Como Formalizar uma Vinícola

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1 Como Formalizar uma Vinícola

2 Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas- SEBRAE SGAS Quadra 605, Conjunto A - CEP Brasília - DF Tel.: (+55 61) / Fax.: (+55 61) Roberto Simões - Presidente do Conselho Deliberativo Nacional Luiz Eduardo Pereira Barretto Filho - Diretor Presidente Carlos Alberto dos Santos - Diretor Técnico José Cláudio Silva dos Santos - Diretor de Administração e Finanças Enio Queijada de Souza - Gerente da Unidade de Atendimento Coletivo Agronego cio Léa Maria Lagares - Coordenadora Nacional de Fruticultura e de Vitivinicultura Instituto Brasileiro do Vinho - IBRAVIN Alameda Fenavinho, Ed Cx. Postal CEP Bento Gonçalves - RS Tel.: (+55 54) / Fax: (+55 54) Alceu Dalle Molle - Presidente Eduardo Piaia - Vice-Presidente Carlos Raimundo Paviani - Diretor Executivo Coordenação do Programa de Desenvolvimento da Cadeia Produtiva de Vinhos, Espumantes e Sucos de Uva Janine Basso Lisbôa IBRAVIN Léa Maria Lagares SEBRAE Todos os direitos reservados. A reprodução não autorizada desta publicação, no todo ou em parte, por quaisquer meios empregados eletrônicos, mecânicos, fotográficos, ou outros - constitui violação dos direitos autorais (lei no 9.610/98). Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) B887c Bruch, Kelly Lissandra Como formalizar uma vinícola / Kelly Lissandra Bruch. Brasília, DF : SEBRAE ; Bento Gonçalves: IBRAVIN, p. il. color. ; 21 x 29,7 cm ISBN Empresas vitivinicolas 2. Administração de empresas 3. Legislação 4. Vitivinicultura 5. Enologia I. Título CDU: 663.2:658 Catalogação na Fonte: Alessandra Isnardi L emõns - Bibliotecária CRB 10/1287

3 SUMÁRIO PARA INÍCIO DE CONVERSA 10 1 Pessoa Natural x Pessoa Jurídica Pessoa Natural Pessoa Jurídica Pessoa Jurídica de Direito Público Pessoa Jurídica de Direito Privado Pessoas Jurídicas sem fins lucrativos Pessoas Jurídicas com fins lucrativos Sociedade Simples Limitada S.A. Sociedade Anônima EIRELI Empresa Individual Microempreendedor Individual Cooperativas O que fazer para abrir uma empresa? DIFERENTES TIPOS DE CONSTITUIÇÃO DE EMPRESAS LTDA Nome dos sócios e qualificação completa deles Denominação (nome empresarial) e sede da empresa Prazo de duração e início das atividades Objeto social (define o que a empresa irá fazer) Capital social e distribuição Administração Encerramento do Exercício social Interdição ou falecimento de so cio Retirada Deliberações Foro Competente Declaração Assinaturas Empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI 21

4 2.3 Microempreendedor individual - MEI Sociedade Anônima S.A Subscrição pública Subscrição particular Observações finais Decidi que quero abrir uma VINÍCOLA. E agora? Onde será a vinícola? Qual será o nome da vinícola? Junta Comercial = Nome Empresarial INPI = Marca Quem será seu so cio? Junta Comercial Receita Federal = CNPJ Receita Estadual = Inscrição Estadual Município = Alvará, Inscrição Municipal e Nota Fiscal Registro no INSS FGTS Impressão de documentos fiscais Tudo pronto? Registros Especiais Meio Ambiente Licença Prévia Licença de Instalação Licença de Operação Licenciamento ambiental para agroindústrias de pequeno porte Ministério da Agricultura Registro de Estabelecimento Roteiro para elaboração do memorial descritivo 38 Identificação 38 Finalidade 38 Controle de qualidade e rastreabilidade dos produtos 39 Aspectos gerais do estabelecimento 39

5 Descrição das seções que compõem o estabelecimento 39 Seção de recepção da matéria-prima 40 Seção de depo sito de matéria-prima, ingrediente, recipiente, vasilhames, vedação de recipiente e ro tulo. 40 Seção de elaboração do produto 41 Seção de lavagem dos recipientes 41 Seção de engarrafamento / Envasilhamento e enxágue dos recipientes 42 Seção de depo sito de produto a granel 42 Seção de depo sito de produto engarrafado/envasilhado e expedição Registro de produto 43 Rotulagem Tributos Produtor Rural Indústria Distribuição e varejo Custos Elo da indústria Elo do distribuidor Elo do varejo Cooperativa Origem do cooperativismo moderno Conceitos Fundamentos do cooperativismo Princípios do cooperativismo Significado do símbolo do cooperativismo A organização de uma Cooperativa A constitução de uma Cooperativa A realização da Assembleia Geral de constituição Organização interna de uma Cooperativa Estatuto Social Identificação da Cooperativa Associados da Cooperativa Capital da Cooperativa 70

6 Fluxo financeiro da Cooperativa Forma de administração da Cooperativa Regulação das Assembleias Gerais Disposições gerais Assembleias Gerais Assembleia Geral Ordinária Assembleia Geral Extraordinária Edital de Convocação Quem pode convocar a Assembleia Conselho de Administração Conselho Fiscal Atribuições O capital social nas Cooperativas Fundos Direitos e deveres dos associados Direitos dos associados Deveres dos associados PergunTas e Respostas Anexos 86 Modelo de estatuto social da Cooperativa 86 Modelo de edital de convocação AGE e AGO 103 Modelo de lista de presenças de associados na assembleia geral 106 Modelo de proposta de admissão 109 Modelo de pedido de demissão REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 111

7 PARA INÍCIO DE CONVERSA...

8 O cultivo da videira e a elaboração do vinho são tarefas milenares, que exigem conhecimento, trabalho e amor. Contudo, o que fazer com um vinho que legalmente não pode ser oferecido ao consumidor? Essa pergunta pode parecer estranha, mas é isso que acontece quando uma vinícola não está legalizada, ou seja, não se constitui em pessoa jurídica e não está registrada no MAPA.

9 Ao invés de entregarem sua produção para as vinícolas, muitos produtores têm buscado elaborar seu pro prio vinho com as uvas produzidas. Outros têm encontrado na atividade vitivinícola uma realização pessoal. Todos, certamente, têm como objetivo elaborar os melhores vinhos. Mas, nem sempre é simples o caminho entre o sonho e a sua concretização. O ideal é começar a trilhá-lo de maneira correta, para evitar obstáculos posteriores que possam inviabilizar este objetivo. Hoje, no Brasil, para que se possa produzir vinhos e derivados da uva e do vinho, é obrigato ria a constituição de uma pessoa jurídica - com CNPJ - para que esta responda pela produção, desde os processos até o produto final oferecido ao consumidor. Isso serve para separar o patrimônio do produtor do patrimônio da empresa, evitando problemas futuros. Também é necessário que a empresa se registre no Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), órgão responsável pela fiscalização e controle da produção, circulação e comercialização de vinhos e derivados no Brasil. Além disso, é a empresa que irá registrar os produtos, registrar a sua marca, fazer o licenciamento ambiental, vender o produto legalmente no mercado, fornecer nota fiscal, empregar corretamente seus funcionários, etc. Sem uma pessoa jurídica, não se pode pedir financiamentos nem participar de programas governamentais. Havendo fiscalização, os vinhos poderão ser apreendidos e destruídos, e as portas da vinícola poderão ser fechadas e lacradas. Quem não tem sua vinícola legalmente organizada também não paga tributos e, assim, acaba concorrendo deslealmente com as demais. Além disso, os vinhos não terão registro no MAPA. Por fim, se houver um problema decorrente do produto, sem que este tenha a identificação correta de sua origem comercial, o consumidor não poderá recorrer contra quem de direito e é provável que isso venha a repercutir negativamente para todo o setor vitivinícola! Desta forma, o objetivo deste trabalho é esclarecer aos novos empreendedores do vinho sobre quais são os procedimentos legais a serem observados para constituir uma pessoa jurídica, seja uma empresa ou uma Cooperativa, quais as vantagens e desvantagens, necessidades e características de cada tipo social; além disso, este trabalho apresenta um passo a passo para que novos empreendedores possam se inserir no mundo do vinho de maneira legal optando pelo tipo de organização comercial que atenda suas necessidades. Buscando atender a este objetivo, o trabalho está organizado em cinco partes: A primeira parte trata das Sociedades Empresariais, buscando diferenciá-las, explicitar quais as vantagens e desvantagens de cada modalidade e, escolhida a melhor, como se dá sua constituição, funcionamento e administração. A segunda parte aborda os passos para abrir uma empresa do ponto de vista fiscal e tributário. A terceira parte, que trata dos registros especiais, apresenta os requisitos necessários para que a sua empresa obtenha licenciamento ambiental junto ao o rgão governamental competente, questão fundamental para o funcionamento legal da empresa. Na sequência, trata-se do registro da sua empresa no Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, bem como do registro de seus produtos junto a este o rgão governamental. Na quarta parte são abordados os tributos incidentes sobre a cadeia produtiva do vinho. Por fim, na quinta parte, trata-se especificamente da Cooperativa, sua origem, forma de constituição, funcionamento e administração, bem como todas as peculiaridades que envolvem esta forma diferenciada de organização econômica, a qual é complementada por um conjunto de perguntas e respostas que visa facilitar o entendimento do conteúdo. Nos anexos, são apresentados modelos de Estatuto e outros documentos necessários para a constituição de uma Cooperativa. Para facilitar a compreensão, são apresentados no texto exemplos práticos, os quais estão destacados dentro de caixas de texto na cor cinza para um melhor entendimento. Deve-se ressaltar que são apenas exemplos e que os profissionais de cada área devem ser consultados para que a constituição da empresa se dê da forma mais adequada ao caso concreto. 10

10 Mas antes, para que se tenha uma visão geral dos tipos de empresas existentes, são apresentadas, ainda nesta introdução, as principais formas de se constituir uma pessoa jurídica. 1 Pessoa natural x Pessoa jurídica O cultivo da videira e a elaboração do vinho são tarefas milenares, que exigem conhecimento, trabalho e amor. Contudo, o que fazer com um vinho que legalmente não pode ser oferecido ao consumidor? Essa pergunta pode parecer estranha, mas é isso que acontece quando uma vinícola não está legalizada, ou seja, não se constitui em pessoa jurídica e não está registrada no MAPA. No Direito são admitidas duas formas de personalidade jurídica: a adotada pela pessoa natural ou pessoa física e a adotada pela pessoa jurídica. 1.1 Pessoa natural A pessoa natural compreende todo ser humano, sendo este capaz de direitos e obrigações desde o seu nascimento até a sua morte. Ela se diferencia fundamentalmente da pessoa jurídica, que é um instrumento criado pelo pro prio ser humano para representá-lo, sem que esta se confunda com a sua pro pria pessoa. 1.2 Pessoa jurídica A pessoa jurídica é um instrumento abstrato, criado pela prática e consolidado pelo Direito, para representar as pessoas físicas em determinadas situações; os diferentes tipos de pessoa jurídica têm finalidades diferentes, as quais são definidas pela lei. A existência de uma pessoa jurídica, ao contrário da pessoa natural, não começa com o seu nascimento. Sua existência legal apenas tem início com a inscrição do seu ato constitutivo (estatuto ou contrato social) no registro adequado. A lei que dispõe sobre as pessoas jurídicas é o Co digo Civil Brasileiro. 1.3 Pessoa jurídica de direito público Há pessoas jurídicas de direito público, ou seja, que representam entes públicos, como a União, os Estados, os Municípios, e mesmo, no âmbito externo, os Estados e as Organizações Internacionais. Elas representam o poder público em suas diversas esferas e não interesses particulares, ou outras pessoas, sejam estas naturais ou jurídicas. 1.4 Pessoa jurídica de direito privado Também há pessoas jurídicas de direito privado, que representam as pessoas naturais dentro de uma determinada finalidade, como uma Associação, uma Sociedade, uma Fundação, um Partido Político e mesmo uma Organização Religiosa. A pessoa jurídica não se confunde com as pessoas físicas que a compõem; apenas tem uma relação de responsabilidades. Dentre as pessoas jurídicas de direito privado há aquelas que visam lucro e outras que não visam lucro. 1.5 Pessoas jurídicas sem fins lucrativos Pessoas jurídicas que não visam lucro são as Associações e Fundações. Sua existência legal inicia-se com a inscrição do seu ato constitutivo, em regra denominado Estatuto, no Carto rio de Registro Civil das Pessoas Jurídicas do seu município. Ao longo do tempo, o Estatuto pode vir a ser alterado, mas qualquer alteração deve ser registrada no ato constitutivo da pessoa jurídica. A Associação se constitui da organização de pessoas (naturais ou jurídicas) para fins não econômicos, ou seja, não visa lucros. Seu objetivo é organizar um grupo de pessoas que tenham uma finalidade comum, como, por exemplo, os moradores de um bairro se associam para preservar o meio ambiente, representar um grupo de 11

11 produtores, empresários, uma classe de trabalhadores, etc. O objetivo da Associação é definido pelo estatuto. Todavia, ela não pode ter por objetivo principal a comercialização de produtos ou a prestação de serviços. É importante ressaltar que a associação pode ser denominada das mais diversas formas: instituto, entidade de fins não econômicos, organização não governamental (ONG), etc. Em regra são associações e legalmente é assim que deveriam ser denominadas. Como exemplos temos os Sindicatos, seja dos trabalhadores ou patronais, que representam uma coletividade específica que são os seus sindicalizados. A função de uma Associação está mais diretamente relacionada à representação e reivindicação dos interesses dos associados. Já a Fundação, outro tipo de pessoa jurídica sem fins econômicos, tem uma formação completamente distinta. Ela deve ser formada a partir de um patrimônio (um bem, ou um conjunto de bens, como um prédio, valores em dinheiro, etc.) que é destinado para uma finalidade específica. Não existem sócios de uma fundação, apenas pessoas que irão administrá-la, sendo que ela será fiscalizada pelo Ministério Público e sua finalidade não poderá ter fins lucrativos. As associações e as fundações não podem produzir e comercializar bens ou prestar serviços. Tais práticas as desviariam de seus objetivos e por tal razão uma associação e/ou uma fundação seriam desconstituídas, afetando inclusive seus associados e administradores, que são responsáveis civil e criminalmente por seus atos. 1.6 Pessoas jurídicas com fins lucrativos As pessoas jurídicas de direito privado com fins econômicos são aquelas aptas, no Direito, para elaborar produtos, comercializá-los e prestar serviços. Dentre estas encontramos a Sociedade Simples, a Sociedade Anônima, a Sociedade por cota de responsabilidades limitadas, as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada, as Empresas Individuais, dentre outras. A existência legal da pessoa jurídica de direito privado, com fins lucrativos, inicia com a inscrição do seu ato constitutivo, em regra, denominado Contrato Social, na Junta Comercial do Estado. Ao longo do tempo, o Contrato Social pode vir a ser alterado, mas qualquer alteração deve ser registrada no ato constitutivo da pessoa jurídica Sociedade Simples A Sociedade Simples, antiga sociedade civil, tem como objetivo organizar uma pessoa jurídica para prestação de serviços por profissionais liberais, tais como contadores e advogados, e tem uma legislação especial, não podendo comercializar produtos nem prestar serviços que não estejam ligados às suas respectivas áreas Limitada A Sociedade por cota de responsabilidade limitada (LTDA) uma das formas mais utilizadas - tem como objetivo organizar uma pessoa jurídica para qualquer atividade comercial, industrial ou agrícola (exploração de uma terra, elaboração de um produto, comercialização de bens e serviços). A característica formal que distingue a LTDA das demais é a limitação da responsabilidade dos so cios ao capital investido por eles, separando assim a pessoa física da pessoa jurídica. Todavia trata-se de uma sociedade que tem como base as pessoas os so cios nomeados e identificados no contrato social e que exercem uma administração em regra conjunta e embasada em vínculos pessoais S.A. Sociedade Anônima A Sociedade Anônima (S.A.) pode atuar em todos os tipos de atividades, com a peculiaridade de ter como base o capital as ações sendo que a administração é exercida pelos acionistas que têm a maioria do capital investido, e a responsabilidade é restrita ao valor das ações, não respondendo ele pela administração inadequada da empresa. A forma de abertura deste tipo de empresa é um pouco mais complexa, mas possibilita, por exemplo, que sejam buscados investimentos para a empresa por meio da oferta de ações na bolsa de valores. 12

12 1.6.4 EIRELI Foi criada em 2011 a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Esta pode atuar em qualquer atividade comercial, industrial ou agrícola, com a diferença de que para sua constituição é suficiente uma pessoa física (não é uma sociedade). Por ser de responsabilidade limitada, a pessoa física responde apenas pelo capital social da empresa que nela investiu, resguardando desta forma seu patrimônio pessoal. Essa modalidade pode resolver antigas situações onde um so cio possuía 99% do capital e o outro 1%, apenas para cumprir uma formalidade legal Empresa Individual Existe, ainda, a modalidade de Empresa Individual, que pode ser composta de uma única pessoa física. Todavia, ao contrário da EIRELI, nesta a responsabilidade do so cio é ilimitada e se confunde com seus bens pessoais o que pode gerar muitos problemas Microempreendedor Individual Por fim, foi criada a figura do microempreendedor individual que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviço, com um limite máximo de receita bruta anual. A diferença deste para as demais figuras de empresário individual é o regime diferenciado de tributação incidente. 1.7 Cooperativas Outra lo gica se aplica às Cooperativas. Neste tipo de pessoa jurídica, o objetivo é a reunião de pessoas com um mesmo fim econômico prestar serviços, elaborar produtos, comercializar, em uma entidade que possibilite que os Cooperativados o façam conjuntamente, de maneira paritária, buscando o desenvolvimento de todos. Esta é a única pessoa jurídica sem fins lucrativos que pode ter como objeto principal as atividades agrícolas, industriais ou comerciais, pois sua finalidade maior é a união de esforços conjuntos para que cada um dos cooperados possa trabalhar de maneira equilibrada e solidária. Precisamos esclarecer que exsistem outras formas organizativas, tais como os consorcios e os condomínios rurais. Também existem formasalternativas de comercialização relacionadas à economia solidária e às feiras da agricultura familiar. Todavia, são temas tão específicos e, ao mesmo tempo, tão abrangentes em sua abordagem, que merecem um estudo à parte, o que não é possível no contexto deste trabalho. Resaltamos, ainda, a existência de projetos de lei em trâmite no Congresso Nacional, que visam regulamentar a atividade do produtor rural de vinhos artesanais. Mas, como estes projetos ainda estão em discussão, não é possível abordá-los neste trabalho. Reforça-se, por fim, que a legislação encontra-se em constante alteração. Por isso, os profissionais das áreas relacionadas deverão sempre ser consultados, para que estas mudanças e lacunas possam ser supridas e superadas. 1.8 O que fazer para abrir uma empresa? Apresentadas as principais formas de se constituir uma pessoa jurídica, vamos agora tratar das modalidades mais utilizadas e do procedimento para sua constituição e funcionamento, trazendo exemplos dos principais documentos que precisam ser elaborados e da forma como deve se dar esta organização. Este material foi elaborado com base na legislação brasileira vigente e em bibliografia especializada sobre o tema, listada nas referências bibliográficas, bem como na experiência da autora. 13

13 DIFERENTES TIPOS DE CONSTITUIÇÃO DE EMPRESAS

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15 2 - Diferentes tipos de constituição de empresas Atualmente no Brasil não é possível a uma pessoa física comercializar vinhos, especialmente por causa da obrigatoriedade de seu registro no MAPA o qual exige que esta tenha um CNPJ. Assim, faz-se necessária a constituição de uma pessoa jurídica. Conforme já mencionado, há inúmeras formas de se organizar uma empresa. Esta parte tem como objetivo tratar de maneira mais detalhada cada uma destas modalidades. 2.1 LTDA A sociedade de pessoas para fins de atividade econômica é tratada no artigo 981 do Código Civil, ao estabelecer que celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Essa é a lo gica que move as pessoas a constituírem uma empresa em sociedade. A empresa com quotas de responsabilidade limitada é a de uso mais comum no Brasil. Também existem empresas de responsabilidade ilimitada, mas neste caso os so cios não terão o seu patrimônio distinto do da empresa, o que poderá resultar em problemas futuros. Para ser constituída, duas ou mais pessoas (físicas ou jurídicas) devem estabelecer um contrato social onde constem todos os detalhes da relação que vai se estabelecer. Uma empresa LTDA não pode ser constituída so por uma pessoa, nem pode passar mais de 180 dias so com uma pessoa se por acaso o outro so cio sair ou falecer. Além disso, é preciso que exista entre os so cios a vontade de associar-se e constituir uma pessoa jurídica. Isso se chama de affectio societatis. É o ânimo que une as pessoas que buscam realizar um objetivo por meio de uma sociedade. Em resumo, os seguintes itens precisam ser definidos no Contrato Social de uma empresa limitada: Nome dos sócios e qualificação completa deles Exemplo: Fulano de Tal, brasileiro, solteiro, maior, agricultor, domiciliado na Rua, n., Bairro, cidade de Município - UF, CEP , portador da cédula de identidade n SSP/UF, inscrito no CPF MF sob n.º ; Beltrano de Tal, brasileiro, solteiro, maior, agricultor, domiciliado na Rua, n., Bairro, cidade de Município - UF, CEP , portador da cédula de identidade n SSP/UF, inscrito no CPF MF sob n.º ; Denominação (nome empresarial) e sede da empresa O nome empresarial é fundamental para a identificação de uma empresa e por isso não poderá ser um nome já utilizado por outra. Assim, antes de definir o nome é importante fazer uma busca na Junta Comercial. Além disso, o nome empresarial pode se constituir, posteriormente, na marca da empresa. Na dúvida sempre é importante verificar junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial INPI se o nome escolhido (ou parte dele) já não se encontra protegido como marca imagine investir em um nego cio e depois descobrir que não se pode utilizar o nome escolhido? 16

16 CLÁUSULA 1ª A Sociedade gira sob o nome empresarial de Vinhos do Campo Ltda (é isso que define que ela é uma empresa de quotas por responsabilidade limitada) com sede Rua das Cachoeiras, n. 01 Bairro Jardim, Campo Bonito RS. Parágrafo único: ao presente Contrato Social aplicam-se supletivamente, no que couber, as disposições legais da Lei de Sociedade por Ações (Lei ), nos termos do artigo do Co digo Civil (Lei n ) Prazo de duração e início das atividades Em regra é por prazo indeterminado, mas pode ser por prazo determinado, devendo ser renovado se for o caso. CLÁUSULA 2ª A sociedade terá suas atividades iniciadas em DD/MM/AAAA, sendo sua duração por prazo indeterminado Objeto social (define o que a empresa irá fazer) CLÁUSULA 3ª Constituem o objeto social da sociedade: [elaboração, estandardização, engarrafamento e comercialização de vinhos e derivados da uva e do vinho]. Este objeto social pode ser mais abrangente, dependendo do que a empresa pretende realizar. Pode-se pensar em um restaurante, por exemplo, para receber os visitantes, bem como uma pousada, ou ainda a elaboração de outros produtos que possam ser vendidos juntamente com o vinho tais como queijos e embutidos Capital social e distribuição Nesta parte cabe a definição de qual será o capital social da empresa em valores, quantas quotas representam, definindo-se o valor da cota, e quantas quotas pertencerão a cada um dos sócios. É por este valor integralizado que cada um dos so cios responderá perante a empresa e terceiros. CLÁUSULA 4ª O Capital social é de [R$ ,00 (dez mil reais) dividido em 1000 quotas num valor de R$ 10,00 (dez reais)] cada quota sendo distribuída entre os so cios em moeda corrente do país, conforme consta a seguir: Nome Fração do Capital Social Valor Fulano de Tal 50% 5.000,00 Beltrano de Tal 50% 5.000,00 Total 100% ,00 1 A responsabilidade de cada so cio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 2 As quotas são indivisíveis, não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento expresso do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para a sua 17

17 aquisição, preferencialmente mantendo-se a proporção do quadro societário, se postas à venda, formalizando, se realizada, a alteração contratual pertinente. 3 As quotas não poderão ser objeto de doação inter vivos ou causa mortis, nem ser transferidas sob qualquer outra forma ou modalidade sem prévia e expressa autorização dos outros so cios. É importante ficar claro que uma coisa é subscrever o capital: dizer com quanto irá contribuir. Outra é integralizar o capital: passar para a empresa o valor que prometeu subscrever. Se por acaso o capital social não estiver integralizado na data da abertura da empresa (ou seja, se todos os sócios não tiverem passado o valor equivalente a suas quotas-partes para a empresa), deve ficar previsto no contrato como isso será feito Administração Esta parte define como se dará a administração da empresa, se será feita por todos os sócios, por um apenas, ou por um terceiro a ser definido pelos sócios. É importante que isso fique bem claro (quem pode abrir conta no banco, quem pode assinar cheques, quem pode assinar contratos em nome da empresa) para que não haja problemas futuros. CLÁUSULA 5ª A administração caberá aos dois sócios de forma conjunta, os quais ficam investidos de todos os poderes necessários à administração e representação da sociedade, sendo vedado, no entanto, a concessão de avais, endossos, fianças e quaisquer outras garantias em atividades estranhas ao interesse social, bem como assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros. 1 A alienação e o gravame de bens imo veis e mo veis, bem como empréstimos e outras formas de oneração do capital social, dependerão da autorização de todos os so cios. 2 A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os so cios. 3 O ato constitutivo é reformável no tocante à administração mediante alteração contratual assinada por todos os so cios. 4 Os membros não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais. 5 A representação ativa ou passiva judicial so poderá ser feita mediante autorização ou mandato assinado por todos os so cios. CLÁUSULA 6ª Os sócios, no exercício da gerência, terão direito a uma retirada mensal, a título de pró-labore, fixada consensualmente entre os so cios, em Assembleia Geral. É possível desde logo estabelecer a possibilidade de retirada de pro -labore para os so cios administradores. Pro labore é a retribuição recebida pelo so cio de uma empresa pelo trabalho por ele prestado. Em regra, sobre os valores pagos a título de pro -labore dos so cios, deve ser recolhida a contribuição social, cuja alíquota é de 20% sobre o valor recebido. Mas lembre-se que o pro -labore é tributado. Outra possibilidade interessante é a distribuição de lucros ao final do ano que pode ser adiantada, sendo que sobre este valor não incidem tributos. 18

18 2.1.7 Encerramento do Exercício social CLÁUSULA 7ª Anualmente, ao término de cada exercício social, que se dará em 31 de dezembro, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos so cios, na proporção de sua contribuição para a sociedade, as perdas e os lucros porventura apurados. Parágrafo único: Os sócios poderão retirar os lucros de forma antecipada e abater no balanço final anual. CLÁUSULA 8ª Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os so cios se reunirão para discutir e votar as contas Interdição ou falecimento de sócio CLÁUSULA 9ª Falecendo ou sendo interditado qualquer so cio, a sociedade continuará suas atividades. Todavia os herdeiros, sucessores ou incapazes, receberão o valor de seus haveres correspondente às suas quotas sociais, incluído o valor do patrimônio material e imaterial, apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esta finalidade. Parágrafo único: O valor de seus haveres poderá ser pago em moeda corrente, bens mo veis ou imo veis Retirada CLÁUSULA 10ª Em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a um dos so cios, a sociedade continuará suas atividades. Todavia o so cio retirante receberá o valor de seus haveres correspondente às suas quotas sociais, incluído o valor do patrimônio material e imaterial, apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esta finalidade. CLÁUSULA 11ª A maioria representativa de mais da metade do capital social poderá excluir por justa causa, mediante alteração do contrato social, o so cio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. 1 A exclusão de que trata esta cláusula será determinada em reunião dos so cios-quotistas convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, para que ele possa comparecer à reunião e exercer o seu direito de defesa, sob pena de revelia. 2 O valor da quota do so cio porventura excluído, considerado pelo montante efetivamente realizado, será pago a ele em dinheiro dentro de 180 (cento e oitenta) dias, com base na situação patrimonial da sociedade à data da reunião, verificada em balanço especialmente levantado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da referida reunião. 3 Os so cios remanescentes poderão optar pelo suprimento da quota do excluído ou pela redução do capital social, conforme a deliberação da maioria na mesma reunião em que for decidida a exclusão. 19

19 Deliberações CLÁUSULA 12ª As deliberações sociais serão tomadas na forma da Lei, prevalecendo a decisão correspondente à decisão tomada pelos detentores da maioria das quotas sociais. Isso quer dizer que a decisão caberá ao so cio ou ao grupo de so cios que tiverem o maior número de quotas da empresa. Isso diferencia substancialmente a LTDA da Cooperativa ; nesta, independentemente das quotas dos associados, cada um tem direito a um voto Foro competente CLÁUSULA 13ª Toda controvérsia, dúvida, divergência surgida em decorrência desse contrato deverá ser resolvida no foro da cidade..., (UF). A escolha do foro competente é que definirá onde será discutida judicialmente qualquer questão relacionada com os sócios e a empresa. Em regra, o foro é o da cidade onde fica a sede ou a matriz da empresa. Vale ressaltar que os so cios também podem estabelecer um foro arbitral alternativo ao judiciário para resolver determinadas questões. Isso pode ser feito para que algumas questões possam ser resolvidas mais rapidamente e sem que isso necessariamente se torne público. Um exemplo seria o seguinte: CLÁUSULA 13ª Toda controvérsia, dúvida, divergência surgida em decorrência desse contrato deverá ser resolvida por arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem, ou, na falta desta, por entidade similar a ser definida, tendo-se como parâmetro as regras estabelecidas no regulamento de arbitragem desta Câmara. O árbitro será escolhido de acordo com esse mesmo regulamento. Parágrafo único: Para os direitos indisponíveis, as partes elegem foro da cidade..., (UF) Declaração CLÁUSULA 14ª Os Administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé público, ou a propriedade Assinaturas O contrato deverá ser emitido em três vias, datadas e assinadas por todos os so cios, por duas testemunhas e por um advogado e contador. Assim, encontra-se criada a empresa limitada entre os so cios. 20

20 2.2 Empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI A EIRELI um novo tipo de pessoa jurídica criado pela Lei nº , de 11 de julho de 2011 e regulado no artigo 980-A e seguintes do Co digo Civil Brasileiro. O que diferencia a LTDA da EIRELE é basicamente a pluralidade de so cios da primeira, em oposição a um so cio único, da segunda. A lei determina que a empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. Além disso, o nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão EIRELI após o nome da firma ou da denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. A lei também estabelece que a pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. Uma das grandes vantagens da EIRELI é que o patrimônio do dono da empresa não precisa assegurar os débitos contraídos em sua atuação na empresa, nem seu patrimônio pessoal responderá pelas dívidas da empresa. No mais, aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. Ou seja, o instrumento legal de criação da EIRELE, que será depositado na Junta Comercial, terá os mesmos itens que os vistos no contrato social da LTDA, com a diferença de não se tratar de um contrato, uma vez que este só pode ser firmado por duas ou mais pessoas; portanto, no registro da EIRELI, não constarão os itens referentes à composição da sociedade Microempreendedor individual - MEI Por fim, foi criada pela Lei Complementar n. 128/2008 o Microempreendedor Individual MEI. Considera-se como tal o empresário individual que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviço, conforme determina o Art. 966 do Co digo Civil de 2002, e que tenha auferido receita bruta anual de até R$ ,00 no ano anterior ao da apuração ou que, no caso de início de atividades, tenha uma receita limite de R$ 5.000,00 mensais, conforme estabelecido pela Lei Complementar n. 139/2011. O microempreendedor pode contratar até uma pessoa. Todavia, esta forma de constituição apenas é aplicável, conforme determina o Anexo XIII da Resolução CGSN n. 94, de 29 de novembro de 2011, para as seguintes atividades relacionadas com a vitivinicultura: comerciante de bebidas, fabricante de sucos concentrados de frutas; fabricante de sucos de frutas; vinagreiro; fabricação de outras bebidas não alcoo licas. Se a opção for por exercer uma destas atividades, a principal vantagem do MEI é a opção pelo Sistema de Recolhimento em Valores Fixos Mensais dos Tributos abrangidos pelo Simples Nacional (SIMEI), independentemente da receita bruta por ele auferida no mês. Neste caso, o optante pelo SIMEI recolherá, por meio do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS), valor fixo mensal, em 2012, correspondente à soma das seguintes parcelas: I - R$ 27,25 (vinte e sete reais e vinte e cinco centavos), a título de contribuição para a Seguridade Social, relativa à pessoa do empresário, na qualidade de contribuinte individual (Contribuição Previdenciária reduzida pela Medida Proviso ria 529/2011); II - R$ 1,00 (um real), a título de ICMS, caso seja contribuinte desse imposto; III - R$ 5,00 (cinco reais), a título de ISS, caso seja contribuinte desse imposto. 21

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