I DELIBERAÇÕES CONSTANTES DO ATO TRAZIDO A ARQUIVAMENTO

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1 Proc: / MODAL PARTICIPAÇÕES LTDA NIRE: Na distribuição de dividendos e no pagamento de juros sobre capital próprio, deve-se indicar a fonte de seu pagamento. É ilegal a previsão contratual de quotas sem direito de voto. O contrato social deve indicar qual a participação de cada sócio nos lucros ou nas perdas. Não se pode excluir dos sócios o direito de retirar-se da sociedade ou tratar, nesse aspecto, diferentemente os cotistas da sociedade. Sr. Julgador, I DELIBERAÇÕES CONSTANTES DO ATO TRAZIDO A ARQUIVAMENTO A sociedade empresária MODAL PARTICIPAÇÕES LTDA ( MODAL ) pretende arquivar a sua Décima Sétima Alteração Contratual, deliberando sobre: a) ratificação de distribuição de dividendos ocorrida em 07 de abril de 2006, no valor de R$ ,00[...] b) aprovação de distribuição aos acionistas (sic) de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ ,33 [...] ; c) aumento de capital social da sociedade, mediante a utilização do valor distribuído aos quotistas da Sociedade de juros sobre o capital próprio, 1

2 disposto acima, de R$ ,00[...], com conseqüente alteração da cláusula do capital social; d) aprovação de distribuição de dividendos no valor de R$ ,00 [...] no dia 05 de janeiro de 2007 [...] ;e e) consolidação do novo texto do Contrato Social. II SOLICITAÇÃO DO SR. JULGADOR O Sr. Julgador Singular, às fls. 11, solicita o pronunciamento desta Procuradoria nos seguintes termos: Solicito promoção qto ( ininteligível) ato apresentado da fls 12 a..., qto a posse de cotas A e B e a nova redação dos 1º e 2º da Cláusula IV; qto à distinção de direito de voto, em face do item IN 98/2003. Os citados parágrafos primeiro e segundo da Cláusula Quarta do Contrato Social da MODAL têm a seguinte redação: Parágrafo Primeiro: Cada sócio detentor de quotas de classe A terá o direito de (i) participar nos lucros e perdas da sociedade independentemente da sua participação no capital social; (ii) colaborar no funcionamento da sociedade; (iii) administrar a sociedade, na forma aqui estipulada; (iv) votar e ser votado; (v) retirar-se da sociedade, observando o disposto neste contrato; (vi) firmar, em conjunto com a maioria dos sócios detentores de quotas de classe A, alteração ao contrato social, inclusive para aumentar ou reduzir o capital social; e (v) receber dividendos independentemente de sua participação no capital social. Parágrafo Segundo: Cada sócio detentor de quotas de classe B terá o direito de participar nos lucros e perdas da sociedade independentemente da sua participação no capital social, podendo desta forma, receber dividendos independentemente da sua participação no capital social, e terá direito de participar com prioridade no reembolso de seu valor patrimonial em caso de liquidação da sociedade; não terá direito a voto e somente poderá participar das reuniões quando convocado pessoalmente por carta, telefonema, , fac símile ou outro meio de comunicação com aviso de recebimento. 2

3 Por sua vez, o item da IN DNRC 98/2003, citado pelo Sr. Julgador, assim dispõe: Quota preferencial Não cabe para sociedade limitada a figura da quota preferencial. Sobre a questão levantada pelo Sr. Julgador, ressalte-se, desde logo, que o referido texto contratual, com pequenas alterações, já faz parte do Contrato Social da MODAL, arquivado sob o n , desde 11/02/2003, conforme Sexta Alteração. III DOS VÍCIOS DA DÉCIMA SÉTIMA ALTERAÇÃO CONTRATUAL 1 Necessidade de indicar a fonte de pagamento de dividendos. O Art do Código Civil, pertinente à sociedade limitada, em homenagem ao princípio da intangibilidade do capital social, assim estatui: Código Civil Art Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. Ou seja, prevê expressamente o Código Civil em relação às sociedades limitadas que só é possível a distribuição de dividendos à conta de lucros, sem prejuízo do capital social. Neste passo, considerando que o Contrato Social da MODAL prevê sua regência supletiva pela lei das sociedades anônimas, entende-se ser perfeitamente aplicável à espécie o disposto no art. 201 da Lei nº 6.404/76, v.g.: 3

4 Origem Art A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro Iíquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o 5ºdo art º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo ação penal que no caso couber. 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste. Nesse diapasão, o parágrafo terceiro da Cláusula Sétima do Contrato Social da MODAL prevê que Mediante deliberação dos sócios detentores de quotas classe A que representarem a maioria do capital social, poderão ser levantados balanços intermediários, em periodicidade menor que a determinada no caput desta Cláusula, deliberando nessa mesma reunião a destinação dos resultados então apurados. No ato trazido a arquivamento há deliberação ratificando a distribuição de dividendos ocorrida em 7 de abril de 2006 e a distribuição de novos dividendos com previsão de pagamento para o dia 5 de janeiro de 2007, mas não há indicação da origem do pagamento desses dividendos, nem a deliberação de levantamento de balanço intermediário, se for o caso, que revele lucros e autorize o pagamento do dividendo intermediário. 4

5 Em face do exposto, a Décima Sétima Alteração Contratual da MODAL, no que tange à deliberação sobre o pagamento de dividendos, deve, para possibilitar o seu arquivamento, mencionar a fonte para o respectivo pagamento, indicando a Reunião de Sócios que aprovou o correspondente Balanço autorizativo do pagamento. O mesmo procedimento deve ser adotado, se o pagamento tiver sido deliberado à conta de lucro apurado em balanço intermediário. Assim, além da indicação da fonte, deverá apresentar a deliberação dos sócios que aprovou o levantamento do citado balanço intermediário. 2- Falta de indicação do Balanço, base para pagamento dos juros sobre capital próprio. A Lei 9.249/95, com a redação dada pela Lei nº 9.430/96, prevê o pagamento de juros ao cotista, mas estabelece condições, entre as quais a de a base de cálculo ser o patrimônio líquido e o valor a ser pago ter como limite 50% dos lucros do exercício ou dos lucros acumulados ou das reservas de lucros. Desse modo, a deliberação de pagamento dos juros sobre capital próprio deve indicar qual o Balanço - e a reunião que o aprovou - que indica a conta de patrimônio líquido e a existência de lucros autorizativa do seu pagamento. Tal exigência mais se justifica in casu quando os juros pagos aos acionistas são, em seguida, utilizados para a subscrição e integralização do capital social, tendo em vista o princípio da realidade do capital social. 3 Da ilegalidade da existência de quotas sem direito de voto Como Inicialmente citado, o item da Instrução Normativa n 98/2003 do DNRC não autoriza a existência de quotas preferenciais. 5

6 No caso da MODAL, as quotas de classe B podem caracterizar-se como cotas preferenciais pois a elas foi atribuído o direito de participar com prioridade no reembolso de seu valor patrimonial em caso de liquidação da sociedade. Embora a IN não autorize, há respeitável entendimento doutrinário em contrário quanto à existência de quotas preferenciais ou quotas com diferentes participação nos lucros, destacando-se nesse sentido, o entendimento do insigne Professor José Edwaldo Tavares Borba, como se lê no seguinte trecho: O contrato social poderá instituir cotas preferenciais, atribuindo aos seus titulares determinadas vantagens, tais como o direito a uma participação prioritária ou superior nos lucros a serem distribuídos, ou ainda uma prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da sociedade. A fundamentação para essa diferenciação estaria no art do Código Civil, que consagra, em norma dispositiva ( salvo estipulação em contrário ), a regra da participação proporcional nos custos e nas perdas. Essa prioridade não poderá, todavia, ser de molde a excluir qualquer dos sócios dos lucros e das perdas (art ), tanto que nesse caso a estipulação seria considerada nula. 1 E se se considera, como é o caso, a Lei das Sociedades por Ações, como a lei de regência subsidiária, com muito mais razão se aceitariam as cotas preferenciais. Entendemos que a ilegalidade contratual não está nesse aspecto e sim no fato de ter sido retirado o direito de voto dessas cotas. Com efeito, o fato de se admitirem cotas preferenciais não significa dizer que delas possa ser excluído o direito de voto, como acontece no caso das cotas classe B da MODAL. 1 BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. 10 ed. Rio de Janeiro: Renovar, p

7 E mais uma vez nos valemos das lições de José Edwaldo Tavares Borba: Essas cotas preferenciais não poderão sofrer, por outro lado, a privação do direito de voto. As deliberações dos sócios (art ) serão tomadas de acordo com o disposto no art 1.010, ou seja, por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Temse, portanto, nesse particular (direito de voto), norma expressa e imperativa, que assegura a todos os cotistas o exercício do voto segundo o valor de suas cotas. Qualquer exclusão ou restrição desse direito, por conseguinte, seria nula de pleno direito. 2 De fato, não há nenhum dispositivo pertinente às sociedades por cotas que faça referência ao capital votante como parâmetro para apuração dos quoruns legais de deliberação, podendo citar-se, como mais um exemplo, além dos arts e 1010, citados por Tavares Borba, o art do Código Civil, todos adiante transcritos: Art As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art , serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. Art Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Art Ressalvado o disposto no art e no 1º do art , as deliberações dos sócios serão tomadas : I pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previsos nos incisos V e VI do art. 1071; 2 BORBA, op. cit. p

8 II- pelos votos correspondente, no mínimo, a ¾ do capital social, nos casos previsos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1071; III pela maioria dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. Há ainda outra flagrante ilegalidade no contrato social da MODAL: o fato de os sócios titulares das quotas B só poderem comparecer às reuniões quando convocados na forma prevista no contrato, significando dizer que, se não o forem, não poderão comparecer às reuniões. Em face do exposto, pode-se concluir não ter apoio legal a existência de cotas não votantes, só podendo ser arquivado novo ato societário da MODAL, se corrigidas essas ilegalidades. 4- O contrato social deve indicar qual a participação de cada sócio nos lucros ou nas perdas Entre as cláusulas que deve constar do contrato social da limitada, como impõe o art c/c art. 997, inciso VII, do Código Civil, relaciona-se a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas. Como se lê nos parágrafos primeiro e segundo da cláusula quarta do Contato Social da MODAL, antes transcritos, não se prevê qual a participação nos lucros a que têm direito os cotistas. Tal disposição em relação às cotas classe B chega a assumir 8

9 características leoninas, quando se verifica que, nas atuais condições contratuais, compete exclusivamente aos titulares da cotas classe A não só deliberar a distribuição de dividendos como também qual o quantum a ser distribuído aos cotistas classe B. Configura-se assim mais uma ilegalidade a ser corrigida para viabilizar o arquivamento em exame. 5 Não se pode excluir dos sócios o direito de retirar-se da sociedade ou tratar, nesse aspecto, diferentemente os cotistas da sociedade. O direito de o sócio retirar-se da sociedade está previsto no art do Código Civil e se aplica a todos os sócios, não podendo o contrato social excluir tal direito assegurado pela lei. Embora as disposiçõe pertinentes ao capítulo sobre a Retirada do Sócio, prevista no Contrato Social da Modal, tratem também do direito de preferência assegurado aos demais sócios para a compra de cotas, o fato é que ao final da cláusula está assegurado um direito de retirada, em qualquer caso, ao cotista Classe A, não assegurado ao cotista Classe B. Não há no Código Civil norma que ampare esse tipo de distinção entre cotistas da sociedade limitada. Por essa razão, deve também ser extirpada do Contrato Social da MODAL o item (v) do parágrafo primeiro de sua Cláusula Quarta que apenas assegura os cotistas classe A o direito de retirar-se, em qualquer caso, da sociedade. 9

10 IV CONCLUSÃO: INDEFERIMENTO DO ARQUIVAMENTO Em face de todo o exposto, esta Procuradoria, tendo em vista as ilegalidades contidas na Décima Sétima Alteração Contratul da MODAL, opina pelo indeferimento do arquivamento. Rio de Janeiro, 22 de março de MARIA THERESA WERNECK MELLO Procuradora Adjunta da JUCERJA 10

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