COMPRADORA e VENDEDORA denominadas, também, individualmente Parte e coletivamente Partes ; e

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1 CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM [.] e [.]. Pelo presente instrumento que entre si celebram, de um lado, [.], com sede na [endereço completo], cidade de [.], Estado de [.], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [.], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, por seus Diretores infra-assinados (doravante denominada [.] ou COMPRADORA ) e, de outro lado, [.], com sede na [endereço completo], na cidade de [.], inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [.], representada, nos termos dos seus atos constitutivos, por seus representantes, ao final qualificados e assinados, doravante denominada simplesmente VENDEDORA ; COMPRADORA e VENDEDORA denominadas, também, individualmente Parte e coletivamente Partes ; e CONSIDERANDO: (i) (ii) (iii) (iv) (v) A legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei n.º 9.074, de 07 de julho de 1995, na Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, regulamentada pelo Decreto n.º 2.655, de 02 de julho de 1998, na Lei n.º , de 26 de abril de 2002, na Lei n.º , de 15 de março de 2004, regulamentada pelo Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, as Resoluções da ANEEL e a Legislação Aplicável; que a VENDEDORA é titular direitos decorrentes de contratos de compra de energia elétrica através da aquisição de volume de energia elétrica suficiente para dar cumprimento ao presente Contrato e ao disposto na Resolução ANEEL nº 249, de 11 de agosto de 1998 e modificações posteriores, bem como demais regulamentos e Legislação Aplicável; observando-se que tais direitos não estão sujeitos a restrições ou pendências regulatórias; que a VENDEDORA deseja disponibilizar e vender energia elétrica, sendo remunerada pela COMPRADORA e a COMPRADORA deseja adquirir energia elétrica remunerando a VENDEDORA; que a VENDEDORA promoveu o Leilão de Venda de Energia n º /2010, e a COMPRADORA, em conformidade com o disposto no Edital de Compra e Venda sagrou-se vencedora. que as partes são Agentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE, e a Energia Elétrica Contratada será contabilizada no âmbito de tal mercado. 1

2 As Partes têm entre si justo e contratado a celebração do presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, denominado Contrato, que se regerá pelos seguintes termos e condições: CAPÍTULO I Definições Cláusula 1ª - Para efeito deste Contrato, os termos a seguir, no plural ou no singular, terão os significados definidos abaixo: a) ANEEL significa a Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, autarquia que tem por finalidade regular, mediar e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia, criada pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996; b) Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ou apenas CCEE significa a pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, cuja criação foi autorizada nos termos do art. 4o. da Lei nº , de 15 de março de 2004, e do Decreto nº , de 12 de agosto de 2004 e que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os agentes da CCEE, restritas ao Sistema Interligado Nacional SIN, ou outra pessoa jurídica ou entidade que venha a substituí-la como mercado regulado brasileiro de energia elétrica, de acordo com a Legislação Aplicável. c) Caso Fortuito ou Força Maior significa o fato extraordinário ou irresistível, totalmente imprevisível ou irreconhecível conforme o disposto no artigo 393, do Código Civil Brasileiro; d) Data de Início significa o começo da compra e venda de Energia Elétrica Contratada, no dia 01 de Maio de 2011 inclusive; e) Data de Fim significa o final da compra e venda de Energia Elétrica Contratada, no dia a 31 de Maio de 2011, inclusive; f) Energia Elétrica Contratada significa a quantidade de energia elétrica firme a ser colocada à disposição e vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA no Ponto de Entrega, mediante Entrega Simbólica, consoante a Legislação Aplicável, cujo volume para o período de suprimento deste Contrato está especificado na Cláusula 5ª; g) Entrega Simbólica significa a entrega de Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega, que se cumpre, pela entrega de quantidades que, figurada ou simbolicamente, representam as quantidades efetivamente transferidas de energia elétrica pelo Sistema Interligado; h) IGP-M significa o Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. 2

3 i) Legislação Aplicável significa todas as normas jurídicas vigentes na República Federativa do Brasil aplicáveis à compra e venda de energia elétrica objeto do presente Contrato; j) MW significa o megawatt; k) MWh significa o megawatt-hora; l) ONS significa Operador Nacional do Sistema Elétrico, agente instituído pela Lei nº de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação da operação dos Sistemas Interligados Sul/Sudeste/Centro-Oeste/Norte e Nordeste. m) Perdas Elétricas significam as perdas de energia que ocorrem na operação do sistema elétrico do país, definidas pela CCEE; n) Preço de Liquidação de Diferenças (PLD) preço a ser divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigente para cada Período de Apuração e para cada Submercado, pelo qual é valorada a energia comercializada no Mercado de Curto Prazo. o) Ponto de Entrega significa um dos centros de gravidade do Submercado, onde a Energia Elétrica Contratada será disponibilizada e entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA mediante Entrega Simbólica, consoante a Legislação Aplicável, para fins de contabilização e liquidação pela CCEE, e a partir do qual considerar-se-á, para os efeitos deste Contrato, que a Energia Elétrica Contratada foi entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA; p) Preço Médio da CCEE significa o cálculo da média mensal do PLD por Submercado, segundo determina o 1º do artigo 7º da Resolução ANEEL nº 236/2003. q) Sinercom sistema de programas computacionais que possibilita o envio e o recebimento de informações relativas a medições e contratação de energia de cada membro da CCEE, contabilização, pré-faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer outras operações comerciais no âmbito da CCEE, ou outro que vier a sucedê-lo; r) Sistema Interligado significa o sistema elétrico resultante, atualmente, da interligação dos sistemas de transmissão das concessionárias integrantes do Operador Nacional do Sistema - ONS, ou outro órgão que vier a sucedê-lo; s) Submercado significa as subdivisões do Sistema Interligado correspondentes às áreas de mercado para as quais a CCEE estabelecerá preços diferenciados e cujas fronteiras são definidas em função da presença e duração de restrições relevantes no sistema de transmissão; e t) Tributos significa todos e quaisquer impostos, taxas, empréstimos compulsórios, contribuições, encargos fiscais, parafiscais, retenções, lançamentos fiscais e deduções relacionados a este Contrato e ao seu objeto, impostos pela Legislação Aplicável, aos quais estarão sujeitas as Partes no 3

4 âmbito do Contrato, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado ou alterado sobre o lucro líquido ou sobre os resultados de uma das Partes. Tal exclusão abrange o imposto sobre a renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro. CAPÍTULO II Objeto Cláusula 2ª - Pelo presente Contrato e durante seu prazo de vigência, a VENDEDORA obriga-se a disponibilizar e vender para a COMPRADORA a Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega, e a COMPRADORA obriga-se a receber e comprar pagando para a VENDEDORA o preço previsto na Cláusula 6ª. CAPÍTULO III Prazo de Vigência e Período de Suprimento Cláusula 3ª - O Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura até o cumprimento integral das obrigações contratuais de cada uma das Partes. Cláusula 4ª - O suprimento de energia elétrica, regulado pelo presente Contrato, vigorará da Data de Início até a Data de Fim. CAPÍTULO IV Volume e Distribuição de Energia Elétrica Contratada Cláusula 5ª - O volume de Energia Elétrica Contratada a ser disponibilizado, no Ponto de Entrega, no período de suprimento definido na Cláusula 4ª será de [.] MWh, distribuídos igualmente pelo número de horas do respectivo período de suprimento. Parágrafo Único - Para fins deste Contrato, considerar-se-á que a VENDEDORA entregará à COMPRADORA a Energia Elétrica Contratada independentemente dos montantes de energia elétrica que a VENDEDORA ou a(s) fonte(s) geradora(s) contratada(s) pela VENDEDORA tenham gerado ou sido instruídas a gerar. CAPÍTULO V Preço Cláusula 6ª - As Partes acordam que o preço da Energia Elétrica Contratada do mês de suprimento será de R$ [.]/MWh ([.] reais e [.] centavos por Mega Watt hora). 4

5 Parágrafo Primeiro - A criação, alteração ou extinção de Tributos, durante a vigência deste Contrato, quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do preço de venda, para mais ou para menos, mediante formalização de aditivo contratual. Parágrafo Segundo - As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, tributos, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventura devidas ou verificadas em face da disponibilização da Energia Elétrica Contratada até o Ponto de Entrega. Parágrafo Terceiro - As Partes concordam, ainda, que serão de inteira responsabilidade da COMPRADORA todos os riscos, obrigações, responsabilidades, tributos, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventura incidentes ou verificadas após a disponibilização da Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega. Parágrafo Quarto - As Partes envidarão, sempre que possível, em conjunto ou individualmente, esforços razoáveis para minimizar a carga tributária decorrente do presente Contrato, utilizando todos os meios legalmente permitidos na adoção de estruturas menos onerosas para as Partes, e comprometendo-se as Partes a cooperar uma com a outra para a obtenção de toda e qualquer espécie de isenção, imunidade ou qualquer outra forma de redução tributária, desde que nenhuma das Partes seja negativamente afetada por esses esforços e que sejam observados os parâmetros estabelecidos pela legislação tributária vigente. CAPÍTULO VI Faturamento e forma de pagamento Cláusula 7ª - A cobrança da Energia Elétrica Contratada será objeto de uma fatura a ser entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA até o [.] ([.]) dia útil do mês subseqüente ao mês de suprimento, com discriminação do quanto segue: (a) Volume de Energia Elétrica Contratada no mês, expresso em MWh, nos distintos patamares conforme informado pela COMPRADORA nos termos da cláusula 5ª. (b) Preço a ser pago, expresso em R$/MWh, conforme definido na Cláusula 6ª. Parágrafo Primeiro A VENDEDORA encaminhará a Nota Fiscal/Fatura de Energia para a COMPRADORA em até 03 (três) dias antes da data de vencimento. Parágrafo Segundo A Nota Fiscal/Fatura de Energia terá vencimento no dia 13 de Junho de 2011 e o pagamento deverá ser realizado via Transferência Eletrônica de Disponíveis TED, em conta corrente a ser oportunamente informada pela VENDEDORA na Nota Fiscal/Fatura. 5

6 Parágrafo Terceiro COMPRADORA e VENDEDORA acordam que fica vedado à COMPRADORA fazer quaisquer deduções na fatura que não estejam autorizadas pela VENDEDORA. Cláusula 8ª - Observado o disposto na Cláusula 7 a, caso, por qualquer motivo, a COMPRADORA deixe de pagar a fatura emitida pela VENDEDORA na data de vencimento, a COMPRADORA ficará sujeita ao pagamento do valor devido, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e de juros moratórios à taxa de 1,0% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sendo todos os valores atualizados monetariamente, desde a data de vencimento da respectiva fatura até a data do efetivo pagamento, com base na variação do IGP-M, ou pelo índice que venha a substituí-lo, ou ainda, não havendo índice substituto, outro índice escolhido de comum acordo pelas Partes. CAPÍTULO VII Declarações Cláusula 9ª - Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra Parte o quanto segue: (a) que detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar este Contrato e para assumir e cumprir com as obrigações deste, decorrentes; (b) que obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração e assunção e cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato; (c) que a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos de que seja parte, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis, ou a que esteja sujeita; (d) que as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exeqüíveis, de acordo com os respectivos termos e condições; (e) que é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades, inclusive autorização para comercialização de energia, no caso da VENDEDORA; (f) que todas as informações fornecidas por uma Parte à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos; (g) que inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a Parte que afete ou possa afetar a disponibilização, venda ou compra da Energia Elétrica Contratada; e (h) que manterão válidas todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima durante todo o prazo de vigência deste Contrato, no que couber. 6

7 CAPÍTULO VIII Obrigações das Partes Cláusula 10ª - Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigamse a: (a) observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, do ONS, da CCEE ou de qualquer outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a matéria, inclusive os sucessores de quaisquer dos agentes, pessoas jurídicas ou órgãos reguladores ora referidos; (b) obter e manter válidas e vigentes, durante todo prazo de vigência deste Contrato, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato; (c) informar, por escrito, num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do conhecimento do evento, a outra Parte sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas sob este Contrato; (d) no caso da VENDEDORA, proceder ao registro simbólico da Energia Elétrica Contratada no Sinercom conforme os prazos de registro da CCEE, contidos na Legislação Aplicável, assim que comprovado o pagamento da fatura do suprimento, conforme a Cláusula 7ª do Contrato; e (e) no caso da COMPRADORA, proceder a validação do registro efetuado pela VENDEDORA no Sinercom, tudo em conformidade com os prazos de registro estabelecidos nas regras de comercialização, contabilização e liquidação da energia elétrica comercializada no âmbito da CCEE, homologadas pela ANEEL (Regras de Mercado) e no conjunto de procedimentos e normas de conduta e funcionamento para implementação, entre outros, das Regras de Mercado, homologados pela ANEEL (Procedimentos de Comercialização). CAPÍTULO IX Rescisão Cláusula 11ª - O Contrato poderá ser rescindido de pleno direito, pela Parte adimplente, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (a) decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte, independentemente de aviso ou notificação; (b) caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização ou outorga legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no presente Contrato; 7

8 (c) caso o registro do Contrato seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade competente, hipótese em que a CCEE ou a autoridade competente será instada a oferecer as razões de seu cancelamento, para fins de determinação de culpa ou ausência de culpa das Partes para o ocorrido cancelamento; Parágrafo Único A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato por incorrer nas hipóteses tratadas nesta Cláusula, ficará obrigada a pagar à outra Parte, a título de multa rescisória, o valor resultante da multiplicação do preço de venda, estipulado na Cláusula 6ª deste Contrato, pelo volume de Energia Elétrica Contratada estabelecido na Cláusula 5ª do presente Instrumento. CAPÍTULO X Força Maior Cláusula 12ª - Para fins deste Contrato, fica acordado entre as Partes que em caso de um evento de caso fortuito ou força maior, o presente Contrato permanecerá em vigor, porém a Parte afetada pelo evento fica isenta de responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento, e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Primeiro A Parte afetada pela ocorrência de um evento de caso fortuito ou de força maior deverá comunicar o fato à outra Parte, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado da data do evento, mediante notificação por escrito contendo a descrição pormenorizada do evento caso fortuito ou força maior, da qual deverão constar informações que indiquem a natureza do evento, em que medida o mesmo compromete o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato e a estimativa do período em que o evento de caso fortuito ou força maior a impedirá de cumprir com suas obrigações suspensas pelo referido evento. A suspensão das obrigações em decorrência de caso fortuito ou força maior não terá o efeito de eximir a Parte afetada da obrigação de efetuar o pagamento de montantes devidos relativamente ao período anterior à ocorrência de evento de caso fortuito ou força maior. Parágrafo Segundo A Parte afetada pelo evento de caso fortuito ou força maior deverá tomar, e demonstrar que tomou, todas as medidas e esforços que estejam ao seu alcance para superar os efeitos decorrentes do caso fortuito ou força maior que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato. Parágrafo Terceiro Cessado o evento de caso fortuito ou força maior, a Parte que tiver sido afetada pelo mesmo deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, ficando a Parte, até então impedida de cumprir as suas obrigações, obrigada a retomar imediatamente o cumprimento das mesmas na forma prevista neste Contrato. 8

9 CAPÍTULO XI Confidencialidade Cláusula 13ª - Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas e este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato ou em virtude de lei. Cláusula 14ª - As presentes condições de confidencialidade não se aplicam às informações que: (a) venham a tornar-se de conhecimento público sem que seja de responsabilidade de qualquer das Partes, seus agentes, diretores, procuradores, representantes, prepostos ou empregados; (b) já estavam em domínio público em momento anterior ao da assinatura deste Contrato; (c) sejam de comunicação obrigatória a qualquer entidade, em razão de exigências legais; ou (d) sejam de divulgação necessária para efetivação dos contratos a este, correlatos. Parágrafo Único - Caso qualquer das Partes seja obrigada a revelar quaisquer dos dados ou informações confidenciais deste Contrato em decorrência de lei, decreto, regulamento ou ordem judicial, compromete-se a previamente notificar a outra Parte, para que esta possa buscar os meios cabíveis para evitar dita divulgação. Em não sendo possível evitar a divulgação de quaisquer dos dados ou informações confidenciais deste Contrato, a Parte que procedeu à divulgação deverá manter a outra Parte devidamente informada do conteúdo revelado. CAPÍTULO XII Disposições Gerais Cláusula 15ª - Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente o presente Contrato ou quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Cláusula 16ª - O presente Contrato obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer título. Cláusula 17ª - A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato, não será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo uma mera liberalidade, não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo. Cláusula 18ª - Qualquer aviso ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste Contrato, será feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio, fax ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser endereçadas da seguinte forma: 9

10 (a) se para a, COMPRADORA no endereço constante do preâmbulo deste Contrato: A/C: [.] Tel.: [.] Fax: [.] [.] (b) se para a VENDEDORA, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato: A/C: [.] Tel: [.] Fax: [.] [.] Cláusula 19ª - Eventuais alterações ao quanto pactuado pelas Partes dependem, para produção de seus efeitos, de formalização por meio de termo aditivo ao presente Contrato. Cláusula 20ª - Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato, ser declarada ilegal, inválida ou inexeqüível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação, a não ser que referida ilegalidade, invalidade ou inexeqüibilidade torne diverso o objeto do presente Contrato. Parágrafo Único - À ocorrência da hipótese aqui prevista, e desde que não se torne diverso o objeto do presente Contrato, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexeqüível. Cláusula 21ª Este Contrato é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança de valores devidos. Cláusula 22ª - Este Contrato será regido e interpretado pelas leis vigentes na República Federativa do Brasil. CAPÍTULO XIII Solução de Litígios e Foro Cláusula 23ª - Caso os representantes designados pelas Partes não alcancem um acordo num prazo máximo de 2 (dois) dias contados da notificação de controvérsia 10

11 enviada por uma Parte à outra Parte, qualquer uma das Partes poderá submeter a controvérsia à apreciação do Poder Judiciário, elegendo as Partes o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para apreciar e julgar todos os litígios, controvérsias e contendas que ocorram entre as Partes relativas ao presente Contrato. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, forma e efeitos na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, de de COMPRADORA: [.]. [.] [.] CPF:[.] CPF: [.] Cargo: Cargo: VENDEDORA: [.] [.] [.] CPF:[.] CPF: [.] Cargo: Cargo: Testemunhas: 11

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