I Conteúdo do Plano de Insolvência (artigo 195º do C.I.R.E.):

Transcrição

1 Nuno Rodolfo da Nova Oliveira da Silva, Administrador da Insolvência da SOLOURO Vinhos, S.A., vem nos termos do nº 2 do artigo 193º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (C.I.R.E.), apresentar a sua proposta de plano de insolvência, conforme deliberação tomada na Assembleia de Apreciação do Relatório de 24 de Julho de I Conteúdo do Plano de Insolvência (artigo 195º do C.I.R.E.): A experiência adquirida nos últimos quatro meses junto dos administradores da sociedade devedora, dos seus trabalhadores, dos seus fornecedores e dos seus clientes, mostrou-me haver muito respeito pela entidade SOLOURO Vinhos, S.A., atendendo não só à sua origem, mas também às suas marcas comerciais que, ao longo de muitas décadas foram, por inúmeras vezes, premiadas. A SOLOURO Vinhos, S.A. é também uma das empresas de referência na freguesia do Louro e no concelho de Vila Nova de Famalicão, sendo quase sempre relacionada com o seu fundador, Arthur Cupertino de Miranda. Conciliar os interesses dos credores com os da sociedade devedora e com o meio em que esta está inserida, era, à partida, o meu objectivo principal ao iniciar a elaboração do plano de insolvência. No entanto, pareceu-me ser evidente o desinteresse de alguns credores face à actual situação da SOLOURO Vinhos, S.A., em termos da sua estrutura accionista e da sua política de negócios. As dificuldades da SOLOURO Vinhos, S.A. em dispor de fundo de maneio suficiente para permitir o seu normal funcionamento veio, por um lado, mostrar o seu actual sobredimensionamento e, por outro lado, a sua incapacidade de obtenção de financiamentos alternativos, sejam estes junto dos seus fornecedores ou da banca. O plano de insolvência elaborado assenta em três pressupostos base: Alienação de activos Deslocalização Adequação da sua dimensão Página 1 de 10

2 Quanto ao primeiro pressuposto, resulta da necessidade de não defraudar as expectativas dos credores garantidos e privilegiados perante o resultado a obter consoante o plano de insolvência seja aprovado ou não. Já foi realizada uma avaliação dos imóveis, por entidade independente e idónea, que mostra que o valor eventualmente obtido com a venda chegará para a satisfação integral dos créditos garantidos e privilegiados. O segundo pressuposto, como é natural, decorre do primeiro, sendo que aqui foi mostrada disponibilidade da empresa SOVIDÃO Sociedade Agrícola e Vitivinícola de Ribeira Dão, Lda., sediada em Santa Comba Dão, empresa especialmente relacionada com a sociedade devedora, para arrendar o novo espaço necessário. Estão ainda a ser desenvolvidos contactos no sentido de ser encontrada uma localização alternativa mais próxima da actual localização. Por fim, o último pressuposto, que acaba também por estar relacionado com os dois anteriores, resulta da incapacidade da SOLOURO Vinhos, S.A. satisfazer o actual volume de encomendas que tem, principalmente as encomendas dos seus dois principais clientes, as cadeias de distribuição LIDL e DIA Portugal. Ao deixar de trabalhar com estes dois clientes, a SOLOURO Vinhos, S.A. vai conseguir obter melhores margens de comercialização e, consequentemente, obter melhores resultados. É claro que para tal torna-se necessário a adequação não só da sua estrutura humana, mas também da sua estrutura produtiva, e que passará pela alienação de equipamentos não afectos à exploração. Parece-me evidente que este plano de insolvência não é, em termos globais, a melhor solução, aquela que consegue conciliar todos os interesses: os dos credores, os da própria empresa, os dos seus trabalhadores e os do meio em que está inserida. Na prática, se o plano de insolvência for aprovado, aquilo a que se assistirá nos locais onde se encontram os estabelecimentos da SOLOURO Vinhos, S.A., será em tudo semelhante ao que se assistiria numa situação inversa. Este plano de insolvência é, antes de mais, a solução de recurso da SOLOURO Vinhos, S.A. para evitar, dentro das actuais condicionantes, um mal maior à generalidade dos seus credores. Página 2 de 10

3 Os meios de satisfação dos credores serão obtidos através de: 1. Liquidação de alguns activos da sociedade devedora 2. Manutenção da actividade da empresa e pagamento através dos respectivos rendimentos 3. Conversão de créditos em participações sociais na sociedade devedora II Providências com incidência no passivo (artigo 196º do C.I.R.E.): Os montantes dos créditos reconhecidos de acordo com a respectiva relação são: Tipificação dos créditos Total Capital Juros Créditos Comuns: - Instituições Bancárias , , ,77 - Estado e Outros Entes Públicos , , ,14 - Trabalhadores - Fornecedores , , , , , ,64 Créditos Privilegiados - Instituições Bancárias - Estado e Outros Entes Públicos , , ,62 - Trabalhadores , ,00 - Fornecedores , , ,62 Créditos Garantidos - Instituições Bancárias , , ,71 - Estado e Outros Entes Públicos - Trabalhadores - Fornecedores , , ,71 Créditos sob Condição - Condição suspensiva - Condição resolutiva , , , ,00 Créditos Subordinados - Suprimentos , ,00 - Outros credores , , , ,87 Total , , ,98 Página 3 de 10

4 Os reembolsos dos créditos ficarão sujeitos às seguintes condições: 1. Alteração dos créditos quer quanto ao capital quer quanto aos juros: 1.1. Créditos Comuns: Inexigibilidade de juros vencidos 1, juros vincendos 2, custas, coimas ou outras quantias desta natureza O reembolso do capital acontecerá de duas maneiras distintas, devendo o credor optar por uma delas: HIPÓTESE A: Reembolso de 50% (cinquenta porcento) do valor do capital HIPÓTESE B: Reembolso de 1/3 (um terço) do valor do capital Conversão de 1/3 (um terço) do valor do capital em participações sociais na sociedade devedora: 1.2. Créditos Privilegiados: Inexigibilidade de juros vencidos 3, juros vincendos 4, custas, coimas ou outras quantias desta natureza Reembolso da totalidade do valor do capital 1.3. Créditos Garantidos: Pagamento da totalidade dos créditos, bem como dos juros vencidos e vincendos, calculados às taxas contratuais Créditos Subordinados: Inexigibilidade de juros vincendos 6 1 Estão aqui incluídos os juros moratórios e os juros compensatórios 2 Estão aqui incluídos todos e quaisquer tipos de juros 3 Estão aqui incluídos os juros moratórios e os juros compensatórios 4 Estão aqui incluídos todos e quaisquer tipos de juros 5 Redacção dada na assembleia de credores de 28 de Novembro de Estão aqui incluídos todos e quaisquer tipos de juros Página 4 de 10

5 Conversão de 2/3 (dois terços) do valor do capital em participações sociais na sociedade devedora Natureza e montante dos créditos a serem reembolsados: Hipótese A Hipótese B Tipificação dos créditos Total Capital Juros Total Capital Juros Créditos Comuns: 49,26% 50,00% 32,84% 33,33% , , , ,05 - Instituições Bancárias , , , ,45 - Estado e Outros Entes Públicos , , ,29 - Trabalhadores - Fornecedores , , , ,31 Créditos Privilegiados: 95,31% 100,00% 95,31% 100,00% , , , ,45 - Instituições Bancárias - Estado e Outros Entes Públicos , , , ,45 - Trabalhadores , , , ,00 - Fornecedores Créditos Garantidos: 94,04% 100,00% 94,04% 100,00% , , , ,48 - Instituições Bancárias , , , ,48 - Estado e Outros Entes Públicos - Trabalhadores - Fornecedores Total 65,46% 67,62% 56,82% 58,70% , , , ,98 2. Plano de pagamentos: 2.1. Créditos Comuns: O reembolso do valor a pagar ocorrerá durante um período de 10 (dez) anos, através de 40 prestações trimestrais e iguais, vencendo-se a primeira no final do vigésimo quarto mês após o trânsito em julgado da sentença que homologar o plano de insolvência, e as restantes no final de cada um dos trimestres seguintes: 1º ano Carência 2º ano Carência 3º ano 10% do valor a pagar 4º ano 10% do valor a pagar 5º ano 10% do valor a pagar Página 5 de 10

6 6º ano 10% do valor a pagar 7º ano 10% do valor a pagar 8º ano 10% do valor a pagar 9º ano 10% do valor a pagar 10º ano 10% do valor a pagar 11º ano 10% do valor a pagar 12º ano 10% do valor a pagar 2.2. Créditos Privilegiados: O reembolso do valor a pagar ocorrerá no momento em que se encontrar disponível o produto da venda proveniente da alienação dos imóveis apreendidos a favor da massa insolvente e depois de satisfeitos os créditos garantidos, e que se estima que aconteça no decorrer do ano de Créditos Garantidos: Créditos dos credores Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, CRL e Caixa de Crédito Agrícola Mútuo de S. João da Pesqueira, CRL O reembolso do valor a pagar ocorrerá no momento em que se encontrar disponível o produto da venda proveniente da alienação do imóvel sobre o qual estes credores possuem a respectiva garantia e que se estima que aconteça no decorrer do ano de Crédito do credor Caixa Geral de Depósitos, S.A O reembolso do valor a pagar ocorrerá no momento em que se encontrar disponível o produto da venda proveniente da alienação dos imóveis sobre o qual este credor possui a respectiva garantia e que se estima que aconteça no decorrer do ano de Na eventualidade do produto obtido não ser suficiente para a satisfação do valor a pagar, o remanescente integrará os créditos comuns 2.4. Créditos sob Condição: Os créditos reconhecidos sob condição resolutiva correspondem aos créditos laborais provenientes da eventual extinção dos postos de trabalho, Página 6 de 10

7 nos termos do artigo 402º e seguintes do Código do Trabalho, motivado pela deslocalização da sociedade devedora O montante da compensação prevista no artigo 401º do Código do Trabalho será reportado à data em que se verifique a extinção do posto de trabalho III Providências específicas de sociedades comerciais (artigo 198º do C.I.R.E.): 1. Aumento do capital social, através da conversão de créditos em participações sociais (alínea b) do nº 2 do artigo 198º do C.I.R.E.): a sociedade devedora aumentará o seu capital social, mediante a conversão de créditos em participações sociais, nos termos definidos nos pontos e 1.4.2, com respeito pelo direito de preferência dos accionistas legal ou estatutariamente previsto; 2. Alteração dos órgãos sociais (alínea e) do nº 2 do artigo 198º do C.I.R.E.): A constituição do Conselho de Administração da sociedade devedora será alterada de forma a incluir o credor (ou alguém por si indicado) com o maior volume de crédito convertido em participações sociais; na eventualidade deste credor rejeitar integrar o Conselho de Administração, a escolha recairá sobre o credor com o segundo maior volume de crédito convertido em capital e assim sucessivamente. IV Outras Providências e Informações: 1. A alienação de activos e a utilização da receita daí obtida encontra-se subordinada às seguintes cláusulas: 1.1. Os activos a alienar integram a massa insolvente, sendo esta quem diligenciará pela sua venda, nos termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresa, devendo ser dado cumprimento integral ao disposto nos artigos 164 e 165º deste mesmo código Os activos a alienar são: 7 Redacção dada na assembleia de credores de 28 de Novembro de 2006 Página 7 de 10

8 A totalidade dos bens imóveis Os bens móveis não afectos à exploração Os bens móveis não afectos à exploração serão devidamente identificados e constarão de uma relação, a qual deverá obter o parecer favorável da comissão de credores 1.3. Será dada a seguinte utilização ao produto obtido com a alienação de activos: Pagamento das custas e demais despesas da massa insolvente Do remanescente, satisfação dos créditos garantidos e dos créditos privilegiados, de acordo com a sentença de verificação e graduação dos créditos Do remanescente, satisfação das despesas directamente resultantes da deslocalização da sociedade devedora (despesas de montagem e desmontagem de equipamentos, de transporte dos equipamentos e da preparação das novas instalações) Do remanescente, distribuição pelos créditos comuns, na proporção da parte não satisfeita dos respectivos créditos 1.4. O valor base de venda de cada um dos imóveis não poderá ser inferior aos créditos em capital e juros vencidos e vincendos dos respectivos credores hipotecários A venda dos imóveis deverá concretizar-se preferencialmente até ao final do ano de Proposta com conteúdos alternativos (artigo 200º do C.I.R.E.): 2.1. Os credores titulares de créditos comuns interessados em converter créditos em participações sociais na sociedade devedora, devem, junto do processo de insolvência, manifestar o seu interesse até ao prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia de credores que aprovar o plano de insolvência 2.2. Se durante o prazo fixado no ponto anterior não for exercida qualquer escolha, é aplicável aos créditos comuns a hipótese referida no ponto do capítulo II 8 Acrescentado na assembleia de credores de 28 de Novembro de Acrescentado na assembleia de credores de 28 de Novembro de 2006 Página 8 de 10

9 3. Regularização de IVA nos termos do nº 8 do artigo 71º do Código do IVA: a regularização (dedução) do IVA dos créditos considerados incobráveis, resultantes da aprovação do plano de insolvência, será efectuada nos precisos termos do prazo fixado para o pagamento dos créditos comuns, isto é, o valor a regularizar deverá distribuído ao longo de 10 anos, em valores trimestrais e iguais, deduzindo-se a primeira parcela no final do vigésimo quarto mês após o trânsito em julgado da sentença que homologar o plano de insolvência, e as restantes no final de cada um dos trimestres seguintes 4. Os trabalhadores da sociedade devedora têm a faculdade de não acompanharem esta para a sua nova localização, aplicando-se à cessação dos respectivos contratos de trabalho as disposições legais dos artigos 402º a 404º do Código do Trabalho, sendo os respectivos créditos incluídos nas condições referidas no capítulo II, pontos 1.2 e É aplicável o disposto no nº 1 do artigo 501º 10, por remissão do artigo 491º 11, ambos do Código das Sociedade Comerciais 6. O incumprimento do plano de insolvência confere aos credores o direito de reclamarem a dívida sem qualquer redução. V Fiscalização (artigo 220º do C.I.R.E.): A execução do plano de insolvência será fiscalizada pelo administrador da insolvência, até estarem terminados os processos de alienação de activos e de deslocalização da sociedade devedora. 10 Nº1 do artigo 501º do Código das Sociedades Comerciais: A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao termo deste 11 Artigo 491º do Código das Sociedades Comerciais: Aos grupos constituídos por domínio total aplicam-se as disposições dos artigos 501.º a 504.º e as que por força destes forem aplicáveis. Página 9 de 10

10 Durante o período de fiscalização, a remuneração do administrador da insolvência será no valor anual de Euros 1.200,00. VI Preceitos legais derrogados e do âmbito dessa derrogação (alínea e) do nº 2 do artigo 195º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas): Dívidas fiscais (2ª Repartição de Finanças de Vila Nova de Famalicão): foram derrogados os preceitos legais que regem a regularização das dívidas fiscais em sede de processo de execução fiscal (nomeadamente os artigos 196º a 200º do Código de Processo e Procedimento Tributário) Dívidas à segurança social (Instituto de Segurança Social): foram derrogadas os preceitos legais que regem a regularização das dívidas à segurança social, nomeadamente o Decreto-Lei 411/91 de 17 de Outubro Regularização de IVA nos termos do nº 8 do artigo 71º do Código do IVA: foi derrogado o artigo 71º do Código do IVA Âmbito: A derrogação dos preceitos legais acima referidos aplica-se a todos os créditos, mesmo que não reclamados (nº 1 do artigo 217º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas), constituídos ou vencidos até ao final da data fixada para a reclamação de créditos, nos termos do artigo 128º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. Castelões, 6 de Dezembro de 2006 O Administrador da Insolvência (Nuno Oliveira da Silva) Página 10 de 10