O PAPEL DO GOVERNO DAS INSTITUIÇÕES

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1 O PAPEL DO GOVERNO DAS INSTITUIÇÕES PAULO CÂMARA/ RAQUEL SPENCER MEDINA SEMINÁRIO: EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E OFERTAS PÚBLICAS EM TEMPOS DE CRISE 3 DE JUNHO DE 2013 Page 1

2 1.º O GOVERNO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Page 2

3 AS FONTES SOBRE GOVERNO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Governação societária (corporate governance): conjunto das matérias, princípios e regras relativas à administração e controlo das sociedades As fontes normativas da governação societária: plano da lei (obrigatório) Cabo Verde: Código das Empresas Comerciais (CEC) e Código do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) domínio das recomendações (de cumprimento voluntário, como o nome indica), provenientes de organizações fundadas na sociedade civil, bem como, de autoridades reguladoras Cabo Verde: o domínio das recomendações praticamente inexistente, apesar de já se sentir algum esforço por parte da autoridade de supervisão do mercado de valores caboverdiano, a Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários (AGMVM), nas iniciativas que tem vindo a tomar e que deixam antever a adoção de uma atitude sensível à temática da governação societária Page 3

4 ASSEMBLEIA GERAL/ACCIONISTA Participação da Assembleia Geral (direito de voto, impedimentos aos seus exercícios e regras sobre quórum e maiorias deliberativas) Direito de voto: um dos direitos fundamentais do acionista, sendo inderrogável e irrenunciável O acionista tem direito a participar na assembleia e nela discutir e votar, desde que tenha direito a pelo menos, um voto. Os acionistas sem direito de voto só assistem à assembleia e participam na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato da sociedade assim o determinar (artigo 410º CEC) acionistas sem direito de voto: ações preferenciais sem voto, que em contrapartida, conferem a vantagem que consiste no direito a um dividendo prioritário (artigo 384º do CEC) Representação: o representante deve ser o cônjuge, ascendente ou descendente, outro acionista ou advogado (artigo 411º do CEC) Voto por correspondência: nas sociedades abertas, podendo tal prorrogativa ser afastada pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais (artigo 97º do CVMCV) A cada ação corresponde um voto podendo (artigo 415º do CEC) O acionista, não pode votar, por si nem por interposta pessoa, quando a lei assim o imponha ou quando se encontre em situação de conflito com a sociedade (artigo 415º, n.º 6 do CEC): situações de conflito de interesses não exemplificadas na lei, o que não deixa de acentuar ainda mais a dúvida sobre a extensão dessas situações Page 4

5 Participação da Assembleia Geral (direito de voto, impedimentos aos seus exercícios e regras sobre quórum e maiorias deliberadtivas) Princípio da unidade de voto (artigo 416º do CEC):um acionista não pode fracionar os votos ao seu dispor para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas ações com direito de voto princípio aplicável acionista a acionista, podendo, por isso, um acionista votar de forma diversa com os seus votos e com os votos de outro acionista que represente e, bem assim, deixar de votar com as suas ações ou com as dos representados Quórum constitutivo (artigo 414º do CEC): para que a assembleia geral possa deliberar é necessário um quórum mínimo cujo nível varia conforme se trate da primeira ou da segunda convocação e de matéria sujeita a maioria simples ou qualificada Quórum deliberativo: quórum exigido para que as deliberações sejam tomadas - a regra é que a assembleia geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nele representado, não sendo as abstenções contadas (artigo 417º do CEC). A deliberação sobre alteração do pacto social deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação (artigo 417º, n.º 3 do CEC) - regra não estendida às outras situações em que a lei exige maioria qualificada Cálculo da maioria: as acções cujos titulares estejam impedidos legalmente de votar, quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada determinada em função do capital da sociedade não são tidas em conta para este cálculo (n.º 4 do artigo 417º do CEC) Page 5

6 Direito de Informação Necessidade do accionista sócio estar informado para poder exercer, de forma consciente, os seus direitos face à sociedade Direito geral à informação (artigo 123.º, n.º 1, alínea c) do CEC,): conteúdo delimitado consoante o contrato adotado varia consoante a percentagem de capital detido pelo acionista ou grupo de acionistas que queira exercer o direito em conjunto - (direito mínimo à informação - artigo 356º CEC) As deliberações que não tenham sido precedidas do fornecimento dos elementos mínimos de informação pode determinar a anulabilidade da deliberação (artigo 159º, f) do n.º 1 e n.º 2 do CEC) O direito à informação para a assembleia geral consiste (artigo 357º n.º 1 do CEC): consultar, na sede social e, desde a data da convocação da assembleia geral, todos os documentos que devam ser submetidos à apreciação desta requerer, no decurso da assembleia geral, todas as informações que julgue necessárias para o completo esclarecimento dos pontos da ordem do trabalho e, bem assim, sobre as relações entre a sociedade e as suas coligadas Sociedades abertas: direito à informação visa a protecção público e dos acionistas financeiros deveres de comunicação e publicação de quem atinge determinados patamares de participação, de forma a manter os acionistas atuais ou potenciais, devidamente informados (artigos 87º a 91º do CMVM) dever de informação anual detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário (artigo 131º, n.º 1 do CMVM) Page 6

7 Divulgação de Participações Sociais Código das Empresas Comerciais: não estabelece um sistema de divulgação das participações mais relevantes que imponha aos acionistas um dever especial de informação e divulgação Código do Mercado de Valores Mobiliários: nas sociedades abertas é obrigatória a divulgação das participações sociais relevantes (artigo 87º CVMVM), recaindo sobre a sociedade participada o dever de divulgar as informações recebidas sobre as participações relevantes, a divulgar o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação (artigo 90º do CMVM), através de anúncios no boletim oficial da bolsa (artigo 2º do Regulamento n.º 1/2009, de 23 de Dezembro, da AGMVM) Negócios com a Sociedade Podem constituir uma fonte de conflitos de interesses com a sociedade, na medida em que, através dos mesmos, os acionistas podem obter vantagens em detrimento dos demais sócios e da própria sociedade Em Cabo Verde, o legislador cuidou desta matéria apenas no que se refere ao caso específico das quase entradas previstas no artigo 133º do CEC e está dependente de aprovação prévia por deliberação da sociedade, precedida de verificação do valor dos bens por um contabilista ou auditor certificado, registada e publicada, estando o fundador a quem os bens sejam adquiridos, impedido de nela votar Page 7

8 Estrutura ADMINISTRAÇÃO Conselho de administração ou administrador único (sociedades anónimas cujo capital social seja inferir a dez mil contos) modelo clássico Composição: um número impar de membros a ser fixado no contrato (artigo 421º, n.º 1 do CEC) Os administradores, sócios ou não sócios da sociedade, devendo ser sempre pessoas singulares, acionistas ou não (artigo 421º, nº 1 e n.º 3 do CEC) Orgão colegial, coordenado por um presidente, exerce as suas funções mediante deliberações, reúnese com a presença da maioria dos seus membros, podendo estes fazerem-se representar por outro membro (artigos 425º, 427º, 438º e 439º do CEC) Incompatibilidades e independência Principais deveres do administrador para com a sociedade (artigo 434º): conduzir os negócios sociais de forma criteriosa, conscienciosa e cuidada, sempre com obediência às disposições legais em vigor e ao disposto nos estatutos, ou seja, deve ser leal, jamais contrapondo no exercício de seu poder de administração seus interesses particulares em detrimento dos interesses sociais os administradores devem promover e proteger o interesse da sociedade e se absterem de condutas que lesem a sociedade Page 8

9 ADMINISTRAÇÃO Incompatibilidades: Situações previstas no CEC os administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio, quaisquer funções temporárias ou permanentes ao abrigo de contrato de trabalho ou de prestação de serviço, durante o período para o qual foram designados - vedada a designação de trabalhadores da sociedade ou prestadores de serviços como administradores e, em caso de nomeação para o conselho de administração, os respetivos contratos devem suspender-se, sendo retomados logo após a cessação de funções (artigo 428º do CEC) os administradores não podem exercer, diretamente ou por interposta pessoa atividade concorrente com as efetivamente desenvolvidas pela sociedade, salvo autorização da assembleia geral Administrador Independente: maior transparência na condução dos negócios sociais, garante um tratamento equitativo dos acionistas e cria mecanismos de defesa para os investidores, trabalhadores e credores Cabo Verde: incorporação de administrador independente no conselho de administração, entendido este como pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, ainda não é uma previsão legal e tão pouco de recomendação (v.g. da AGMVM) Page 9

10 ADMINISTRAÇÃO Designação, substituição e destituição Os dministradores nomeados no contrato de sociedade ou na primeira assembleia geral posterior, podendo ser reeleitos (artigo 423º do CEC), exercem as suas funções por períodos de quatro anos Presidente do conselho de administração designado pela assembleia geral ou eleito pelo conselho de administração, consoante o que determinar o contrato de sociedade (artigo 425º do CEC) Os administradores são eleitos por deliberação aprovada por maioria dos votos emitidos ou, havendo mais de uma proposta, por maioria relativa (artigo 417º, nº 1 e n.º 2 e 423º, n.º 1 e n.º 3 do CEC) Estatutos podem adoptar regras que reforçam os direitos dos sócios maioritários: permitir que grupos de acionistas apresentem listas para, em eleição isolada, ser escolhido um, dois ou três administradores desde que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social (artigo 423º, n.º 4 e n.º 8 do CEC) estabelecer que uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, tem direito a designar, pelo menos, um administrador, desde que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social (artigo 423º, n.º 9 e 10 do CEC) O administrador é substituído, em caso de falta, pelo primeiro elemento eleito como suplente (artigo 424º do CEC) Page 10

11 ADMINISTRAÇÃO Qualquer membro do conselho de administração pode ser destituído em qualquer momento, por deliberação da assembleia geral, ressalvados os administradores que tiverem sido nomeados pelo Estado ou entidade equiparada Destituição dos administradores não tem que ser fundada em justa causa, podendo ser feita sempre que se perca a confiança num administrador, mesmo não tendo uma razão objetiva para o efeito Um administrador pode ser destituição por decisão judicial, a ser requerida por acionistas que representem 10% do capital social e desde que seja invocada justa causa Administradores Executivos e não Executivos O conselho de administração pode nomear uma comissão executiva, composta no máximo de três membros, e nela proceder a uma delegação de poderes de gestão ordinária e de representação da sociedade, desde que haja uma previsão estatutária nesse sentido (artigo 422º, n.º 1) Nomeação é feita em acta que deve ser publicitada através de publicação no Boletim Oficial e num dos jornais de maior circulação no país O conselho de administração pode ainda delegar em um ou mais administradores poderes para se ocuparem de determinadas matérias ou praticarem determinados actos ou categorias de actos (artigo 435º do CEC) Page 11

12 Administradores Executivos e não Executivos Delegação de poderes não exclui os poderes do conselho de administração para tomar resoluções sobre as mesmas matérias, ou seja, não exclui a competência normal dos outros administradores Os outros administradores são responsáveis perante a sociedade pelos actos e omissões praticados pelo administrador delegado desde que, tendo conhecimento desses actos ou omissões, ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar medidas adequadas Comissão executiva/administrador Delegado: permite a existência de administradores executivos com funções de direcção e de administradores não executivos com funcionalidades de supervisão, sendo certo que todos mantêm os poderes gerais de administração Cabo Verde: a maior parte das sociedades anónimas não têm optado pela nomeação de uma comissão executiva(a dimensão das sociedades anónimas existentes condiciona a nomeação de uma comissão executiva) algumas sociedades na sua maioria instituições de crédito - abertas ou não, mas com um capital social elevado, mais disperso e com participação estrangeira, têm optado por ter uma comissão executiva, permitindo com esta separação que o conselho de administração tenha um papel de monitorização da gestão Page 12

13 Remuneração ADMINISTRAÇÃO Fixada pela assembleia geral ou a uma comissão de vencimentos composta por três ou cinco acionistas por aquela eleitos (art. 429º, n.º 2) Administradores, por princípio, são remunerados, podendo, no entanto, ser estabelecido o contrário nos estatutos ou por deliberação da assembleia geral (artigo 429º, n.º 1 do CEC) Remuneração fixa, variável ou em parte e noutra variável (artigo 429º) Prestação de Contas O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas relativos a cada exercício anual, devem ser elaborados pelos membros do conselho de administração e submetidas aos órgãos competentes (artigo 163º) Obrigação de os elaborar e assinar individual de cada um dos administradores e não do órgão, conselho de administração Os documentos de prestação de contas devem ser submetidos à assembleia geral, em regra, no prazo de três meses a contar do encerramento de cada exercício (artigo 163º, n.º 5 do CEC) É obrigatório proceder ao depósito do relatório de gestão, contas do exercício e demais elementos, na conservatória do registo comercial competente e requerer o seu registo (artigo 168º do CEC) Sociedades com subscrição pública: documentos de prestação de contas publicados na íntegra, no boletim oficial da BVCV e no sistema de difusão de informação da AGMVM, no prazo de trinta dias após a sua aprovação (artigo 129º, a) do n.º 1 da CMVM) Page 13

14 ADMINISTRAÇÃO Negócios com a sociedade Proibição de conceder empréstimos ou qualquer forma de crédito aos seus administradores, prestar garantias a obrigações por eles assumidas ou facultar-lhes adiantamentos sobre remunerações superiores a um mês (artigo 427º do CEC) Os contratos celebrados, diretamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o administrador, são nulos se não forem expressamente autorizados pelo conselho de administração, mediante parecer prédio do conselho fiscal, sendo que esta proibição vai até por um ano após a cessação de funções pelo administrador Proibições extensíveis a atos e contratos, a celebrar com sociedades que estejam em relação de domínio com aquela em que o contraente é administrador As instituições de crédito e parabancárias proibidas de conceder crédito, sob qualquer forma ou modalidade aos membros do órgão de administração (artigo 44º da Lei n.º 3/V/99, de 1 de Julho) Page 14

15 Estrutura FISCALIZAÇÃO Conselho fiscal composto por três membros efetivos e dois suplentes, obrigatório que um dos membros efetivos e um dos suplentes seja contabilista ou auditor certificado ou, fiscal único com o respetivo suplente, devendo ambos ser contabilista ou auditor certificado (artigo 440º do CEC) Órgão de fiscalização interna da sociedade, supervisiona de forma permanente a atividade do conselho de administração Membros do conselho fiscal e os fiscais únicos devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, não se admitindo pois a designação de sociedades (v.g. sociedades de advogados ou de contabilidade e auditoria) Competências - não se resumem ao controlo das contas, (artigo 446º do CEC): Fiscalizar a administração da sociedade Zelar pelo cumprimento das disposições legais e estatutárias Verificar a exatidão do balanço e demonstração de resultados Pedir esclarecimentos sobre a forma como os movimentos contabilísticos são efetuados, sempre que necessário Elaborar anualmente o relatório de atividades que tenha exercido ao longo do exercício e dar parecer sobre o relatório e contas a apresentar à assembleia geral anual Convocar a assembleia sempre que o presidente da mesa não o faça devendo fazê-lo Page 15

16 FISCALIZAÇÃO Competências (cont): Inspecionar e pedir esclarecimentos sobre os livros, registos e documentos da sociedade Pedir esclarecimentos ao conselho de administração sobre o curso das atividades da sociedade; Assistir às reuniões da administração sempre que entenda por conveniente Reúne-se, pelo menos, uma vez por ano e as suas deliberações são tomadas por maioria, tendo o respetivo presidente voto de qualidade em caso de empate (artigo 448º do CEC) Incompatibilidades e independência Dever de exercer as funções de forma conscienciosa e imparcial, guardando sigilo quanto às informações que obtenham no exercício das suas funções, como resulta do artigo 447º do CEC Incompatibilidades - fiscais afastados das pressões e influências por parte do conselho de administração e dos acionistas dominantes: O conselho fiscal pode não ser integrado por acionista, deixando-se aberta a possibilidade de serem nomeados membros independentes Fiscal único, um membro do conselho fiscal e o suplente devem ser contabilista ou auditor certificado e, nestes casos, não podem ser escolhidos de entre pessoas que se encontrem ligadas à sociedade, nem a nenhuma outra que com esta esteja em relação de domínio, por contrato de trabalho ou de prestação de serviços

17 FISCALIZAÇÃO Impedimentos - estreitamente ligados com as questões de independência e idoneidade, sendo inelegíveis para exercer essas funções (artigo 441º/3 CEC): As pessoas que exerçam funções de administradores da sociedade ou tenham ocupado essas funções nos últimos dois anos não podem nela exercer funções de membro do conselho fiscal, respetivos cônjuges parentes e afins em linha reta e até o terceiro grau, inclusive, na linha colateral Os membros dos órgãos de sociedade que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada, respetivos cônjuges, parentes e afins em linha reta e até o terceiro grau, inclusive, na linha colateral As pessoas que prestem serviços remunerados com carácter de permanência à sociedade ou a sociedade que com ela se encontre em relação de domínio, respetivos cônjuges parentes e afins em linha reta e até o terceiro grau, inclusive, na linha colateral As pessoas que exerçam funções em empresa concorrente Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas caducidade imediata, em caso de nomeação Page 17

18 FISCALIZAÇÃO Quadro legislativo atual não exige que o conselho fiscal seja integrado por um ou mais membros independentes e tão pouco se determina o âmbito desta independência, embora se tenha tido o cuidado de elencar um conjunto de situações que visam dar alguma independência a este órgão de fiscalização A prática em Cabo Verde demonstra uma tendência para as sociedades nomearem acionistas para integrar este órgão, o que embora seja permitido, não assegura a independência deste órgão Designação, substituição e destituição Nomeados no contrato de sociedade ou pela assembleia geral, por um período previsto no contrato de sociedade, não superior a quatro anos, devendo um ser designado presidente (artigo 442º do CEC) Em caso de impedimento: substituição por um suplente - o suplente que for contabilista ou auditor certificado, deve substituir o efectivo que tiver a mesma qualificação e que a substituição de membros efectivos durará até ao termo do mandato (artigo 443º do CEC) A não substituição de algum ou alguns membros do conselho de administração no prazo de trinta dias a contar da cessação das suas funções, permite que seja requerida a nomeação judicial pelo conselho de administração ou qualquer acionista, a expensas da sociedade (artigo 444º do CEC) preocupação do legislador em se ter um conselho fiscal operacional e em condições de exercer as suas funções Page 18

19 FISCALIZAÇÃO Remuneração Código das Empresas Comerciais omisso quanto à remuneração dos membros do conselho fiscal das sociedades anónimas, não fazendo qualquer referência se o exercício dessas funções são remuneradas e tão pouco indicando a quem compete a fixação das remunerações e em que deve consistir Importância: a independência dos membros do conselho fiscal inclui a determinação da remuneração, sendo recomendável que seja resolvida diretamente no Código das Empresas Comerciais, como se fez com a remuneração dos administradores Page 19

20 Auditoria FISCALIZAÇÃO Código das Empresas Comerciais não prevê um sistema de fiscalização externa para as sociedades anónimas Código de Valores Mobiliários institui esse sistema para as sociedades abertas (arigo 40º) - exige que a informação financeira a submeter à AGMVM, a publicar no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado ou respeitante a instituições de investimento coletivo, seja objeto de relatório ou parecer elaborados por um auditor independente Mecanismo formal e materialmente, de fiscalização externa: o auditor independente não integra os órgãos sociais, exerce com plena independência a sua atividade de verificação e certificação das demonstrações financeiras da sociedade Figura não reconhecida no Código das Empresas Comerciais ficando sem resposta a sua relação com a sociedade (nomeação, destituição, ou remuneração) Regulamento n.º 3/2012 da AGMVM: conteúdo, organização e apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas e as respetivas regras de auditoria e identifica os diferentes deveres do auditor independente - v.g. o dever deste se organizar para identificar os possíveis conflitos de interesses e atuar de modo a evitar ou reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência Page 20

21 2.º DESENVOLVIMENTOS INTERNACIONAIS E POSSÍVEIS FUTUROS DESENVOLVIMENTOS DO GOVERNO DAS INSTITUIÇÕES EM CABO VERDE Page 21

22 PARA ENTENDER AS FUNÇÕES DO GOVERNO DAS INSTITUIÇÕES, É NECESSÁRIO COMPREENDER OS PROBLEMAS DE AGÊNCIA O cerne do governo das instituições relaciona-se com os problemas identificados na teoria da agency, tomando os administradores/ dirigentes como agents da instituição, que nessa relação funcionaria como principal. Este conceito de agência não é um conceito jurídico, sendo antes um produto da ciência económica. Numa acepção ampla, relação de agência é a que ocorre quando o bem-estar de uma pessoa (o principal) dependa do comportamento de outra (o agente) Page 22

23 PROBLEMAS DE AGÊNCIA Riscos emergentes neste âmbito: Risco de actuação ineficiente dos administradores Risco de desvio do interesse social/ objectivo da sociedade na actuação dos administradores e outros titulares dos órgãos sociais, em virtude da actuação em proveito próprio Self-dealing (negociação em proveito dos administradores) Compensação excessiva Risco de sindicabilidade imperfeita da sua actuação Page 23

24 OUTROS PROBLEMAS A RECLAMAR SOLUÇÕES Clivagem entre grupo de controlo e accionistas minoritários Risco de colisão entre interesses accionistas e outros stakeholders (v.g. depositantes e outros credores) Risco de absentismo no exercício dos direitos sociais e de confiança nas decisões societárias alheias (free riding) (problemas de acção colectiva) Risco de informação assimétrica (problemas de desigualdade de tratamento informativo) Page 24

25 FUNÇÕES DO GOVERNO DAS SOCIEDADES Contribuir para a optimização do desempenho Prevenção e gestão adequada de conflito de interesses Maximizar a capacidade de financiamento externo Salvaguarda da reputação organizacional Garantia de continuidade das organizações Page 25

26 PERCURSO HISTÓRICO: GÉNESE Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations sob égide do American Law Institute: compilação de boas práticas cuja preparação foi iniciada nos anos setenta, mas apenas publicados em 1994 no Reino Unido Relatório Cadbury (1992), de iniciativa privada, propôs Código de Conduta destinado às sociedades cotadas na Bolsa de Londres Códigos de conduta foram colocados no centro das soluções reguladoras em matéria de governo societário. Page 26

27 PERCURSO HISTÓRICO: INTERNACIONALIZAÇÃO Afirmação pujante do fenómeno na Europa: Reino Unido (1992, 1995 e 1999), França (1995, 1999 e 2002), Bélgica (1998), Holanda (1997), Alemanha (1998, 2000 e 2002), Itália (1998 e 1999), Espanha (1998) e Grécia (1999). Difusão internacional impulsionada pelos Princípios da OCDE (1999, revistos em 2004). No início do sec. XXI, falências e escândalos financeiros (Enron, Worldcom) confirmaram importância do problema. Page 27

28 PERCURSO HISTÓRICO: REFORMISMO Com os episódios Enron, Worldcom e similares confirmou-se que deficiências ligadas ao governo das sociedades e ao rigor da informação podem gerar desequilíbrios globais. A partir daí, gerou-se movimento reformista generalizado. Nenhum modelo de regulação e de fiscalização se considerou imune aos problemas sentidos no rescaldo pós-enron. Page 28

29 PERCURSO HISTÓRICO: REFORMISMO Vários documentos internacionais recentes nesta área: Recomendação da Comissão Europeia sobre independência dos auditores (2002); Princípios da IOSCO sobre independência dos auditores (2002); Relatório do Grupo de Peritos nomeados pela Comissão Europeia (Relatório Winter II - Novembro 2002); Várias iniciativas estaduais (v.g. Sarbanes-Oxley Act 2002). Page 29

30 PERCURSO HISTÓRICO: REFORMISMO Vários documentos internacionais recentes nesta área: Revisão dos Princípios da OCDE (2004); Alteração da Directiva dos Auditores (2006/46/CE e 2008/30/CE); Alteração das 4.ª e 7.ªs Directivas de Direito (2006/43/CE e 2006/46/CE); das Sociedades Recomendação da Comissão Europeia sobre Remuneração de Administradores (2004/913/CE); Recomendação da Comissão Europeia sobre Papel dos Administradores Não-Executivos (2005/162/CE). Directiva sobre Direitos dos Accionistas (2007/36/CE) Na Europa pretendeu-se evitar excesso regulatório norte-americano. Page 30

31 PERCURSO HISTÓRICO : REFORMISMO - OS EFEITOS DA CRISE FINANCEIRA Entre as causas da crise, figuram algumas relacionadas com o governo (OECD 2009): Deficiente funcionamento de sistemas de gestão de risco Estruturação dos incentivos dos gestores baseados em indicadores de curto prazo, que encorajam a assunção de risco excessivo Fixação de prestações remuneratórias excessivas, ainda que em casos de insucessos de gestão (rewards for failure) Page 31

32 PERCURSO HISTÓRICO : REFORMISMO - OS EFEITOS DA CRISE FINANCEIRA Contrariamente aos escândalos de início do milénio (Parlamat, Enron e outros), as sociedade cotadas não-financeiras não estiveram no epicentro das atenções; as maiores preocupações forem centradas nas instituições financeiras e sociedades de rating. Turner Review (2009): The crisis has revealed the extreme complexity of large banking groups and the difficulties which nonexecutive directors (NEDs) face in understanding all dimensions of the risks being taken. Page 32

33 Novas medidas: PERCURSO HISTÓRICO : REFORMISMO - OS EFEITOS DA CRISE FINANCEIRA Directiva sobre Fundos Alternativos (Directiva 61/2001/EU) Regulamentos sobre Agências de Rating EMIR (Regulamentos sobre infraestruturas de mercado n.ºs 648/2012 e 148/2013 a 153/2013 ) Recomendações sobre remunerações de instituições financeiras (2009/384/CE) Alteração à Directiva sobre Fundos Próprios: Directiva 76/2010/UE, de 24 de Novembro (CRD III) Livro Verde sobre Governo das Instituições Financeiras (2010) Livro Verde sobre o Governo das Sociedades (2011) Page 33

34 SÍNTESE PROVISÓRIA: AS TENDÊNCIAS INTERNACIONAIS Vocação expansiva das prescrições normativas e recomendatórias sobre corporate governance Especialização de soluções (ex: sector financeiro, empresas públicas) Busca de maior eficiência de soluções Maior interligação entre governação e regulação Endurecimento normativo: alargamento de prescrições injuntivas. Page 34

35 A EVOLUÇÃO EM ÁFRICA No contexto Africano tem-se destacado o papel da OCDE, que divulgou Princípios de Corporate Governance e Princípios de Governo de Empresas Públicas. Através da OCDE, foi constituída Rede de Empresas Públicas de Estados da África do Sul (Network on State Owned Entreprises for Southern African Countries). Reúne periodicamente (último encontro: 2012). Em muitos países africanos têm surgido iniciativas importantes nesta matéria (v.g. África do Sul, Egipto, Ghana, Quénia, Malawi, Nigéria, UAE e Angola). Page 35

36 IMPLICAÇÕES PARA O CONTEXTO CABO-VERDIANO: AS NOVIDADES NO ÂMBITO DO MERCADO DE CAPITAIS Os emitentes de acções admitidas à negociação em bolsa divulgam em capítulo autónomo do relatório anual de gestão ou em anexo deste informação detalhada sobre a estrutura e as práticas de governo societário (artigo 131.º Cód MVM). O Código descreve o conteúdo mínimo destes relatórios. Page 36

37 IMPLICAÇÕES PARA O CONTEXTO CABO-VERDIANO: AS NOVIDADES NO ÂMBITO BANCÁRIO O Anteprojecto de Lei de Atividades e Instituições Financeiras impõe muitos deveres relacionados com o governo de instituições financeiras, a saber: Dever de apresentar dispositivos sólidos em matéria de governo da sociedade; Dever de organização de processos eficazes de identificação, gestão, controlo e comunicação de riscos; Dever de dispor de mecanismos adequados de controlo interno, incluindo procedimentos administrativos e contabilísticos sólidos; Dever de dispor de políticas e práticas de remuneração que promovam e sejam coerentes com uma gestão sã e prudente dos riscos; Deveres de cuidado e de lealdade dos membros de órgãos sociais Segregação entre auditoria e fiscalização de contas Page 37

38 IMPLICAÇÕES PARA O CONTEXTO CABO-VERDIANO: AS NOVIDADES NO ÂMBITO BANCÁRIO O Anteprojecto de Lei de Atividades e Instituições Financeiras contém ainda a previsão de um Código do Governo das Instituições Financeiras, a instituir por aviso do Banco de Cabo Verde, através do qual serão fixadas as recomendações aplicáveis relativamente às matérias que assumem maior relevância no âmbito da boa governação das instituições financeiras. Paralelamente, é criada uma obrigação para as instituições financeiras, de elaborar e submeter ao Banco de Cabo Verde um relatório anual sobre governo societário, num modelo de comply or explain. Page 38

39 IMPLICAÇÕES PARA O CONTEXTO CABO-VERDIANO: POSSÍVEIS TEMAS A DESENVOLVER NO FUTURO Um Código de Governo para empresas cotadas? Alargamento das recomendações a outras instituições (v.g. empresas públicas)? Sejam quais forem as opções a serem tomadas no futuro próximo, o certo é que o tema do governo das instituições continua a ter um elevado potencial de afirmação e de desenvolvimento em Cabo Verde. Page 39

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