TPI - TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 TPI - TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS. 1ª Emissão de Debêntures Simples 1

2 INDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...13 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...14 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...14 INFORMAÇÕES RELEVANTES...14 GARANTIA...17 OBRIGAÇÕES DA FIADORA...17 PARECER...18 DECLARAÇÃO...18 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: TPI - Triunfo. Rua Olimpíadas, º andar - Conj. 142/143 Vila Olímpia CEP: São Paulo - SP. Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Sandro Antonio de Lima CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: Ernst & Young Terco Aud. Indep. S/S Emp. Adm. Participações Serviços Transporte e Logística Categoria A Diário Oficial do Estado de São Paulo/ Jornal Diário do Comércio CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2002/39-05 de dezembro de 2002; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento final das debêntures; Código do Ativo: CBLC: TRFP-D11; Código ISIN: BRECNTDBS024; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S/A.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores. Coordenador Líder: Unitas DTVM Ltda; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de janeiro de 2002; Data de Vencimento: A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (sessenta mil) Debêntures; Número de Séries: A emissão das debêntures foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da emissão, na Data de Emissão, era de R$ ,00 (sessenta milhões de reais); Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário das Debêntures na Data de Emissão era de R$1.000,00 (um mil reais); Forma: As debêntures eram da forma escritural; Espécie: As Debêntures eram da espécie subordinada, e contavam com garantia adicional fidejussória pela Construtora Triunfo. Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema BOVESPA FIX, da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo BOVESPA, sendo os negócios liquidados e as debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC; Atualização do Valor Nominal: As debêntures possuiam seu valor nominal atualizado monetariamente, a cada 12 meses ou na menor periodicidade permitida por lei desde que nunca inferior à mensal, a partir da Data de Emissão, de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado - Número Índice (IGP-M), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia - IBRE/FGV, da Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro; Pagamento da Atualização: A atualização era paga mensalmente nas datas de pagamento da remuneração; Remuneração: As debêntures faziam jus a uma remuneração a ser paga mensalmente a partir do próprio mês da subscrição e integralização, equivalente a 1% sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, não amortizado, atualizado de acordo com o item da Escritura; Pagamento da Remuneração: O valor total da remuneração será pago sempre no 5º dia útil do mês subseqüente ao mês de apuração. A Abril Página 4

5 remuneração será devida até a data de vencimento da última parcela de amortização (5º dia útil do mês de janeiro de 2013); Amortização: A Emissora promoveu a amortização integral das debêntures da presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 84º mês, contado a partir da Data da Emissão, cujos pagamentos ocorreram nas datas abaixo, fazendo-se coincidir as datas de liquidação das amortizações com as datas dos pagamentos da remuneração de que trata o item 4.9 da Escritura: Data Parcela Percentual de Amortização 5º dia útil de janeiro de ª 20,00% 5º dia útil de janeiro de ª 20,00% 5º dia útil de janeiro de ª 20,00% 5º dia útil de janeiro de ª 20,00% 5º dia útil de janeiro de ª 20,00% O valor de cada uma das parcelas de amortização corresponderá à aplicação do respectivo percentual, conforme definido acima, sobre 100% do valor nominal atualizado de cada debênture, de acordo com o item da Escritura de Emissão; Fundo de Amortização: A constituição da Conta Reserva de Amortização ocorreu a partir do mês de janeiro de 2005, de forma que, até 31 de dezembro de 2005, o seu saldo fosse equivalente a 30% (trinta por cento) do valor total da parcela de amortização prevista para o ano de Durante os anos de 2006 e 2007 a Emissora deverá depositar novos recursos na Conta de Reserva de Amortização, de forma que o saldo acumulado, em 31 de dezembro de 2006, seja equivalente a 60% do valor total da parcela de amortização prevista para o ano de 2009 e, em 31 de dezembro de 2007, corresponda a 100% do valor total da parcela de amortização prevista para o ano de A partir do 5 (quinto) dia útil de janeiro de 2009, data da primeira amortização, e durante os meses subseqüentes até a data de vencimento final das Debêntures, a Conta Reserva de Amortização foi mensalmente recomposta, à razão de 1/12 (um doze avos) do valor total da parcela de amortização prevista para o ano imediatamente seguinte. Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição facultativa: Não se aplica à presente emissão; Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados através da 1ª Emissão foram destinados para fazer frente aos investimentos nas Abril Página 5

6 empresas em fase pré-operacionais, nas quais a Emissora detém participações acionárias, sendo concessionárias de serviços públicos, tais como: operação de rodovias, geração de energia e exploração de atividade portuária. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ 471, R$ 4, R$ 476, R$ ,46 31/12/2011 R$ 875, R$ 8, R$ 883, R$ ,96 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 1/1/2012 Remuneração R$ 8,76 1/1/2012 Amortização R$ 437,84 1/2/2012 Remuneração R$ 4,38 1/3/2012 Remuneração R$ 4,38 1/4/2012 Remuneração R$ 4,38 1/5/2012 Remuneração R$ 4,38 1/6/2012 Remuneração R$ 4,38 1/7/2012 Remuneração R$ 4,38 1/8/2012 Remuneração R$ 4,38 1/9/2012 Remuneração R$ 4,38 1/10/2012 Remuneração R$ 4,38 1/11/2012 Remuneração R$ 4,38 1/12/2012 Remuneração R$ 4,38 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 1/1/2013 Vencimento OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Na qualidade de Agente Fiduciário desta 1ª emissão de debêntures não conversíveis em ações da TPI- Triunfo., declaramos que a Emissora atendeu, até o vencimento final das debêntures, a todas as suas obrigações, na forma da lei e da Escritura de Emissão, regularmente e dentro dos prazos. Abril Página 6

7 Grupo Econômico da TPI - Triunfo Luiz Fernando Wolff de Carvalho Antonio Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz Wilson Piovezan Miguel Ferreira de Aguiar João Villar Garcia THP - Triunfo Holding de Participações Acionistas: 22,5%_Luiz Fernando Wolff de Carvalho; 10,0%_Antonio Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz; 22,5%_Wilson Piovezan; 22,5%_Miguel Ferreira de Aguiar;22,5%_João Villar Garcia Free Float (TPIS3: Novo Mercado) TACS - Triunfo Administradora e Corretora de Seguros Ltda Acionistas: 100% THP - Triunfo Holding de Participações TPI - Triunfo Participações e Investimentos Acionistas: 60,3% THP - Triunfo Holding de Participações ; 5,2 Administradores; 34,5% Free Float Rodovias Energia Portos Cabotagem Aeroportos Outros Concepa - Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre. Concer - Concessão Rodoviária Juiz de Fora Rio. Acionistas: 62,5%_Triunfo ; 18%_Construcap CCPS Eng. e Comércio ; 9%_CCI Concessões ; 10,5%_Const. Metropolitana Econorte - Empresa Concessionária de Rodovias do Norte. Concessionária das Rodovias do Vale do Paraíba. Triunfo Convale Ecovale - Empresa Concessionária de Rodovias do Vale do Itajaí. Acionistas: 52,5%_TPI - Triunfo ; 43,7%_Ivaí Eng. de Obras ; 3,8%_DM Const. de Obras Rio Guaíba Serv. Rodov. Ltda Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda Acionistas: 62,5%_TPI - Triunfo ; 18%_Construcap CCPS Eng. e Comércio ; 9%_CCI Concessões ; 10,5%_Const. Metropolitana Rio Tibagi Serviços de Operações e de Apoio Rodoviários Ltda Rio Paraíba Serviços Rodoviários Ltda Rio Verde Energia Rio Canoas Energia Rio Claro Operação e Manutenção Ltda Triunfo Negócios Energia 99%_Guariroba Comercializadora Energia TPI Log. Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Acionista: 16,67%_TPI - Log ; 33,34% _TPI-Triunfo.; 50% Backmonn Inv. INC Teconnave Terminais de Contêineres de Navegantes. Acionista: 100% _Portonave. Terminais Portuários de Navegantes MaNave. Terminais Portuários Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes Acionista: 100% _Portonave. Terminais Portuários de Navegantes Vetria Mineração. Acionistas: 15,79%_TPI - Log ; 50,38% ALL; 33,83% Vetorial. Portonaus - terminais Portuários TPB Terminal Portuário Brites Ltda Acionistas: 100%_Vetria Mineração Moss Serviços Portuários e Transportes Ltda.Acionista: 91,0% _Portonaus. Terminais Portuários ; 9,0% Familia MOSS. Vetorial Mineração Ltda Acionistas: 100%_Vetria Mineração Vessel-Log Comp. Bras. de Navegação e Logística Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações e Investimentos ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK. NTL Navegação e Logística. Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações e Investimentos ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.. Maestra Navegação e Logística. Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo ; ; 20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. ; 9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.. Trevally Participações e Investimentos Acionistas: 100%_Triunfo Participações e Investimentos Maestra LLP Acionistas: 99,99% Maestra; 0,01% Trevally. Aeroportos Brasil. Acionistas: 45%_TPI - Triunfo ; 45% UTC Participações e 10% Egis Airport Operation. Aeroportos Brasil - Viracopos. Acionistas: 51%_Aeroportos Brasil e 49% Infraero. AnndisParticipações Investimentos Ltda Rio Dourado Participações Ltda Santip Participações Ltda Taboca Energia. Guariroba Energia. Dable Participações Ltda Jahy Participações Ltda Tucano Energia Retirinho Energia Estrela Energia. Tijoá Participações e Investimentos ATTT do Brasil Inspeções e Participações LTDA Acionistas: 64,0%_TPI - Triunfo.; 16,0% Eurinspection Brasil Empreendimentos Ltda; 20% Agence Technique des Transports Terrestres.

8 Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões: *2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte ECONORTE, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 120 (cento e vinte) Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia real e fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e [i] (a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora, denominação dos Garantidores: e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b) penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de prestação de serviços), nos termos do Instrumento Particular de Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de Contas e Outras Avenças ; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão detida pela Emissora sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil, formalizado através do Contrato Condicional de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Concessão; e (b) fiança prestada por TPI Triunfo e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a última em 10/05/2017. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável Abril Página 8

9 *1ª Emissão de Debêntures da Maestra Navegação e Logística., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais reais e fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias denominação dos Garantidores: adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por TPI Triunfo e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contato da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada denominação dos Garantidores: pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento. Abril Página 9

10 Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Portonave. Terminais Portuários de Navegantes, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: (duas mil e quinhentas) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com quirografária, a ser convolada em garantia real. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 60 (sessenta) meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de julho de 2017 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e (i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora, nos denominação dos Garantidores: termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão de Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ), celebrado entre a TPI Log., a Maris Gaudium Empreendimentos e Participações., a Starport Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc. (em conjunto, Garantidoras ), a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], as Garantidoras alienaram a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Cláusula VII. (ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis ), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], por meio do qual a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens cujo valor de aquisição seja acima de R$ ,00 (cem mil reais), conforme indicados no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis. (iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ) celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em, por meio do qual a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis registrados nas Matrículas descritas no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciaria de Imóvel. (iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização, conforme abaixo definido, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos e Direitos Emergentes, Administração de Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva ( Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis ) celebrado entre a Emissora, a Iceport, a Teconnave, o Banco Santander (Brasil)., na qualidade Abril Página 10

11 de banco administrador, e o Agente Fiduciário; (v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport ), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Iceport em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Iceport de sua titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura; e Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período (vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport denominados Contratos de Garantia ), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Teconnave em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Teconnave de sua titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor nominal unitário das debêntures serão amortizados em 09 parcelas únicas, tendo inicio em e término em Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *2ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia., que possui as seguintes características: Valor da Emissão: Quantidade de Debêntures emitidas: Espécie: Prazo de Vencimento das Debêntures Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores: R$ ,00, sendo dividida em duas séries, a primeira de R$ ,00, e a segunda de R$ R$ , (cem) Debêntures, sendo 25 da primeira série e 75 da segunda série. As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. As debêntures da primeira série vencem em 22 de dezembro de 2014 e da segunda série vencem em 15 de dezembro de A presente emissão possui garantia fidejussória apresenta pela interveniente garantidora (TPI Triunfo Participações e Investimentos.) e de natureza Real, representada pelo [i] penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Emissora de titularidade da Interveniente Garantidora (TPI Triunfo Abril Página 11

12 Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período.; [ii] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes. Resgate Antecipado: Primeira série - A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado das debêntures de primeira série. Segunda Série A Emissora poderá resgatar as debêntures, a qualquer tempo após 02 (dois) anos a partir da data de emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira série será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento e o valor nominal unitário das debêntures de segunda série serão amortizados em 20 parcelas semestrais e sucessivas, tendo início em e término em Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável *1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª Série vencerão em 15 de março de 2017, as debêntures da 2ª Série vencerão em 15 de junho de 2017, as debêntures da 3ª Série vencerão em 15 de setembro de 2017, e as debêntures da 4ª Série vencerão em 15 de dezembro de Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada denominação dos Garantidores: pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI Triunfo. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado anualmente a partir do Abril Página 12

13 24º mês contado da Data de Emissão e da 4ª Série será amortizado anualmente a partir do 27º mês contado da Data de Emissão. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Triunfo, fundada em 1999, na cidade de São Paulo, é uma das principais empresas brasileiras do setor de infraestrutura, considerada pioneira, por sua diversificação nos segmentos em que atua: concessão rodoviária, administração portuária, cabotagem, geração de energia, e agora administração de aeroportos. Acreditando que são setores de fundamental importância para sustentar o crescimento econômico nacional, concentramos nossos investimentos nestas atividades para auxiliar no suprimento da demanda logística e energética brasileira, contribuindo para o desenvolvimento do país. A Triunfo está bem posicionada no mercado, e mantém negócios em regiões estrategicamente localizadas, em oito estados: Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Goiás e Amazonas. Contamos com colaboradores diretos que contribuem para o fortalecimento e crescimento sustentável da nossa marca no mercado. No setor de concessões rodoviárias, a Companhia administra três concessionárias de rodovias: a Econorte, no Paraná, a Concepa, no Rio Grande do Sul e a Concer, no Rio de Janeiro e Minas Gerais. Ao todo são 642 quilômetros de rodovia. A Triunfo foi uma das primeiras empresas a assumir a concessão de uma rodovia no país, em 1995 e atualmente figura como uma das empresas de maior expressão nesse segmento, tanto em número de quilômetros administrados, quanto em receita e volume de tráfego. No setor de administração portuária, detém 50% de participação, na Portonave, localizada em Navegantes, Santa Catarina. Considerado o terminal portuário mais moderno do país, iniciou suas operações em outubro de 2007, movimentando carga própria e de terceiros. Atualmente, a Portonave é o terminal que mais movimenta contêineres em Santa Catarina, segundo dados da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ) e já figura entre os três maiores do país. Além do terminal, controla a Iceport, uma trading company que é responsável pela movimentação de carga própria e que também opera uma câmara frigorificada com capacidade para estocar 16 mil toneladas de carga congelada. Do total da receita gerada pela Portonave, cerca de 40% é referente à operação de carga própria da Iceport. Em 2011, a Triunfo iniciou operação no segmento de navegação de cabotagem através da Maestra Navegação e Logística, com participação de 58,5%. A operação da Maestra conta com quatro navios full contêineres que fazem o transporte de cargas entre os principais portos da costa brasileira. A rota operacional da Maestra vai de Navegantes até Manaus, com escalas semanais nos terminais de Santos (SP), Rio de Janeiro (RJ), Salvador (BA) e Suape (PE). Em novembro desse ano, a Triunfo fechou uma joint venture com a Nippon Yusen Kaisha (NYK). Na parceria, o armador japonês, ficou com participação de 10% no negócio de cabotagem da companhia. No setor de geração de energia, a Rio Verde, tem a concessão da Usina Hidrelétrica Salto, em Goiás, com capacidade instalada de 116 MW. Em maio de 2010, iniciou sua operação comercial com 100% da energia assegurada já vendida para a Votener, empresa do Grupo Votorantim. Em 2011, foi autorizada pela ANEEL a aumentar a energia assegurada em 4MWh, passando de 63,8MWh para 67,8MWh. Abril Página 13

14 Dentre os projetos em fase de implantação está a Rio Canoas, criada em julho de 2010 para operar a concessão da Usina Hidrelétrica Garibaldi, em Santa Catarina. O empreendimento está em fase de construção e terá capacidade instalada de 191,9 MW. Com entrega da primeira turbina previsto contratualmente para outubro de 2014, apresenta o cronograma adiantado, o que possibilitará a entrega com aproximadamente 1 ano de antecipação. Em dezembro de 2011, a Triunfo firmou parceria com ALL - América Latina Logística e Vetorial Mineração para criar a Vetria Mineração. Empresa que atuará na extração, transporte e comercialização de minério de ferro proveniente do Maciço do Urucum em Corumbá (MS), via porto de Santos (SP). A nova empresa, que já possui uma mina operacional, terá capacidade logística ferroviária garantida em contrato de transporte de longo prazo, além da exportação do produto por meio de um terminal portuário próprio, a ser instalado em Santos. Em 2012, reforçamos mais uma vez nosso pioneirismo, e vencemos o leilão para operar por 30 anos o Aeroporto Internacional de Viracopos, em Campinas, através de uma parceria com a UTC Participações e a Egis Airport Services. Também em 2012, compramos um terminal portuário em Manaus (AM), com potencial de exploração da operação de conteiners e oferecendo apoio estratégico ao negócio de cabotagem. A Triunfo foca sua estratégia na busca de negócios gerados pelo avanço e pelo aprimoramento da infraestrutura nacional, procurando sempre diversificar seu portfólio, através de projetos bem estruturados e que resultem na geração de valor aos acionistas. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO AUSTIN RATING Emissão Rating Atual Rating Anterior Última Alteração 1ª Emissão de Debêntures AA- A+ 30/03/2012 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não houve alterações estatutárias relevantes. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em , a TPI Triunfo Participações e Investimentos., em cumprimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº e na Instrução CVM nº 358, comunicou que em 06 de fevereiro de 2012, em parceria com Egis Airport Operation e UTC Participações, apresentou melhor proposta para a celebração de contratos de serviços para ampliação, manutenção e exploração do aeroporto internacional de Campinas no Leilão nº 002/2011 que a União, por meio na ANAC, autarquia vinculada à Secretaria de Aviação Civil, realizou em 06 de fevereiro de Em 28 de fevereiro de 2012, a TPI Triunfo. ( Triunfo ou Companhia ) informou que celebrou, em 18 de fevereiro, por intermédio de sua controlada Portonaus. Terminais Portuários ( Portonaus ), Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais de Moss Serviços Portuários e Transportes Ltda. ( Contrato ), sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada, com sede em Manaus, Estado do Amazonas, à Rua Ponta Grossa, nº 303, Colônia Oliveira Machado, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( MSPTL )e os então sócios quotistas da MSPTL, onde: Abril Página 14

15 (i) O Contrato provê a compra da totalidade das quotas sociais da MSPTL, operando-se desde logo a transferência de 91% (noventa e um por cento) das quotas sociais e, oportunamente, a transferência das remanescentes 9% (nove por cento); (ii) A MSPTL é titular de autorização, outorgada pela União, para exploração, por prazo indeterminado, de terminal portuário sob a modalidade de uso privativo misto à margem esquerda do Rio Negro, nos termos da Resolução ANTAQ n. 888, de 24 de outubro de 2007; (iii) A compra das quotas soma-se à pretérita aquisição do direito de superfície sobre a área em que está situado o terminal, além do direito de ocupação sobre a área de marinha registrada sob RIP (com m²), totalizando a extensão de m²; (iv) Pela aquisição das quotas, a Portonaus pagará o valor de R$ ,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais); (v) A celebração do Contrato será notificada às autoridades competentes, designadamente ao SBDC (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), nos termos da Lei n. 8884/94, e à ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários), nos termos da Lei n /01. Em , a TPI - Triunfo Participações e Investimentos. ( Companhia ) em atendimento às disposições da Instrução nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), publicou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que o Conselho de Administração, em reunião realizada em 27 de março de 2012, aprovou (i) A primeira Emissão de notas promissórias comerciais, para distribuição pública no mercado de capitais local, nos termos da Instrução CVM n 134 de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, da Instrução CVM n 155 de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, e da Instrução CVM n 429 de 22 de março de 2006, conforme alterada. (ii) A Emissão, em série única, será composta por 300 (trezentas) Notas Promissórias, com valor unitário de R$ ,00 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão das Notas Promissórias. (iii) As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão e os recursos captados serão utilizados para pagamento do saldo devedor da 2ª emissão de debêntures da Companhia, e para investimentos na Companhia e em suas sociedades controladas ou coligadas no curso ordinário de seus negócios. A Companhia poderá resgatar antecipadamente as Notas Promissórias, após data a ser estipulada nos Documentos da Oferta. As Notas Promissórias deverão ser objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação prestada pelo Banco BTG Pactual. para sua totalidade, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. O presente Fato Relevante está sendo publicado exclusivamente em atendimento à Instrução CVM n.º 358/02, e ao parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76, de forma que possui caráter exclusivamente informativo e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais, como um material de venda e/ou divulgação das Notas Comerciais. Em 05 de abril de 2012, A TPI - Triunfo. ( Triunfo ) informou que a Diretoria da Agência Nacional de Aviação Civil ANAC, confirmou, nesta data, a decisão da Comissão Especial de Licitação referente o resultado do Leilão nº 002/2011 ( Leilão ) que habilitou o consórcio AEROPORTOS BRASIL, formado pela Triunfo, UTC Participações. e Egis Airport Operation ( Consórcio ), mantendo, assim, o Consórcio como vencedor do certame. Na mesma oportunidade, a ANAC já homologou o Leilão e adjudicou o aeroporto de Viracopos ao Consórcio. O Contrato de Concessão ( Contrato ), cuja data de assinatura esta prevista para maio de 2012, engloba os serviços públicos para ampliação, manutenção e exploração do Aeroporto Abril Página 15

16 Internacional de Campinas (Viracopos) durante 30 (trinta) anos. Em 01 de junho de 2012, a TPI - Triunfo. ( Companhia ) em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alteradas, comunicou aos seus acionistas, ao mercado em geral e aos demais interessados que foi protocolizado perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), em 01 de junho de 2012, na forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 471, de 8 de agosto de 2008 ( Instrução CVM 471 ), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas e do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas regulado pela Instrução CVM 471, pedido de análise prévia do registro da distribuição pública de Debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, em até duas séries, com valor nominal unitário de R$10.000, perfazendo o valor total de R$ ,00, sem considerar até debêntures suplementares que venham a ser emitidas nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Debêntures Suplementares e Instrução CVM 400 ) e até debêntures adicionais que venham a ser emitidas nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 ( Debêntures Adicionais ), sujeito à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. As Debêntures serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação (exceto as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, que, se emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços), com a intermediação do Banco BTG Pactual. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para pagamento do saldo da 1ª emissão de notas comerciais da Companhia e financiamento do plano de investimentos na Companhia e em suas sociedades controladas ou coligadas no curso ordinário de seus negócios. Em 14 de junho de 2012, a A TPI - Triunfo. ("Triunfo"), em cumprimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº e na Instrução CVM nº 358, e em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 06/02/2012, 17/02/2012 e 05/04/2012, informou que sua controlada Aeroportos Brasil - Viracopos. ("Concessionária"), assinou com a Agencia Nacional de Aviação Civil (ANAC) o contrato de concessão para ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas ( Viracopos ), pelo prazo de 30 (trinta) anos. A participação indireta da Triunfo no negócio corresponde a 23%, uma vez que: a) A Concessionária é formada pelos acionistas (i) Aeroportos Brasil. ("Acionista Privado"), que detém 51% de participação, e (ii) Empresa Brasileira de InfraestruturaAeroportuária - INFRAERO, que detém 49%; b) O Acionista Privado é uma sociedade de propósito específico formado pelas empresas vencedoras do certame licitatório referente ao Leilão 002/2011, que possui a seguinte composição acionária: Triunfo com 45%, UTC Participações. com 45%, e Egis Airport Operation com 10%. Em 15 de agosto de 2012, a TPI - Triunfo. ( Companhia ) em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alteradas, comunicou aos seus acionistas, ao mercado em geral e aos demais interessados que foi protocolizado hoje perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), na forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 471, de 8 de agosto de 2008 ( Instrução CVM 471 ), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas e do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas regulado pela Instrução CVM 471, pedido de análise prévia do registro da distribuição pública de Debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie quirografária a Abril Página 16

17 ser convolada em espécie com garantia real, em até duas séries, com valor nominal unitário de R$10.000,00 perfazendo o valor total de R$ ,00. Esta oferta refere-se à 4 emissão de debêntures da Triunfo, divulgada no dia 01 de junho de 2012, por meio de Fato Relevante. O processo anterior foi interrompido em 13 de junho de 2012 e, desta forma, informamos que este protocolo trata-se do reinício da 4 emissão, tendo ocorrido alteração do montante e outras condições da oferta. A critério do Coordenador líder e da emissora, conforme Procedimento de Bookbuilding, além das debêntures, poderão ser emitidas até (15% da emissão de debêntures simples) em debêntures suplementares, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Debêntures Suplementares e Instrução CVM 400 ) e até (20% da emissão de debêntures simples) em debêntures adicionais que venham a ser emitidas nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 ( Debêntures Adicionais ), sujeito à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. As Debêntures serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação (exceto as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, que, se emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços), com a intermediação do Banco BTG Pactual. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para pagamento do saldo da 1ª emissão de notas comerciais da Companhia e financiamento do plano de investimentos na Companhia e em suas sociedades controladas ou coligadas no curso ordinário de seus negócios. Em 03 de dezembro de 2012, a América Latina Logística ( ALL ) e a Triunfo Participações e Investimentos. ( Triunfo ) vêm a público informar, em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, que em 03 de dezembro de 2012 foram cumpridas as condições suspensivas previstas no contrato de associação, celebrado em 19 de dezembro de 2011 em conjunto com os acionistas da Vetorial Mineração. ( Vetorial ), com o objetivo de implementar uma associação estratégica, para criar um sistema integrado mina-ferrovia-porto, através da constituição da Vetria Mineração. ( Vetria ). Como resultado, as partes celebraram acordos de acionistas entre si, regulando seus direitos e obrigações, na Vetria, cujo capital social total e votante encontra-se atualmente distribuído da seguinte forma: ALL - 50,38%; Triunfo - 15,79%; e os controladores da Vetorial Participações - 33,83%. A plena efetivação da Associação permanece condicionada às autorizações governamentais aplicáveis, certificação das reservas minerais e obtenção dos recursos financeiros necessários ao investimento, incluindo o equity. GARANTIA As debêntures da presente emissão eram da espécie subordinada, isto é, concorriam ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contavam ainda com garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da Emissora á época,construtora Triunfo., fiadora da presente emissão. OBRIGAÇÕES DA FIADORA A Fiadora está obrigou-se até o vencimento final das debêntures a: Abril Página 17

18 i. prestar fiança em favor da comunhão de debenturistas, garantindo o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas, pela Emissora, no presente Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures; ii. pagar a dívida consolidada no Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, com os recursos relativos aos direitos creditórios que possui com entes governamentais e oriundos das seguintes ações judiciais: DNER - Processo n ; DNER - Processo n ; DNER - Processo n ; DNER - Processo n ; DNER e DVOP/MT - Processo n ; DER/SC - Processo n ; Estado de São Paulo - Processo n ; Município de Pomerode/SC - Processo n 1472/96; Prodecap/MT - Processo n ; Município de São Paulo - Processo n ; e União Federal - Processo n ; iii. manter a participação de terceiros na sua estrutura de capitalização igual ou inferior a 45% (quarenta e cinco por cento), apurando-se essa participação de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão. Com base nas informações prestadas pela Fiadora esclarecemos que a mesma cumpriu com as obrigações listadas acima. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora até o vencimento final debêntures em 07 de janeiro de 2013 DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o vencimento final das debêntures 07 de janeiro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 18