ANÁLISE NÚMERO E ORIGEM: 462/2012-GCMB DATA: 26/10/2012 CONSELHEIRO RELATOR MARCELO BECHARA DE SOUZA HOBAIKA

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1 NÚMERO E ORIGEM: ANÁLISE 462/2012-GCMB DATA: 26/10/2012 CONSELHEIRO RELATOR MARCELO BECHARA DE SOUZA HOBAIKA 1. ASSUNTO Pedido de anuência prévia com proposta de solução para adequação da estrutura de controle da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. às disposições da Lei da Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado. Pedido de renovação das outorgas do Serviço de TV a Cabo e adaptação de todas as outorgas do do Serviço de TV a Cabo, do Serviço de Distribuição de Canais Multiponto Multicanal MMDS e do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura Via Satélite DTH detidas pela NET BRASÍLIA LTDA., NET RIO LTDA., NET SÃO PAULO LTDA., NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., TV A CABO CASCAVEL LTDA., TV JACARANDÁ LTDA., TVC OESTE PAULISTA LTDA. e EMBRATEL TVSAT TELECOMUNICAÇÕES LTDA., para a exploração do Serviço de Acesso Condicionado SeAC, nos termos dos artigos 37 da Lei nº , de 12/09/2011 e 81 da Resolução nº 581, de 26/03/2012, que aprovou o Regulamento do SeAC. 2. EMENTA ANUÊNCIA PRÉVIA PARA ADEQUAÇÃO DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA DA NET SERVIÇOS ÀS DISPOSIÇÕES DA LEI Nº /2011 E DA RESOLUÇÃO Nº 101/99. SUPERINTENDÊNCIA DE SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO DE MASSA. CUMPRIMENTO DAS DETERMINAÇÕES DOS ATOS Nºs 612/2012 E 4.303/2012, AMBOS DO CONSELHO DIRETOR. EFEITOS DA OPERAÇÃO CONDICIONADOS À CERTIFICAÇÃO DA REGULARIDADE FISCAL. 1. No exame da anuência para a transferência de controle da empresa NET SERVIÇOS observou-se a regularidade da operação, cabendo às Interessadas a devida regularização fiscal. 2. O pedido de anuência prévia para retirada dos poderes decisórios da GLOBO quanto a assuntos relacionados a serviços de telecomunicações prestados pela NET demonstra atendimento às determinações do Ato nº 612/2012 do Conselho Diretor, respaldada nas determinações da Análise nº 46/2012-GCRZ, com observância ao art. 5º da Lei nº /2011 e ao art. 1º, 1º, da Resolução nº 101/ Prazo de 120 (cento e vinte) dias para que ocorra a substituição dos Conselheiros e respectivos suplentes indicados pelo GRUPO GLOBO no Conselho de Administração da NET /TDS

2 Página 2 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 Serviços de Comunicação S.A., por membros vinculados apenas à EMBRATEL. 4. No que concerne aos pedidos de renovação e adaptação de outorgas detidas pelas empresas do Grupo NET, para a exploração do SeAC, nos termos dos arts. 37 da Lei nº /2011 e 81 do Regulamento do SeAC, verifica-se que a Área Técnica constatou que toda a documentação está em conformidade com a regulamentação; 5. Nessa linha, devem ser expedidos os Atos tendentes a realizar as renovações e/ou adaptações, conforme o caso, nos termos das minutas apresentadas pela Área Técnica, desde que comprovada a regularidade fiscal. 3. REFERÊNCIAS 3.1. Lei nº 9.472, de 16/07/1997 Lei Geral de Telecomunicações; 3.2. Lei 6.404, de 15/12/1976 Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.A.); 3.3. Lei n , de 12/09/2011 Dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado; altera a Medida Provisória n , de 6 de setembro de 2001, e as Leis nº , de 28 de dezembro de 2006, 5.070, de 7 de julho de 1966, 8.977, de 6 de janeiro de 1995, e 9.472, de 16 de julho de 1997; e dá outras providências; 3.4. Resolução nº 101, de 04/02/1999, que aprovou o Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações; 3.5. Termo de Autuação nº 31/CMLCE, de 13/10/2011; 3.6. Informe nº 269/2011-CMLCE, de 15/12/2011 (fls /1.475); 3.7. Parecer nº 1.653/2011/LFF/PGF/PFE-Anatel, de 22/12/2011 (fls /1494); 3.8. Informe nº 02/2012-CMLCE, de 04/01/2012 (Complementar ao nº 269/2011-CMLCE, de 15/12/2011) (fls /1511); 3.9. Matéria para Apreciação do Conselho Diretor (MACD) nº 01/2012/CMLCE/SCM, de 04/01/2012 (1.512/1.513); Análise nº 46/2012-GCRZ, de 23/01/2012 (1.536/1.548); Ato nº 612, de 31/01/2012, do Conselho Diretor (fls /1.587); Despacho nº 4.821/2012-SCM, de 18/07/2012 (fl ); Informe nº 114/2012-CMLCE, de 06/08/2012 (fls /1.845); Parecer nº 949/2012/LCP/MGN/PFE/ANATEL/PGF/AGU (1.848/1.865); Informe nº 129/2012-CMLCE, de 04/09/2012 (fls /1.929); Despacho nº 6.153/2012-SCM, de 02/10/2012 (fl ); Informe nº 144/2012-CMLCE, de 17/10/2012 (fls /2.294); Matéria para Apreciação do Conselho Diretor (MACD) nº 94/2012/CMLCE/SCM, de 17/10/2012 (fls /2.299); Processo nº /2011; Processos apensados: /TDS

3 Processos de Adaptação nº /2012 (NET) e /2012 (EMBRATEL); Informe n.º 50/2012-CMROO, de 26/06/2012 (fls ); Análise nº 337/2012-GCRZ, de 13/07/2012 (fls. 335/348); Ato nº 4.303, de 27/07/2012, do Conselho Diretor (fl. 350); Informe Complementar nº 88/2012-CMROO, de 17 de outubro de 2012 (fls ); Processos de Renovação nº /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011, /2011; 4. PROCESSO Nº / DOS FATOS Trata-se de Pedido de Anuência Prévia com proposta de solução para adequação da estrutura de controle da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (NET) às disposições da Lei nº / O processo tem início com a apresentação de pedido de anuência prévia para transferência de controle da NET para a EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. EMBRATEL, mediante petição sob o n.º /2011 apresentada pelas empresas: (i) NET Serviços (NET); (ii) NET Brasília; (iii) NET Rio; (iv) NET São Paulo; (v) GB Empreendimentos e Participações S.A. (GB); (vi) Globo Comunicação e Participações S.A. (GLOBOPAR); (vii) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (EMBRATEL); e (viii) Embratel Participações S.A. (EMBRAPAR) A estrutura societária de controle da NET, controlada diretamente pela GB e indiretamente por Roberto Irineu Marinho, João Roberto Marinho e José Roberto Marinho (FAMÍLIA MARINHO) (Figura 1), bem como a participação da EMBRATEL e EMBRAPAR nessa estrutura de controle (Figura 2) eram as seguintes:

4 Página 4 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 ROBERTO IRINEU MARINHO 100% ON EUDAIMONIA PARTICIPAÇÕES S.A. JOÃO ROBERTO MARINHO 100% ON IMAGINA PARTICIPAÇÕES S.A. JOSÉ ROBERTO MARINHO ABARÉ PARTICIPAÇÕES S.A. 33,3334% ON 33,3333% ON 33,3333% ON CARDEIROS PARTICIPAÇÕES S.A. 100% OUTROS (CBLC BNDESPAR) EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (EMBRATEL) EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 0,5% ON 1,1%PN GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. 48,5% ON 98,9%PN 51% ON 0,00% PN GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 0,63% ON 2,37% PN 2,25% ON 92,27% PN 35,76% ON 5,36% PN 51% ON 0,00% PN 10,36% ON 0,83% PN NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Figura 1 FAMILY TRUST (Carlos Slim Helú e membros de sua família) INMOBILIARIA CARSO, S.A. de C.V. 46,5% 5,9% AMÉRICA MOVIL, S.A.B. de C.V. 99,98% AT&T, INC 24,5% OUTROS 23,1% 100% OUTROS 0,1% CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. de C.V. 71,6 % 26,1% TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. de C.V. 2,2% 100 % CONTROLADORA DE SERVIÇOS TELECOMUNICAÇÕES, S.A. de C.V. Sercotel S.A. de C.V. 100% Radiomóvil Dipsa S,A. de C.V. EMBRATEL TVSAT TELECOMUNICAÇÕES LTDA. 99,99 % OUTROS (CBLC BNDESPAR) 99,47% ON EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (EMBRATEL) TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA. 54,77 % ON 97,40 % PN EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 0,5% ON 1,1%PN 100% 48,5%ON 98,9%PN 43,44% ON 0,63% PN 51% ON 0,00% PN 1,79% ON 1,97% PN OUTROS GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 0,63% ON 2,37% PN 2,25% ON 92,27% PN 35,76% ON 5,36% PN 51% ON 0,00% PN 10,36% ON 0,83% PN NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Figura 2

5 Página 5 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ A operação pretendida consistiu na efetivação da opção de compra/venda constante do acordo de acionista e seus aditivos, celebrados entre as Interessadas, com a aquisição pela EMBRAPAR do montante de ações ordinárias correspondentes a 5,5% do capital votante da GB detidas pela GLOBOPAR, acarretando uma alteração no controle da NET e consequentemente de suas controladas (Figura 3), conforme se segue: FAMILY TRUST (Carlos Slim Helú e membros de sua família) INMOBILIARIA CARSO, S.A. de C.V. 46,5% 5,9% AMÉRICA MOVIL, S.A.B. de C.V. 99,98% AT&T, INC 24,5% OUTROS 23,1% 100% OUTROS 0,1% CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. de C.V. 71,6 % 26,1% TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. de C.V. 2,2% 100 % CONTROLADORA DE SERVIÇOS TELECOMUNICAÇÕES, S.A. de C.V. Sercotel S.A. de C.V. 100% Radiomóvil Dipsa S,A. de C.V. EMBRATEL TVSAT TELECOMUNICAÇÕES LTDA. 99,99 % OUTROS (CBLC BNDESPAR) 99,47% ON EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (EMBRATEL) TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA. 54,77 % ON 97,40 % PN EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 0,5% ON 1,1%PN 100% 54,0% ON 98,9%PN 43,44% ON 0,63% PN 45,5% ON 0,00% PN 1,79% ON 1,97% PN OUTROS GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 0,63% ON 2,37% PN 2,25% ON 92,27% PN 35,76% ON 5,36% PN 51% ON 0,00% PN 10,36% ON 0,83% PN NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Figura Depois da instrução do feito, a Área Técnica analisou a operação por meio do Informe nº 269/2011-CMLCE, de 15/12/2011, que, após as conclusões do Parecer nº 1.653/2011/LFF/PGF/PFE-Anatel, de 22/12/2011, foi complementado pelo Informe nº 02/2012- CMLCE, de 04/01/ Com a remessa dos autos ao Conselho Diretor, a Análise nº 46/2012-GCRZ, de 23/01/2012, examinou o tema e sugeriu, por fim, a concessão da anuência prévia, mas sublevou a necessidade de adequação da estrutura societária do Grupo ao art. 5º da Lei nº /2011, que tão logo entraria em vigor nos seguintes termos: Art. 5º O controle ou a titularidade de participação superior a 50% (cinquenta por cento) do capital total e votante de empresas prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo não poderá ser detido, direta, indiretamente ou por meio de empresa sob

6 Página 6 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 controle comum, por concessionárias e permissionárias de radiodifusão sonora e de sons e imagens e por produtoras e programadoras com sede no Brasil, ficando vedado a estas explorar diretamente aqueles serviços. 1º O controle ou a titularidade de participação superior a 30% (trinta por cento) do capital total e votante de concessionárias e permissionárias de radiodifusão sonora e de sons e imagens e de produtoras e programadoras com sede no Brasil não poderá ser detido, direta, indiretamente ou por meio de empresa sob controle comum, por prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, ficando vedado a estas explorar diretamente aqueles serviços. [...] Art. 40. O art. 5º passa a viger 1 (um) ano após a promulgação desta Lei; o inciso I do caput do art. 20 passa a viger 4 (quatro) anos após a promulgação desta Lei; o art. 18 passa a viger 1 (um) ano após a promulgação desta Lei e os arts. 26 a 28 produzirão efeitos a partir do ano seguinte à sua publicação Diante disso, a citada Análise determinou que a NET apresentasse pedido de anuência prévia para alteração dos seus instrumentos societários de forma que retire todos os poderes decisórios do Grupo Globo, ao menos nos assuntos relacionados a quaisquer serviços de telecomunicações prestados pela Net, o que deverá abranger todos os incisos do 1º do art. 1º do Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, inclusive com a vedação até mesmo à presença de representantes do Grupo Globo em qualquer deliberação, formal ou não, dos assuntos citados (item ). (sem destaques no original) A Análise foi adotada por este Colegiado por meio do Ato nº 612, de 31/01/2012, que assim decidiu: Art. 1º Conceder anuência prévia com efeitos somente a partir da regularização fiscal da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, CNPJ/MF nº / , da NET BRASÍLIA LTDA., CNPJ/MF nº / , da NET RIO LTDA., CNPJ/MF nº / , da NET SÃO PAULO LTDA., CNPJ/MF nº / , da GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, CNPJ/MF nº / , da GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, CNPJ/MF nº / , e da EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S/A EMBRATEL, CNPJ/MF nº / , nos termos do 1º do art. 15 do Regulamento para Arrecadação de Receitas do Fistel, republicado pela Resolução nº 255, de 29 de março de 2001, à operação de transferência de ações ordinárias correspondentes a 5,5% do capital votante da GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, detidas pela GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, para a EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S/A, restando compartilhado o controle da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A e de suas controladas. Parágrafo único. A documentação relativa à operação objeto deste artigo deverá ser encaminhada à Anatel no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, o qual será contado a partir da data de seu registro no órgão competente. Art. 2 o Determinar que, em até 90 (noventa) dias antes da entrada em vigor do art. 5º da Lei da Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado, seja encaminhado à Anatel pedido de anuência prévia com proposta de solução para adequação da estrutura de controle da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A às disposições da Lei, nos termos da Análise n.º 46/2012-GCRZ, de 23 de janeiro de 2012.

7 Página 7 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 Art. 3 o A aprovação de que trata o art. 1 o não exime as empresas envolvidas na operação do cumprimento das demais obrigações legais e regulamentares a que se encontre submetida perante outros órgãos A fim de atender a determinação contida no art. 2º acima, em 15/06/2012, a NET apresentou proposta de solução para adequação da estrutura de seu controle por meio da petição de protocolo nº /2012 (fls /1.649 e anexos), acompanhada também de pedido de confidencialidade de toda a documentação ali juntada Por meio do Despacho nº 4.821/2012-SCM, de 18/07/2012, a Superintendência de Serviços de Comunicação de Massa (SCM) deferiu parcialmente a requisição de sigilo, conforme fl Em seguida, juntou-se aos autos o Mem. 257/2012/SUE-Anatel, de 30/07/2012, informando sobre determinação do Conselho Diretor à SCM, exarada na 658ª reunião deliberativa (item 2.13) conforme consta da Análise nº 337/2012-GCRZ. Trata-se de decisão emitida nos autos do Processo nº /2012 e apensos, mediante o Ato nº 4.303, de 27/07/2012, no seguinte sentido: Art. 1º Suspender os efeitos dos Atos n , 3.505, e 3.507, de 25 de junho de 2012; 3.524, 3.525, e 3.529, de 26 de junho de 2012; e, 3.559, 3.568, 3.570, 3.571, e 3.607, de 27 de junho de 2012, do Conselho Diretor, publicados no Diário Oficial da União do dia 2 de julho de 2012, até que a estrutura societária de controle da SKY BRASIL SERVIÇOS LTDA., CNPJ/MF nº / , esteja de acordo com as diretrizes legais e regulamentares do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), por meio da efetiva retirada da GLOBO COMUNICAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, CNPJ/MF nº / , concessionária de radiodifusão de sons e imagens controlada diretamente pela FAMÍLIA MARINHO, de seu grupo de controle. Art. 2º Fixar, como prazo para adequação da estrutura de controle da SKY BRASIL SERVIÇOS LTDA., a data da entrada em vigor do art. 5º da Lei da Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado, sob pena de anulação dos citados Atos, a ser processada sob o rito específico disciplinado no art. 68 do Regimento Interno da Agência Explico. O citado processo refere-se à renovação e adaptação das outorgas do GRUPO NET para o SeAC, decorrente das solicitações de renovação das outorgas de TV a Cabo detidas pela NET BRASÍLIA LTDA., NET RIO LTDA., NET SÃO PAULO LTDA. e NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., bem como em decorrência do pedido de anuência prévia constante dos presente autos, nos termos previstos no art. 37, 6º, da Lei n.º /2011: Art. 37. [...] 6º Até a aprovação do regulamento do serviço de acesso condicionado, só serão admitidas pela Anatel renovações de outorgas, de autorização do direito de uso de radiofrequências, alterações na composição societária da prestadora, bem como transferências de outorgas, de controle ou demais alterações de instrumentos contratuais referentes à prestação dos serviços mencionados no 1º para prestadoras que se comprometerem com a Anatel a promover a adaptação de seus instrumentos de outorga para o serviço de acesso condicionado imediatamente após a aprovação do regulamento, que conterá os critérios de adaptação A Análise nº 337/2012-GCRZ bem explicou a razão da instauração do Processo nº /2012:

8 Página 8 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ O ponto focal da análise das renovações de outorgas ora pretendidas diz respeito ao atendimento às disposições introduzidas pela Lei do SeAC e pela Resolução n.º 581/11, que aprovou o Regulamento do serviço Como restou explicitado anteriormente, a Lei do SeAC exigiu das interessadas na renovação de suas outorgas a assunção do compromisso de adaptação dos seus termos de autorização para a exploração do SeAC, tão logo aprovado o Regulamento do serviço, o que se deu em 26/03/ No caso em análise, as interessadas apresentaram declarações de compromisso de adaptação das outorgas no bojo das correspondências apresentadas em resposta aos Ofícios da Agência que as notificaram da nova condição para a aprovação do pleito, introduzida pela Lei n.º / Tal compromisso foi apresentado também no que concerne à adaptação das demais outorgas de TV a Cabo, MMDS e DTH detidas pelo GRUPO NET, no intuito de atender o disposto no art. 37, 9º da Lei n.º /11, que expressamente condiciona a outorga do direito de exploração do SeAC à não detenção, pela interessada ou suas controladas, controladoras e coligadas, de quaisquer serviços de televisão por assinatura, bem como à adaptação de todas as outorgas da interessada, controladas, controladoras ou coligadas para termos de autorização para prestação do novo serviço: Art. 37. [...] [...] 9º A outorga para a prestação do serviço de acesso condicionado estará condicionada à não detenção de outorgas para os serviços de TV a Cabo TVC, de Distribuição de Canais Multiponto Multicanal MMDS, de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura Via Satélite DTH ou Especial de Televisão por Assinatura TVA pela interessada ou por suas controladas, controladoras ou coligadas, bem como à adaptação de todas as outorgas da interessada e de suas controladas, controladoras ou coligadas para termos de autorização para prestação do serviço de acesso condicionado, nos termos dos 2º e 6º Tendo em vista que a edição do Regulamento do SeAC deu-se posteriormente à apresentação dos citados compromissos, estes constituem expressa anuência da interessada à adaptação de seus instrumentos de outorga, nos termos exigidos pelo regramento do novo serviço, a ser concretizada pela assinatura dos Termos de Autorização para a exploração do SeAC, respeitadas as disposições legais e regulamentares de transição A citada Análise levantou ainda questão acerca da coligação entre as empresas de TVA RIO METRO TVA LTDA. e PAULISTA METRO TVA LTDA. e o Grupo NET, uma vez que, ao contrário do que foi defendido pelas Interessadas nos autos do Processo nº /2012, tal participação implica exercício de controle sobre as atividades das empresas do Grupo, conforme a seguinte estrutura:

9 Página 9 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ Portanto, a citada Análise destacou que, se as empresas de TVA, controladas diretamente pela Família Marinho, são coligadas ao Grupo Net, em virtude da participação de controle que seus membros possuem no capital votante do grupo econômico, tais empresas também possuem vínculo de coligação com o GRUPO SKY, controlado diretamente pela GLOBOPAR Diante disso, a coligação entre as empresas produziu impacto nas adaptações, para a exploração do SeAC, das outorgas de DTH e MMDS também do GRUPO SKY, bem como na anuência prévia para a transferência de controle das empresas ACOM COMUNICAÇÕES S.A., ACOM TV S.A. e TELESERV S.A. para a GALAXY BRASIL LTDA, empresa indiretamente controlada pela SKY BRASIL SERVIÇOS LTDA., aprovada com efeitos condicionados à adaptação dos instrumentos de outorga de todas as empresas do grupo econômico para o SeAC (processo nº /2012) Dessa conclusão decorreu a decisão consubstanciada no art. 1º do Ato nº 4.303/2012 acima citado e, ainda, a constatação de impossibilidade de renovação e adaptação das outorgas do Grupo NET, objeto do Processo nº /20012, com respaldo nas seguintes conclusões da Análise nº 337/2012-GCRZ: À luz da tese ora deduzida [pelas Interessadas], de inexistência de qualquer participação da Rio Metro TVA Ltda. e Paulista Metro TVA Ltda. no Grupo Net como controladoras, controladas ou coligadas, a não adaptação das outorgas de TVA em tela não representaria qualquer obstáculo à aprovação dos pleitos de renovação e adaptação objeto dos processos em epígrafe Olvidou-se, todavia, que a Resolução n.º 101/99, nos 1º e 2º do citado dispositivo, expressamente dispõe que, nos casos de participação sucessiva, o cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) para fins de caracterização da coligação deve

10 Página 10 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 observar, na multiplicação das frações, a fração de 100% (cem por cento) para as participações com controle no capital votante, [...] No caso em tela, embora a participação de cada um dos membros da Família Marinho no capital votante da Net Serviços de Comunicação S.A. seja inferior a 20% (vinte por cento), resta caracterizada a coligação entre as empresas de TVA e o grupo econômico Net uma vez verificada que tal participação implica exercício de controle sobre as atividades das empresas do grupo econômico. [...] Caracterizada a coligação entre as empresas do Grupo Net e a Rio Metro TVA Ltda. e Paulista Metro TVA Ltda. pelo controle comum dos membros da Família Marinho e, inexistindo interesse de adaptação das outorgas de TVA para o SeAC, resta inviabilizada a apreciação do pleito de adaptação das outorgas dos serviços de TV a Cabo, MMDS e DTH do Grupo Net e, consequentemente, das renovações das outorgas do Serviço de TV a Cabo cuja prestação está autorizada em caráter precário, até que se ultime a retirada completa e definitiva da Globopar do bloco de controle da Net, na forma determinada na decisão supracitada Importante consignar que, embora a determinação constante do Ato n.º 612, de 31/01/2012, tenha sido exarada no intuito de atender à exigência específica do art. 5º da Lei do SeAC, de vedação da propriedade cruzada entre radiodifusoras e prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, a retirada da Globopar do controle da Net afastará a coligação, por controle comum da Família Marinho, entre as empresas do Grupo Net e as empresas de TVA e, assim, será possível a aprovação da adaptação das outorgas das empresas do Grupo Net, sem prejuízo da permanência das outorgas de TVA sob controle dos radiodifusores. (sem negritos no original) Após tais constatações, a Área Técnica dedicou-se a analisar a proposta inicialmente apresentada, em 15/06/2012, pela NET a fim de atender as exigências do art. 5º da Lei do SeAC, objeto dos presentes autos (Processo nº /2011). Houve então a emissão do Informe nº 114/2012-CMLCE, de 06/08/2012, a sugerir: Desse modo, confrontando as minutas de Acordos de Acionistas apresentadas com a determinação do Conselho Diretor, contida na Análise n.º 46/2012-GCRZ, de 23 de janeiro de 2012, verifica-se que foram atendidas as exigências, uma vez que foram retirados todos os poderes decisórios do GRUPO GLOBO, nos assuntos relacionados a quaisquer serviços de telecomunicações prestados pela NET SERVIÇOS, não incidindo suas cláusulas no 1.º do art. 1.º do Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n.º 101, de 4 de fevereiro de Tem-se, ainda, que o poder decisório do Grupo Globo remanescente nas minutas de Acordos de Acionista resume-se apenas às garantias de sócio minoritário, bem como às matérias atinentes ao conteúdo e à programação, ou seja, sem relação com os serviços de telecomunicações prestados pela Net Serviços e/ou suas controladas Por fim, cumpre mencionar a regularidade fiscal das empresas NET Serviços, NET Brasília, NET Rio, NET São Paulo, TV a Cabo Cascavel, TV Jacarandá, TVC Oeste Paulista, GB, Globopar, Embrapar e Embratel, conforme determina o art. 1.º, inciso IV, alínea e, do Anexo II do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n.º 581, de 26 de março de 2012 (certidões de fls a 1.827).

11 Página 11 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ Ante o exposto, constata-se que foram atendidas todas as exigências contidas no Ato n.º 612, de 31 de janeiro de 2012, e as restrições estabelecidas no art. 5.º da Lei da Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado Os autos foram então remetidos à Procuradoria Federal Especializada junto à Anatel (PFE), que, por sua vez, opinou mediante o Parecer nº 949/2012/LCP/MGN/PFE. Diante disso, foi emitido o Informe (Complementar) nº 129/2012-CMLCE, de 04/09/2012, que detalhou todos os itens do opinativo acima transcrito e, ao final, sugeriu: a) anuir previamente com a reestruturação societária da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., CNPJ/MF n.º / , uma vez que foram atendidas todas as exigências contidas no Ato n.º 612, de 31 de janeiro de 2012, e as restrições estabelecidas no art. 5.º da Lei n.º , de 12 de setembro de 2011 (Lei da Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado); b) estabelecer o prazo de 120 dias, o qual será contado a partir da publicação no Diário Oficial da União (DOU) do Ato de anuência prévia, para que o GRUPO GLOBO venda a totalidade de sua participação direta na NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.; e c) determinar o envio à Anatel de todas as Atas de Reunião Prévia e de Assembleia realizadas tanto na NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. quanto na NEWCO S.A., no prazo de 60 dias contado a partir de sua efetivação Logo após, segundo a Área Técnica, a EMBRAPAR publicou o Fato Relevante datado de 14/09/2012 (fl ). Então, foi expedido o Ofício nº 143/2012-CMLCE/CMLC-Anatel, de 20/09/2012, solicitando esclarecimentos sobre o impacto das operações descritas nesse Fato sobre o pedido de anuência prévia protocolizado anteriormente em 15/06/2012 (nº /2012). Em resposta, a NET apresentou, em 05/10/2012, petição de nº /2012 (fls a 2.127) Em seguida, no dia 27/09/2012, a NET protocolizou proposta para adequação da estrutura de controle da NET, por meio da apresentação de novas minutas dos acordos de acionistas da NEWCO e da NET (petição nº /2012), a fim de dar continuidade ao atendimento do disposto na Análise nº 46/2012-GCRZ e considerando, ainda: (a) que a NET apresentou em 15 de junho de 2012 proposta de solução de adequação de sua estrutura de controle às disposições da Lei /2011, (b) o informe 114/2012/CMLCE, emitido pela Superintendência de Serviços de Comunicação de Massa SCM, em 06/08/2012 e (c) o parecer n. 949/2012 da Procuradoria Federal Especializada Anatel, de 22/08/2012 (fls /1938 e anexos). Nessa oportunidade, também requereu tratamento sigiloso aos documentos Por sua vez, o Despacho nº 6.153/2012-SCM, de 02/10/2012, deferiu o requerimento de confidencialidade, declarando sigilosos os conteúdos das fls /1959 e 1960/ Em 10/10/2012, nova petição foi protocolizada sob o nº /2012 para a juntada de cópia das Atas das Assembleias Gerais Extraordinárias da GB, realizadas nos dias 17 e 19 de setembro de 2012 (fl e anexos). No dia seguinte, em complemento à documentação apresentada, foi enviado por o atual quadro societário da GB (fl ) Diante disso, emitiu-se o Informe nº 144/2012-CMLCE, de 17/10/2012 (fls /2.294), com a seguinte proposta: a) anuir previamente com a reestruturação societária da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., CNPJ/MF n.º / , uma vez que foram atendidas as exigências contidas no Ato n.º 612, de 31 de janeiro de 2012, e as restrições estabelecidas no art. 5.º

12 Página 12 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 da Lei n.º , de 12 de setembro de 2011 (Lei da Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado; b) estabelecer o prazo de 120 dias, o qual será contado a partir da publicação no Diário Oficial da União (DOU) do Ato de anuência prévia, para que o GRUPO GLOBO venda a totalidade de sua participação direta na NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.; c) determinar que, dentro do prazo estabelecido no item b acima, ocorra a substituição dos Conselheiros e respectivos suplentes indicados pelo GRUPO GLOBO no Conselho de Administração da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., por membros vinculados apenas ao GRUPO EMBRATEL; e d) determinar o envio à Anatel de todas as Atas de Reunião Prévia e de Assembleia realizadas tanto na NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. quanto na EG PARTICIPAÇÕES S.A., CNPF/MF n.º / , no prazo de 60 dias contado a partir de sua efetivação O citado Informe foi endossado pela MACD nº 94/2012/CMLCE/SCM, de 17/10/2012, que destacou o apensamento dos processos de Renovação e Adaptação do GRUPO NET aos presentes autos de anuência prévia e, quanto a eles, ainda sugeriu, pela conclusão das renovações das outorgas de TV a Cabo e adaptação de todas as outorgas das empresas do grupo para Autorização para exploração do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC) (fl v) É o relato dos fatos DA ANÁLISE A operação submetida inicialmente à anuência prévia da Anatel objeto da Análise nº 46/2012-GCRZ demonstra o efetivo exercício das opções de compra/venda pela EMBRAPAR e pela GLOBOPAR a partir de uma alteração no controle da NET, prestadora de serviços de telecomunicações (TV a CABO, MMDS e SCM), com um incremento de participação de controle do GRUPO TELMEX, não só pelo aumento da participação acionária no capital da NET, mas principalmente pela implementação das cláusulas do acordo de acionista, que dão a EMBRATEL o direito de indicação da maioria dos membros para o Conselho de Administração, bem como de indicar todos os diretores da companhia A operação, todavia, deve se estruturar a fim de atender o art. 5º da Lei nº /2011 e, por conseqüência, a Resolução nº 101/99, conforme determinado pelo Ato nº 612/2012 do Conselho Diretor, com base na citada Análise Todavia, após as constatações da Análise nº 337/2012-GCRZ, exarada nos autos do processo nº /2012 (fl. 346) e fundamento do Ato do Conselho Diretor nº 4.303/2012, a apresentação de nova estrutura societária tornou-se necessária também para sanar o impedimento trazido pela presença das empresas de TVA RIO METRO TVA LTDA. e PAULISTA METRO TVA LTDA. no Grupo ante sua recusa à adaptação de suas outorgas e o vínculo com o GRUPO SKY, conforme relatado Dito isso, especificamente sobre a reestruturação societária, verifico que a proposta apresentada, primeiramente, em 15/06/2012, trouxe a seguinte sistemática:

13 Página 13 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 GLOBO EMBRAPAR 25,22% 74,50% 0,28% EMBRATEL 95,89% NEWCO NET SERVIÇOS A EMBRAPAR e EMBRATEL passam a ser as controladoras da NET, detendo 87,70% das ações ordinárias, enquanto a GLOBO deixa de ser sua acionista direta. A NET passa a ter como acionista minoritária a NEWCO, empresa a ser constituída pela EMBRATEL, EMBRAPAR e GLOBO, e que não deterá qualquer poder de controle ou mesmo poder para indicar membros da administração da NET; A GLOBO passa a ser acionista da NEWCO junto com EMBRATEL, sendo esta última sua controladora, com poderes para eleger toda sua administração; O mecanismo de Reunião Prévia será aplicado com relação às Matérias Relevantes de Quórum Qualificado tanto na NEWCO quanto na NET. As Matérias Relevantes de Quórum Qualificado, tanto da NEWCO quanto da NET, foram reformuladas para atendimento do disposto na decisão da ANATEL. Conforme determinado pela ANATEL, foram excluídos todos os poderes de veto relacionados às atividades de telecomunicação exercidas pela NET. No âmbito da NEWCO, tais Matérias Relevantes de Quórum Qualificado serão aprovadas mediante voto favorável de GLOBO e EMBRATEL; no âmbito da NET, o voto favorável necessário será o da EMBRATEL e NEWCO. Para reforçar ainda mais o respeito à vedação legal de controle da GLOBO sobre as atividades de telecomunicação da NET, foram inseridas também, tanto no Acordo de Acionistas da NET quanto no Acordo de Acionistas da NEWCO, disposições gerais que prevêem que não será considerada como Matéria Relevante de Quórum Qualificado qualquer deliberação sobre serviços de telecomunicações prestados hoje ou no futuro pela NET Ademais, de acordo com as informações enviadas pela Interessada, a retirada da GB da cadeia societária da NET dar-se-ia por meio de três passos: Detalhamento do Passo 1: 1. GB é cindida e a GLOBO contribui para a criação da NEWCO com sua parcela do acervo líquido da GB (indiretamente composto por ações ordinárias da NET SERVIÇOS, representativas de 7,73%). Por conta da cisão, a GLOBO deixa de ter participação na GB que passa a ser um veículo da EMBRATEL somente. Detalhamento do Passo 2: 4,11%

14 Página 14 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ GLOBO contribui para o capital social da NEWCO com uma parcela de sua participação no capital social da NET SERVIÇOS ( ações ON da NET SERVIÇOS, representativas de 1,44% dessas ações). 2. O restante da participação direta ainda detida pela GLOBO no capital da NET SERVIÇOS ( ações ON da NET SERVIÇOS, equivalentes a 8,92% dessas ações, e ações PN) poderá ser negociado no âmbito de oferta pública da NET SERVIÇOS, após o que GLOBO não deterá mais participação direta na NET SERVIÇOS. Detalhamento do Passo 3: 1. GB será incorporada por um veículo da EMBRATEL A Área Técnica entendeu que a proposta atendia às exigências da Análise nº 46/2012- GCRZ. Todavia, o Parecer nº 949/2012/LCP/MGN/PFE/ANATEL/PGF/AGU analisou o tema e pontuou, em resumo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) A NEWCO tem como objeto social exclusivamente a participação no capital social da NET, ou seja, possui a única finalidade de retirar o controle direto da GLOBO na NET, mas permitir que ela o exerça indiretamente. Assim, o GRUPO GLOBO permanecerá a deter controle na NET, só que, agora, por intermédio de interposta pessoa, a NEWCO. Divisão didática das atividades da NET em três partes: a. Atividades-fim de distribuição, submetidas à regulação da Anatel; b. Atividades-fim de produção, programação e empacotamento, sujeitas à regulação de outros entes públicos; c. Atividades-meio inerentes à administração da própria sociedade empresária, que podem exercer influência sobre as atividades-fim. Não obstante tais matérias estarem excluídas, segundo as disposições do Acordo de Acionistas, do conceito de matérias relacionadas à prestação dos serviços de telecomunicações, elas estão diretamente ligadas ao desenvolvimento e funcionamento das atividades exercidas pela NET, posto que fazem parte do poder geral de administração da sociedade empresária em comento. Portanto, também incumbe à Anatel averiguar a existência de cláusulas de administração geral que, mesmo indiretamente, podem constituir mecanismos de controle para, por tal via, possibilitar a influência na prestação dos serviços de telecomunicações. Na interpretação da PFE, a Anatel apenas deixaria de se manifestar sobre as matérias diretamente relacionadas às competências exclusivas de outros órgãos reguladores, a exemplo da Ancine (item 31, fl ); Para a proposta de solução ter condições de aprovação, deverá estar de acordo com a determinação exarada pelo Conselho Diretor no Ato nº 612/2012, e, por consequência, com a Resolução nº 101/99 e com a Lei nº , de Em 27/09/2012, foi então apresentada proposta com modificações pelas Interessadas, o que foi objeto de análise do Informe nº 144/2012-CMLCE, que sugeriu ao final: Por oportuno, tem-se que, conforme petição protocolizada em 27 de setembro de 2012, sob o n.º /2012, as novas minutas de Acordos de Acionistas da NET SERVIÇOS e da EGPAR atendem a todas as determinações da ANATEL e da d.

15 Página 15 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 Procuradoria Federal Especializada, no sentido de assegurar o afastamento da GLOBO do controle das atividades de telecomunicações da NET, nos termos da Resolução n.º 101/99 da ANATEL (fl ) Desse modo, entende a área técnica ser necessária a submissão dos documentos ora analisados à d. Procuradoria No entanto, em atenção à deliberação tomada pelo Conselho Diretor em sua Reunião n.º 658, realizada em 19 de julho de 2012, conforme a Análise n.º 337/2012- GCRZ, de 13 de julho de 2012, os Processos de Renovação e Adaptação de Outorgas do GRUPO NET serão apensados ao presente pedido de anuência prévia, para que sejam distribuídos em conjunto por sorteio a um novo Conselheiro Relator (fl ) Assim sendo, propõe-se o encaminhamento ao Conselho Diretor do pedido de anuência prévia em tela, cabendo ao Conselheiro Relator, caso entenda necessário, solicitar o pronunciamento da d. Procuradoria A considerar que a última proposta apresentada assemelha-se à primeira, com modificações pontuais e que o Parecer nº 949/2012/LCP/MGN/PFE/ANATEL/PGF/AGU foi abrangente e profundamente fundamentado, entendo não ser necessária a repetida remessa, havendo dados suficientes para análise do caso à luz do posicionamento do Órgão Consultivo desta Agência No tocante ao Fato Relevante descrito às fls e 1.994, em resposta aos Ofícios nºs 143 e 146/2012-CMLCE/CMLC, destaque-se que, em síntese, conforme informado pela NET, as operações ali descritas fazem parte do processo de reestruturação societária da NET, visando a regular saída do Grupo Globo do controle da NET, e estão em total consonância com a correspondência encaminhada a essa Agência no dia 15 de junho de 2012 passado Em verdade, segundo a Área Técnica, a comunicação do Fato Relevante acima configura, além das demais alterações no Acordo de Acionistas da EGPAR e da NET, operações relacionadas ao cumprimento do disposto no Ato nº 612/2012 do Conselho Diretor. DAS CONSIDERAÇÕES DO RELATOR Nos termos de seu art. 1º, a Lei nº /2011 dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado, conceituada como complexo de atividades que permite a emissão, transmissão e recepção, por meios eletrônicos quaisquer, de imagens, acompanhadas ou não de sons, que resulta na entrega de conteúdo audiovisual exclusivamente a assinantes Segundo o art. 4º da mesma Lei, são atividades da comunicação audiovisual de acesso condicionado: produção, programação, empacotamento e distribuição. A partir das definições do art. 2º da citada norma, essa cadeia se perfaz da forma seguinte:

16 Página 16 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ Verifique-se que o art. 2º também define, em seu inciso XXIII 1, o Serviço de Acesso Condicionado como serviço de telecomunicações de interesse coletivo e o parágrafo único 2 do art. 29 estabelece como uma das competências da Anatel a regulação da atividade de distribuição Assim, é de se atentar que, apesar de as disposições legais referirem-se, regra geral, a toda a cadeia que compõe a comunicação audiovisual, a Anatel possui competência regulamentar somente sobre esta última. Nesse sentido foi a Análise nº 46/2012-GCRZ: A referida lei dividiu em quatro as atividades de provimento de conteúdo audiovisual por meio de acesso condicionado, a saber: produção, programação, empacotamento e distribuição. Dessas, somente a atividade de distribuição foi enquadrada como serviço de telecomunicações, no caso o Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), ficando, portanto, sob regulação da Anatel. As demais atividades estão sob regulação da Ancine Desse modo, a presente Análise cinge-se à averiguação do atendimento das exigências dos Atos nºs 612/2012 (processo nº /2011) e 4.303/2012 (processo nº 1 XXIII - Serviço de Acesso Condicionado: serviço de telecomunicações de interesse coletivo prestado no regime privado, cuja recepção é condicionada à contratação remunerada por assinantes e destinado à distribuição de conteúdos audiovisuais na forma de pacotes, de canais nas modalidades avulsa de programação e avulsa de conteúdo programado e de canais de distribuição obrigatória, por meio de tecnologias, processos, meios eletrônicos e protocolos de comunicação quaisquer. 2 Art. 29. A atividade de distribuição por meio do serviço de acesso condicionado é livre para empresas constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País, sendo regida pelas disposições previstas nesta Lei, na Lei no 9.472, de 16 de julho de 1997, e na regulamentação editada pela Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel. Parágrafo único. A Anatel regulará e fiscalizará a atividade de distribuição.

17 Página 17 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/ /2012) pela nova estrutura apresentada pelas Interessadas no que tange à atividade de distribuição. Segundo as Análises nºs 46/2012-GCRZ e 337/2012-GCRZ, esses requisitos seriam supridos pela apresentação de pedido de anuência prévia com alteração societária a contemplar as seguintes exigências: (i) (ii) (iii) Fim do controle, nos termos da Resolução nº 101/99, do GRUPO GLOBO sobre a NET, com a inexistência de poder decisório e/ou de presença de representantes do GRUPO GLOBO em qualquer deliberação, formal ou não, relativa ao setor de telecomunicações; Aplicação da citada Resolução dentro dos limites da atividade de distribuição exercida pela NET, sob pena de invasão de competência de outro órgão regulador; Nesses termos, a retirada completa e definitiva do GRUPO GLOBO do bloco de controle da NET eliminaria as razões de impedimento à renovação e adaptação das outorgas do GRUPO NET, objeto do Processo nº / Conforme já explicado, a análise do item (i) se dará nos limites do item (ii). Nessa linha, as propostas apresentadas devem atender à retirada de controle da GLOBO sobre as atividades de distribuição exercidas pela NET. Quanto à estrutura societária proposta A estrutura apresentada pelos acordos de acionistas atualmente em vigor, de acordo com a última proposta analisada pela Área Técnica, é a seguinte: Globo 50,45% ON 0%PN 25,22% Total EMBRAPAR 49% ON 100%PN 74,5% Total 0,55% ON 0%PN 0,28% Total EMBRATEL 49% ON 78,17%PN 68,45% Total 51% ON 21,83%PN 31,55% Total EGPar GB 8,92% ON 0%PN 2,98% Total 12,30% ON 0%PN 4,11% Total NET Serviços 78,15% ON 97,63%PN 91,12% Total 0,63% ON 2,37%PN 1,79% Total Terceiros Em relação à primeira proposta, destaque-se, primeiramente, que houve alteração de um dos participantes dos Acordos de Acionistas com a designação da empresa EGPAR como substituta da NEWCO. Isso se confirma, inclusive, pelo Informe nº 144/2012-CMLCE, ao afirmar que as participações societárias na EGPAR correspondem às da NEWCO apresentadas no pedido de reestruturação e nos itens 5.17 e 5.37 do Informe Complementar n.º 129/2012-CMLCE (fls a 1.929) (item 5.70).

18 Página 18 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 Quanto ao objeto social da sociedade empresária A sistemática pretendida, portanto, indica a criação da EGPAR, detida pela GLOBO e pela EMBRATEL, para participação minoritária na NET (12,30% das ações com direito a voto e 4,11% de participação total), conforme se depreende do Acordo de Acionistas da EGPAR às fls. 2019/2030: CONSIDERANDO que GLOBO e EMBRATEL (os Acionistas da NEWCO leia-se EGPAR) são titulares, na presente data, da totalidade das ações ordinárias e das ações preferenciais (as Ações NEWCO ) de emissão da NEWCO [...] CONSIDERANDO que NEWCO e EMBRATEL são titulares, na presente data, de ações ordinárias (as Ações NET ) e de ações preferenciais de emissão da NET SERVIÇOS [...] CONSIDERANDO que GLOBO e EMBRATEL desejam estabelecer regras a respeito da Transferência de suas Ações NEWCO e das Ações NET pela NEWCO e pela EMBRATEL, vinculando-as ao presente Acordo de Acionistas, bem como regular o exercício dos direitos de voto das Ações NEWCO por GLOBO e EMBRATEL, além de outras matérias aqui contidas; [...] 2.2. GLOBO e EMBRATEL, neste ato, declaram e garantem que são proprietárias e legítimas possuidoras das Ações NEWCO, e NEWCO e EMBRATEL declaram e garantem que são proprietárias e legítimas possuidoras das Ações NET, bem como que as mesmas se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, com exceção do disposto neste Acordo de Acionistas e no Acordo de Acionistas da NET. [...] 4.2.A NEWCO tem por objeto social, exclusivamente, a participação no capital da NET SERVIÇOS, sendo certo que o exercício de qualquer outra atividade, a participação em qualquer outro negócio ou a aquisição de ativos ou bens, ou ainda a assunção de passivos de qualquer natureza pela NEWCO, que não digam respeito diretamente à consecução de seu objeto social, dependem da prévia, expressa e unânime aprovação dos Acionistas da NEWCO, em assembleia geral especialmente convocada e realizada para esse fim No tocante ao objeto social, a PFE entende que a própria criação de uma interposta pessoa já delataria a intenção de controle indireto. Nesse sentido, o Parecer nº 949/2012/LCP/MGN/PFE/ANATEL/PGF/AGU asseverou que esta empresa estaria sendo criada apenas com o desiderato de retirar o controle direto da GLOBO sobre a NET e, assim, permitir que pudesse exercê-lo de forma indireta, exatamente em razão do que dispõe o seu objeto social Não obstante, entendo que, no caso, não há como deduzir diretamente do objeto social da empresa a existência de um controle escuso ou disfarçado da GLOBO sobre a NET somente pelo fato de haver uma interposta pessoa. Nessa linha, a participação da EGPAR no capital social da NET não implica um controle daquela sobre esta última. A análise da Anatel sobre o controle de uma empresa passa necessariamente por diversos outros aspectos, a exemplo do direito a voto nas atividades relacionadas especificamente ao serviço de telecomunicações. Esse também foi o entendimento esboçado pela Área Técnica, conforme se depreende do excerto abaixo: [...] não se pode inferir apenas com base na cláusula que trata do objeto social da empresa a intenção de burlar a regulamentação. O poder de controle de uma Sociedade na

19 Página 19 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 outra deve ser analisado em conjunto com outras cláusulas e disposições que regulam essa relação, o que foi feito pela área técnica. Ainda que o objeto social da NEWCO não contemplasse a sua participação societária na NET SERVIÇOS, nada impediria que, em virtude do disposto no Acordo de Acionistas, a NEWCO pudesse exercer seu poder de controle sobre ela Além disso, segundo a Área Técnica, o GRUPO GLOBO exercia seu controle sobre a NET de forma indireta anteriormente. Nesse sentido, foi o Informe nº 144/2012-CMLCE: Ademais, importante esclarecer que o controle da NET SERVIÇOS era, conforme organograma descrito no item 5.4 do presente Informe, exercido pelo GRUPO GLOBO de forma indireta, por meio da GB, e não de forma direta como afirma a d. Procuradoria. Portanto, não procede a assertiva de que a NEWCO está sendo criada apenas para retirar o controle direto da GLOBO na NET, e permitir que ela possa exercê-lo de forma indireta. Quanto às Reuniões Prévias O Acordo de Acionistas da EGPAR estabelece a realização de Reuniões Prévias para deliberação de seus sócios a fim de definir voto sobre Matérias Relevantes que serão objeto de Reunião Prévia da NET, com expressa exclusão dos temas relativos a serviços de telecomunicações (atividade de distribuição), segundo se depreende das Cláusulas 6.1 e 6.2: 6.1. A GLOBO e a EMBRATEL obrigam-se a orientar e determinar que a NEWCO vote, e a NEWCO obriga-se a votar, diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados, na(s) Reunião(ões) Prévia(s) da NET, de acordo com o estabelecido por GLOBO e EMBRATEL na(s) Reunião(ões) Prévias estabelecida(s) nas Cláusulas subsequentes Para implementar a regra constante da Cláusula 6.1 acima, os representantes da GLOBO e da EMBRATEL (ou de suas Partes Relacionadas titulares de Ações NEWCO, conforme o caso, as quais serão incluídas na definição de GLOBO e EMBRATEL para fins desta Cláusula 6), se reunirão antes ( Reunião Prévia ) de toda e qualquer Reunião Prévia da NET, para apreciar, discutir, deliberar e determinar o voto da NEWCO sobre as Matérias Relevantes que serão objeto da referida Reunião Prévia, observado, contudo, que ficam expressamente excluídas do conceito de Matérias Relevantes, e, consequentemente, da necessidade de aprovação pela GLOBO e pela EMBRATEL no âmbito de Reunião Prévia, as matérias relacionadas à prestação dos serviços de telecomunicações desenvolvidos atualmente ou no futuro pela NET SERVIÇOS e/ou por suas controladas. (sem destaques no original) Percebe-se que a Cláusula 6.2 do Acordo de Acionistas da EGPAR é expressa quanto à exclusão das matérias afetas à prestação do serviço de telecomunicações, atual e futura, feita pela empresa. Nessa esteira de inteligência, verifico que o conceito de Matérias Relevantes não importa necessariamente efetivo controle, a ser expurgado Corrobora esse entendimento, o fato de a GLOBO não possuir a maioria do capital votante da NET. Ainda que houvesse um hipotético cenário criado com o fito específico de burlar a legislação, este não figura ser o meio adequado para alcançar tal objetivo diante dos interesses naturais da EMBRATEL acionista majoritária, os quais não necessariamente seriam os mesmos da GLOBO Para tanto, ainda seria necessário que a EGPAR se dotasse de potencial suficiente para, mediante deliberações de cunho administrativo, influenciar diretamente a NET nos assuntos relacionados a serviços de telecomunicações. Pelo que se depreende dos Acordos de Acionistas, isso somente seria possível com a perfeita confluência entre a atuação das sócias GLOBO e

20 Página 20 de 42 da Análise nº 462/2012-GCMB, de 26/10/2012 EMBRATEL na EGPAR, o que se figura improvável Corrobora esse entendimento o fato de a EMBRATEL (conjuntamente EMBRATEL e EMBRAPAR) ter direito a indicar todos os diretores da companhia por possuir 51% das ações ordinárias (com prerrogativa de voto), conforme a Cláusula do Acordo de Acionistas da EGPAR: 7.1. A NEWCO será administrada por uma diretoria composta por 2 (dois) diretores, sendo 1 (um) diretor presidente e 1 (um) diretor superintendente, os quais serão eleitos e substituídos pela assembleia geral da NEWCO para um mandato de 3 (três) anos Os Acionistas da NEWCO concordam que o Acionista da NEWCO titular da maioria das Ações NEWCO com direito a voto terá direito a indicar os 2 (dois) diretores da NEWCO, os quais poderão ser substituídos a qualquer tempo mediante solicitação por escrito de tal Acionistas da NEWCO Ademais, ainda que figurasse exercício, ilegal, de controle indireto da GLOBO sobre a NET, restariam ainda à EMBRATEL todos os meios regulamentares para a defesa de seus interesses, principalmente as disposições protetivas da Resolução nº 101/ Nesse ponto, importante destacar que, segundo a Área Técnica, a nova diretoria da EGPAR não possui qualquer ingerência da GLOBO: Importante lembrar que a nova Diretoria da EGPAR, com mandato de 3 anos, é constituída por Diretores indicados pelo GRUPO EMBRATEL, sem ingerência do GRUPO GLOBO. DIRETORIA JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ (Diretor Presidente) ISAAC BERENSZTEJN (Diretor Superintendente) Destarte, a eleição da Diretoria da EGPAR atende ao disposto na Cláusula 7.1 da minuta do Acordo de Acionistas da NEWCO (item 5.40 do Informe Complementar n.º 129/2012-CMLCE), a qual foi mantida na minuta do Acordo de Acionistas da EGPAR Desse modo, a entrada da EGPar no quadro acionário da NET Serviços foi realizada na forma descrita no pedido de reestruturação societária Ressalte-se também que atualmente o Conselho de Administração da NET ainda é composto por representantes indicados pela GLOBOPAR, conforme destacado pelo Informe nº 144/2012-CMLCE: De acordo com a Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) no dia 31 de maio subsequente, os sócios deliberaram, dentre outros assuntos, a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da NET SERVIÇOS: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHEIROS SUPLENTES INDICADOS PELA GB E PELA EMBRAPAR: OSCAR VON HAUSKE SOLIS NEY ACYR RODRIGUES DE OLIVEIRA

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