ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta

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1 ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2013 ÍNDICE 1. Introdução Acionista Representação de Acionista Acionista Representado por Procurador Proposta da Administração 04 Anexo A - Informações sobre aquisição de controle de outras sociedades (Artigo 19 e Anexo 19 da Instrução CVM 481/09) 05 Anexo B - Informações sobre operação com parte relacionada (Artigo 8 da Instrução CVM 481/09) 17 Anexo C - Informações sobre o direito de recesso (Artigo 20 da Instrução CVM 481/09) 19 Anexo D Laudo de avaliação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., avaliadora da LGR 23 1

2 ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta 1. INTRODUÇÃO Conforme edital a ser publicado em 28 de dezembro de 2013, será convocada Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ) para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) aprovação da aquisição, por subsidiária da Companhia, de ações representativas de até 100% do capital social total da LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ( LGR ); e de até 100% da LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ( LGR SSA ), nos termos do Contrato de Cessão de Quotas celebrado em 17 de dezembro de 2012 entre Luciana Guimarães Rique ( Luciana ) e Catarina Rique Moreno ( Catarina, e em conjunto com Luciana Vendedores ), a Tissiano Empreendimentos e Participações S.A., subsidiária da Companhia, e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia a LGR e LGR SSA ( Contrato de Compra e Venda de Quotas ). De acordo com o artigo 256, 1º da Lei das Sociedades por Ações, a aquisição do controle de uma sociedade por companhia aberta deverá ser previamente aprovada ou posteriormente ratificada pela Assembleia Geral da companhia que está adquirindo o controle da referida sociedade. Para tanto, a companhia deve fornecer aos seus acionistas as informações indicadas no artigo 19 da Instrução CVM 481. Caso o preço de aquisição do controle da sociedade ultrapasse o maior dos valores indicados no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes terão direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. A fim de instruir a deliberação na qual se baseia o direito de recesso do acionista dissidente, a companhia deve fornecer as informações indicadas no artigo 20 da Instrução CVM 481. Ainda, por envolver parte relacionada à companhia deve fornecer as informações indicadas no artigo 8 da Instrução CVM 481. Nos termos do artigo 6º, parágrafo único da Instrução CVM 481, os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia foram postos à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.aliansce.com.br/ri), no dia 28 de dezembro de

3 2. ACIONISTA Para serem admitidos na Assembleia, os acionistas deverão enviar, até o dia 17 de janeiro de 2013, além de comprovante da titularidade das ações de emissão da Aliansce expedido por instituição financeira escrituradora ou agente de custódia, cópia autenticada dos seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); (ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: último estatuto ou contrato social consolidado e documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais que comparecerão à assembleia; e (iii) Fundos de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais que comparecerão à assembleia. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia munido de documentos que comprovem sua identidade. Solicitamos, ainda, que a documentação descrita neste item 2 e no item 3 abaixo seja depositada na sede administrativa da Companhia, localizada na Rua Dias Ferreira 190, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, dentro dos respectivos prazos. Recomenda-se ao acionista se apresentar à AGE com antecedência de 1 (uma) hora antes do horário indicado no anúncio de convocação. O departamento de Relações com Investidores da Companhia está à disposição para quaisquer esclarecimentos, no telefone (21) ou no 3. REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTA O acionista que desejar ser representado por procurador deverá apresentar, até o dia 17 de janeiro de 2013, o respectivo instrumento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatórios dos poderes dos signatários, com as firmas devidamente reconhecidas e cópia autenticada do comprovante de identidade do mandatário. 4. ACIONISTA REPRESENTADO POR PROCURADOR Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem ser representados em AGE por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador, gestor ou procurador, conforme dispuserem seus atos constitutivos. Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a Companhia juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português. 3

4 5. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Aquisição, pela Tissiano, ou por outra sociedade controlada pela Companhia, de quotas representativas de até 100% do capital social total da LGR e de até 100% do capital social da LGR SSA, sociedades detentoras dos seguintes ativos: (i) fração ideal correspondente a 22,36% (vinte e dois vírgula trinta e seis por cento) do Condomínio Naciguat que integra o empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi-Bahia e o direito de superfície sobre tal fração ideal; e (ii) fração correspondente a 25,73% (vinte e cinco vírgula setenta e três por cento) de terrenos contíguos ao Shopping Center Iguatemi- Bahia, conforme os termos e condições previstos no Anexo A. Em relação à proposta acima, são submetidos aos acionistas da Companhia os seguintes documentos: (i) Informações relativas à aquisição do controle da LGR e da LGR SSA, conforme art. 19 e Anexo 19 da Instrução CVM 481 (Anexo A); (ii) Informações sobre operação com parte relacionada Informações, conforme art. 8 da Instrução CVM 481 (Anexo B); (iii) Informações relativas ao eventual exercício de direito de recesso dos acionistas que dissentirem da aprovação, abstiverem-se de votar ou não comparecem à Assembleia Geral da Companhia que decidir sobre a aquisição do controle da LGR e LGR SSA, conforme art. 20 da Instrução CVM 481 (Anexo C); e (iii) o laudo elaborado pela Apsis, na qualidade de avaliadora da LGR e da LGR SSA (Anexo D). 4

5 ANEXO A INFORMAÇÕES DO ARTIGO 19 E ANEXO 19 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 1. Descrever o negócio: 1) Aquisição, pela Tissiano Empreendimentos e Participações S.A, sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dias Ferreira 190, sala 301 (parte), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ/MF sob o nº / ( Tissiano ), subsidiária da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ), ou por outra sociedade controlada pela Companhia, de: (i) ações representativas de até 100% do capital social total ( Quotas LGR ) da LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( LGR ); e (ii) ações representativas de até 100% do capital social total ( Quotas LGR SSA, e em conjunto com as Quotas LGR doravante denominadas Quotas ) da LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( LGR SSA e, em conjunto com a LGR doravante denominadas Sociedades ), nos termos do Contrato de Cessão de Quotas celebrado em 17 de dezembro de 2012 entre Luciana Guimarães Rique ( Luciana ) e Catarina Rique Moreno ( Catarina, e em conjunto com Luciana Vendedores ), a Tissiano, e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia a LGR Empreendimentos e Participações Ltda. e a LGR SSA Empreendimentos e Participações Ltda. ( Contrato de Compra e Venda de Quotas ou o Contrato ). A LGR será, na data de fechamento da Transação, detentora dos seguintes ativos (itens (i) a (ii) abaixo denominados Ativos LGR ): (i) fração ideal correspondente a 22,36% (vinte e dois vírgula trinta e seis por cento) do terreno, edificações e benfeitorias do Condomínio Naciguat que integra o empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi-Bahia; e (ii) fração correspondente a 25,73% (vinte e cinco vírgula setenta e três por cento) dos seguintes imóveis, edificações e benfeitorias: (i) uma área de terras designada como Módulo M-3B, desmembrado de maior porção do Módulo M-3, integrante do Loteamento Parque Residencial Iguatemi, objeto da matrícula do Cartório do 6º Ofício do Registro de Imóveis e Hipotecas da Capital do Estado da Bahia; e (ii) uma área de terras designada letra B-3 do Loteamento Parque Residencial Iguatemi subdistrito de Amaralina do Loteamento Parque Residencial Iguatemi, sendo a referida área objeto da matrícula do Cartório do 6º Ofício do Registro de Imóveis e Hipotecas da Capital do Estado da 5

6 Bahia. A LGR SSA será, na data de fechamento da Transação, detentora de direito real de superfície concedido a título oneroso sobre a fração ideal detida pela LGR correspondente a 22,36% (vinte e dois vírgula trinta e seis por cento) do NACIGUAT, conforme Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície, celebrada entre LGR e LGR SSA em 05 de maio de 2010 ( Ativos LGR SSA e, em conjunto com os Ativos LGR, doravante denominados Ativos ). Cessão da Posição Contratual Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, a Tissiano poderá, sem a necessidade de prévia anuência das demais partes, ceder sua posição contratual (incluindo todos os seus direitos e obrigações) a uma parte a ela relacionada que seja, direta ou indiretamente, controladora pela Companhia, desde que a Companhia permaneça como parte no Contrato de Compra e Venda de Quotas solidariamente responsável, como principal pagadora, junto com o seu respectivo cessionário, pelas obrigações objeto do Contrato de Compra e Venda de Quotas. A Tissiano pretende ceder a participação para a NIAD ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Santana de Parnaíba, SP, na Rua Pedro Procópio n 88, 2º sub-solo, conjunto 215, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade da qual a Companhia detém 99,99% das quotas. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, a Tissiano poderá, também poderá livremente ceder parte dos direitos e as obrigações oriundas deste Contrato para qualquer sociedade ou fundo de investimento que, direta ou indiretamente, controle ou seja controlada pela CPPIB Salvador US Holdings, LLC ( CPPIB ), sociedade organizada e constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 2711 Centerville Road, sala 400, na Cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Delaware 19808, registrada junto ao CNPJ/MF sob o nº / , de maneira que, uma vez efetivada a referida cessão, a sociedade controlada pela CPPIB faça jus à transferência, mediante pagamento proporcional do Preço de Aquisição, de até 49% (quarenta e nove por cento) das Quotas. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia: A Transação está sendo submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia por força do art. 256, I, da Lei das Sociedades por Ações (aquisição de controle de sociedade mercantil por companhia aberta). 6

7 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação: (i) LGR Empreendimentos e Participações S.A., companhia fechada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (ii) LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob nº / b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas: LGR: (quatro milhões, novecentas e doze mil, quinhentas e noventa e nove) quotas, totalmente subscritas e integralizadas. LGR SSA: 1.000,00 (mil) quotas, totalmente subscritas e integralizadas. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Atualmente, o capital da LGR é detido por: (i) Luciana, que detém (quatro milhões, novecentas e doze mil, quinhentas e noventa e oito) quotas, equivalente a 99,99998% do capital social da LGR; e (ii) Catarina, que detém 1 (uma) quota, equivalente a 0,00002% do capital social da LGR. Atualmente, o capital da LGR SSA é detido por: (i) Luciana, que detém 999 (novecentas e noventa e nove) quotas, equivalente a 99,9% do capital social da LGR; e (ii) Catarina, que detém 1 (uma) quota, equivalente a 0,1% do capital social da LGR. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: (i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos: Não aplicável. 7

8 (ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos: Não aplicável. (iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses: Não aplicável. (iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias: Não aplicável. (v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível: LGR - R$ ,61 e LGR SSA R$ ,97 (conforme laudo da Apsis). (vi) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente:(i) 2011 LGR - R$ ( ,00) e LGR SSA - R$ ,00, ambos atualizados pelo IGP-M (valor histórico: LGR - R$ ( ,00) e LGR SSA - R$ ,00); (ii) LGR - R$ ( ,00) e LGR SSA - R$ ,00, ambos atualizados pelo IGP-M (valor histórico: LGR R$ ( ,00) e LGR SSA R$ ,00). 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores: (i) LUCIANA GUIMARÃES RIQUE, brasileira, empresária, divorciada, portadora da carteira de identidade nº , expedida pelo DETRAN/RJ, inscrita no CPF/MF sob nº , residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, Leblon; e (iii) CATARINA RIQUE MORENO, brasileira, menor impúbere, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501 (parte) Leblon. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas: LGR: Até (quatro milhões, novecentas e doze mil, quinhentas e noventa e nove) quotas, totalmente subscritas e integralizadas. LGR SSA: Até 1.000,00 (mil) quotas, totalmente subscritas e integralizadas. 8

9 c. Preço total: O preço total da Transação é de R$ ,00 (duzentos e trinta e dois milhões e quinhentos mil reais), diminuído do Endividamento Líquido na data da notificação e acrescido, conforme aplicável, do Ajuste de Preço, do Preço Estacionamento e dos Recebíveis Shopping Centers, do qual o montante de R$ 1.000,00 (mil reais) é atribuído à totalidade das Quotas de emissão da LGR SSA e o restante à totalidade das Quotas de emissão da LGR. Ajuste de Preço significa a diferença entre: (i) o lucro líquido apurado na Data do Fechamento, considerado o cômputo das receitas auferidas pelas Sociedades até a Data do Fechamento mas recebidas após tal data, e devidos aos Vendedores; e (ii) a diferença entre o Endividamento Líquido das Sociedades efetivamente apurado na Data do Fechamento e o Endividamento Líquido das Sociedades apurado antes do Fechamento. Recebíveis Shopping Centers significam os créditos detidos pela LGR e relacionados à alienação das participações no Shopping Center Pelotas e no Shopping Center Venda Nova ( Recebíveis Shopping Centers ) que foram cedidas por Luciana à LGR. Entre a presente data de assinatura e a Data do Fechamento, Luciana poderá comprar da LGR pelo valor contábil na data da compra do respectivo saldo do Recebível Shopping Centers (ao qual terão sido capitalizados todos os juros incorridos até tal data), mediante pagamento para a LGR, em moeda corrente nacional e fundos imediatamente disponíveis, sendo que neste caso a LGR deverá, simultaneamente ao pagamento, ceder o respectivo recebível à Luciana. Preço Estacionamento significa o montante de R$ ,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), que deverá ser pago aos Vendedores pelo CESSIONÁRIO, em moeda corrente nacional, ( Preço Estacionamento ), em 5 (cinco) parcelas anuais iguais de R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), sendo a primeira em até 10 (dez) dias corridos contados da Aprovação (conforme definida abaixo) (ou na Data do Fechamento, caso a Aprovação ocorra antes dela) e as demais nos 4 (quatro) anos subsequentes, caso, em até 5 (cinco) anos contados da Data do Fechamento, a cobrança pela utilização do estacionamento de Shopping Centers na cidade de Salvador seja: (i) aprovada pelas autoridades competentes; ou (ii) implementada pelo NACIGUAT (i.e. caso seja dado início efetivo na cobrança pela utilização do estacionamento), havendo ou não aprovação pelas autoridades competentes, entre i e ii o que ocorrer primeiro, ( Aprovação ), o CESSIONÁRIO deverá pagar às CEDENTES (no caso do item (i), em até 60 (sessenta) dias corridos contados de tal aprovação), como parte do Preço de Aquisição. Endividamento Líquido significa, com relação a cada uma das Sociedades, (i) seu caixa, caixa equivalente (títulos negociáveis e investimentos de curto prazo de liquidez imediata) e aplicações financeiras de curto prazo ou alta liquidez, observado que considerar-se-á caixa os depósitos em contas vinculadas relacionados às (i.a) operações celebradas com o Banco do Nordeste do Brasil S.A., e (i.b) às 9

10 Cédulas de Crédito Imobiliário; e (ii) sem duplicidade e excluindo contas a pagar incorridas no curso normal dos negócios, (a) todas as obrigações por empréstimos (inclusive todos os juros acumulados e não pagos e multas ou prêmios por pagamento antecipado), (b) todas as obrigações evidenciadas por títulos de dívida, debêntures, notas ou instrumentos semelhantes (inclusive todos os juros acumulados e não pagos e multas ou prêmios por pagamento antecipado), (c) todas as obrigações sobre as quais encargos de juros são costumeiramente pagos, (d) todas as obrigações nos termos de venda condicional ou demais acordos de retenção de titularidade relacionados aos bens adquiridos por qualquer tal pessoa, (e) todas as garantias emitidas por tal pessoa com relação às obrigações e passivos de terceiros, (f) todas as obrigações referentes a swap de juros e cambial, (g) todas as obrigações, na qualidade de parte de uma conta, referentes a cartas de crédito e cartas de garantia se sacadas; (h) todas as obrigações resultantes de parcelamentos fiscais dos quais a pessoa é uma parte; e (i) dividendos declarados e não pagos. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe: O preço por quota da LGR será de aproximadamente R$47,33 (quarenta e sete reais e trinta e três centavos) e o preço por quota da LGR SSA será de R$1,00 (um real). Este valor não leva em conta as deduções do Endividamento Líquido e os eventuais acréscimos do Ajuste de Preço, do Preço Estacionamento e dos Recebíveis Shopping Centers, detalhados no item anterior. e. Forma de pagamento: O Preço de Aquisição será pago da seguinte forma: (i) R$ ,00 (duzentos e vinte e dois milhões e quinhentos mil reais) serão pagos à vista, na Data do Fechamento; e (ii) R$ ,00 (dez milhões de reais) serão pagos no prazo de 6 (seis) anos contados da Data do Fechamento ( Data Limite da Indenização e Parcela Retida ), observado o Ajuste de Preço, os Recebíveis Shopping Center e o pagamento do Preço Estacionamento. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: (A) Condições Precedentes Aplicáveis aos Vendedores: Além das condições precedentes usualmente presentes neste tipo de Transação, relacionadas aos Vendedores, tais como: (i) apresentação de certificado, informando que: (a) as declarações e garantias prestadas no Contrato serão inteiramente válidas, eficazes, completas e corretas na Data do Fechamento ou indicando as eventuais alterações ocorridas até tal data; (b) não ocorreu nenhum ato ou fato nos negócios das Sociedades que possa, individual ou coletivamente, causar um efeito adverso substancial ou, se já tiver ocorrido, qual o respectivo efeito adverso substancial ocorrido e notificado nos termos do contrato, bem como a data em que tal efeito adverso substancial foi informado ao 10

11 Comprador; (c) os Vendedores não estarão inadimplentes, na Data do Fechamento, em relação a qualquer das obrigações do Contrato; e (d) os Vendedores não receberam nenhuma notificação de terceiros a respeito de procedimentos destinados a declarar a invalidade ou ilegalidade do Contrato ou das obrigações aqui contempladas ou de qualquer decisão judicial ou administrativa limitando a eficácia das obrigações ora constituídas; (ii) apresentação das seguintes certidões negativas (ou positivas com efeito de negativa) em nome das Sociedades; existem ainda as seguintes condições específicas para esta Transação, conforme abaixo indicadas: (iii) apresentação de certidão de matrícula evidenciando a propriedade plena de fração do Shopping Center Iguatemi-Porto Alegre ( Imóvel Porto Alegre ), pela LRR Participações Ltda. ( LRR ), livre e desembaraçada de qualquer ônus ou gravame de qualquer natureza, emitida em no máximo 3 (três) meses anteriores à Data do Fechamento; e (iv) evidência de que (a) a totalidade das quotas da LGR Além do Carmo detidas pela LGR foram transferidas e, na Data do Fechamento, não são de titularidade da LGR e (b) as quotas da LRR, de titularidade da Luciana, estão totalmente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. (B) Condições Precedentes Aplicáveis à Companhia A condição precedente aplicável ao Comprador é a realização de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar e aprovar a Transação. g. Resumo das declarações e garantias dos Vendedores: Foram prestadas pelos Vendedores amplas declarações e garantias a respeito dos seguintes tópicos: As declarações e garantias prestadas pelos Vendedores foram as usualmente prestadas neste tipo de Transação, e englobam: (i) capacidade, poderes e autorizações para celebrar o Contrato, e inexistência de restrições governamentais para sua celebração; (ii) exequibilidade do Contrato; (iii) capital social e propriedade e disponibilidade das Quotas; (iv) ativos, subsidiárias e filiais; (v) inexistência de conflitos ou não violação de leis, normas, decisões ou ordens administrativas ou judiciais ou, ainda, laudos arbitrais, exceto pelas vedações contidas nos contratos de financiamento da LGR; (vi) veracidade das informações prestadas; (vii) veracidade das demonstrações financeiras da LGR e LGR SSA levantadas em 31 de outubro de 2012 e preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil e com a legislação aplicável: (viii) adequação dos livros e registros societários, contábeis e fiscais da LGR e da LGR SSA; (ix) não existência de passivos não contabilizados na LGR e na LGR SSA; (x) inexistência de contratos que afetem a alienação, pela LGR e LGR SSA, dos Ativos exceto pelas vedações contidas nos contratos de financiamento da LGR; (xi) inexistência de operações com partes relacionadas que não as informadas pela LGR e LGR SSA; (xii) adimplemento das obrigações com administradores da LGR e LGR SSA; (xiii) inexistência de contingências, dívidas, contratos e alteração de controle, processos e procedimentos contra as declarantes, exceto aquelas indicadas no Contrato de Compra e Venda de Quotas; (xiv) inexiste, em vigor, de qualquer garantia, fiança, aval, carta de crédito concedido ou outorgado pela LGR 11

12 a terceiros, inclusive sócios (diretos e indiretos), administradores, empregados e respectivos familiares; (xv) adimplemento das obrigações com empregados na LGR e inexistência de empregados na LGR SSA e situação regular com sindicatos; (xvi) cumprimento das obrigações fiscais pela LGR e pela LGR SSA; (xvii) adimplemento da LGR e LGR SSA com relação a todas as suas obrigações estabelecidas na legislação aplicável, inclusive na legislação ambiental, inclusive licenças e autorizações governamentais requeridas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias ao desempenho de seus negócios da maneira como são conduzidos atualmente; (xviii) inexistência de outros investimentos, associações e consórcios pela LGR e LGR SSA; (ixx) atividades e condução dos negócios da LGR e LGR SSA de acordo com os princípios financeiros e contábeis geralmente aceitos no Brasil, e exercício de suas atividades dentro do limite de seu objeto social; (xx) indicação de contas-correntes bancárias existentes; (xxi) inexistência de protestos ou auditoria ambiental contra a LGR; (xxii) indicação da propriedade intelectual detida pela LGR; (xxiii) inexistência de pedido de recuperação judicial ou falência da LGR; e (xxiv) não conhecimento, pelos Vendedores, na qualidade de acionistas da LGR e da LGR SSA, de qualquer ato, fato ou omissão, além dos informados no processo de Auditoria e no Contrato de Compra e Venda de Quotas que cause ou possa causar uma perda ou uma Perda Efetiva para a Companhia. Foram também prestadas pelos Vendedores certas declarações e garantias sobre a LGR Além do Carmo (que não será objeto da aquisição) e da LRR (cujas quotas a Luciana é obrigada a permanecer titular e a mantê-las livres e desembaraçadas até a Data Limite de Indenização). h. Regras sobre indenização do Comprador: As eventuais contingências serão deduzidas da Parcela Retida. Será devida pelos Vendedores indenização por eventuais contingências: (i) de qualquer violação, falsidade, insuficiência ou imprecisão das declarações e garantias prestadas pelos Vendedores no Contrato; (ii) do descumprimento, total ou parcial ou quebra ou violação das demais obrigações assumidas no Contrato; (iii) de quaisquer atos, fatos ou omissões anteriores à Data de Fechamento, independentemente de terem sido declarados ou divulgados por meio do presente Contrato ou serem de conhecimento de quaisquer das partes, exceto pelo saldo dos financiamentos contraídos pela LGR existentes; (iv) todo e qualquer ato, fato ou omissão relativo à LGR Além do Carmo que possa ser atribuído às Sociedades ou em virtude dos quais as Sociedades venham a sofrer Perdas ou qualquer tipo de constrição patrimonial; (v) declaração de ineficácia do Contrato de Assunção de Dívida celebrado em 23 de janeiro de 2012 entre a LGR e Luciana ou qualquer pleito, demanda, reclamação, ação, medida ou direitos, alegados ou legítimos, dos antigos sócios da LGR; (vi) qualquer pleito, demanda, reclamação, ação, medida ou direitos, alegados ou legítimos, relativos ao estorno do resultado dos exercícios de 2010 ou 2011; e (vii) toda e qualquer obrigação ou pagamento relacionado, direta ou indiretamente, aos ativos da Sociedades que não os Ativos (e que já foram objeto de cisão parcial da LGR) cuja transferência está em processo de registro. A indenização está limitada a R$ ,00, exceto pelas contingências relativas aos itens (vi) e (vii) acima, pelos quais Luciana responde ilimitadamente. 12

13 i. Aprovações governamentais necessárias: Não aplicável. j. Garantias outorgadas: (A) Garantias Vendedores: Como garantia do adimplemento de com suas obrigações de indenizar no âmbito do presente Contrato: (i) LUCIANA obriga-se, ainda, a não ceder nem transferir, nem onerar, prometer vender ou alienar, consolidar ou tornar objeto de reestruturação societária, a qualquer título, as quotas, detidas por LUCIANA, representativas de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da LRR Participações Ltda. ( Quotas LRR ), a qual, por sua vez, é legítima proprietária do Imóvel Porto Alegre, e nem permitir ou deliberar sobre a venda, alienação, promessa ou cessão ou transferência, a qualquer título, da participação no Imóvel Porto Alegre até 01 de janeiro de 2016, exceto com a concordância expressa da Companhia; (ii) a Parcela Retida será paga apenas na Data Limite da Indenização e, caso uma notificação por escrito de uma obrigação de indenização seja enviada por uma Parte Indenizada antes da Data Limite da Indenização, a Parcela Retida será retida, até o montante da Perda, e somente será paga após a obrigação de indenização específica ter sido resolvida (a) mediante pagamento ou (b) após a apresentação, pelas CEDENTES, de fiança bancária de instituição financeira de primeira linha. (B) Garantia Comprador: A Companhia (ou sociedade por ela controlada) outorgará às Vendedoras, na Data do Fechamento, uma escritura de hipoteca sobre a fração ideal de 1,5% (um vírgula cinco por cento) do Naciguat para garantir o pagamento da Parcela Retida. 5. Descrever o propósito do negócio: Adquirir participação majoritária no Shopping Iguatemi Salvador, nos quais já detemos participação, por meio da aquisição de até 100% do capital social votante da LGR e da LGR SSA, de forma a implementar a estratégia da Companhia de consolidação nos ativos nos quais tem participação. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: A aquisição de participação adicional em shoppings do portfólio da Companhia resulta em aumento da margem operacional. Adicionalmente, a aquisição do portfolio em questão proporciona sinergia estratégica e operacional. Apesar do crescimento de ABL própria, estimamos que as despesas gerais e administrativas seriam diluídas. A consolidação da participação da Companhia nos ativos nos leva a crer ainda em uma maior rapidez nas definições da administração e dos investimentos nas propriedades. 13

14 O preço é o descrito no item 4 c acima. Os riscos envolvidos são os inerentes ao setor imobiliário de shopping centers, tais como a concorrência com outros empreendimentos, bem como os riscos relacionados a fatores macroeconômicos em geral. O resultado operacional dos ativos adquiridos dependerá, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel dos lojistas, que, por sua vez, dependerão do sucesso das vendas de suas lojas. Uma crise econômica poderá, portanto, afetar diretamente as atividades dos ativos. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado: Caso a GGP Brazil I LLC compareça na Assembleia da ALIANSCE e aprove a aquisição das Quotas a serem adquiridas pelo CESSIONÁRIO, mas, ainda assim, a referida aquisição não seja aprovada pela Assembleia da ALIANSCE em virtude do voto dos demais acionistas habilitados a votar; então as Vendedoras não estarão obrigadas a realizar o Fechamento e não será devida a multa compensatória. Caso a GGP Brazil I, LLC na qualidade de acionista da ALIANSCE, (a) não compareça à Assembleia da ALIANSCE ou (b) comparecendo à Assembleia da ALIANSCE, não vote favoravelmente à aquisição das Quotas pelo CESSIONÁRIO; então o Fechamento não se realizará e será devida multa compensatória no valor de R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais). 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio: Os recursos necessários para a concretização do negócio virão do caixa da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido: A Aliansce é responsável pela administração e comercialização do Ativo. O objetivo é continuar trabalhando de forma a sempre procurar melhorar os resultados dos Shoppings. A Administração do portfolio estará alinhada com as melhoras práticas de gestão de Shoppings Centers, buscando maximizar resultados com a devida transparência ao mercado. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio: A administração recomenda a aprovação da Transação, pois a aquisição do portfolio em questão reforça a estratégia da Companhia em aumentar a participação em Shoppings nos quais detém participação e administração. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (i) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e (ii) Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: 14

15 Uma das Vendedoras é Luciana, irmã de Renato Feitosa Rique, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Para maiores informações, vide Anexo B. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 9 de janeiro de 2012, a aquisição de quotas representativas de 35,12% (trinta e cindo vírgula doze por cento) do capital social total da Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda, de propriedade de Reinaldo Feitosa Rique, irmão de Renato Feitosa Rique (Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia), sociedade detentora de 22,43% (vinte e dois vírgula quarenta e três por cento) do Condomínio Naciguat e 18,10% (dezoito vírgula dez por cento) do Condomínio Riguat, ambos condomínios que compõem o Shopping Iguatemi Salvador, nos termos do Contrato de Cessão de Quotas assinado em 21 de dezembro de Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição: Uma cópia do sumário executivo do laudo de avaliação elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. está disponível aos acionistas para consulta na sede da Companhia, no site e no site da CVM - Comissão de Valores Mobiliários Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação: a. Informar o nome: Apsis Consultoria Empresarial Ltda. b. Descrever sua capacitação: Empresa especializada em avaliação de empresas e ativos c. Descrever como foram selecionados: Através de processo de concorrência, através do qual foram avaliados, dentre outros, qualificação, independência e preço. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que 15

16 tratam desse assunto: Não é parte relacionada à Companhia 16

17 ANEXO B INFORMAÇÕES SOBRE PARTES RELACIONADAS (CONFORME ARTIGO 8 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09) Senhores Acionistas, Nos termos do art. 8 da Instrução CVM n 481/09, a administração da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ) vem informar que a deliberação a ser tomada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, convocada para o próximo dia 24 de janeiro de 2013 ( Assembleia ), envolve a operação da aquisição por subsidiária da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ), de até 100% das quotas representativas do capital social de LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( LGR ); e (ii) ações representativas de até 100% do capital social total ( Quotas LGR SSA, e em conjunto com as Quotas LGR doravante denominadas Quotas ) da LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.235, sala 501, parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( LGR SSA e, em conjunto com a LGR doravante denominadas Sociedades ), proprietária de 22,36% do Condomínio Naciguat que compõe o Shopping Iguatemi Salvador e proprietária de 25,73% de terrenos contíguos ao Shopping Iguatemi Salvador, em conformidade com o Contrato de Cessão de Quotas celebrado em 17 de dezembro de 2012 entre Luciana Guimarães Rique ( Luciana ) e Catarina Rique Moreno ( Catarina, e em conjunto com Luciana Vendedores ), a Tissiano Empreendimentos e Participações S.A., subsidiária da Companhia e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia, a LGR Empreendimentos e Participações Ltda. e a LGR SSA Empreendimentos e Participações Ltda. ( Contrato de Compra e Venda de Quotas ). As aquisições em questão proporcionará a Aliansce uma participação de até 19,6%, em termos de ABL, no Shopping Iguatemi Salvador. Acreditamos que a consolidação facilitará a definição e aprovação de futuros investimentos no shopping. Entre os projetos está a próxima expansão do shopping que tem a sua inauguração prevista para o 2T14 e aumentará a ABL total em aproximadamente m². Estamos negociando ainda um projeto multiuso que prevê a construção de cerca de 70 mil m² de área de escritórios e apart-hotel no terreno do shopping. A Companhia prevê que o shopping será beneficiado pelas sinergias entre a expansão do varejo e o futuro projeto multiuso. O Shopping Iguatemi Salvador possui 36 anos, foi o primeiro na região norte / nordeste do Brasil, está localizado no centro da terceira cidade mais populosa do país. Hoje, o Shopping possui 535 lojas e aproximadamente vagas de estacionamento com uma ABL total é de 62,0 mil m², além de aproximadamente 15 mil m² de área comercial de propriedade de lojistas. Transação 17

18 Acreditamos que o preço proposto de R$245 milhões, é atrativo, considerando um cap rate estimado de 9,5% com base no resultado operacional esperado em 2013, uma Taxa Interna de Retorno (TIR) projetada de 13,0% (real e desalavancada) e um potencial construtivo de 70 mil m² do terreno para projetos imobiliários. Com a aquisição, a Aliansce entende que as decisões estratégicas serão tomadas em uma esfera mais institucionalizada, o que permitirá que a administração e comercialização do ativo, que já pertence à Aliansce, busque maximizar os resultados com transparência ao mercado. A administração acredita que os riscos envolvidos são os inerentes ao setor imobiliário de shopping centers, tais como a concorrência com outros empreendimentos, bem como os riscos relacionados a fatores macroeconômicos em geral. O resultado operacional do ativo adquirido dependerá, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel dos lojistas, que, por sua vez, dependerão do sucesso das vendas de suas lojas. Uma crise econômica poderá, portanto, afetar diretamente as atividades do ativo. Vendedor - Parte Relacionada da Companhia Uma das Vendedoras é Luciana, qualificada no Anexo A, item 4a acima, irmã de Renato Feitosa Rique, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Luciana não detém, direta ou indiretamente; quaisquer ações ou outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada. Luciana não detém ações ordinárias da Companhia. Adicionalmente, cumpre informar que não há saldos a pagar ou a receber entre a Companhia e Luciana, e o valor da compra das quotas da LGR e LGR SSA será pago em duas parcelas, sendo: (i) 95,70% pagos à vista no ato de sua transferência, depois de cumpridas as condições suspensivas acima descritas; e (ii) o restante em uma parcela a ser paga no final de 2018, corrigida pelo CDI, a qual também serve de garantia ao pagamento de indenizações por eventuais contingências. Contrato O Contrato está em conformidade com os documentos geralmente utilizados em operações como a que se encontra em análise. Seus termos e condições obedecem aos padrões adotados pelo mercado em operações como essa, estando em conformidade também com as premissas de outros negócios já celebrados pela Companhia. Atenciosamente, A Administração 18

19 ANEXO C INFORMAÇÕES SOBRE DIREITO DE RECESSO (CONFORME ARTIGO 20 E ANEXO 20 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09) 1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico: O evento que poderá dar ensejo ao direito de recesso é a aquisição do controle da LGR Empreendimentos e Participações S.A., nos termos do 2º do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações. 2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso: O direito de recesso aplica-se a todos os acionistas proprietários de ações da Companhia que sejam dissidentes da deliberação que aprovar a Transação. Para os fins de direito de recesso, são considerados dissidentes os acionistas que (a) tenham votado contra a aprovação da Transação; (b) tenha se abstido de votar em relação à aprovação da Transação; ou (c) não tenham comparecido à Assembleia Geral que aprovar a Transação. 3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso: Data da publicação do Comunicado ao Mercado informando sobre a operação com a LGR e a LGR SSA, qual seja, 17 de dezembro de Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso: Terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas da Companhia na data da publicação do Comunicado ao Mercado informando sobre a operação com a LGR e a LGR SSA, qual seja, 17 de dezembro de 2012, computadas as operações realizadas nesta referida data, inclusive. O direito de recesso deverá ser exercido em até 30 dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral que eventualmente aprove a Transação. 5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor: O valor do reembolso é correspondente a R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos) por ação da Companhia. 6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso: 19

20 O valor do reembolso por ação é de R$ R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos), correspondente ao valor patrimonial por ação da Companhia apurado com base nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial: Os acionistas dissidentes que exercerem seu direito de retirada terão o direito de solicitar o levantamento de balanço especial nos termos do art. 45, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração: Não aplicável. 9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum: a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM: Não aplicável. b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima: Não aplicável. c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM: Não aplicável. 10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado O valor patrimonial de cada ação, com base no valor do patrimônio líquido da Companhia aprovado, é de R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos). 11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos 20

21 mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: Não é possível fornecer cotação mínima, média e máxima de cada ano, dos últimos 3 (três) anos completos, uma vez que as ações da Companhia passaram a ser negociadas na BM&FBovespa em 28 de janeiro de ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 3 (três) exercícios Cotação em cada trimestre, nos últimos 2 anos Trimestre Mínima Média Máxima 1T 10 R$ 8,50 R$ 9,49 R$ 10,47 2T 10 R$ 9,19 R$ 10,34 R$ 11,48 3T 10 R$ 11,08 R$ 12,03 R$ 12,97 4T 10 R$ 12,41 R$ 13,44 R$ 14,46 1T 11 R$ 11,49 R$ 12,70 R$ 13,91 2T 11 R$ 13,47 R$ 13,99 R$ 14,50 3T 11 R$ 11,30 R$ 12,73 R$ 14,15 4T 11 R$ 12,05 R$ 13,28 R$ 14,50 1T 12 R$ 13,30 R$ 15,61 R$ 17,64 2T 12 R$ 16,87 R$ 17,73 R$ 19,06 3T 12 R$ 17,54 R$ 19,41 R$ 21,98 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Cotação em cada mês, nos últimos 6 meses Ano Mínima Média Máxima Nos últimos 6 meses R$ 17,20 R$ 20,85 R$ 24,50 Julho de 2012 R$ 17,54 R$ 18,11 R$ 18,98 Agosto 2012 R$ 18,61 R$ 19,29 R$ 20,29 Setembro 2012 R$ 20,19 R$ 20,98 R$ 21,98 Outubro 2012 R$ 21,56 R$ 22,89 R$ 24,30 Novembro 2012 R$ 21,85 R$ 22,44 R$ 23,00 iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias A cotação média nos últimos 90 (noventa) dias foi de: R$21,94 (vinte e um reais e noventa e quatro 21

22 centavos). 22

23 ANEXO D LAUDO DE AVALIAÇÃO ELABORADO PELA APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 23

24 Laudo de Avaliação RJ-0682/12-01 LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

25 LAUDO: RJ-0682/12-01 DATA BASE: 31 de outubro de SOLICITANTE: ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A., companhia aberta com sede na Rua Dias Ferreira, nº 190, sala 301 parte, bairro Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada ALIANSCE. OBJETOS: LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada com sede à Ataulfo de Paiva, nº 1.235, sala 501, parte, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada LGR, e; LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada com sede à Ataulfo de Paiva, nº 1.235, sala 501, parte, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada LGR SSA. OBJETIVO: Determinação do valor do patrimônio líquido a valor de mercado de LGR e LGR SSA, segundo o critério previsto no artigo 256, da Lei das S/A (Lei 6.404/76), em função da aquisição de LGR e LGR SSA pela ALIANSCE. Laudo RJ-0682/

26 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS foi nomeada pela ALIANSCE para determinação do valor das quotas de LGR e LGR SSA, segundo o critério do Art. 256, inciso II, alínea B, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.). A avaliação é feita de acordo com as indicações citadas na lei mencionada: Valor de patrimônio líquido da quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado. Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação. O valor de mercado do imóvel integrante do ativo imobilizado de LGR foi calculado com base na norma ABNT NBR Avaliação de empreendimentos imobiliários. Esta metodologia, indicada para empreendimentos imobiliários (valor de mercado dos imóveis) do tipo shopping centers, hotéis e outros afins pela norma ABNT NBR Avaliação de empreendimentos imobiliários, encontra-se detalhada no anexo 1. O quadro abaixo apresenta o resumo dos resultados calculados, comparando o valor de aquisição com o patrimônio líquido a mercado da LGR e LGR SSA: R$ mil Valor de Aquisição de 100% das quotas de LGR % do Patrimônio líquido a mercado de LGR Comparação com o Valor de aquisição 1,02861 R$ mil Valor de Aquisição de 100% das quotas de LGR SSA 1 100% do Patrimônio líquido a mercado de LGR SSA Comparação com o Valor de aquisição 0,00017 Laudo RJ-0682/

27 ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO CARACTERIZAÇÃO DE LGR CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO de LGR VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO de LGR SSA VALORES FINAIS ENCONTRADOS CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo RJ-0682/

28 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , foi nomeada por ALIANSCE para determinação do valor das quotas de LGR, segundo o critério previsto no artigo 256 da Lei das S/A (Lei 6.404/76). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balancete da LGR na data-base, e; Demonstrações financeiras da LGR na data-base; A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO diretor comercial ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) BETINA DENGLER gerente de projetos CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1) FLAVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) Laudo RJ-0682/

29 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir. Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. Laudo RJ-0682/

30 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiras os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório Laudo RJ-0682/

31 4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO NORMA ABNT NBR Esta metodologia, indicada para empreendimentos imobiliários (valor de mercado dos imóveis) do tipo shopping centers, hotéis e outros afins pela norma ABNT NBR Avaliação de empreendimentos imobiliários, encontra-se detalhada no anexo 1. ABORDAGEM DOS ATIVOS PL A MERCADO Esta metodologia é derivada dos princípios contábeis geralmente aceitos (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido). Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do Patrimônio Líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do Patrimônio Líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados. Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. Laudo RJ-0682/

32 5. CARACTERIZAÇÃO DE LGR A LGR é detentora de fração ideal correspondente a 22,36% (vinte e dois vírgula trinta e seis por cento) do terreno, edificações e benfeitorias do Condomínio NACIGUAT que integra o empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi-Bahia, situado na Av. Tancredo Neves, 148, Cidade de Salvador, Estado da Bahia. Nesta análise foi considerado como evento subsequente ao balanço de partida, a exclusão do investimento em LGR Além do Carmo Ltda e respectivo AFAC, uma vez que este ativo não fará parte da operação de aquisição. Laudo RJ-0682/

33 6. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender os termos dispostos no artigo 256, inciso II, alínea B, da Lei nº 6.404, de (Lei das S/A), de forma a avaliar o patrimônio líquido de LGR a valor de mercado. EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade com cumprimento parcial da Lei nº /07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação. Fundos de Reserva CRI e Títulos a receber: Contabilizados a valor de mercado. Impostos e Contribuições a Recolher: representado substancialmente por PIS, COFINS, IRPJ, CSLL, INSS e ISS. Empréstimos e Financiamentos: Contabilizados a valor de mercado. Credores e Débitos diversos: Contabilizados a valor de mercado. Para os itens abaixo, o valor de mercado foi considerado idêntico ao valor contábil por não terem apresentado ajustes a mercado relevantes: Geral: Contas com valor inferior a R$ 30 mil não foram analisadas, mantendo-se o valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico. Clientes Shopping: Substancialmente representado por aluguéis a receber, líquidos de provisão para devedores duvidosos. Não há juros embutidos nos créditos a receber. Impostos a recuperar: Substancialmente representados por saldos do Imposto de Renda a compensar. Contas a recebe: Representado cessão da LGR SSA, contabilizadas a valor de mercado. Laudo RJ-0682/

34 Os valores de mercado encontrados para os terrenos e a participação de 22,36% no Condomínio NACIGUAT, conforme tabela abaixo: Ativo % de participação Total Valor de mercado (R$) Percentual Terrenos 25,73% , ,00 Shopping Center Iguatemi-Bahia 22,36% , ,00 TOTAL ,00 Para as contas de LGR SSA todos os ativos e passivos encontram-se contabilizados a valor de mercado. Laudo RJ-0682/

35 7. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO de LGR Foi adotada no presente laudo a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido, a valor de mercado, de LGR. Nesta análise foi considerada como evento subsequente a exclusão do investimento em LGR Além do Carmo Ltda e respectivo AFAC, uma vez que este ativo não fará parte da operação de aquisição. O valor do Patrimônio Líquido a mercado encontrado, para LGR, é de R$ ,55 (duzentos e trinta e três milhões, quinhentos e onze mil, novecentos e doze reais e cinquenta e cinco centavos), conforme tabela na próxima página. Laudo RJ-0682/

36 LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/10/2012 AJUSTE BALANÇO PRO FORMA AJUSTES A MERCADO SALDOS AJUSTADOS ATIVO CIRCULANTE , , ,05 ATIVO NÃO CIRCULANTE ,43 ( ,94) , , ,23 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,23 ( ,00) , ,23 Fundo de reserva CRI , , ,00 Títulos a receber , , ,23 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital ,00 ( ,00) PERMANENTE ,20 ( ,94) , , ,00 Investimentos ,94 ( ,94) Participação em outras Empresas ,94 ( ,94) Imobilizado , , , ,00 Terrenos e Condomínio NACIGUAT (Shopping Center Iguatemi-Bahia) 22,36% , , , ,00 Intangíveis TOTAL DO ATIVO ,48 ( ,94) , , ,28 PASSIVO CIRCULANTE , , ,35 PASSIVO NÃO CIRCULANTE , , ,32 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , , ,32 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,81 ( ,94) , , ,61 TOTAL DO PASSIVO ,48 ( ,94) , , ,28 * O quadro acima tem objetivo de subsidiar o adquirente na contabilização das mais valias, sem considerar os efeitos tributários, que deverão ser posteriormente calculados pelo adquirente. Laudo RJ-0682/

37 8. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO de LGR SSA Foi adotada no presente laudo a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido, a valor de mercado, de LGR SSA. Os ativos e passivos de LGR SSA já se encontram registrados a valor de mercado, não havendo ajustes a serem realizados. O valor do Patrimônio Líquido a mercado encontrado, para LGR SSA, é de R$ ,97 (cinco milhões, setecentos e noventa e seis mil, cinco reais e noventa e sete centavos), conforme tabela ao lado: LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/10/2012 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS AJUSTES A MERCADO SALDOS AJUSTADOS ATIVO CIRCULANTE , ,85 ATIVO NÃO CIRCULANTE , ,88 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,24 PERMANENTE , ,64 Investimentos Imobilizado , ,64 Benfeitoria em imóveis de terceiros - Diferido , ,64 Intangíveis TOTAL DO ATIVO , ,73 PASSIVO CIRCULANTE , ,76 PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,97 TOTAL DO PASSIVO , ,73 Laudo RJ-0682/

38 9. VALORES FINAIS ENCONTRADOS Neste laudo, a LGR e LGR SSA foram avaliadas pela metodologia do patrimônio líquido a mercado. O valor pago pela ALIANSCE por 100% do capital social de LGR e LGR SSA foi de R$ mil, não ultrapassando uma vez e meia o valor do patrimônio líquido proporcional, a valor de mercado, de LGR e LGR SSA na data base de 31 de outubro de 2012: R$ mil Valor de Aquisição de 100% das quotas de LGR % do Patrimônio líquido a mercado de LGR Comparação com o Valor de aquisição 1,02861 R$ mil Valor de Aquisição de 100% das quotas de LGR SSA 1 100% do Patrimônio líquido a mercado de LGR SSA Comparação com o Valor de aquisição 0,00017 Laudo RJ-0682/

39 10. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor pago pela ALIANSCE pela aquisição de 100% do capital social de LGR e LGR SSA não ultrapassa uma vez e meia o patrimônio líquido a valor de mercado, de acordo com a metodologia prevista no artigo 256, inciso II, alínea b, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), na data base de 31 de outubro de 2012, conforme a tabela abaixo: R$ mil Valor de Aquisição de 100% das quotas de LGR % do Patrimônio líquido a mercado de LGR Comparação com o Valor de aquisição 1,02861 R$ mil Valor de Aquisição de 100% das quotas de LGR SSA 1 100% do Patrimônio líquido a mercado de LGR SSA Comparação com o Valor de aquisição 0,00017 O laudo de avaliação RJ-0682/12-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 16 (dezesseis) folhas digitadas de um lado e 05 (cinco) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 27 de dezembro de Diretor Gerente de Projetos Laudo RJ-0682/

40 11. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO 2. DOCUMENTOS DE SUPORTE 3. AVALIAÇÃO DO SHOPPING CENTER 4. AVALIAÇÃO DOS TERRENOS 5. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP: Tel.: Fax: RIO DE JANEIRO RJ Rua da Assembleia, nº. 35, 12º andar Centro, CEP: Tel.: Fax: Laudo RJ-0682/

41 ANEXO 1

42 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO A metodologia indicada para empreendimentos imobiliários do tipo shopping centers, hotéis e outros afins é a adotada pela norma ABNT NBR Avaliação de empreendimentos imobiliários, que define a rentabilidade dos shoppings como sendo o seu valor operacional. ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA Esta metodologia define a rentabilidade do ativo como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não-caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.). O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que o ativo levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa mínima de atratividade, que irá refletir o risco associado ao mercado. FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o Capital Investido, onde: FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não-caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido VALOR RESIDUAL Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção. Laudo RJ-0682/

43 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos lucros líquidos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descrito a seguir. Como no caso dos ativos avaliados as empresas não apresentam dívida, o modelo WACC se reduz para o modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model), que considera apenas o custo de capital próprio. VALOR DA EMPRESA O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. Laudo RJ-0682/

44 ANEXO 2

45 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0682/12-01 ANEXO - PLA MERCADO LGR LGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/10/2012 AJUSTE BALANÇO PRO FORMA AJUSTES A MERCADO SALDOS AJUSTADOS ATIVO CIRCULANTE , , ,05 Caixa 3.470, , ,34 Bancos 4.396, , ,58 Aplicações Financeiras , , ,31 Impostos a recuperar , , ,46 Despesas Antecipadas 3.065, , ,39 Contas a Receber - Cessão LGR SSA , , ,97 ATIVO NÃO CIRCULANTE ,43 ( ,94) , , ,23 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,23 ( ,00) , ,23 Fundo de reserva CRI , , ,00 Títulos a receber , , ,23 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital ,00 ( ,00) PERMANENTE ,20 ( ,94) , , ,00 Investimentos ,94 ( ,94) Participação em outras Empresas ,94 ( ,94) Imobilizado , , , ,00 Terrenos e Condomínio NACIGUAT (Shopping Center Iguatemi-Bahia) 22,36% , , , ,00 Intangíveis TOTAL DO ATIVO ,48 ( ,94) , , ,28 PASSIVO CIRCULANTE , , ,35 Impostos e Contribuições a Recolher , , ,87 Fornecedores 4.800, , ,00 Empréstimos e Financiamentos , , ,17 Credores diversos , , ,31 PASSIVO NÃO CIRCULANTE , , ,32 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , , ,32 Débitos diversos , , ,32 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,81 ( ,94) , , ,61 TOTAL DO PASSIVO ,48 ( ,94) , , ,28 * O quadro acima tem objetivo de subsidiar o adquirente na contabilização das mais valias, sem considerar os efeitos tributários, que deverão ser posteriormente calculados pelo adquirente. APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA 1 / 2

46 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0682/12-01 ANEXO - PLA MERCADO LGR SSA LGR SSA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/10/2012 AJUSTES A MERCADO SALDOS AJUSTADOS ATIVO CIRCULANTE , ,85 Bancos 541,57-541,57 Contas a Receber - NACIGUAT , ,54 Adiantamentos 0,42-0,42 Impostos e Contribuições a Recuperar 10,32-10,32 ATIVO NÃO CIRCULANTE , ,88 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,24 Crédito a receber de LGR , ,24 PERMANENTE , ,64 Investimentos Imobilizado , ,64 Benfeitoria em imóveis de terceiros - Diferido , ,64 Intangíveis TOTAL DO ATIVO , ,73 PASSIVO CIRCULANTE , ,76 Impostos e Contribuições a Recolher , ,35 Contas a pagar - LGR , ,97 Provisões , ,44 PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,97 TOTAL DO PASSIVO , ,73 APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA 2 / 2

47 ANEXO 5

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