AS SOCIEDADES ANÓNIMAS, ANALISADAS A PARTIR DE SEUS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS

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1 AS SOCIEDADES ANÓNIMAS, ANALISADAS A PARTIR DE SEUS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS Woille Aguiar Barbosa 1 1. RESUMO Este estudo se destina a realizar uma análise da função da sociedade anônima, através da compreensão de seus elementos, o modo de seu funcionamento, levantando ainda considerações acerca de sua administração e propósitos aos quais se vinculam. Destina-se a permitir o entendimento desta importante espécie de sociedade empresária, que nos possibilite realizar uma diferenciação das demais sociedades, já estudadas nos trabalhos anteriores. 2. PALAVRAS CHAVES: sociedade anônima, responsabilidade limitada, ações 3. INTRODUÇÃO Dando seguimento aos estudos de direito empresarial, acerca das sociedades empresariais, a última modalidade de sociedade a ser analisada são as denominadas sociedades anônimas. 1 Especialista em Direito Civil pela Universidade Federal de Uberlândia e professor-titular da cadeira de Direito Empresarial da Universidade Presidente Antônio Carlos

2 2 Constituídas pela Lei 6.404/76, é uma espécie societária voltada para empreendimentos de grande vulto, com a utilização de capital social pulverizado através de ações, possibilitando a participação de até milhares de investidores para a realização do objeto social, que via de regra seria inviável para o pequeno e médio empresário. Trata-se de uma sociedade institucional, portanto seu ato constitutivo será o Estatuto Social, diversamente das sociedades limitadas, que são constituídas através de contratos. Convém frisar ainda, nas considerações iniciais, que por força de imposição legal do artigo 982, parágrafo único do Código Civil, as sociedades anônimas sempre serão consideradas sociedades empresárias, nunca se enquadrando no conceito de sociedades simples, ainda que não atendam aos requisitos constantes no artigo 966 do mesmo diploma legal. Destarte, mesmo que não tenha exploração econômica com profissionalismo ou ainda que não haja organização, não deixará de ser uma modalidade de sociedade empresária. Destaque-se também por oportuno que a referida sociedade será sempre considerada de capital, pouco importando as qualidades individuais de seus acionistas. 4. DAS ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS Analisando detidamente o artigo 4º da Lei 6.404/76, verificamos que são admitidas duas espécies de sociedades empresárias, segundo a forma de negociação de seus valores imobiliários, dividindo-se em companhias abertas e fechadas.

3 3 As companhias abertas são aquelas em que seus valores mobiliários são admitidos a negociação no mercado de valores mobiliários, seja através da bolsa de valores, ou no mercado de balcão. Já as companhias fechadas, ao contrário, não têm seus valores mobiliários admitidos a negociação no referido mercado. Suas ações até podem ser negociadas, porém tais negociações devem ser promovidas diretamente com os titulares dos referidos títulos, vez que não é realizada a venda pela bolsa de valores. Quanto ao mercado de valores mobiliários, este compreende a bolsa de valores, que são entidades privadas, constituídas sob a forma de associações civis, ou mesmo através de sociedades anônimas, tendo por membros os chamados corretores de valores mobiliários. Conquanto sejam privadas, atual sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários CVM, sendo esta uma entidade autárquica de regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda e que é dotada de autoridade administrativa, pois aquelas atuam na prestação de serviço público, devendo fiscalizar seus membros e as operações realizadas por estes. O objetivo da bolsa de valores é aumentar o fluxo das negociações de valores mobiliários, possibilitando a realização de investimentos diretos nas empresas. Outra forma de utilização do mercado de valores mobiliários ocorre através do mercado de balcão, que são as operações realizadas fora da bolsa de valores, como por exemplo, através de instituições financeiras, ou diretamente com as corretoras de valores. A doutrina faz a distinção ainda do que vem a ser o mercado primário e o mercado secundário, identificando aquele como sendo a operação que ocorre diretamente entre a companhia emissora e o investidor, ou seja, em outras palavras, a primeira negociação dos valores mobiliários da companhia, já o mercado secundário é a operação realizada entre investidores. O mercado primário somente ocorre em uma mercado de balcão, normalmente uma instituição financeira, contratada especificamente para promover a alienação das ações. Por sua vez o mercado secundário pode ocorrer tanto no mercado de balcão, quanto na bolsa de valores.

4 4 5. DA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA Os requisitos preliminares para constituição de uma sociedade anônima se encontram insertos no artigo 80 da LSA, que prevê a observância das seguintes exigências. Deve ocorrer a subscrição de todas ações em que se divide o capital social fixado no estatuto por pelo menos duas pessoas, ou seja, como toda sociedade, é necessária a pluralidade de sócios. Admitem-se exceções ao princípio da pluralidade de sócios nas seguintes hipóteses: Quando se tratar de empresa pública, a União seria a única acionista, o que não será objeto de estudo no presente trabalho, haja vista que um dos elementos caracterizadores das sociedades empresárias é que sejam de natureza privada. Além da situação antecedente, é possível ainda a ocorrência de sociedade subsidiária integral, nos termos do artigo 251 da Lei das Sociedades Anônimas. Trata-se de um tipo especial de sociedade anônima que admite um único acionista, o qual necessariamente será uma sociedade nacional. Assim, ainda que exista um único titular das ações da sociedade subsidiária integral, a pluralidade de sócios estará assegurada, pela participação de dois ou mais integrantes do capital social daquela proprietária. Citamos como exemplo a Transpetro S/A, que é de propriedade integral da Petrobrás. Outro requisito preliminar que deve ser respeitado é a realização, como entrada, de dez por cento no mínimo do preço d emissão das ações subscritas, que obrigatoriamente deve ocorrer em pecúnia. Se houver exigência de percentuais maiores, instituídos por leis especiais, estes deverão ser observados, como por exemplo, para a criação de instituições financeiras o percentual passa para cinquenta por cento.

5 5 Os referidos valores, mencionados anteriormente, deverão ser levados a depósito perante o Banco do Brasil, ou outra instituição financeira autorizada pela CVM e somente serão liberados à disposição da companhia que será constituída após esta adquirir sua personalidade jurídica. Se em seis meses não foi constituída efetivamente a sociedade anônima, a instituição financeira depositária devolverá os valores que se encontram em seu poder, diretamente aos subscritores. Uma vez realizados estes requisitos preliminares, se promove a efetiva constituição, conforme a espécie de sociedade anônima. Se for uma companhia aberta, ocorre a subscrição pública, também chamada de sucessiva, com o registro de emissão perante a Comissão de Valores Mobiliários, que irá analisar o estatuto depositado, bem como a viabilidade econômica da sociedade anônima. Será determinada ainda a contratação de uma instituição financeira para intermediar a venda dessas ações, no processo já analisado, denominado de mercado primário e após a negociação dos citados valores mobiliários será procedida à Assembléia de fundação. Por sua vez, em se tratando de uma companhia fechada ocorrerá a subscrição particular, ou simultânea. Nesta os acionistas irão escolher se a instituição se dará através de escritura pública, ou por meio da assembléia de fundação. Observe-se que somente para as companhias abertas é que se exige a autorização da Comissão de Valores Mobiliários, o que não ocorre com as companhias fechadas. Uma vez constituída a sociedade anônima, passaremos à análise dos órgãos que compõem a administração desta espécie societária 6. DOS ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

6 6 A administração de uma sociedade anônima é procedida através de seus vários órgãos, sendo ainda uma característica que as diferem das sociedades limitadas a obrigação de criação de instrumentos específicos, que são os seguintes: Assembléia Geral, que poderá ser ordinária ou extraordinária; Conselho de Administração; Diretoria e Conselho Fiscal. 6.1 DA ASSEMBLÉIA GERAL A Assembléia Geral é o órgão deliberativo e instância máxima das sociedades anônimas. Conforme o objeto de suas deliberações, as Assembléias Gerais se subdividem em ordinárias ou extraordinárias. As primeiras serão aquelas que tratarem das matérias constantes no artigo 132 da Lei das S/A s, ou seja, prestação de contas; deliberações acerca da destinação dos lucros líquidos do exercício e a distribuição de dividendos; eleição de administradores e membros do conselho fiscal, ou ainda quando houver necessidade de aprovar a correção monetária do capital social. Por força de imposição legal do mesmo artigo, deverá ocorrer obrigatoriamente ao menos uma assembléia geral ordinária, que deverá ser convocada dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício fiscal. Caso haja necessidade de se deliberar acerca de qualquer outro tema, que exija a participação dos acionistas, deverá ser convocada assembléia geral extraordinária. Existem ainda as assembléias especiais, que são destinadas a grupos específicos, tais como por exemplo os acionistas preferências, ou assembléias de debenturistas DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

7 7 O referido conselho é órgão facultativo para as companhias fechadas, sendo contudo obrigatório quando se tratar de companhia aberta, nos termos do artigo 138 da LSA., sendo órgão deliberativo colegiado, ao qual incumbe a administração da sociedade, quando existente, juntamente com a diretoria, se houver determinação neste sentido no estatuto social. Destaque-se que as atribuições conferidas por lei aos conselhos de administração não podem ser transferidas para outros órgão, Nos termos do artigo 142 da Lei das S/A s fica estabelecida a competência do conselho de administração, sendo as principais a eleição e destituição dos diretores da companhia, bem como estabelecer as diretrizes da sociedade, além de supervisionar os atos da diretoria. Deverá ainda ser composto por no mínimo três membros, com a obrigatoriedade de todos serem acionistas e pessoas naturais DA DIRETORIA Esta por sua vez será composta por no mínimo dois membros, podendo ser acionistas ou administradores profissionais, estranhos ao quadro societário, porém devem ter residência no país. Estabelece o artigo 144 da lei em estudo que competirá a qualquer diretor a representação da companhia, em juízo e fora dele, além da prática dos atos necessários ao seu regular funcionamento. Reitere-se que se o estatuto assim estabelecer, a administração poderá ser exercida conjuntamente pelo conselho diretor e pela diretoria, ou apenas por esta DO CONSELHO FISCAL

8 8 O referido órgão é de existência obrigatória, porém de funcionamento facultativo, exceto para as sociedades de economia mista, nas quais tanto a existência quanto o funcionamento são obrigatórios, em razão do interesse público envolvido. Será composto por no mínimo três membros e no máximo cinco integrantes, com igual número de suplentes, podendo ser acionistas ou não, porém também deverão manter residência no país. Segundo o artigo 161 da Lei das Sociedades Anônimas, a companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Possui função fiscalizadora da atuação da administração e tem legitimidade para convocar Assembléia Geral de acionistas, quando entender que determinados assuntos devam passar pela deliberação destes. 7. DOS VALORES MOBILIÁRIOS Estes são os títulos que podem ser emitidos pelas sociedades anônimas, podendo ser comercializados perante a bolsa de valores, conforme a espécie da companhia, conforme já mencionado Podem ser ações, que correspondem a frações do capital social, que oferecem ao titular o direito de ser acionista na sociedade anônima, ou então debêntures, commercial papers, bônus de subscrição ou partes beneficiárias. Sua integralização pode se dar através de dinheiro, com a transferência de bens, móveis ou imóveis (respondendo pela evicção), ou ainda com a cessão de créditos, hipótese em que o cedente continua respondendo pelo adimplemento.

9 9 Ressalte-se que no ato da constituição da sociedade anônima, se não houver legislação específica estipulando percentual diverso, deve ser realizado depósito prévio de no mínimo dez por cento do capital subscrito, em pecúnia. Passemos agora à análise específica de cada uma das espécies de títulos mobiliários DAS AÇÕES Estas por sua vez se subdividem em ordinárias, preferenciais e de gozo, ou fruição, conforme os direitos inerentes a cada uma delas Das ações ordinárias São aquelas ações também denominadas comuns, por conferirem direitos inerentes a todos os acionistas, tais como participação nos lucros, direito de voto, manifestação nas deliberações, fiscalização etc. Frise-se que cada ação confere direito a um voto ao seu titular, sendo a capacidade deste influir nos rumos da companhia diretamente proporcional ao volume de ações que possua da respectiva empresa Das ações preferenciais Estas, por sua vez, conferem, em regra, vantagens econômicas aos seus proprietários, ou, às vezes, até mesmo políticas dentro da administração da companhia, citando exemplificativamente a prioridade de recebimento dos dividendos, garantia de pagamento de dividendos mínimos, ou ainda garantias de

10 10 pagamento de dividendos com percentual superior aos proprietários de ações ordinárias. Tais benefícios são compensados com a perda de algum direito, sendo o mais comum a perda do direito a voto, o que não afasta o direito de fiscalização, ou de manifestação nas assembléias. As chamadas golden share, conhecidas como ações douradas, se encontram previstas no artigo 17, parágrafo 7º da LSA e correspondem a ações preferenciais que, inobstante não tenham direito a voto, possuem o poder especial de vetar deliberações da assembléia geral, em matérias específicas previstas no estatuto. São emitidas quando ocorre desestatização e são de titularidade exclusiva do ente desestatizante. Quanto ao direito de voto, o artigo 111 prevê ainda que enquanto não for usufruído o benefício especial previsto nas ações preferenciais, estas operam como se ordinárias fossem, conferindo inclusive o direito de participar das votações, o que deixa de ocorrer após o pagamento do primeiro privilégio. Existe também um limite quantitativo para o volume de ações preferenciais a serem emitidos pelas companhias, não podendo superar o percentual de 50% do total de ações. As ações ordinárias são identificadas pela abreviatura ON, enquanto que as preferenciais se apresentam como PN Das ações de gozo, ou de fruição Previstas no artigo 44, parágrafo 5º da Lei das Sociedades Anônimas, são ações emitidas em amortização do capital social, quando a companhia optar pela antecipação do pagamento dos valores que seriam devidos, em caso de dissolução da sociedade. Em havendo a ocorrência de uma dissolução, o ato seguinte é a liquidação dos bens da sociedade, onde se opera uma realização do ativo, com o pagamento

11 11 de todo o passivo e o saldo remanescente, se por ventura existir, é repartido proporcionalmente entre os acionistas. A ação de gozo, ou de fruição é concedida após a antecipação do pagamento do saldo remanescente aos acionistas, ou seja, após a amortização dos valores que seriam devidos, em caso de dissolução. Apesar da previsão legal, não existe no Brasil nenhuma sociedade anônima com ações de fruição emitidas aos seus acionistas. As ações de fruição podem ser emitidas em substituição tanto da ação ordinária, quanto da ação preferencial, mantendo todas as suas características, inclusive direito de participação nos lucros, de votos, conforme a espécie, de fiscalização etc, apenas não tendo mais direito a percepção aos valores relativos aos saldos remanescentes, em caso de dissolução total Dos valores das ações As ações podem assumir vários preços, conforme a situação em que sejam analisadas. Todas possuem um preço de emissão que está diretamente relacionado à subscrição da ação, conforme previsto pelo artigo 1º da LSA. Neste caso, a responsabilidade do acionista está limitada ao preço de emissão das ações subscritas. Poderá ainda assumir um valor nominal, quando se considera o valor do capital social, dividido pelo número de ações emitidas. Em uma análise contábil, teremos o valor patrimonial, quando ao invés de se dividir o capital social, se divide o patrimônio líquido da companhia pelo número de ações. Por fim, teremos também o preço de mercado, que é o valor encontrado no mercado de valores mobiliários, através das flutuações da bolsa de valores, decorrentes dos mecanismos de oferta e procura.

12 12 A diluição acionária ocorre quando se aumenta o capital social, colocando o valor da ação inferior ao valor patrimonial. É o aumento de ações da companhia com preço de emissão inferior ao valor patrimonial das ações. Uma vez que a ação é a menor fração do capital social, o artigo 13 da Lei das S/A s veda a emissão de ações por preços inferiores ao valor nominal DAS DEBÊNTURES E DOS COMMERCIAL PAPERS Debêntures são empréstimos públicos, previstos no artigo 52 da LSA, emitidos pela companhia para que sejam vendidos a pessoas que tenham interessem investir na empresa, sem contudo conferir direito à propriedade do capital social. Trata-se portanto de contrato de mútuo, conferindo a seus titulares direito de crédito contra a companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e se houver, do certificado. O reembolso será de médio ou longo prazo, prevendo ainda o artigo 585, I do Código de Processo Civil que a debênture é um título executivo extrajudicial. Eventualmente a debênture poderá ser convertida em ação, em vez de ser resgatada, mas na maioria das vezes o que ocorre é seu pagamento à época do vencimento. Da mesma forma, os commercial papers também são empréstimos públicos, sendo a principal distinção o tempo para seu pagamento, posto que enquanto a debênture é de médio ou longo prazo, aqueles se destinam a curto prazo. A instrução normativa de número 134, emitida pela CVM, determina que se a companhia for de capital aberto, o reembolso deve ocorrer entre 30 e 360 dias, já se for de capital fechado, deve se dar entre 30 e 180 dias. Por fim, o commercial paper também é conhecido como a nota promissória das sociedades anônimas.

13 DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Encartados no artigo 75 da lei em análise, são títulos negociáveis que conferirão aos seus titulares o direito de subscrever ações do capital social, exercido mediante a apresentação do título à companhia e o pagamento do preço pela emissão das ações. Trata-se de mero direito de preferência para integrar o quadro de acionistas, quando da emissão de novas ações DAS PARTES BENEFICIÁRIAS Também são títulos negociáveis, estranhos ao capital social, que conferirão aos seus titulares o direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação dos lucros anuais. Por conferir direito eventual, depende da existência de lucro no referido exercício fiscal, podendo ainda sofrer limitações quando ao percentual dos dividendos destinados ao seu pagamento. 8. DOS ACIONISTAS Estes se qualificam em várias espécies, conforme o tipo de ações dos quais sejam titulares, ou ainda segundo sua atuação perante a sociedade. Serão acionistas comuns os detentores de ações ordinárias, ao passo que se denominam acionistas preferenciais os proprietários desta espécie de ações.

14 14 Destaque-se a figura do chamado acionista controlador que, nos termos do artigo 116, para que assim possa ser considerado e venha a responder por eventual abuso, deverá atender os requisitos ali constantes cumulativamente, quais sejam ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de maneira permanente, a maioria dos votos nas assembléias gerais, além do poder de eleger a maioria dos administradores a companhia e efetivamente utilizar este poder para dirigir as atividades da empresa. Não se exige que a referida titularidade se encontre nas mãos de um único acionista, admitindo-se a criação de um bloco de acionistas, constituído através de um contrato, ou um acordo de acionistas, nos termos do artigo 118 do mesmo diploma legal. Ainda segundo o referido artigo, o mencionado acordo deverá ser arquivado na sede da companhia. Os acionistas possuirão direitos variados, conforme a espécie de ações que titularizem, conforme já mencionado, reiterando todavia os direitos essenciais, previstos no artigo 109 da Lei das Sociedades Anônimas, dos quais não podem ser privados, seja por determinação da assembléia, seja por estipulação do estatuto. São eles, basicamente, os direitos de participação dos lucros; de participação no acervo da companhia, em caso de liquidação; de fiscalização dos atos da administração; de preferência para subscrição de novas ações quando do aumento do capital social, ou ainda o direito de retirada 9. DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA É possível, conforme a conveniência da companhia, que se promova, através de assembléia extraordinária convocada para este fim, à reorganização da sociedade, por várias maneiras.

15 15 Os acionistas podem deliberar pela transformação da espécie societária, como por exemplo, a transformação de uma sociedade limitada em anônima e viceversa. Nesta forma de reorganização a sociedade não deixa de existir, mas apenas altera sua espécie, não ocorrendo a extinção. Também podem deliberar a respeito de proposta de fusão, que se dá com a união de duas ou mais sociedades que, ao se unirem, são extintas, dando origem a uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Outra forma de reorganização é a incorporação, pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, permanecendo apenas a sociedade incorporadora, com a extinção das incorporadas. Por fim, é possível também a prática da cisão, que seria o contrário da incorporação, onde na verdade ocorre a venda do patrimônio, podendo esta cisão ser parcial, quando a sociedade vende apenas uma parcela de seu patrimônio, mantendo ainda sua existência, mesmo que com capital social menor, ou então total, na hipótese de extinção da sociedade. Eventualmente a reorganização também se dá através da constituição de sociedades coligadas, conforme estabelecido nos artigos e seguintes do Código Civil. Elas podem ser filiadas, regulamentadas pelo artigo do citado diploma, sendo a sociedade de cujo capital social outra sociedade participa com 10% ou mais do capital daquela, sem contudo controlá-la. Nos termos do artigo do Código Civil, caso a titularidade seja de menos de 10% do capital social, reservando contudo o direito a voto, teremos a simples participação Porém, se a participação no capital social da outra empresa se enquadrar nos moldes da definição do acionista majoritário, teremos a sociedade controladora, sendo aquela que detém a maioria de votos de outra sociedade e do poder de eleger a maioria dos administradores desta.

16 CONCLUSÃO Concluímos portanto que, em virtude de sua destinação, ou seja, empreendimentos de elevado porte e que demandam vultosas quantias para sua realização, as sociedades anônimas também se mostram a espécie societária mais complexa e burocrática dentre todas aquelas previstas pelo Código Civil. Entretanto, tal complexidade, estampada em seus vários órgãos de administração, bem como normas de emissão de ações, é também a forma pela qual se garante a possibilidade de participação do investidor comum, mesmo que titular de pequenas frações do referido capital social, permitindo que qualquer cidadão aplique valores em empreendimentos que acredite ser lucrativos, com o objetivo de perceber o pagamento de lucros futuros. É portanto uma das máquinas motrizes da economia de todos os países, promovendo o desenvolvimento das nações, através da geração de riqueza e rendas, permitindo, conforme já declinado, que se alcance objetivos impraticáveis para o pequeno e médio empreendedor, sendo muitas vezes utilizada como ferramenta do próprio Estado, para angariar fundos a serem investidos em setores cuja lucratividade necessita de longo prazo para produzir retorno. 11. REFERÊNCIAS ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS ABNT, Rio de Janeiro. Normas ABNT sobre documentação. Rio de Janeiro, (Coletânea de normas). ALEXY, R. Teoria dos Direitos Fundamentais São Paulo: Editora Malheiros, BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito Comercial. 4ª Edição. rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2008.

17 17 COELHO, F. U. Manual de Direito Comercial. 19ª Edição. rev. e atual. São Paulo: Editora Saraiva, JÚNIOR, W. F. Manual de Direito Comercial. 10ª Edição São Paulo: Editora Atlas, MAMED, G. Manual de Direito Empresarial. 4ª Edição São Paulo: Editora Atlas, SARLET, I. W.; LEITE, G. S. Direitos Fundamentais e Estado Constitucional: estudos em homenagem a J. J. Gomes Canotilho São Paulo: Coimbra Editora e Editora Revista dos Tribunais, SARLET, I. W. A Eficácia dos Direitos Fundamentais: uma teoria dos direitos fundamentais na perspectiva constitucional. 10ª Edição. rev., atual. e ampl. Porto Alegre: Editora Livraria do Advogado, 2009.

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