RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2016

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1 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO ª Emissão de Debêntures Participativas GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. AGENTE FIDUCIÁRIO Abril/2017

2 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. ÍNDICE CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EVENTOS EVENTOS PROGRAMADOS EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS AVISO AOS DEBENTURISTAS ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS INSTRUMENTO DE ADITAMENTO VENCIMENTO ANTECIPADO DESEMPENHO DA EMISSORA ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS DAS INFORMAÇÕES DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ANEXO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ATAS GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 2 11

3 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. Rio de Janeiro, 20 de abril de Aos Senhores Debenturistas À VALE S.A. Avenida das Américas, 700 Bloco 8 Sala 318 Barra da Tijuca Rio de Janeiro CEP Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Luciano Siani Pires Diretor de Relações com Investidores. À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro Rio de Janeiro RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários SRE Ao CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar Rio de Janeiro RJ At.: Gerência de Valores Mobiliários À BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, nº , São Paulo SP Na qualidade de agente fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da VALE S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583, de 20 de dezembro de 2016 e no Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Participativas da Vale S.A. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra disponível no site nos termos do artigo 15, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 e nos demais locais indicados nos termos estabelecidos em cada emissão. Atenciosamente, GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ Tel: (21) / Fax: (21) Ouvidoria: gdc@gdcdtvm.com.br GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 3 11

4 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. Denominação Social: Vale S.A. Endereço da Sede: Avenida das Américas, 700 Bloco 8 Loja 318 Barra da Tijuca CEP: Rio de Janeiro RJ. Telefone/Fax: (21) D.R.I. André Figueiredo CNPJ/MF nº: / Situação: Operacional. Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes. Atividade Principal: Mineração. 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Título: Debêntures Participativas. Registro CVM nº: CVM/SRE/SEC/2002/004 em 04/10/2002. Código ISIN: BRVALEDBS028. Códigos do Ativo na CETIP: CVRDA6, CVRDB6, CVRDC6 e CVRDD6. Situação da Emissão: Ativa. Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias. GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 4 11

5 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. Banco Mandatário e Instituição Depositária: Data de Emissão: Quantidade de Títulos: Valor Nominal Unitário: Banco Bradesco S.A. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 08 de julho de Foram emitidas (trezentos e oitenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil e cinquenta e seis) debêntures. Valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real). Preço Unitário em 30/12/2016 O preço unitário das Debêntures em 30/12/2016 é de R$ 0,046532, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão. Número de Séries: A emissão foi realizada em série única. Forma: As debêntures são nominativas e escriturais. Espécie: As debêntures são da espécie subordinada. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão foi de R$ ,56 (três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e noventa reais e cinquenta e seis centavos) na Data de Emissão. Forma de atribuição: As debêntures foram atribuídas aos acionistas da Vale em pagamento do valor de resgate de ações preferenciais classe B, emitidas em bonificação aos acionistas mediante capitalização parcial de reservas da Emissora, observada a proporção de uma debênture para cada ação preferencial classe B resgatada. As ações preferenciais classe B foram emitidas e resgatadas, simultaneamente, e, desta forma não chegaram a possuir cotação no mercado. Remuneração e Composição do Prêmio: As debêntures fazem jus a um prêmio obtido e composto de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na Cláusula III, alínea (j) da Escritura e seus anexos. Perda do Direito Minerário/ Substituição: Renúncia/Caducidade/Etc.: Nas hipóteses de perda de qualquer dos direitos minerários pela Emissora e/ou Controladas, inclusive, mas sem limitação, em razão de (i) renúncia do direito por inviabilidade técnica-econômica; (ii) não aprovação do plano de aproveitamento econômico para a lavra, do relatório final de pesquisa, ou do requerimento de autorização de pesquisa; ou (iii) decretação de caducidade, o direito mineral em questão deixará de ser considerado para fins de composição do prêmio previsto na Escritura, exceto se o direito minerário considerado for reativado em razão de nova requisição, recuperação ou obtenção GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 5 11

6 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. do direito pela Emissora ou Controladas, no prazo de 01 (um) ano após a liberação da área respectiva pelo DNPM, hipótese em que o direito reativado passará a compor o prêmio como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. Substituição: Na hipótese de qualquer dos direitos minerários previstos na Escritura ser permutado por outro, este passará a ser considerado para fins de composição do prêmio, como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. No caso de permuta com recebimento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens ou direitos, essa parcela receberá o tratamento aplicável à alienação de direitos minerários, na forma do item III.j.2.5 da Escritura. No caso de permuta com pagamento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens e direitos somente a parte do direito minerário recebido em permuta correspondente ao valor atribuído ao direito minerário permutado em relação ao valor total da operação será consideradas para fins de composição do prêmio, na forma do item III.j.3.2 da Escritura. Período de Apuração e Datas de Pagamento da Remuneração: O Faturamento Líquido é apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures é paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano. Vencimento: O vencimento das debêntures ocorrerá no caso de extinção da totalidade dos direitos minerários, inclusive em razão do esgotamento das reservas minerais discriminadas na cláusula III, alínea (j) da Escritura ou das reservas que as substituírem. Nesse caso, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das debêntures que se encontrarem em circulação pelo seu valor nominal atualizado de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, sem prêmio. Atualização do Valor Nominal: Atualização a partir da data de emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGP-M/FGV, por índice que venha a ser sugerido pela Vale e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembleia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a última variação percentual do IGP-M/FGV. Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação, seja de caráter judicial ou extrajudicial, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescido, se houver, do prêmio devido até da data do vencimento e encargos moratórios, no caso da Emissora vir a ser declarada falida. GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 6 11

7 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. A emissão das Debêntures teve por finalidade garantir aos acionistas da Emissora pré-privatização, inclusive a União Federal, o direito de participação no faturamento de jazidas minerarias da Vale e de suas Controladas não valorados para fins de fixação do preço mínimo do leilão de privatização da Vale, constituindo objeto de pagamento no resgate de ações preferenciais classe B de emissão da Vale emitidas sob a forma de bonificação a seus acionistas, mediante a capitalização de reservas de lucros. 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Em 31/12/ EVENTOS 2016 Quantidade de Debêntures Em circulação (CETIP): Em circulação (Custodiante): Tesouraria: - DATA EVENTO 31/03/2016 Remuneração das Debêntures 30/09/2016 Remuneração das Debêntures 6. EVENTOS PROGRAMADOS 2017 DATA EVENTO 31/03/2017 Remuneração das Debêntures 30/09/2017 Remuneração das Debêntures 7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS No exercício de 2016 foi realizado Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, em 25 de abril de 2016; A cópia com inteiro teor das ata descrita acima se encontra anexa ao presente relatório e à disposição no website da Emissora ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias. 8. AVISO AOS DEBENTURISTAS AVISO AOS DEBENTURISTAS 16/09/ A Vale S.A (Vale) informa que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas (debêntures) em 30 de setembro de 2016, no valor bruto de R$ 0, por debênture, totalizando R$ ,29, aos detentores de debêntures com posição em custódia na Cetip S.A. Mercados Organizados (Cetip) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 29 de setembro de Esse valor contempla o pagamento do prêmio para o produto cobre totalizando R$ ,85 e do prêmio do produto minério de ferro totalizando R$ ,44. A liquidação financeira ocorrerá em 03 de outubro de 2016, através da CETIP para as debêntures custodiadas na CETIP e pelo Bradesco para as debêntures registradas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte referente a renda fixa, sobre o montante a ser pago aos debenturistas, aplicando-se a alíquota relativa à GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 7 11

8 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. AVISO AOS DEBENTURISTAS - 24/03/ A Vale S.A (Vale) informa que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas (debêntures) em 31 de março de 2017, no valor bruto de R$ 0, por debênture, totalizando R$ ,55, aos detentores de debêntures com posição em custódia na Cetip S.A. Mercados Organizados (Cetip) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 30 de março de Esse valor contempla os seguintes pagamentos: (i) prêmio do produto cobre, R$ ,07; (ii) prêmio do produto minério de ferro, R$ ,48; (iii) alienação de direito minerário totalizando R$ ,00. A liquidação financeira ocorrerá em 03 de abril de 2017, através da CETIP para as debêntures custodiadas na CETIP e pelo Bradesco para as debêntures registradas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte referente a renda fixa, sobre o montante a ser pago aos debenturistas, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. 9. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2016 não houve Assembleia de Debenturistas referente a presente Emissão. 10. INSTRUMENTOS DE ADITAMENTO Durante o exercício de 2016 não houve Aditamento à Escritura de Emissão referente à 6ª Emissão. 11. VENCIMENTO ANTECIPADO Não tivemos conhecimento acerca da ocorrência de quaisquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida no exercício de A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão. 12. DESEMPENHO DA EMISSORA (Fonte: Relatório da Administração da Vale 31/12/2016) A Vale S.A. (Vale) registrou forte desempenho econômico-financeiro em 2016 com um sólido desempenho operacional e recordes anuais de produção, tais como: (a) produção anual de minério de ferro1 de 348,8 Mt; (b) produção de 148,1 Mt em Carajás; (c) produção de níquel de t; (d) produção de cobre de t; (e) produção de cobalto de t; (f) produção de ouro como subproduto do concentrado de cobre e de níquel de oz; (g) produção de carvão em Moatize de 5,5 Mt. A receita líquida totalizou US$ 29,363 bilhões em 2016, ficando 14,7% maior do que os US$ 25,609 bilhões em O aumento da receita líquida deveu-se, principalmente, aos maiores preços de finos de minério de ferro (US$ 2,966 bilhões), maiores volumes de venda de minério e pelotas (US$ 715 milhões) e metais básicos (US$ 407 milhões), parcialmente compensado pelos menores preços de metais básicos (US$ 431 milhões). A receita líquida trimestral totalizou US$ 9,694 bilhões no 4T16, ficando 32,4% maior do que no 3T16. O aumento da receita líquida foi, principalmente, devido aos maiores preços de finos de minério de ferro e pelotas (US$ 1,613 bilhão), de carvão (US$ 200 milhões) e metais básicos (US$ 123 milhões), e aos maiores volumes de minerais ferrosos (US$ 441 milhões), metais básicos (US$ 58 milhões) e carvão (US$ 13 GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 8 11

9 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. milhões). Os custos e despesas caíram US$ 1,841 bilhão2 para US$ 17,379 bilhões em 2016, principalmente devido: (a) ao impacto da variação cambial no CPV e no SG&A (US$ 399 milhões); (b) às iniciativas de redução de custo (US$ 1,623 bilhão); (c) à redução de despesas de (US$ 387 milhões). Essas reduções foram parcialmente compensadas pelo maior volume de vendas (US$ 942 milhões). Os custos e despesas trimestrais, líquidos de depreciação, foram de US$ 5,003 bilhões no 4T16, aumentando 16,3% em comparação com os US$ 4,301 bilhões no 3T16, devido a maiores custos (US$ 362 milhões) e maiores despesas (US$ 255 milhões)3. O aumento ocorreu, principalmente, devido a maiores custos de frete e a alguns efeitos não recorrentes como, por exemplo, o acordo coletivo dos nossos empregados no Brasil e a maior provisão de participação dos resultados, que foi impactada pelo forte aumento dos preços das commodities no final do ano, levando a uma provisão significativamente superior às registradas nos trimestres anteriores. O EBITDA ajustado foi de US$ 12,181 bilhões4 em 2016, ficando 72,0% acima dos US$ 7,081 bilhões registrados em 2015, principalmente em função dos melhores resultados do EBITDA de Minerais Ferrosos (US$ 4,577 bilhões), Metais básicos (US$ 460 milhões) e Carvão (US$ 454 milhões). A margem EBITDA ajustado foi de 41,5% em 2016, melhorando em relação dos 27,7% registrados em O EBITDA trimestral ajustado foi de US$ 4,770 bilhões no 4T16, ficando 57,8% acima do 3T16 principalmente em função dos melhores resultados do EBITDA de Minerais Ferrosos (US$ 1,616 bilhão) e Carvão (US$ 163 milhões). A margem EBITDA ajustado foi de 49,2% no 4T16, melhorando em relação aos 41,3% do 3T16 Os investimentos totalizaram US$ 1,408 bilhão no 4T16 e US$ 5,482 bilhões em 2016, caindo US$ 2,919 bilhões na comparação com Os investimentos na execução de projetos somaram US$ 614 milhões e US$ 3,179 bilhões, no 4T16 e em 2016, respectivamente. Investimentos na manutenção das operações existentes alcançaram os valores de US$ 794 milhões e US$ 2,302 bilhões no 4T16 e em 2016, respectivamente. O projeto S11D iniciou suas operações em dezembro de 2016 com o primeiro embarque, em janeiro de 2017, de minério de ferro de S11D blendado com o minério das outras minas do Sistema Norte. Em 2016, anunciamos US$ 3,842 bilhões em venda de ativos com: (a) US$ 2,500 bilhões provenientes da venda dos ativos de Fertilizantes5 ; (b) US$ 820 milhões de mais uma transação de goldstream; (c) US$ 269 milhões da venda de três navios VLOCs; (d) US$ 140 milhões da venda de quatro navios capesizes; (e) US$ 113 milhões da conclusão da venda da Mineração Paragominas. O lucro líquido totalizou US$ 3,982 bilhões em 2016 contra um prejuízo líquido de US$ 12,129 bilhões em O aumento de US$ 16,111 bilhões deveu-se, principalmente: (a) à maior margem EBITDA (US$ 5,100 bilhões), (b) aos maiores ganhos com variação cambial e monetária (US$ 10,629 bilhões); (c) ao menor impairment de ativos não circulantes e contratos onerosos (US$ 6,014 bilhões). O aumento foi parcialmente compensado por maiores impostos (US$ 7,251 bilhões) devido ao lucro líquido registrado no período. Os impairments em ativos e o reconhecimento de contratos onerosos de operações continuadas tiveram perda de US$ 2,912 bilhões em 2016 contra US$ 8,926 bilhões em Os impairments foram impactados: (a) pelo acordo de venda dos ativos de Fertilizantes por US$ 2,5 bilhões, divulgado em dezembro de 2016 (US$ 1,738 bilhão); (b) pelo menor preço projeto de certos produtos que reduziram o valor recuperável dos ativos da Vale Newfoundland and Labrador VNL (US$ 631 milhões) e da Vale Nova Caledônia VNC (US$ 284 milhões); (c) pela provisão relacionada aos contratos de volume mínimo garantido para serviços portuários no Sistema Centro-Oeste (US$ 183 milhões) e para fornecimento de minério de manganês (US$ 74 milhões), o que foi parcialmente compensado pela reversão do impairment devido à decisão de reiniciar as operações de São Luís no início de 2018 (US$ 160 milhões). Os impairments dos ativos e operações descontinuadas, sem efeito caixa, totalizaram US$ 1,738 bilhão como resultado da diferença do valor de carregamento e do valor recuperável dos ativos de Fertilizantes mantidos para a venda. GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. 9 11

10 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. O lucro líquido totalizou US$ 525 milhões no 4T16 contra um lucro líquido de US$ 575 milhões no 3T16, caindo US$ 50 milhões, como resultado do impairment dos ativos não circulantes e do reconhecimento de contratos onerosos de operações continuadas (US$ 2,912 bilhões), que foram parcialmente compensados pelo maior EBITDA (US$ 1,151 bilhão). No 4T16, o fluxo de caixa das operações somou US$ 3,715 bilhões, ficando US$ 1,055 bilhão menor que o EBITDA devido ao impacto negativo do aumento das contas a receber no 4T16 em comparação com o 3T16. Isto se deveu principalmente: (a) às faturas finais de minério de ferro ainda não recebidas; (b) à concentração de volumes de vendas de minério de ferro faturados com preços provisórios no final do 4T16 (vendas ainda não recebidas); (c) aos preços maiores do que os provisórios, devido ao aumento de preço no 4T16 contra o 3T16. A variação do capital de giro dever ter um impacto positivo nos fluxos de caixa no 1T17 à medida que forem recebidas as vendas durante o trimestre. A dívida líquida em 31 de dezembro de 2016 diminuiu para US$ 25,075 bilhões contra US$ 25,234 bilhões em 31 de dezembro de 2015, com uma posição de caixa de US$ 4,280 bilhões em 31 de dezembro de O prazo médio da dívida em 31 de dezembro de 2016 foi de 7,9 anos e o custo médio foi de 4,63% por ano. O índice de endividamento melhorou significativamente de 4,1x em 31 de dezembro de 2015 para 2,4x em 31 de dezembro de Em 2016, a Vale distribuiu R$ 857 milhões (US$ 250 milhões) em dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. O Conselho de Administração aprovou, para posterior encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, a distribuição adicional de R$ 4,667 bilhões até o fim de abril de 2017 sob a forma de juros sobre o capital próprio. 13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS O Endividamento Geral da Emissora em 2016 ficou em 58,57%, representando uma baixa de 1,09 pontos percentuais (p.p.) em relação a A sua dívida de curto prazo apresentou queda, visto que a Composição do Endividamento regrediu de 19,98% em 2015 para 19,37% em O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido teve baixa de 14,60 p.p. em comparação ao ano anterior. O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2016 foi inferior em relação ao ano de 2015 em 5,28 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo a baixa foi de 2,35 p.p. No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2016 foi identificada alta de 3,89% na Liquidez Imediata da Emissora. Tanto a Liquidez Corrente quanto a Liquidez Seca apresentaram elevação em seus valores entre 2015 e A Liquidez Geral apontou queda de 4,04%, ficando em 1,56. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido subiu 42,94 p.p. em relação ao ano de 2015, ficando em 9,94%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em 4,12%, aumento de 17,43 p.p. O Giro do Ativo apresentou aumento de 6,74 p.p. em A Margem Bruta ficou em 35,39%. A Margem Operacional foi de 25,32%, aumento de 58,20 p.p. em comparação ao ano anterior. A margem líquida foi de 14,05%, aumento de 72,98% em relação a INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS Índices de Estrutura de Capital Endividamento Geral 58,57% 59,65% Composição do Endividamento 19,37% 19,98% Imobilização do Patrimônio Líquido 151,84% 166,44% Imobilização de recursos não correntes 70,96% 76,24% Passivo Oneroso sobre o Ativo 75,16% 77,51% GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda

11 Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A. Índices de Liquidez Liquidez Imediata 0,38 0,34 Liquidez Corrente 1,24 1,08 Liquidez Seca 0,95 0,75 Liquidez Geral 1,56 1,60 Índices de Rentabilidade Rentabilidade do Patrimônio Líquido 9,94% -32,99% Rentabilidade de Investimentos 4,12% -13,31% Giro do Ativo 29,33% 22,59% Margem Bruta 35,39% 19,57% Margem Operacional 25,32% -32,88% Margem Líquida 14,05% -59, DAS INFORMAÇÕES O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora no exercício de A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações. O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2016 em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. 15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora, na forma do disposto no artigo 68, 1º, alínea b da Lei nº 6.404/1976, bem como que não existe situação de conflito de interesses que impeça o mesmo a continuar a exercer a função, na forma do disposto no artigo 1º, inciso XII, do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de Rio de Janeiro, 20 de abril de GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ Tel: (21) / Fax: (21) Ouvidoria: gdc@gdcdtvm.com.br GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda

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23 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA VALE S.A., REALIZADAS CUMULATIVAMENTE NO DIA VINTE E CINCO DE ABRIL DE DOIS MIL E DEZESSEIS. COMPANHIA ABERTA CNPJ / NIRE LOCAL, DATA E HORA: No escritório da Vale S.A. ( Vale ), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório), Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 25 de abril de 2016, às 11h MESA: Presidente: Sr. Arthur Silva Prado, nos termos do Art. 9º, Parágrafo Único do Estatuto Social. Secretário: Sr. Clovis Torres 03 - PRESENÇA E QUORUM : Presentes os acionistas representando 51,52% com direito a voto, conforme registro no Livro de Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum para a instalação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. Presentes, também, o Sr. Luciano Siani, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, o Sr. Bernardo Moreira, representantes dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, de acordo com o 1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e os Srs. Aníbal Moreira dos Santos e Marcelo Amaral Moraes, membros efetivos do Conselho Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/ CONVOCAÇÃO: As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente convocadas através da publicação do Edital de Convocação no Jornal do Commercio nos dias 24; 25, 26, 27 e

24 Continuação da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas davale S.A., realizadas cumulativamente no dia vinte e cinco de abril de (edição única) e 29 de março de 2016, páginas A-3, A-9 e A-3, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 28, 29 e 30 de março de 2016, páginas 112, 167 e 102, e no Valor Econômico nos dias 24 e 25 (edição única), 26, 27 e 28 (edição única) e 29 de março de 2016, páginas E4, E58 e E42, com a seguinte Ordem do Dia: 4.1. Assembleia Geral Ordinária Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2015, caso houver; Ratificar as nomeações de membro titular e suplente do Conselho de Administração realizadas nas reuniões daquele colegiado em e , nos termos do 10 do art. 11 do Estatuto Social; Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de Assembleia Geral Extraordinária Proposta de alteração da Política de Remuneração dos Acionistas da Vale LEITURA DE DOCUMENTOS/APRESENTAÇÕES: Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados nas Assembleias Gerais, a saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em , inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, publicados no Jornal do Commercio, nas páginas C-1 a C-16, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas 31 a 49, no Valor Econômico do Rio de Janeiro, nas páginas E3 a E18, e no Valor Econômico de São Paulo nas páginas E5 a E19, no dia ; (iii) Comentários dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (iv) Pareceres do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício encerrado em ; (v) Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (vi) Manual contendo informações sobre as Assembleias Gerais, em especial sobre os Conselheiros efetivo e suplente nomeados pelo Conselho de Administração e os candidatos da acionista Valepar S.A. a serem eleitos para o Conselho Fiscal, nos termos 2

25 Continuação da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas davale S.A., realizadas cumulativamente no dia vinte e cinco de abril de dos itens 12.5 a da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (vii) Política de Remuneração aos Acionistas da Vale e tabela, contendo o objetivo da mudança, eventuais impactos e as alterações implementadas; (viii) Avisos aos Acionistas sobre a indicação de candidatos ao Conselho Fiscal por acionistas minoritários. Tendo sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura desses documentos, por já serem do conhecimento de todos. O Sr. Luciano Siani, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, realizou apresentação sobre os resultados da Companhia relativos ao exercício encerrado em Assim, após os referidos documentos e as apresentações terem sido debatidos e comentados pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações: 06 - DELIBERAÇÕES: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de abstenção por maioria, registrados os votos contrários do Cambonianos do Nordeste, Alexandra Montgomery e Danilo Chammas recebidos pela mesa, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por maioria, registradas votos contrários dos acionistas Alexandra Montgomery, Carolina de Moura Campos, Cambonianos do Nordeste, Daniela Alessandra Soares Fichino, Marcilene Aparecida Ferreira, Danilo Chammas, Brent Millikan e Karina Kato, os quais também apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, as abstenções da União Federal, Geração L. Par. FIA, dos Fundos Administrados pela Caixa Econômica Federal, dos Fundos administrados pela Vic DTVM e demais acionistas representados por Thaís Limini, Fundos administrados pelo Banco do Brasil, Vitor Luis Pereira de Campos, e as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, ambos datados de , o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em Ademais, ficou consignado que a Vale apurou prejuízo referente ao exercício social encerrado em , que foi absorvido nos termos do parágrafo único do Art. 189 da Lei nº 6.404/1976; 3

26 Continuação da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas davale S.A., realizadas cumulativamente no dia vinte e cinco de abril de por maioria, com abstenção dos acionistas União Federal, Fundos Administrados pela Caixa Econômica Federal, Fundos Administrados pelo Banco do Brasil, Alexandra Montgomery, Carolina de Moura Campos, Cambonianos do Nordeste, Daniela Alessandra Soares Fichino, Marcilene Aparecida Ferreira, Danilo Chammas, Brent Millikan, Karina Kato, Geração L. Par. FIA, dos fundos administrados pela Vic DTVM e demais acionistas representados por Thaís Limini, e demais votos recebidos pela mesa, ratificação da nomeação dos Srs.: (i) ALBERTO RIBEIRO GUTH, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva 204, 801, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro efetivo do Conselho de Administração da Vale; (ii) ARTHUR PRADO SILVA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade OAB/RJ n , inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro suplente do Sr. Dan Conrado no Conselho de Administração da Vale. Os Conselheiros efetivo e suplente acima, que cumprirão prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2017, declararam que estão totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções; 6.4. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017, conforme a seguir: Srs. PAULO JOSÉ DOS REIS SOUZA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade SSP/MG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Ed. Anexo, sala 101 SECAD II/STN, Brasília, DF; e PAULA BICUDO DE CASTRO MAGALHÃES, brasileira, união estável, economista, portadora da carteira de identidade SSP/DF n , inscrita no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 2º andar - Gabinete STN, Brasília, DF; como membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União Federal, a adesão dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e dos fundos administrados pelo Banco do Brasil, tendo sido registrados protesto, abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa; RAPHAEL MANHÃES MARTINS, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n o , inscrito no CPF/MF sob o n o , com endereço comercial na Rua Araújo Porto Alegre, 32, sala 1.102, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e JULIO SERGIO DE SOUZAS CARDOZO, brasileiro, casado, contador, portador da carteira 4

27 Continuação da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas davale S.A., realizadas cumulativamente no dia vinte e cinco de abril de de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº /49, com endereço comercial na Rua do Mercado nº 21, sala 1302, na Cidade do Rio de Janeiro, conforme indicação pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Geração L. Par. FIA, Safra e Victor Adler, registradas as abstenções dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e demais acionistas conforme voto escrito apresentado, e votos contrários recebidos pela Mesa; foram eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, com a abstenção dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, Renato Chaves, fundos administrados pelo Banco do Brasil, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. SANDRO KOHLER MARCONDES, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/PR nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na SHIN QI 10, conjunto 4, casa 5, Lago Norte, Brasília, DF; ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira de identidade CRC/RJ n /0-6, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25, apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e MARCELO AMARAL MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Paulista n 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; como membros efetivos, e os Srs. SERGIO MAMEDE ROSA DO NASCIMENTO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº , inscrito non CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Av. das Américas nº 500, Sala 2012, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ; e OSWALDO MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade do Ministério da Marinha n , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo de suplente do Sr. Marcelo Amaral Moraes; 6.5 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, e os votos contrários dos acionistas Karina Kato, Danilo Chammas, Carolina de Moura Campos, Renato Chaves, fundos administrados pela Vic DTVM e demais acionistas representados pela Thaís Limani, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, da 5

28 Continuação da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas davale S.A., realizadas cumulativamente no dia vinte e cinco de abril de remuneração global anual dos administradores da Vale referente ao exercício de 2016, no montante de até R$ ,00, a ser distribuída pelo Conselho de Administração da Vale. Tal montante compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento; 6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, e os votos contrários dos acionistas Karina Kato, Danilo Chammas, Carolina de Moura Campos, Renato Chaves, fundos administrados pela Vic DTVM e demais acionistas representados pela Thaís Limani, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2016 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2017, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular; 6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, fundos administrados pela Vic DTVM e demais acionistas representados pela Thaís Limani, Alexandra Montgomery, Marcilene Aparecida Ferreira e votos contrários de Brent Millikan, bem como demais votos de abstenção e votos contrários recebidos pela mesa, a nova Política de Remuneração aos Acionistas da Vale, nos termos do Anexo I a esta ata. 07 ENCERRAMENTO: Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes. Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 25 de abril de Clovis Torres Secretário 6