EBX Brasil S.A. Proposta de Assessoria Laudo de Avaliação 31 de julho de 2012 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

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1 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL EBX Brasil S.A. Proposta de Assessoria Laudo de Avaliação 31 de julho de 2012 Para informações adicionais, leia atentamente os Avisos Adicionais no final da apresentação.

2 Maior Banco de Investimento Independente em Mercados Emergentes Banco de Investimento Brasileiro Líder, com Alcance Global Um dos bancos líderes no Brasil, com atividades de Investment Banking, Asset Management e Wealth Management. ᅳ Presença global fornece inteligência de mercado e relacionamento Destaques financeiros (1) : ᅳ Ativos totais de R$112,5 bilhões e patrimônio líquido de R$8,5 bilhões ᅳ R$120,1bi em ativos no Segmento de Asset Management e R$38,9 bilhões em ativos no Segmento de Wealth Management Modelo de Partnership: ᅳ colaboradores (2), dos quais 163 são sócios Investment Banking Corporate Lending Sales and Trading Asset Management Wealth Management Panamericano Principal Investments Localização Geográfica (2) História do BTG Pactual Londres 78 Profissionais Nova York 92 Profissionais Ilhas Cayman Filial Medellín Belo Horizonte 5 Profissionais Recife Lima 7 Profissionais Rio de Janeiro 612 Profissionais São Paulo Santiago 503 Profissionais Porto Alegre 5 Profissionais Suiça Hong Kong 9 Profissionais O Banco Pactual é fundado como uma Corretora 1989 Início da Internacionalização 2008 BTG é fundado por André Esteves, Persio Arida e um grupo de ex-sócios do antigo Pactual e ex-mds do UBS 2006 UBS adquire o Banco Pactual por US$2,6bi, Criando o UBS Pactual 2009 BTG adquire o UBS Pactual, criando o BTG Pactual Aquisição da Celfin Capital no Chile Aquisição da participação de cocontrole no Banco PanAmericano por R$450 milhões Aumento de capital de US$1.8 bilhões de investidores internacionais Nota: (1) Baseado em demonstrações gerenciais de 31 de dezembro, (em reais), convertidos pela taxa de câmbio do final do período. (2) Inclui funcionários terceirizados e estagiários em 31 de dezembro de 2

3 Plataforma Completa de Banco de Investimentos Investment Banking Trading & Principal Investments Asset Management Wealth Management O BTG Pactual oferece serviços de alto nível através de uma gama completa de produtos e em diversas regiões Expertise na indústria Posição de liderança em ofertas de Ações no Brasil desde 2004 Posição de liderança em assessoria de M&A no Brasil desde Altamente qualificado por nossa capacidade de assessoria em M&A e mercados de capitais Posições proprietárias em ativos Brasileiros e Internacionais Transações para clientes envolvendo ativos corporativos Formador de mercado e atividades especializadas em ações e derivativos Corretora, Vendas e Trading cobrem diversos mercados Um das mais respeitadas e reconhecidas casas de Research Merchant banking Mais de R$120 bilhões de recursos administrados Extensa gama de produtos de investimentos tradicionais e alternativos (Renda Fixa, Renda Variável e Câmbio) Nosso portfólio inclui ativos Brasileiros, de Mercado Emergentes, e fundos globais com produtos destinados para clientes private, intermediários financeiros, e investidores institucionais Capacidade para operar nos mercados de LatAm, EUA, Europa e Ásia Um dos maiores gestores de patrimônio do Brasil Mais de R$38 bilhões de ativos sob gestão Adoção de abordagem pro ativa e sistemática na escolha da melhor solução para produtos e monitoramento de portfólios Oferece gama de serviços completa e sob-medida para atender as necessidades de clientes de alta renda 3

4 Credit Suisse JP Morgan Morgan Stanley BAML UBS Itau Unibanco Santander Caixa Ger. de Dep. Espirito Santo Itau Unibanco Goldman Sachs Credit Suisse BAML Santander Bradesco UBS Citi JP Morgan BTG Pactual Banco de Investimentos Líder em Fusões e Aquisições no Brasil O BTG Pactual é o líder em fusões e aquisições desde, participando das maiores e mais importantes transações desses períodos Líder em Fusões e Aquisições º Assessor financeiro da Ternium e Confab na entrada no controle da Usiminas R$5.338 milhões Assessor dos acionistas controladores do Grupo Schincariol na venda para a Kirin US$2.5 bilhões Assessor da TIM na aquisição da AES Telecom US$1.0 bilhão Fusão da WTorre Properties e BR Properties R$2,3 bilhões Assessor da TNL na reorganização societária do Grupo Oi US$ 12 bilhões Assessor da Vanguarda Participações S.A. na incorporação pela Brasil Ecodiesel R$1.1 bilhão Líder em Fusões e Aquisições º Assessor da TAM na fusão com a LAN, criando uma companhia de US$12 bilhões de valor de mercado Assessor da Cosan na criação da JV com a Shell num valor estimado de US$12 bilhões Assessor da Oi e Acionistas Controladores na aliança industrial com a Portugal Telecom Consolidação da participação detida pela Petrobras na Braskem e aquisição da Quattor e de 33,3% da Polibutenos Assessor do Teuto na venda de 40% para Pfizer R$400 milhões Assessor da São Martinho na joint venture com a Petrobras Biocombustivel por R$ 859 milhões Valor das transações (US$ bi) # de transações 4

5 Equipe com Experiência Única Profissionais responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação Marco Gonçalves Fusões e Aquisições, Banco de Investimentos Marco Gonçalves é o sócio responsável por Fusões e Aquisições do departamento de investment banking do BTG Pactual Marco Gonçalves possui experiência de mais de 16 anos em investment banking, com foco exclusivo em operações de M&A. Antes de trabalhar no BTG Pactual, Marco trabalhou no Credit Suisse, ABN AMRO, Deutsche Bank e BNP Paribas, em São Paulo e Nova Iorque Sua experiência inclui a assessoria à Multilab na venda para Takeda, assessoria à Ypioca na venda para Diageo, assessoria aos controladores da Schincariol na venda para a Kirin, assessoria à Ternium na entrada no bloco de controle da Usiminas, assessoria à MPX na parceria com E.On, assessoria à Oi na aliança com Portugal Telecom e na aquisição da Brasil Telecom, assessoria à Cosan na joint-venture com a Shell, assessoria à MMX na venda da MMX Minas-Rio à Anglo American, entre outras. Marco Gonçalves é graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal de Santa Catarina e possui especialização em Finanças pela NYU Vittorio Perona Sócio, Investment Banking Brasil Vittorio Perona é o sócio responsável pela cobertura de Óleo e Gás, Utilities e Portos no departamento de investment banking do BTG Pactual no Brasil Vittorio entrou no BTG Pactual em como Sócio, focado no setor de Energia e Recursos Naturais. Anteriormente, foi Sócio no Greenhill & Co. e Head Global de Energia, Recursos Naturais e Químicos no Dresdner Kleinwort Vittorio passou mais de 17 anos no Dresdner Kleinwort e Greenhill & Co trabalhando em mais de 80 transações na Europa, America do Norte e Latina e Ásia. Mais recentemente, entre outras transações, Vittorio esteve envolvido no IPO de US$ 900 mm da companhia brasileira QGEP, no re-ipo da TAESA, na parceria entre MPX e E.ON, no aumento de capital de US$ 70 bi da Petrobras, na venda da participação da Petra para TNK-BP em um portfólio de exploração na bacia de Solimões no Brasil, no proposto IPO da Repsol Brazil e Karoon Latin America e aconselhou a Perenco e Petroreconcavo em relação aos planejados aumentos de capital. Daniel Anger Fusões e Aquisições, Banco de Investimentos Diretor da divisão de Fusões e Aquisições do departamento de investment banking do BTG Pactual no Brasil Antes de juntar-se ao BTG Pactual, Daniel trabalhou nas áreas de investment banking do Credit Suisse e do N.M. Rothschild no Brasil, além da consultoria Bain & Company Daniel possui experiência de 8 anos em investment banking e trabalhou em diversas operações de M&A, ECM e DCM em diferentes setores Sua experiência em transações de M&A inclui a assessoria aos controladores da Schincariol na venda para a Kirin, assessoria à MPX na parceria com E.On, assessoria à Ternium na entrada no bloco de controle da Usiminas, assessoria à Tele Norte Leste Participações na reestruturação do Grupo Oi, assessoria à Oi na aliança com Portugal Telecom e na aquisição da Brasil Telecom e assessoria à Cosan na joint-venture com a Shell, entre outras. Daniel é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo 5

6 Escopo de Trabalho e Proposta Financeira Escopo de trabalho detalhado proposto pelo BTG Pactual no âmbito do Laudo de Avaliação Análise de Valor da Empresa ᅳ Avaliação da LLX por Valor Econômico (DCF e Múltiplos), Valor Patrimonial e Preços de Mercado Valor Econômico (DCF) baseado no plano de negócio de longo prazo da Empresa será a metodologia primária da análise Emissão de Laudo de Avaliação ᅳ Laudo de Avaliação com documentação da Análise de Valor das duas empresas, para fins de: ᅳ Oferta Pública de Aquisição de Ações para saída da LLX do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ᅳ Oferta Pública de Aquisição de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta da LLX ᅳ Documento de acordo com os termos do art. 4 e 254-A da Lei 6.404/76, do Regulamento de Listagem do Novo Mercado de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e diretrizes da Instrução CVM n 361. Discussão e Análise da Transação ᅳ Apresentação formal à LLX e EBX no âmbito da transação com resultados da avaliação ᅳ Apresentação formal ao Conselho de Administração da LLX com resultados das análises ᅳ Disposição integral do time para outras discussões referentes à transação, no âmbito: ᅳ Dos Conselhos de Administração da Companhia; ᅳ Da Administração da Companhia Coordenação dos trabalhos entre Companhia, Conselho, e outros advisors necessários (advogados, auditoria) ᅳ Discussão dos documentos, papéis de trabalho e relatórios Outras Atribuições ᅳ Disponibilidade para interação com CVM ᅳ Disponibilidade para exposição dos trabalhos nas assembleias e reuniões de conselho Proposta: ᅳ Pela prestação dos serviços objeto desta proposta, o BTG Pactual propõe o pagamento pela EBX de uma remuneração fixa no valor de R$ ,00 (seiscentos mil Reais) 6

7 Relacionamento entre o BTG Pactual, a Ofertante e seus Acionistas Para atendimento ao disposto no item 4 do Anexo 21 da Instrução CVM 481, são descritas abaixo as relações da LLX Logística S.A. (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) ( LLX ) e seu acionista EBX Brasil S.A. com o BTG Pactual e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Proposta. 1. Além do relacionamento referente à presente Proposta, a LLX, na data desta Proposta, possui uma conta aberta junto ao BTG Pactual. 2. Adicionalmente, como participante regular do mercado financeiro, o BTG Pactual e sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relações comerciais usuais com terceiros que envolvem valores mobiliários de emissão da LLX como objeto de operações nos mercados à vista ou de futuros realizadas junto à BM&FBOVESPA, incluindo balcão organizado, em preços e condições compatíveis com os de mercado. 3. Conforme posição retirada da Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia na data de 23/07/12, a posição acionária detida pelo grupo BTG Pactual nas empresas relacionadas é de i (um milhão oitocentas e trinta mil e setecentas) ações de emissão da OSX Brasil S.A., correspondente a 0.65% (sessenta e cinco centésimos por cento) das ações negociadas e em circulação; ii (trezentas e sessenta e três mil e setecentas) ações de emissão da CCX Carvão da Colômbia S.A., correspondente a 0,21% (vinte e um centésimos por cento) das ações negociadas e em circulação; iii (cento e vinte e duas mil, setecentos e setenta) ações de emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A., correspondente a 0,02% (dois iv. centésimos por cento) das ações negociadas e em circulação; (um milhão, seiscentos e vinte e uma mil e trinta e nove) ações de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., correspondentes a 0,05% (cinco centésimos por cento) das ações negociadas e em circulação; v (cento e vinte e duas mil, trezentas e vinte e nove) ações de emissão da MPX Energia S.A., correspondentes a 0,07% (sete centésimos por cento) das ações negociadas e em circulação. 7

8 Relacionamento entre o BTG Pactual, a Ofertante e seus Acionistas Para atendimento ao disposto no item 4 do Anexo 21 da Instrução CVM 481, são descritas abaixo as relações da LLX Logística S.A. (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) ( LLX ) e seu acionista EBX Brasil S.A. com o BTG Pactual e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Proposta. 4. O Grupo BTG Pactual atua em diferentes segmentos da economia, mantendo portanto relacionamento com a LLX e diversas empresas integrantes de seu grupo econômico, dentre os quais destacam-se: i. A OGX Petróleo e Gás Participações S.A., a MMX Mineração e Metálicos S.A., a OSX Brasil S.A., a MPX Energia S.A. e o acionista Eike Fuhrken Batista possuem contas de investimento no Banco BTG Pactual S.A. para realização de operações financeiras; ii. O Banco BTG Pactual realiza operações com ativos de renda fixa de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., da MMX Mineração e Metálicos S.A., e OSX Brasil S.A., em condições e padrões de mercado; iii. As empresas OSX Brasil S.A., MMX Porto Sudeste, MPX Energia S.A. e IMX Holding S.A. realizaram operações de crédito junto ao Banco BTG Pactual, sendo que diversas operações ainda estão em curso; iv. O Banco BTG Pactual presta serviço de formador de mercado junto à BM&FBOVESPA para as opções sobre as ações da OGX Petróleo e Gás Participações, recebendo remuneração mensal em condições e padrões de mercado; v. A área de Investment Banking do Banco BTG Pactual foi contratado nas seguintes operações das empresas relacionadas realizadas recentemente: (a) Joint Bookrunner no IPO da OSX Brasil S.A. e (b) assessoria para aquisição de uma parte minoritária da MPX pela E.On; vi. O BTG Pactual e sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relações comerciais usuais com terceiros que envolvem valores mobiliários de emissão da OGXPetróleo e Gás Participações S.A., OSX Brasil S.A. e MMX Mineração e Metálicos S.A. como objeto de operações nos mercados à vista ou de futuros realizadas junto à BM&FBOVESPA, incluindo balcão organizado, em preços e condições compatíveis com os de mercado; vii. Operações comerciais de compra e venda de energia entre empresas do Grupo BTG Pactual e MPX Energia S.A. 8

9 Disclaimer Esta apresentação foi elaborada pelo Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) para fins meramente informativos e para uso exclusivo de seu destinatário ( Companhia ). As informações contidas nesta apresentação foram fornecidas pela Companhia e obtidas junto a outras fontes públicas, sendo que o BTG Pactual não realizou uma verificação independente destas informações. Quaisquer projeções ou previsões contidas nesta apresentação são baseadas em suposições e estimativas subjetivas sobre eventos e circunstâncias que ainda não ocorreram e estão sujeitos a variações significativas. Dessa forma, não é possível assegurar que quaisquer resultados oriundos de projeções ou previsões constantes deste documento serão efetivamente verificados. O BTG Pactual e seus diretores, funcionários e representantes não expressam nenhuma opinião, nem assumem qualquer responsabilidade pela suficiência, consistência ou completude de qualquer das informações aqui apresentadas, ou por qualquer omissão com relação a esta apresentação. Nenhuma das pessoas mencionadas neste parágrafo será responsável por quaisquer perdas ou danos de qualquer natureza que decorram do uso das informações contidas neste documento, ou que eventualmente sejam obtidas por terceiros por qualquer outro meio. O BTG Pactual não assume responsabilidade pela conclusão das operações descritas neste documento e seu conteúdo não deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, fiscal ou jurídico. Esta apresentação é válida somente nesta data, sendo que eventos futuros podem prejudicar suas conclusões. O BTG Pactual não assume nenhuma responsabilidade em atualizar, revisar, retificar ou anular esta apresentação em virtude de qualquer acontecimento futuro. Opiniões relacionadas a esta apresentação que eventualmente sejam expressas pelo BTG Pactual, devem ser consideradas unicamente como uma sugestão de melhor maneira de conduzir os diversos assuntos relativos à Companhia. Não é obrigação do BTG Pactual implementar os procedimentos apresentados neste documento, bem como o BTG Pactual não é responsável por qualquer falha em quaisquer negociações ou operações relativas a esta apresentação. Nenhum investimento ou decisão financeira deve ser baseada exclusivamente nas informações aqui apresentadas. Todas as informações contidas nesta apresentação devem ser mantidas pela Companhia de forma estritamente confidencial e só podem ser divulgadas pela Companhia a seus agentes, representantes, funcionários ou consultores que tenham concordado em tratar tais informações de forma confidencial. O BTG Pactual concorda que as informações contidas nesta apresentação poderão ser divulgadas aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral conforme e na medida que exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, inclusive por meio da página da rede mundial de computadores da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA, sem que seja necessário qualquer tipo de consentimento ou aprovação do BTG Pactual. 9