UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMÚLARIO 20-F

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1 (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission SEC em 30 de junho de 2006) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMÚLARIO 20-F RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 Número de arquivamento na Securities and Exchange Commission - SEC: [ ] UNIBANCO-União de Bancos Brasileiros S.A. & Unibanco Holdings S.A. (razão social exata do requerente conforme especificada em seu estatuto social) UNIBANCO-Union of Brazilian Banks S.A & Unibanco Holdings S.A. (Tradução para o inglês da razão social do requerente) República Federativa do Brasil (foro de constituição ou organização) UNIBANCO-União de Unibanco Holdings, S.A. Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso 891 Avenida Eusébio Matoso, º Andar São Paulo, SP São Paulo, SP (endereço da sede social) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme artigo 12(b) do Securities Exchange Act: Certificados de Depósito de Ações (GDS), cada um representando cinco Units, cada uma consistindo uma Ação Preferencial do Unibanco e uma Ação Preferencial da Unibanco Holdings Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal Ações Preferenciais do Unibanco Holdings, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York Bolsa de Valores de Nova York* Bolsa de Valores de Nova York* Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados conforme artigo 12(g) do Securities Exchange Act: Nenhum Valores Mobiliários que requerem declaração obrigatória confomre artigo 15(d) do Securities Exchange Act: Nenhum

2 Numero de ações em circulação de cada uma das classes de ações das sociedades registrantes em 31 de dezembro de 2005: Ações Ordinárias do Unibanco, sem valor nominal Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal Ações Ordinárias da Unibanco Holdings, sem valor nominal Ações Preferenciais do Unibanco Holdings, sem valor nominal Indicar assinalando se o requerente do registro é um emissor renomado ( well-known seasoned ), conforme definido pela Regra 405 do Securities Exchange Act. Unibanco: Sim Não Unibanco Holdings: Sim Não Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, indicar assinalando se o requerente não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act. Unibanco: Sim Não Unibanco Holdings: Sim Não Indicar assinalando se o requerente do registro (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que o requerente deveria apresentar tais relatórios) e (2) estava sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias: Unibanco: Sim Não Unibanco Holdings: Sim Não Indicar assinalando se o requerente do registro for um registrante antecipado de grande porte, um registrante antecipado ou registrante não antecipado. Consulte a definição de registrante antecipado de grande porte e registrante antecipado na Regra 12b-2 do Securities Exchange Act (indique um): Unibanco: Registrante Antecipado de Grande Porte Registrante Antecipado Registrante não Antecipado Unibanco Holdings: Registrante Antecipado de Grande Porte Registrante Antecipado Registrante não Antecipado Indicar assinalando qual item de demonstração financeira o requerente do registro escolheu seguir: Unibanco: Item 17 Item 18 Unibanco Holdings: Item 17 Item 18 Se este documento for um relatório anual, indicar assinalando se o requerente do registro for uma empresa de fachada ( shell company ), conforme definido na Regra 12b-2 do Securities Exchange Act. Unibanco: Sim Unibanco Holdings: Sim Não Não * Não para fins de negociação, mas apenas com respeito ao registro de Ações Depositárias Globais (Global Deposity Shares), em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (SEC-Securities and Exchange Commission)

3 PARTE I ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E CONSULTORES 7 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO 7 ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES 8 A. Informações Financeiras Selecionadas 8 D. Fatores de Risco 12 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA 20 A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa 20 Retrospectiva Geral 20 Aquisições Recentes, Joint Ventures, Alianças e Alienação de Investimento 20 Desenvolvimentos Recentes 20 Investimentos 21 B. Panorama Geral do Negócio 22 Nossos ramos de atuação 22 Estratégia de Negócios 31 Outras Informações sobre o Unibanco 35 A Indústria Financeira Brasileira de Serviços Bancários 37 Regulação e Supervisão 38 C. Estrutura Organizacional 55 D. Ativo Imobilizado 56 ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS 57 Visão Geral 57 Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e o Resultado das Operações 58 Estimativas Contábeis Críticas 62 Contabilização dos Resultados de Empresas não Consolidadas 64 A. Resultados Operacionais 65 B. Liquidez e Recursos de Capital 83 C. Pesquisas e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc 96 D. Informações sobre Tendências 96 E. Compromissos Registrados em Contas de Compensação 97 F. Informações sobre as Obrigações Contratuais 99 Informações Estatísticas Selecionadas 100 ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E EMPREGADOS 117 A. Conselho de Administração e Diretoria 117 B. Remuneração 129 C. Práticas da Administração 131 D. Funcionários e Recursos Humanos 133 E. Propriedade de Ações 135 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 136 A. Principais Acionistas 136 B. Negócios com Partes Relacionadas 137 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 139 A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras 139 Procedimentos Legais 139 Dividendos 141 B. Mudanças Significativas 141 ITEM 9. OFERTA E AÇÕES LISTADAS 142 A. Detalhes da Oferta e das Ações Listadas 142 C. Mercados 142 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 144 B. Documentos Constitutivos e Estatuto Social 144 C. Contratos Relevantes 156 D. Taxas e Controles de Câmbio 156 E. Tributação 157 H. Documentos Públicos 164 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 165 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES 171

4 PARTE II ITEM 13. PAGAMENTOS EM ATRASO, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIA 171 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E USO DE RECURSOS 171 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 171 ITEM 16. [RESERVADO] 173 A. Especialista em Finanças no Comitê de Auditoria 173 B. Código de Ética 173 C. Honorários e Serviços dos Auditores Independentes 173 D. Isenção dos Padrões de Listing para o Comitê de Auditoria 175 E. Compras de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados 176 PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 177 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 177 ITEM 19. ANEXOS 178

5 NOTA SOBRE ARQUIVAMENTO CONJUNTO Este relatório anual, elaborado de acordo com o Form 20-F, foi protocolado em conjunto, com a permissão da comissão de valores mobiliários norte-americana (a Securities and Exchange Commission ou SEC ), pelo Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e por nossa controladora, Unibanco Holdings S.A. A Unibanco Holdings detinha 97,1% de nossas ações ordinárias emitidas e 12,4% de nossas ações preferenciais emitidas em 31 de maio de A atividade exclusiva da Unibanco Holdings é a detenção da titularidade de nossas ações (Veja nota 33 das Demonstrações Financeiras Consolidadas). PROJEÇÕES Este relatório anual contém projeções relacionadas ao nosso negócios que são baseadas nas atuais expectativas, estimativas e projeções de nossa administração. Palavras como acredita, espera, pretende, planeja, projetos, estimata, antecipa e outras expressões similares são usadas para identificar tais projeções. Tais projeções não são garantias de desempenho futuro, e envolvem riscos e incertezas que são difíceis de prever. Adicionalmente, algumas projeções são baseadas em presunções referentes a eventos futuros que podem não se provar corretas. Desta forma, as conseqüências e os resultados reais podem diferir significativamente daqueles expressos ou sugeridos em tais projeções. Fatores que poderiam fazer com que os resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles contidos nessas projeções incluem, mas não se limitam, àqueles discutidos no Item 3 Principais Informações Fatores de Risco e no Item 5 Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras e em outras seções deste Form 20-F. Tais fatores incluem: Aumentos na inadimplência de nossos tomadores de crédito e outros atrasos; Aumentos em nossas provisões para perdas de crédito; Redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas; Alterações nas taxas de câmbio e/ou nas taxas de juros que possam, entre outras coisas, afetar negativamente nossas margens; Concorrência nos serviços bancários, financeiros e de cartão de crédito, na indústria de seguros, na gestão de recursos de terceiros e em outros setores em que atuamos; Regulamentação governamental e questões fiscais; Controvérsias ou processos legais ou regulamentares adversos; Riscos de crédito e outros riscos associados às atividades de concessão de créditos e investimentos; e Alterações na situação econômica regional, nacional e internacional do negócio e inflação. Nós não assumimos, e especificamente nos eximimos de qualquer obrigação de atualizar nossas projeções, que se referem apenas à data em que são feitas. 5

6 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Todas as referências neste relatório ao Real, Reais ou R$ são referências ao real, a moeda oficial da República Federativa do Brasil desde 1 de julho de Todas as referências a dólares norte-americanos, dólares ou US$ são referências ao dólar norte-americano. Em 31 de maio de 2006, a taxa de câmbio para conversão do real em dólar norte-americano era de R$2,3005 para US$1,00, com base na taxa comercial de venda, conforme cotação do Banco Central do Brasil. A taxa comercial em 31 de dezembro de 2005 era de R$2,3407 para US$1,00. Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas estão incluídas no Item 19 deste relatório anual. Essas demonstrações financeiras incluem ativos, passivos, resultados de operações e fluxos de caixa das nossas subsidiárias, bem como das nossas agências no exterior. A Unibanco Holdings, companhia constituída segundo as leis do Brasil, detém participação acionária em 31 de maio de 2006, de 97,1% de nossas ações ordinárias em circulação e de 12,4% de nossas ações preferenciais em circulação. A Unibanco Holdings não está envolvida em nenhuma outra atividade além do controle acionário exercido sobre nós. Conseqüentemente as demonstrações financeiras da Unibanco Holdings são semelhantes às nossas em todos os aspectos substanciais, exceto em relação a outros ativos e passivos e à linha de participações minoritárias do balanço patrimonial e da demonstração de resultado e a seção de atividades operacionais e de financiamento da demonstração do fluxo de caixa. Referências neste relatório às nossas demonstrações financeiras também se referem às demonstrações financeiras da Unibanco Holdings. Nossos balanços patrimoniais consolidados e auditados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e nossas demonstrações consolidadas do resultado, mutações do patrimônio líquido e demonstração do fluxo de caixa para cada um dos períodos de 3 anos encerrados em 31 de dezembro de 2005, incluindo as respectivas notas explicativas, foram elaborados segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ( U.S. GAAP ). Para determinados fins, tais como fornecimento de relatórios a acionistas brasileiros, arquivamento junto a Comissão de Valores Mobiliários e determinação do pagamento de dividendos e impostos no Brasil, nós elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil e com as disposições da legislação societária brasileira. Os valores apresentados neste relatório anual (incluindo percentagens e totais) foram arredondados devido à apresentação em milhões de reais. A menos que o contexto exija forma diversa, todas as referências nesse relatório anual a operações de crédito, incluem operações de leasing. Certos dados relativos a setores da economia apresentados neste relatório foram retirados de fontes que acreditamos serem confiáveis; entretanto, nós não verificamos esses dados e não assumimos responsabilidade pela sua precisão ou perfeição. Essas fontes incluem: o Sistema do Banco Central (SISBACEN); a Federação Nacional de Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (FENASEG), a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), a Associação Nacional de Bancos de Investimentos e Distribuidoras (ANBID), a Fundação Getúlio Vargas, uma das principais organizações brasileiras independentes de pesquisa econômica e a Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços (ABECS). 6

7 PARTE 1 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E CONSULTORES Não aplicável ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO Não aplicável 7

8 ITEM 3 PRINCIPAIS INFORMAÇÕES 3.A. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Nossas demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais. Para mais detalhes sobre as taxas de câmbio finais, altas e baixas do real perante o dólar norte-americano, incluindo as taxas de câmbio para cada um dos últimos seis meses e para os últimos cinco anos, veja Item 10 D - Informações Adicionais Taxas e Controles de Câmbio. Nossas informações financeiras selecionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e para cada um dos períodos de três anos que se encerram em 31 de dezembro de 2005 são originadas das, e devem ser lidas em conjunto com, nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. As informações financeiras selecionadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e para cada um dos períodos de dois anos findos em 31 de dezembro de 2002 derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, e não estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 foram auditadas pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. Nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Os Pareceres dos Auditores Independentes Registrados, em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e para cada um dos períodos de três anos que se encerram em 31 de dezembro de 2005, estão arquivados como parte deste relatório anual. Adicionalmente, nossas informações financeiras selecionadas brasileiras (BRGAAP) para os exercícios findos de 31 de dezembro de 2001 a 2005 e para cada um dos períodos de cinco anos findo em 31 de dezembro de 2005 são originadas das, e devem ser lidas em conjunto com, nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, não incluídas nesse relatório anual, mas protocoladas junto à Comissão de Valores Mobiliários. Em função das demonstrações financeiras consolidadas da Unibanco Holdings serem semelhantes às nossas em todos os aspectos substanciais, exceto em relação a outros ativos e passivos e às linhas de participações minoritárias, ao lucro por ação e à demonstração de fluxo de caixa, não estamos apresentando, separadamente, as informações financeiras selecionadas da Unibanco Holdings. Os seguintes dados financeiros selecionados devem ser lidos também em conjunto com a Apresentação das Informações Financeiras e Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Exercícios findos em 31 de dezembro US GAAP: (em milhões de R$) Demonstração do resultado consolidado Unibanco: Receita líquida de juros...! R$ R$ R$ R$ R$ Provisão para perdas com créditos...! (1.100) (1.291) (881) (948) (1.870) Receita líquida de juros após a provisão para perdas com créditos...! Prestação de serviços...! Resultado de participações em empresas não! consolidadas (1)...! Outras receitas (2)...! Despesas operacionais (3)...! (3.850) (3.985) (4.534) (5.098) (5.851) Outras despesas (4)...! (2.037) (2.600) (3.731) (4.055) (5.261) Lucro antes do imposto de renda, da contribuição! social e da participação dos acionistas minoritários...! Imposto de renda e contribuição social...! (38) 276 (354) (295) (460) Participação dos acionistas minoritários...! (84) (115) (154) (156) (158) Lucro líquido...! R$ 825 R$ 803 R$ 873 R$ R$ (notas veja página ) 8

9 Exercícios findos em 31 de dezembro Informação sobre lucro e dividendos do Unibanco (16): (em R$, exceto valores por ação) Lucro básico e diluído por ação: Ordinária... R$ 0,56 R$ 0,55 R$ 0,61 R$ 1,42 R$ 1,13 Preferencial... 0,62 0,61 0,67 1,56 1,24 Lucros distribuídos (dividendos) por ação: Ordinária... 0,22 0,23 0,30 0,36 0,50 Preferencial... R$ 0,24 R$ 0,26 R$ 0,33 R$ 0,39 R$ 0,54 Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - básica: Ordinária Preferencial Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - diluída: Ordinária Preferencial Informação sobre lucro e dividendos da Unibanco Holdings (16): Lucro básico e diluído por ação: Ordinária... R$ 0,57 R$ 0,57 R$ 0,60 R$ 1,42 R$ 1,11 Preferencial classe A... 0,63 0,63 0, Preferencial... 0,57 0,57 0,60 1,42 1,11 Lucros distribuídos (dividendos) por ação: Ordinária... 0,22 0,24 0,27 0,32 0,42 Preferencial classe A... 0,24 0,26 0, Preferencial... R$ 0,22 R$ 0,24 R$ 0,27 R$ 0,32 R$ 0,42 Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - básica: Ordinária Preferencial classe A Preferencial Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - diluída: Ordinária Preferencial classe A Preferencial (notas veja página ) 9

10 Em 31 de dezembro Informações do balanço patrimonial Unibanco: (em milhões de R$) Ativo Caixa e conta corrente em bancos... R$ 677 R$ 934 R$ 812 R$ R$ Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em operações compromissadas Títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento Operações de crédito Provisão para perdas com créditos... (1.276) (1.389) (1.317) (1.560) (2.107) Participações em empresas não consolidadas Ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis, líquidos Total do ativo Ativo médio Passivo e patrimônio líquido Depósitos... R$ R$ R$ R$ R$ Captações no mercado aberto Empréstimos de curto prazo Empréstimos de longo prazo Patrimônio líquido Passivo médio Patrimônio líquido médio Exercícios findos em 31 de dezembro Índices consolidados selecionados: Lucratividade e desempenho Margem líquida de juros (5)... 10,1 % 10,8 % 9,4 % 9,4 % 12,8 % Retorno sobre ativo médio (6)... 1,6 1,3 1,4 2,8 2,0 Retorno sobre patrimônio líquido médio (7)... 14,2 13,2 13,4 26,9 18,3 Índice de eficiência (8)... 68,0 69,5 68,7 61,1 59,5 Payout - dividendos... 39,3 42,4 49,2 25,4 44,0 Liquidez Operações de crédito como percentual do total de depósitos ,9 96,9 101,3 92,9 109,2 Capital Saldo médio do patrimônio líquido sobre o saldo médio do total de ativos... 11,4 10,1 10,1 10,3 11,2 Total do patrimônio líquido como percentual do total de ativo... 11,2 8,7 10,2 11,0 10,6 Total do capital como percentual dos ativos ponderados pelo risco (9)... 13,7 15,7 18,6 16,3 15,6 Qualidade do ativo Provisão para perdas com créditos como percentual do total das operações de crédito... 5,3 5,5 5,1 5,0 5,4 Créditos em curso anormal como percentual do total das operações de crédito (10)... 4,2 3,9 4,5 4,1 4,3 Provisão para perdas com créditos como percentual do total dos créditos em curso anormal (10) ,3 142,0 113,4 122,4 124,4 Baixa líquida contra provisão no período como percentual da média das operações de crédito (11)... 3,8 5,0 4,0 2,6 4,0 (notas veja página ) 10

11 Em 31 de dezembro Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (12) (em milhões de R$, exceto valores por ação) Informações sobre a demonstração do resultado consolidado: Resultado da intermediação financeira... R$ R$ R$ R$ R$ Lucro líquido Informações sobre o lucro do Unibanco: Lucro por lote de ações: Ordinária... R$ 6,95 R$ 7,29 R$ 7,65 R$919,13 R$ Preferencial... 6,95 7,29 7,65 919, Lucros distribuídos (dividendos) por lote de ações: Ordinária... R$ 2,22 R$ 2,35 R$ 2,96 R$361,87 R$ Preferencial... 2,44 2,58 3,26 395,18 543,16 Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (12) Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhões de R$, exceto percentuais) Informações do balanço patrimonial consolidado: Total do ativo... R$ R$ R$ R$ R$ Total das operações de crédito Total dos depósitos Patrimônio líquido Índices consolidados selecionados: Retorno sobre o ativo médio (13)... 1,8 % 1,5 % 1,5 % 1,7 % 2,1 % Retorno sobre o patrimônio líquido médio (14) 16,8 16,0 15,3 16,8 21,1 Índice de eficiência (15)... 58,0 59,1 57,7 60,9 51,5 Total de capital como percentual dos ativos ponderados pelo risco (9)... 13,7 15,7 18,6 16,3 15,6 (1) Para mais informações sobre o resultado de participações em empresas não consolidadas, veja Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Contabilização dos Resultados de Empresas não Consolidadas e Item 5.A. Resultados Operacionais e nota explicativa 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas. (2) Outras receitas consistem em receita líquida de títulos e valores mobiliários para negociação, ganho (perda) líquido em transações de câmbio, ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge, seguros, previdência privada e planos de previdência e outras receitas. Para mais informações, veja nota explicativa 24 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e Item 5.A. Resultados Operacionais. (3) Despesas operacionais consistem em salários e benefícios e despesas administrativas. (4) Outras despesas consistem em amortização de ágio até 31 de dezembro de 2001, amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio, seguros, previdência privada e planos de previdência e outras despesas. (5) Receita líquida de juros como percentual do saldo médio dos ativos que rendem juros. (6) Lucro líquido como percentual do ativo médio total. (7) Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio. (8) Despesas operacionais como um percentual do total da receita líquida de juros, receitas de prestação de serviços, outras receitas e outras despesas. (9) Com base em diretrizes do Banco Central do Brasil. Veja Item 4.B. Considerações Gerais sobre o Negócio. (10) Créditos em curso anormal consistem em operações de crédito com atraso de 60 dias ou mais. (11) Créditos baixados contra a provisão líquida das recuperações de crédito no exercício como percentual da média das operações de crédito no exercício. (12) Nossas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, associada às normas e instruções do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados e da Comissão de Valores Mobiliários. Não consideramos o grupamento de ações (100:1 ações), em 30 de agosto de 2004, para os exercícios de 2001, 2002 e (13) Lucro líquido como percentual do ativo médio total. (14) Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio. (15) Despesas operacionais como percentual do resultado da intermediação financeira e outras receitas. (16) O lucro por ação foi ajustado para todos os períodos apresentados de forma a refletir o novo número de ações resultante da proposta de grupamento das ações (100:1 ações), em 30 de agosto de 2004, de acordo com a SFAS 128 Lucro por Ação (veja nota explicativa 19 às nossas demonstrações financeiras consolidadas). 11

12 3.D. FATORES DE RISCO Indicados abaixo estão alguns fatores de risco que poderiam afetar negativamente e de forma relevante os nossos negócios futuros, resultados operacionais ou situação financeira. Você deve considerar esses fatores de risco e as outras informações divulgadas neste documento antes de tomar decisões de investimento envolvendo as nossas ações. Riscos adicionais que não sejam atualmente de nosso conhecimento, ou que nós consideramos irrelevantes agora, também poderão ter um impacto negativo relevante sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e sobre seu investimento. Riscos Relacionados ao Brasil O governo brasileiro já exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas do Brasil, poderiam afetar de forma negativa nosso negócio e o preço de mercado de nossas Units. Durante determinados períodos, o governo brasileiro interveio na economia brasileira, e ele pode, ocasionalmente, fazer alterações na política e na regulamentação econômicas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar políticas e regulamentações macroeconômicas envolveram, entre outras medidas, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capitais e limites sobre importações. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de forma negativa por alterações nas políticas governamentais ou nas regulamentações, incluindo fatores como: Taxas de inflação; Taxas de juros; Política monetária; Liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito; Crescimento econômico interno; Alterações no regime tributário, incluindo taxas aplicáveis à indústria bancária; Taxas de câmbio e políticas de controle de câmbio; e Outros acontecimentos de ordem política, diplomática, social e econômica no Brasil ou que afetem o Brasil. Acontecimentos de ordem política podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e o preço de nossas Units. O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pela política nacional. Crises políticas afetaram, no passado, a confiança dos investidores e do público em geral, e resultaram no desaquecimento da economia, afetando negativamente o preço de mercado das ações das companhias listadas em bolsa. O Congresso brasileiro está atualmente conduzindo investigações sobre, entre outros assuntos, alegações relacionadas a contribuições para campanhas políticas que não foram contabilizadas ou divulgadas ao público, incluindo contribuições feitas a diversos membros importantes da atual administração. Tais alegações resultaram na substituição de ministros importantes e ocuparam a maior parte da agenda do Congresso em Embora tais acontecimentos não tenham gerado um efeito negativo relevante na economia brasileira, se estas investigações vierem a impactar a confiança do público em geral e/ou de investidores, resultando em um desaquecimento da economia, nossos resultados operacionais e o preço de nossas Units podem ser negativamente afetados. Além do acima exposto, as eleições presidenciais no Brasil estão previstas para ocorrer em outubro de 2006, e nós não podemos assegurar que a próxima administração irá adotar ou manter políticas econômicas que gerem um crescimento econômico. Se a administração promover alterações significativas nas políticas 12

13 econômicas atualmente adotadas, e se tais alterações resultarem em um desaquecimento da economia no Brasil, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Units poderão ser negativamente afetados. Adicionalmente, os preços de mercado das ações de companhias brasileiras ficaram voláteis durante as eleições presidenciais no passado. Incertezas quanto ao resultado da eleição e especulação sobre as ações do futuro governo podem influenciar a percepção dos investidores sobre o risco no Brasil e poderiam ter um impacto negativo no preço de mercado das nossas Units. Desvalorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos pode prejudicar a nossa capacidade e a capacidade dos nossos tomadores de crédito no Brasil para o pagamento de obrigações referenciadas em Dólares ou indexadas ao Dólar. Nossa situação financeira e nossos resultados operacionais foram afetados no passado, e provavelmente continuarão a ser afetados, pela desvalorização do Real que seguiu à decisão do governo brasileiro, em janeiro de 1999, de permitir a livre flutuação do Real. A taxa de câmbio entre o Real e o Dólar dos Estados Unidos variou significativamente nos últimos anos. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% frente ao Dólar dos Estados Unidos em 2001, e 52,3% em 2002, e se recuperou, até certo ponto, em 2003 e 2004, valorizando, respectivamente, 18,3% e 8,1% frente o Dólar dos Estados Unidos. No período encerrado em 31 de dezembro de 2005, o Real teve uma valorização de 11,8% frente ao Dólar dos Estados Unidos. A desvalorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos e a outras moedas estrangeiras pode reduzir nossa capacidade de pagar nossos passivos referenciados em Dólar ou indexados ao Dólar, na medida em que torna, para nós, mais onerosa a obtenção da moeda estrangeira necessária para o pagamento de tais obrigações. A desvalorização do Real também pode nos afetar na medida em que reduz a capacidade das empresas brasileiras que tomam crédito conosco de nos pagar as obrigações referenciadas em Dólar ou indexadas ao Dólar. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, nós incorremos em perdas com relação aos nossos passivos denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, e obtemos ganhos sobre nossos ativos monetários denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, na medida em que nossos passivos e ativos são convertidos para Reais. Adicionalmente, nossas operações de empréstimo e leasing dependem significativamente de nossa capacidade de combinar o custo dos recursos indexados ao Dólar dos Estados Unidos com as taxas cobradas de nossos clientes. Uma desvalorização significativa do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos irá aumentar o custo de nossos recursos e fazer com que elevemos as taxas de nossos empréstimos, o que, como conseqüência, pode afetar nossa capacidade de atrair novos clientes que podem ser inibidos pelo pagamento de taxas de juros mais altas. Valorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos pode afetar negativamente nossas obrigações decorrentes de imposto de renda. Durante períodos em que o Real é valorizado perante as moedas nas quais nós mantemos nossos investimentos em nossas subsidiárias e agências no exterior, nós podemos sofrer um aumento em nossas obrigações decorrentes de imposto de renda. Isto porque perdas no valor do Real em nossos investimentos no exterior não são dedutíveis para fins tributários no Brasil, enquanto que ganhos no valor das nossas operações de cobertura (hedges) referenciadas em Reais são geralmente tributáveis. No final de 2005, o Unibanco tinha seus investimentos no exterior totalmente cobertos (hedged), para mitigar o efeito da volatilidade da taxa de câmbio no exterior, incluindo o potencial impacto fiscal de tais investimentos. Volatilidade das taxas de câmbio pode levar a um clima de incerteza econômica no Brasil que poderia afetar negativamente nossa capacidade de financiar nossas operações por meio dos mercados internacionais de capital. A desvalorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos poderia criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de modo geral o preço dos produtos importados e instigando políticas governamentais destinadas a controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos pode levar a uma deterioração das contas correntes e da balança de pagamentos do 13

14 Brasil, bem como enfraquecer o crescimento voltado para a exportação. O impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e de potenciais medidas tomadas pelo governo brasileiro para estabilizar o Real é incerto. Imposição de controles de câmbio poderia restringir nosso acesso aos mercados internacionais de capital e limitar nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações que são referenciadas em moeda estrangeira. A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil é sujeita ao controle governamental. Historicamente, o governo brasileiro implementou uma série de políticas afetando as taxas de câmbio e o cumprimento de dívidas externas por tomadores brasileiros. Estas políticas incluíram desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e criação de um mercado de câmbio de taxas comerciais e um mercado de câmbio de taxas flutuantes, que foram combinados em um mercado único de taxas de câmbio em março de O governo brasileiro não impede a remessa de rendimentos a investidores estrangeiros desde 1990 e nunca o fez com relação a obrigações referentes a valores mobiliários. Atualmente, o governo não restringe a capacidade de brasileiros, ou de estrangeiros pessoas físicas ou jurídicas, converterem moeda brasileira em moeda estrangeira, desde que as transações (i) sejam legais, (ii) sejam baseadas em fatores econômicos e nas responsabilidades de cada uma das partes conforme estabelecido no documento que embasa cada transação, e (iii) estejam de acordo com todas as exigência regulatórias, tais como o registro prévio junto ao Banco Central (quando aplicável). Como o mercado de câmbio foi modificado recentemente, determinados procedimentos operacionais ainda estão pendentes de regulamentação pelo Banco Central. O Banco Central assumiu responsabilidade pelas obrigações externas em conexão com a reestruturação formal da dívida brasileira. Nós não podemos ter certeza de que o governo brasileiro irá manter a política de controle de câmbio atualmente em vigor ou se ele irá adotar uma política de controle de câmbio mais restritiva. Uma política mais restritiva poderia impedir nosso acesso aos mercados internacionais de capital, tornando provedores de empréstimos e investidores estrangeiros relutantes em comprometer fundos com tomadores brasileiros. Tal política poderia também afetar negativamente a capacidade dos devedores brasileiros (incluindo nós) de efetuarem pagamentos fora do Brasil para cumprir com suas obrigações referentes a passivos referenciados em moeda estrangeira. Muitos fatores fora do nosso controle poderiam afetar a probabilidade de o governo impor restrições ao controle de câmbio. Entre esses fatores encontram-se: O montante das reservas de moeda estrangeira do Brasil; A disponibilidade de câmbio suficiente na data em que um pagamento se torna devido; A extensão do cumprimento da dívida do Brasil em relação ao tamanho da economia como um todo; A política do Brasil com relação ao Fundo Monetário Internacional; e Restrições de ordem política às quais o Brasil pode estar sujeito. Se o Brasil sofrer taxas de inflação substanciais no futuro, nossos resultados operacionais podem ser afetados negativamente. O Brasil enfrentou altas taxas de inflação, com taxas de inflação anual que chegaram a 2.708% em Mais recentemente, as taxas de inflação no Brasil foram de 10,4% em 2001, 26,4% em 2002, 7,7% em 2003, 12,1% em 2004, 1,9% em 2005 e 0,61% nos primeiros cinco meses de 2006, medida com base no Índice Geral de Preços (IGP-DI). A inflação em si e as medidas do governo para combater a inflação tiveram, no passado, efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. A inflação, as ações tomadas para combater a inflação e a especulação do público sobre as possíveis futuras ações também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para uma maior volatilidade dos mercados de valores mobiliários. Se o Brasil enfrentar inflação substancial no futuro, nossos custos podem subir e nossas margens operacional e líquida podem ser reduzidas (se não forem acompanhadas por um aumento nas taxas de juros). Pressões inflacionárias podem reduzir nossa habilidade de acessar os mercados financeiros externos e podem levar a uma futura intervenção do governo na economia, inclusive com a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente o desempenho geral da economia brasileira, que por sua vez poderia afetar negativamente nossas operações. 14

15 O valor de mercado dos títulos emitidos por empresas brasileiras é influenciado pela percepção do risco no Brasil e em outras economias emergentes, o que pode ter um impacto negativo no preço de mercado de nossas Units e pode restringir nossa capacidade de acessar os mercados internacionais de capital. As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente nos países da América Latina, podem influenciar o mercado para os títulos emitidos pelas empresas brasileiras. Embora as condições econômicas em tais países possam diferir, significativamente, das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um impacto negativo sobre o valor de mercado dos títulos brasileiros. Na esteira de problemas econômicos ocorridos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (tais como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998, e a crise financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores passaram a ver investimentos em mercados emergentes com maior cuidado. Crises como essas podem produzir uma retirada acentuada de Dólares dos Estados Unidos do Brasil, afetando negativamente o preço dos títulos emitidos por empresas brasileiras, e podem fazer com que as empresas brasileiras enfrentem custos mais elevados para levantar recursos, tanto no mercado nacional quanto no exterior, o que poderia impedir o acesso das empresas brasileiras ao mercado internacional de capitais. Adicionalmente, crises em outros países de mercado emergente poderiam reduzir o entusiasmo dos investidores por títulos de emissores brasileiros, incluindo os nossos, o que poderia afetar negativamente o preço de mercado de nossas Units. Riscos Relacionados à Indústria Bancária Brasileira Alterações na regulamentação podem nos afetar negativamente. Os bancos e as companhias de seguros brasileiros, incluindo nossas operações bancárias e securitárias, estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo governo brasileiro. Nós não temos controle sobre a regulamentação emitida pelo governo, a qual regula todas as facetas de nossas operações, incluindo, entre outras, regulamentações que impõem: Exigências de capital mínimo; Exigências de reservas compulsórias; Limites de crédito e outras restrições de crédito; Requisitos contábeis e de estatísticas; e Exigências relacionadas à governança corporativa. A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras, empresas de leasing e companhias de seguro, está continuamente evoluindo. As leis e as regulamentações existentes podem ser alteradas, a maneira como as leis e as regulamentações são aplicadas ou interpretadas pode mudar, e novas leis ou regulamentações podem ser adotadas. Tais alterações poderiam afetar negativamente nossas operações e receitas. Alterações nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem afetar nossa lucratividade. O Banco Central, em determinados períodos, alterou o nível das reservas e dos depósitos compulsórios que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências de reserva no futuro, ou impor novas obrigações de reserva ou depósito compulsório. As exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem nossa liquidez para conceder empréstimos e realizar outros investimentos. Ademais, depósitos compulsórios geralmente não trazem o mesmo retorno que nossos outros investimentos e depósitos porque (i) parte desses depósitos não é remunerada por juros, (ii) nós somos obrigados a manter parte de nossos depósitos compulsórios em títulos do governo brasileiro e (iii) parte dos depósitos deve ser utilizada para financiar programas do governo, incluindo um programa habitacional federal e subsídios para o setor rural. Se o Banco Central aumentar as exigências de reservas obrigatórias no futuro, ou impuser novas exigências de reservas ou depósitos compulsórios, poderíamos ter um impacto negativo sobre nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. 15

16 Alterações nos limites mínimos para financiamentos imobiliários e financiamentos ao setor rural podem afetar negativamente nossa lucratividade. A regulamentação bancária brasileira exige que nós aloquemos um percentual específico de nossos depósitos de poupança para o financiamento imobiliário e um percentual mínimo de nossos depósitos a vista para financiamentos ao setor rural. Se nós não alocarmos os valores mínimos exigidos por esses programas, nós somos obrigados a completar a diferença realizando depósitos compulsórios no valor dessa diferença junto ao Banco Central. Tais depósitos compulsórios geralmente não têm o mesmo retorno que nossos outros investimentos e depósitos. Ademais, empréstimos obrigatórios a esses setores envolvem mais risco e são freqüentemente menos lucrativos que outras oportunidades de concessão de crédito que podem estar disponíveis para nós. Se o Banco Central aumentar os valores mínimos que nós somos obrigados a alocar para esses programas, poderíamos ter um impacto negativo em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente nossas operações. Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regulamente promove reformas ao regime tributário e a outros regimes de tributação que afetam nossas operações e as operações de nossos clientes. Tais reformas incluem alterações nas alíquotas de tributação e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cujo produto é destinado a propósitos governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Não podemos assegurar que essas reformas não irão, uma vez implementadas, produzir um efeito negativo sobre nosso negócio e nossos resultados operacionais. Adicionalmente, tais alterações geraram incerteza no sistema financeiro, podem aumentar o custo dos empréstimos e podem contribuir para um aumento de nossa carteira de empréstimos não performados. Veja o Item 5 Analise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Fatores Macroeconômicos que Afetam nossa Situação Financeira e nossos Resultados Operacionais Efeitos da Regulamentação Governamental sobre nossa Situação Financeira e sobre nossos Resultados Operacionais Outros Tributos. Alterações na taxa básica de juros pelo Banco Central podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa rentabilidade. O Banco Central estabelece a taxa básica de juros para o sistema bancário brasileiro, e usa essa taxa como um instrumento de política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros de referência, paga aos detentores de determinados títulos emitidos pelo governo federal e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou SELIC. Desde 2001, o Banco Central vem freqüentemente ajustando a taxa básica de juros, aumentando-a diversas vezes em resposta a incertezas econômicas. O Banco Central reduziu a taxa básica de juros durante o segundo semestre de 2003 e o primeiro semestre de Durante 2005, para controlar a inflação, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros diversas vezes, alterando-a de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% ao ano em 18 de maio de 2005, e reduzindo-a novamente para 18,0% ao ano em 14 de dezembro de Em 18 de janeiro de 2006, a taxa SELIC foi reduzida para 17,25% e, em maio de 2006, a taxa SELIC era de 15,25%. Embora aumentos na taxa básica de juros normalmente nos tornam capazes de aumentar margens, tais aumentos poderiam afetar negativamente nossos resultados operacionais, dentre outras maneiras, reduzindo a demanda por nossos produtos de crédito e investimento, aumentando o custo de nossos recursos e aumentando o risco de inadimplência dos clientes. Reduções na taxa básica de juros também poderiam afetar negativamente nossos resultados operacionais, dentre outras maneiras, reduzindo as receitas de juros que nós ganhamos em nossos ativos remunerados por juros e reduzindo as margens. Veja o Item 5 - Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Fatores Macroeconômicos que Afetam nossa Situação Financeira e nossos Resultados Operacionais Efeitos da Regulamentação Governamental sobre nossa Situação Financeira e sobre nossos Resultados Operacionais. O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações do mercado brasileiro de serviços financeiros podem afetar negativamente nossas perspectivas de negócios. Os mercados financeiros brasileiros, incluindo o bancário, o securitário e o de administração de recursos de terceiros, são altamente competitivos. Nós enfrentamos concorrência significativa, de outros grandes bancos 16

17 brasileiros e internacionais, públicos e privados, e de companhias de seguros, em todas as nossas principais áreas de operação. Nos últimos anos, a presença de bancos e companhias de seguros estrangeiros no Brasil cresceu, e a concorrência nos setores bancário e securitário e em mercados para produtos específicos aumentou. A aquisição de uma companhia de seguros ou de um banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria a participação no mercado e a base de clientes de tal concorrente e, em decorrência, nós podemos enfrentar uma maior concorrência. Um aumento na concorrência pode afetar negativamente os resultados e as perspectivas de nossos negócios, em razão, dentre outros aspectos, de: Limitação da capacidade de crescimento da nossa base de clientes e expansão de nossas operações; Redução de nossa margem de lucro nos nossos produtos e serviços financeiros, securitários, de leasing e outros produtos e serviços que oferecemos; e Aumento da competitividade para as oportunidades de novos investimentos. Riscos Relacionados ao Unibanco e à Unibanco Holdings O perfil de nossa carteira de crédito pode ser negativamente afetado devido a alterações nas condições econômicas brasileiras ou internacionais. Em 31 de dezembro de 2005, nossa carteira de crédito era de R$ milhões, comparada a R$ milhões em 31 de dezembro de Nossas provisões para perdas de crédito eram de R$2.107 milhões, representando 5,4% de nossa carteira total em 31 de dezembro de 2005, comparada a R$1.560 milhões, representando 5,0% de nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de Veja o Item 5. Analise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados operacionais no ano encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com o ano encerrado em 31 de dezembro de A qualidade de nossa carteira de crédito está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós realizamos, e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Nossas aquisições de 50% do capital social do Banco Investcred e da LuizaCred em 2001; 100% da Creditec Crédito Financiamento e Investimentos S.A, ou Creditec, e 100% da Hipercard Administradora de Cartão de Crédito Ltda., ou Hipercard, em 2004; e dos 49% restantes do capital social do Banco Dibens S.A. e, conseqüentemente, 49% da Dibens Leasing S.A. em 2005, afetaram a qualidade de nossa carteira de crédito pelo aumento significativo de nossa exposição ao segmento de baixa renda do mercado de varejo. Este setor geralmente envolve um maior volume de transações, margens mais altas e taxas de inadimplência maiores do que em outras faixas de renda. Alterações negativas que afetem qualquer dos setores aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em nossos negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa de nossas perdas de crédito futuras. Nossa carteira de títulos está sujeita a flutuações de mercado ocasionadas em virtude de alterações na situação econômica brasileira e internacional. Em 31 de dezembro de 2005, títulos negociáveis representavam R$ milhões, ou 21,8% de nossos ativos, e ganhos e perdas de investimentos realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter um impacto significativo em nossos resultados operacionais. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em títulos são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), podem flutuar consideravelmente de um período para o outro. Nós não podemos prever o montante dos ganhos e perdas realizados e não realizados em qualquer período futuro, e variações de período para período não têm nenhum valor analítico prático para nos ajudar a fazer tais previsões. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não continuar a contribuir para a receita líquida em níveis consistentes com os períodos mais recentes, ou não contribuir de forma alguma, e nós podemos não perceber as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em nossa carteira de investimentos consolidada ou mesmo qualquer parcela delas. 17

18 A integração de negócios em aquisições futuras pode aumentar nossos riscos. Nossa estratégia de negócios inclui o crescimento por meio de aquisições estratégicas. Em maio de 2005, nós adquirimos os 49% remanescentes do capital social do Banco Dibens S.A., um banco nacional com presença significativa no mercado de veículos e, conseqüentemente, indiretamente adquirimos os 49% remanescentes do capital social da Dibens Leasing S.A., que era detida pelo Banco Dibens S.A. Podemos realizar novas aquisições, tendo em vista que pretendemos continuar crescendo neste processo de consolidação do sistema financeira nacional. A integração dos negócios que nós adquirimos recentemente e que podemos adquirir no futuro envolve riscos significativos, incluindo riscos de: A integração de novas redes de agências, sistemas de informação, recursos humanos, produtos e bases de clientes em nosso negócio atual pode gerar demandas significativas e inesperadas sobre nossa alta administração, nossos sistemas de informação, nossas operações de retaguarda ( back office ) e nossos recursos de marketing; Nosso sistema de informações atual pode ser incompatível com os sistemas de informações das empresas que adquirimos, com o resultado de que nós podemos ser incapazes de integrar os sistemas adquiridos por um custo ou em um prazo razoável; Poderemos perder empregados e clientes importantes dos negócios adquiridos; Poderemos incorrer em passivos ou contingências inesperados relacionados aos negócios adquiridos; e Atrasos no processo de integração podem nos causar despesas operacionais superiores às esperadas em relação aos negócios adquiridos. Riscos Relacionados aos Certificados Globais de Ações (GDSs) e às Units. Cancelamentos dos GDSs em troca de Units poderia afetar negativamente o mercado e o valor dos mesmos e impor restrições adicionais aos titulares de Units. De acordo com o nosso Programa de GDSs, os titulares de GDSs têm o direito de cancelar seus GDSs e receber as Units que os compõem no Brasil. Neste caso: Se um número significativo de GDSs forem cancelados, o mercado e os preços dos GDSs podem ser afetados negativamente; Os rendimentos e ganhos relacionados às Units são adquiridos pelos seus titulares no Brasil. Investidores estrangeiros podem não conseguir remeter os rendimentos das Units para investidores fora do Brasil. Veja Restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os titulares de Units e GDSs. Restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os titulares de Units e GDSs. A lei brasileira estabelece que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil, ou razões para prever a ocorrência de tal desequilíbrio, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre a remessa, a investidores estrangeiros, dos rendimentos de seus investimentos no Brasil, como ele fez por aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990, e sobre a conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras. Adicionalmente, se o governo brasileiro determinar que as reservas brasileiras de moedas estrangeiras precisam ser mantidas, ele pode impor taxas temporárias sobre remessas ao exterior, de até 50% do valor da remessa. Tais restrições podem dificultar ou impedir que investidores estrangeiros convertam dividendos, distribuições ou o resultado de qualquer venda de Units em Dólares dos Estados Unidos e remetam tais Dólares ao exterior. Os titulares de Units e GDSs que residem no exterior podem ser negativamente afetados por atrasos ou recusas na concessão de qualquer aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda nacional e remessas ao exterior referentes às Units e aos GDSs. Inexistência de direito de voto para as Units. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, com o nosso Estatuto Social e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, titulares de nossas ações preferenciais não tem direito de voto, exceto sob 18

19 determinadas circunstâncias específicas estabelecidas na Lei das Sociedades Anônimas brasileira, e os titulares de Units, portanto, não têm direito a voto tanto em assembléias dos nossos acionistas, quanto em assembléias dos acionistas da Unibanco Holdings. Ações que podem ser objeto de venda futura podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas Units e GDSs. Alguns de nossos principais acionistas e os principais acionistas da Unibanco Holdings podem, nos termos das leis brasileiras aplicáveis bem como da regulamentação e das leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários nas jurisdições relevantes, vender nossas ações, ações ordinárias da Unibanco Holdings e Units. Nenhuma previsão pode ser feita em relação ao efeito, se houver algum, que vendas futuras das ações representadas pelas Units ou pelos GDSs podem ter sobre o preço de mercado das Units ou dos GDSs. Vendas futuras de quantidades substanciais dessas ações, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, poderiam afetar negativamente os preços de mercado das Units e GDSs. Limitações ao exercício do direito de preferência por acionistas estrangeiros. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, exceto no caso de ações oferecidas em bolsa de valores ou em uma oferta pública, uma companhia brasileira deve oferecer a seus acionistas direito de preferência para a compra, por meio da subscrição de ações em oferta privada, de quantidade de ações suficiente para manter o percentual de participação acionária detido por tais acionistas antes da oferta e emissão de quaisquer novas ações. No entanto, a participação de investidores estrangeiros no capital de instituições financeiras é sujeito à autorização prévia pelo governo brasileiro, exceto em relação à participação no capital não-votante, uma vez que uma autorização geral já tenha sido concedida para essa finalidade. Assim sendo, caso ações votantes estejam sendo ofertadas, nossos acionistas estrangeiros poderiam ser impedidos de exercer seu direito de preferência. Adicionalmente, acionistas estrangeiros podem não conseguir exercer seu direito de preferência em relação às nossas ações representadas pelas Units, ou em relação a qualquer valor mobiliário emitido por nós ou pela Unibanco Holdings em relação ao qual os titulares de Units teriam direito de preferência, a não ser que um registro, nos termos do Securites Act, esteja em vigor em relação às ações relacionadas a esses direitos, ou que seja aplicável alguma exceção quanto às exigências de registro sob o Securities Act. Nós e a Unibanco Holdings não somos obrigados a protocolar um pedido de registro em relação a tais direitos de preferência e não se pode assegurar que nós ou a Unibanco Holdings protocolaremos qualquer desses pedidos de registro. 19

20 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 4.A Histórico e Desenvolvimento da Companhia Panorama Geral Fundado em 1924, o Unibanco é o mais antigo banco privado brasileiro. De nossa posição como um dos principais bancos de atacado do País, posição esta mantida de longa data, nós expandimos nossas operações para nos tornarmos uma instituição financeira completa, fornecendo uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma base diversificada de clientes pessoa física e jurídica por todo o Brasil. Nossos negócios englobam os seguintes segmentos: Varejo, Atacado, Seguros e Planos de Previdência e Gestão de Patrimônios. Veja a Nota 32 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre os nossos quatro segmentos reportáveis. Somos uma das maiores instituições financeiras privadas no Brasil, e crescemos substancialmente, tanto em decorrência de crescimento orgânico quanto de aquisições. Em 31 de dezembro de 2005, em bases consolidadas, nós tínhamos: R$ 89,8 bilhões em ativos totais; R$ 39,2 bilhões em operações de crédito; R$ 35,9 bilhões em depósitos totais; e R$ 9,5 bilhões de patrimônio líquido. Nosso lucro líquido consolidado no período encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$ milhões, representando um retorno sobre o patrimônio líquido médio de 18,3% e um retorno sobre ativos médio de 2,0%. Nossas ações são negociados na Bolsa de Valores de São Paulo, ou BOVESPA, desde Em 1997, nos tornamos o primeiro banco brasileiro a listar nossas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (a New York Stock Exchange, ou NYSE ). Em 31 de dezembro de 2005, o valor total de mercado de nossas ações, com base no preço de fechamento de nossos GDSs, era de R$ 20,8 bilhões. Nossa razão social é Unibanco (União de Bancos Brasileiros S.A.). Nosso endereço é Avenida Eusébio Matoso, 891, , São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é (55 11) Nosso site na Internet é Somos uma sociedade anônima e fomos constituídos em 27 de maio de 1967 sob a lei brasileira. Nosso agente nos Estados Unidos da América é nosso Escritório de Representação em Nova Iorque, localizado na 65 East 55th Street, 29th Floor, 10022, New York, NY U.S.A.; o número do telefone do agente é A razão social da Unibanco Holdings é Unibanco Holdings S.A. Seu endereço e número de telefone são idênticos aos nossos. A Unibanco Holdings é uma sociedade anônima e foi constituída em 20 de junho de 1994 sob a lei brasileira. O agente da Unibanco Holdings nos Estados Unidos da América é o nosso Escritório de Representação em Nova Iorque. Acontecimentos Recentes Wal-Mart Desde 2005, o Unibanco e o Wal-Mart começaram a fornecer o cartão de crédito Hipercard em todas as lojas Wal-Mart no Brasil, naquele momento. O Hipercard foi criado em 1982 e é aceito em mais de estabelecimentos comerciais no Brasil. Em dezembro de 2005, o Wal-Mart anunciou a aquisição dos ativos brasileiros da rede de varejo Sonae. Esta aquisição efetivamente duplicou a presença do Wal-Mart no Brasil. Nós fomos indiretamente beneficiados com esta expansão, uma vez que o Hipercard é agora o cartão de crédito de preferência em todas as 290 lojas Wal Mart no Brasil. Veja Nota 3 dos nossos resultados financeiros consolidados para informações adicionais. 20