PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES

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1 SONAE SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital social: EUR Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº Pessoa Colectiva nr e GROSVENOR CE ACQUISITIONS, LTD Sede: Grosvenor Street, nº 70, Londres W1K3JP, Reino Unido Capital social: GBP 100 Matriculada no Registo Comercial de Londres sob o nº PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES OFERTA PÚBLICA GERAL DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E COM O VALOR NOMINAL DE EUR 4.99 CADA, REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Lugar de Espido, Via Norte, Maia Capital Social: EUR Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº 2252-A Pessoa Colectiva nº ORGANIZAÇÃO Novembro 2001

2 DEFINIÇÕES Salvo se o contrário resultar do respectivo contexto, quando usados no presente prospecto, os termos a seguir referidos terão o significado que, para cada um, se indica: BVLP - a bolsa de valores gerida pela BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. CMVM - a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; CVM - o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei nº 486/99, de 13 de Novembro; BPI - o Banco Português de Investimento, S.A.; Oferta ou OPA apresenteofertapúblicadeaquisição; Sociedade Visada ou Sonae Imobiliária Sonae Imobiliária, SGPS, S.A.; Oferentes Sonae SGPS, S.A. e Grosvenor CE Acquisitions Ltd; Sonae e Grosvenor Sonae SGPS, S.A. e Grosvenor Overseas Holdings Limited, sociedades que preliminarmente anunciaram a Oferta. 2

3 ÍNDICE 0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO EFEITOS DO REGISTO RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS DESCRIÇÃO DA OFERTA MONTANTE E NATUREZA DA OPERAÇÃO MONTANTE, NATUREZA E CATEGORIA DOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA CONTRAPARTIDA OFERECIDA E SUA JUSTIFICAÇÃO MODO DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA CAUÇÃO OU GARANTIA DA CONTRAPARTIDA MODALIDADE DA OFERTA ASSISTÊNCIA OBJECTIVOS DA AQUISIÇÃO DECLARAÇÕES DE ACEITAÇÃO RESULTADO DA OFERTA INFORMAÇÕES REFERENTES AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS IDENTIFICAÇÃO DOS OFERENTES IMPUTAÇÃO DE DIREITOS DE VOTO PARTICIPAÇÕES DOS OFERENTES NO CAPITAL DA SOCIEDADE VISADA DIREITOS DE VOTO E PARTICIPAÇÕES DA SOCIEDADE VISADA NOS OFERENTES ACORDOS PARASSOCIAIS ACORDOS CELEBRADOS COM OS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS DA SOCIEDADE VISADA REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO OUTRAS INFORMAÇÕES INFORMAÇÕES SOBRE OS OUTROS DOCUMENTOS DA OFERTA

4 0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação Os OFERENTES são a SONAE SGPS, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, com capital social de EUR , pessoa colectiva nº , matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº 14168, e a GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD, sociedade de direito inglês com sede em Grosvenor Street, nº70, Londres, W1K3JP, Reino Unido, com o capital social de GBP 100, subscrito e realizado em GBP 100, matriculada no Registo Comercial de Londres sob o nº O anúncio preliminar de lançamento da OFERTA, divulgado em 17 de Outubro passado, foi publicado pelas sociedades SONAE SGPS, S.A., e GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, comsedenoreino Unido na Grosvenor Street, 70, Londres W1K 3JP, com capital social de GBP , pessoa colectiva nº , registada sob o nº em Inglaterra. De acordo com o referido anúncio, cada uma das sociedades reservou-se a possibilidade de designar terceiros, de entre pessoas que com ambos se encontrem em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º do CVM, para efeitos do lançamento da oferta preliminarmente anunciada, tendo a GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED designado a sua participada GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD. As acções a adquirir na OFERTA serão repartidas entre os OFERENTES na proporção de dois terços para a SONAE SGPS, S.A. edeumterçoparaagrosvenor CE ACQUISITIONS LTD. A SOCIEDADE VISADA é a SONAE IMOBILIÁRIA SGPS, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Lugar de Espido, Via Norte, Maia, com o capital social de EUR , matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Maia sob o n.º 2252-A, pessoa colectiva n.º Aos OFERENTES são imputados, nos termos do Artigo 20º do CVM, 88,90% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da SOCIEDADE VISADA, tendo em consideração a existência de acções próprias por esta detidas. Tais votos são os inerentes a um total de acções representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA detidas pela SONAE INVESTMENTS, BV, sociedade dominada pela SONAE SGPS, S.A., de acções detidas pela Grosvenor Investments (Portugal), S.A., sociedade de direito luxemburguês dominada pela Grosvenor Overseas Holdings Limited, sociedade esta que, por sua vez, domina a GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD, de acções detidas pela GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD, bem como de acções detidas por membros dos órgãos de administração e fiscalização da SONAE SGPS, S.A. ou de sociedades com eles em relação de domínio ou de grupo. A OFERTA tem por objecto a totalidade das acções ordinárias, escriturais, com o valor nominal de EUR 4,99 cada, representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA, excepção feita às acções da SOCIEDADE VISADA que se encontrem livres de quaisquer ónus ou encargos e com todos os direitos inerentes. 4

5 As acções próprias detidas pela SOCIEDADE VISADA são, igualmente, objecto da OFERTA. As acções representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA encontram-se admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da BVLP. ApresenteOFERTA não está sujeita a quaisquer condições de eficácia. A OFERTA não está designadamente condicionada à aquisição de qualquer número mínimo de acções representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA, obrigando-se os OFERENTES a adquirir todas as acções da SOCIEDADE VISADA que forem objecto de aceitações da OFERTA. A contrapartida oferecida pelos OFERENTES é de EUR (dezasseis) por acção da SOCIEDADE VISADA, a pagar em numerário, ficando disponível no terceiro dia útil subsequente à data de realização da Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da OFERTA. O prazo da OFERTA é de duas semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 13 de Novembro de 2001 e as 15 horas do dia 26 de Novembro de Efeitos do registo ApresenteOFERTA foi objecto de registo na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o número Nos termos do disposto no número 3 do artigo 118º do Código de Valores Mobiliários o registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência aos OFERENTES na preparação, lançamento e execução da OFERTA éobanco PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A., sociedade comercial anónima com sede na Rua Tenente Valadim, número 284, Porto, com o capital social de EUR , matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número , pessoa colectiva número

6 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 1.1. Identificação dos responsáveis A forma e conteúdo do presente prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no CVM, aprovado pelo Decreto- Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do artigo 149º do Código de Valores Mobiliários, responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135º do mesmo código, salvo se provarem que agiram sem culpa: - OsOFERENTES: SONAE SGPS, S.A. e GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD; - Os membros do Conselho de Administração dos OFERENTES: SONAE SGPS, S.A. Belmiro Mendes de Azevedo ÁlvaroCarmonaeCostaPortela Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD 1 Jeremy Newsum Jonathan Hagger Benoit Prat-Stanford Neil Jones - O órgão de fiscalização da SONAE SGPS, S.A.: Magalhães Neves e Associados SROC, representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves - O BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A. na qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à OFERTA. Por força do artigo 150º do CVM, os OFERENTES respondem independentemente de culpa se forem responsáveis os titulares do seu órgão de administração, bem como o BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A enquanto intermediário financeiro responsável pela assistência à OFERTA. 1 A GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD não tem designado orgão de fiscalização, não sendo a tal obrigada. 6

7 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza da operação A presente oferta pública de aquisição é geral e facultativa, tendo por objecto a totalidade das acções representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA, excepção feita às acções da SOCIEDADE VISADA representativas de 88.67% do capital social e de 88.79% dos direitos de voto desta sociedade, tendo em consideração a existência de acções próprias por esta detidas, que, nos termos do Artigo 20º do CVM, são imputadas aos OFERENTES. As acções próprias detidas pela SOCIEDADE VISADA são, igualmente, objecto da OFERTA Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta As acções representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA objecto da OFERTA são ordinárias, escriturais, com o valor nominal de EUR 4.99 cada. A OFERTA não está condicionada à aquisição de qualquer número mínimo de acções da SOCIEDADE VISADA obrigando-se os OFERENTES a adquirir todas as acções da SOCIEDADE VISADA queseencontremlivresde quaisquer ónus ou encargos e com todos os direitos inerentes e que forem objecto de aceitações da OFERTA Contrapartida oferecida e sua justificação Valor da contrapartida A contrapartida oferecida é de EUR 16,00 (dezasseis) por cada acção da SOCIEDADE VISADA. Justificação da contrapartida O valor da contrapartida representa uma valorização de 17% relativamente ao preço de fecho imediatamente anterior à divulgação da OFERTA (17 de Outubro de 2001, EUR 13,70), e de 9% sobre o máximo atingindo nas 52 semanas anteriores, registado a 5 de Março último (EUR 14.69). A contrapartida possibilita aos accionistas da SOCIEDADE VISADA realizarem imediatamente um prémio sobre as suas acções, o que, face às condições incertas do mercado, poderia futuramente não ser possível. Pese embora o Anúncio Preliminar da OFERTA tenha sido publicado no dia 18 de Outubro de 2001, a cotação desse dia já se encontrava influenciada pelo anúncio preliminar da OFERTA, atendendo a que o mesmo foi divulgado, no dia 17 de Outubro, no sítio da CMVM. As cotações médias da SOCIEDADE VISADA apresentaram a seguinte evolução no período de 17 de Outubro de 2000 a 17 de Outubro de 2001: 7

8 Mês Cotação Mínima Média Máxima Quantidade Out ,843 Nov ,888 Dez ,625,977 Jan ,968 Fev ,941 Mar ,719 Abr ,911 Mai ,993 Jun ,830 Jul ,265 Ago ,404 Set ,654 Out-01* ,985 Cotações em Euros. Fonte: BVLP. * Até ao dia 17-Out Evolução das cotações 16.0 Contrapartida 12.0 Cotação média da Sociedade Visada Euro Out-00 Nov-00 Dez-00 Jan-01 Fev-01 Mar-01 Abr-01 Mai-01 Jun-01 Jul-01 Ago-01 Set-01 Out-01 Apesar da presente OFERTA não ter carácter obrigatório, a contrapartida oferecida respeita os critérios enunciados no artigo 188º do CVM, sendo superior ao preço médio ponderado das acções apurado nos seis meses imediatamente anteriores à data de divulgação do anúncio preliminar da OFERTA. Por outro lado, os OFERENTES não adquiriram, no referido período, quaisquer acções representativas do capital social da SOCIEDADE VISADA, nem têm conhecimento de que o tenham feito quaisquer pessoas que, em relação a eles, estejam em alguma das situações previstas no Artigo 20º do CVM. De acordo com a informação divulgada relativamente ao 3º trimestre de 2001, o valor dos capitais próprios por acção da SOCIEDADE VISADA era, em termos individuais e consolidados, respectivamente, 20.9 Euros e 7.4 Euros Modo de pagamento da contrapartida A contrapartida da OFERTA será paga em numerário, ficando disponível no terceiro dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da OFERTA. 8

9 2.5. Caução ou garantia da contrapartida De forma a assegurar o pagamento da contrapartida da OFERTA, o The Chase Manhattan Bank, com sede em London Wall, 125, Londres, Reino Unido, prestou garantia bancária no valor de até EUR 67,966,864, tendo sido prestados EUR 45,311,248 a pedido da SONAE SGPS, S.A. e EUR 22,655,616 a pedido da GROSVENOR CE ACQUISITIONS, LTD Modalidade da oferta A OFERTA não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CVM. Como se referiu anteriormente, os OFERENTES obrigam-se a adquirir a totalidade das acções da SOCIEDADE VISADA que sejam objecto de aceitações. Serão de conta dos destinatários da OFERTA todos os encargos inerentes à venda das acções da SOCIEDADE VISADA, nomeadamente impostos e taxas de corretagem e de realização de operações em Bolsa, os demais custos que forem acordados ou contratados pelos vendedores, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor Assistência O intermediário financeiro encarregado da assistência à OFERTA é o BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A, devidamente identificado no ponto 0.2. supra. Para a realização desta OFERTA foi celebrado um contrato de assistência entre os OFERENTES eobanco PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A., nos termos do qual este prestará aos OFERENTES diversos serviços relacionados com a organização, registo, lançamento e execução da OFERTA. O BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A. é o representante dos OFERENTES emtudooqueserelacione com o lançamento e execução da OFERTA. Nos termos do referido contrato de assistência, o BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A. comprometeu-se perante os OFERENTES a desempenhar, designadamente, os seguintes serviços: a) Análise e avaliação da viabilidade e adequação da OFERTA e das respectivas condições; b) Elaboração dos documentos da OFERTA; c) Organização e apresentação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários do pedido de registo prévio da OFERTA, devidamente instruído e assinado; d) Distribuição dos prospectos; e) Elaboração do modelo e distribuição dos boletins de venda; 9

10 f) Publicação, em jornais de distribuição nacional e no boletim de cotações da BVLP, dos documentos da OFERTA; g) Recepção, verificação, registo e comunicação às autoridades competentes, nos termos legal e regulamentarmente previstos, das ordens de venda e eventuais revogações que lhe forem transmitidas pelos destinatários da OFERTA; h) Através de diligências junto de corretor, promoção da organização e apresentação de requerimento, dirigido à BVLP, a solicitar a realização de sessão especial de Bolsa; i) Organização da liquidação financeira da OFERTA, nos termos legal e regulamentarmente previstos Objectivos da aquisição Através do lançamento da presente OFERTA, osoferentes pretendem obter o domínio total superveniente da SOCIEDADE VISADA. ApresenteOFERTA permite aos seus destinatários a possibilidade de realizarem imediatamente um prémio sobre as suas acções, o que, face às condições incertas do mercado, poderia futuramente não ser possível. A OFERTA não implicará qualquer alteração no controlo accionista da SOCIEDADE VISADA pela SONAE e pela GROSVENOR, mantendo-se a proporção das participações dos dois grupos. Os OFERENTES estão em perfeita sintonia na concretização da OFERTA, bem como no apoio continuado ao desenvolvimento dos negócios da SOCIEDADE VISADA. Da mesma forma, é intenção destes accionistas manter a actual estrutura directiva e de pessoal da SOCIEDADE VISADA, não se prevendo alterações nos actuais órgãos sociais da sociedade. Estima-se que esta OFERTA, a concretizar-se, não terá implicações significativas sobre a situação financeira dos OFERENTES, não se prevendo quaisquer alterações relevantes da política financeira da empresa. Os OFERENTES estão empenhados no desenvolvimento da estratégia da SOCIEDADE VISADA e na realização dos investimentos necessários à sua concretização. Caso venham a ultrapassar 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da SOCIEDADE VISADA, por efeito da OFERTA ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, os OFERENTES admitem recorrer, no prazo máximo de seis meses após o apuramento do resultado da OFERTA, ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no Artigo 194º do Código dos Valores Mobiliários. Os OFERENTES admitem ainda, caso não venham a exercer o mecanismo previsto no Artigo 194º do CVM, promover a aprovação pela assembleia geral da SOCIEDADE VISADA de uma deliberação de perda da qualidade de sociedade aberta. A eventual declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica, nos termos do número 2 do artigo 29º do CVM, a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das suas acções, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano. 10

11 2.9. Declarações de aceitação O prazo da OFERTA é de duas semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 13 de Novembro de 2001 e as 15 horas do dia 26 de Novembro de Os destinatários da OFERTA devem manifestar a sua aceitação por ordens de venda dadas directamente aos intermediários financeiros membros da BVLP ou aos intermediários financeiros que tenham a seu cargo as contas de registo das acções da SOCIEDADE VISADA. As ordens de venda deverão ser dadas mediante o preenchimento de boletins próprios, que se encontram à disposição dos interessados, durante o período da OFERTA. Os destinatários da OFERTA têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: - em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da OFERTA; - no caso de lançamento de oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento dessa oferta concorrente; - no caso de suspensão da OFERTA pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue Resultado da oferta O resultado da OFERTA será apurado em Sessão Especial da BVLP, a realizar com a maior brevidade possível após o termo da OFERTA, e será objecto de publicação no Boletim de Cotações da BVLP e num jornal diário de grande difusão no país e disponibilizado no sítio da CMVM. A liquidação física e financeira da operação será efectuada no terceiro dia útil subsequente ao da realização da Sessão Especial de Bolsa. 11

12 3. INFORMAÇÕES REFERENTES AOS OFERENTES, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS 3.1. Identificação dos Oferentes Os OFERENTES são a SONAE SGPS, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, com capital social de EUR , pessoa colectiva nº , matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº 14168, e a GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD, sociedade de direito inglês com sede em Grosvenor Street, nº70, Londres, W1K3JP, Reino Unido, com o capital social de GBP 100, subscrito e realizado em GBP 100, matriculada no Registo Comercial de Londres sob o nº A OFERTA foi preliminarmente anunciada pela SONAE SGPS, S.A. e pela GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, tendo esta última sociedade, nos termos previstos no anúncio preliminar, designado a sua participada GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD para prosseguir com a OFERTA. A SONAE SGPS, S.A. foi constituída em 18 de Agosto de 1959, tendo actualmente por objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, e é maioritariamente detida pela sociedade Efanor Investimentos, SGPS, S.A.. A GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD foi constituída em 13 de Junho de 2001, com a designação de Grosvenor Seven Limited, tendo em 16 de Outubro de 2001 alterado a sua designação social para a que actualmente possui. Esta sociedade é dominada pela Grosvenor Overseas Holdings Limited, a qual, por sua vez, é dominada indirectamente pela Grosvenor Group Holdings Limited, sociedade mãe do Grupo Grosvenor Imputação de direitos de voto As entidades que se encontram em qualquer uma das situações previstas no número 1 do artigo 20º do CVM com os OFERENTES são as seguintes: A) Sociedades que se encontram em relação de domínio ou de grupo com a SONAE SGPS, S.A.: Agepan S.A.R.L. Agloma Financial Investments, S.A. Algarveshopping Empreendimentos Imobiliários, S.A. Aqualuz Turismo e Lazer, Lda Aquapraia Gestão e Serviços, S.A. Ascendente - Imo. Serv. Gestão de Activos, SA Atlantic Ferries, S.A. Azulino Imobiliária, S.A. Barmins Serviços e Gestão Imobiliária, S.A. Best Offer - Prestações de Informações pela Internet, S.A. Bloco Q Sociedade Imobiliária, S.A. Bloco Y Sociedade Imobiliária, S.A. Cacetinho Comércio Retalhista e Exploração de Centros Agloma - Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Águas Furtadas - Imobiliária, S.A. Andar - Sociedade Imobiliária, S.A. Aquapraia Investimentos Turisticos, S.A. Aquapraia, S.G.P.S., S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. Aveiria - Sociedade Imobiliária, S.A. BA - Capital, SGPS, SA Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A. Bikini, Portal de Mulheres, S.A. Bloco W - Sociedade Imobiliária, S.A. Box Lines Navegação, S.A. Caisgere, S.G.P.S., S.A. 12

13 Comerciais, S.A. Campimeios - Sociedade Imobiliária, S.A. Casa Agrícola de Ambrães, SA Casca Sociedade de Revestimentos, S.A. Celdata Informática, S.A. Celpap Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda Centro Retail Park - Parques Comerciais, SA Chão Verde - Sociedade Gestora Imobiliária, S.A. Cinclus Planeamento e Gestão de Projectos, S.A. Citorres Sociedade Imobiliária, S.A. CM Clinica da Maia - Gestão de Projectos de Saúde, S.A. Colombogest - Gestão de Centros Comerciais, S.A. Consultoria de Centros Comerciales, S.A. Contacto Sociedade de Construções, S.A. Contifin., S.G.P.S., Lda. Continente Investimentos Brasil, S.A. Country Club da Maia - Imobiliária, S.A. Capitais Privados - Sociedade Gestora de Participações Financeiras, S.A. Casa da Ribeira Hotelaria e Turismo, S.A. Casino Hotel Troia, S.A. Celnave - Agência de Navegação, Lda Centro Residencial da Maia - Urbanismo, S.A. Cequip - Equipamentos de Construção, S.A. Cia. De Industrias y Negocios, S.A. Cinclus Imobiliária, S.A. Clixgest Internet e Conteúdos, S.A. CMO - Construções, Lda Compania Ecuatoguineana de Okume S.A. Contacto - S.G.P.S.,S.A. Contacto Útil - Serviços de Gestão de Atendimento a Clientes, S.A. Contimobe - Imobiliária de Castelo de Paiva, S.A. Cornbark Associates Limited D. Pedro I, BV D. Pedro II, BV Datavenia - Gestão de Centros Comerciais, S.A. Delphinus Sociedade de Turísmo e Diversão de Tróia, S.A. Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A. Douro Centro de Produções Artisticas, Lda Ecociclo - Energia e Ambiente, S.A. Efanor Indústria de Fios, S.A. Efanor - Serviços de Apoio à Gestão, SA Efanor Design e Serviços, S.A. Efanor Investimentos, SGPS, SA Efanor Têxteis, Sociedade Gestora de Participações Sociais, Eiweiler Sperrholz Gmbh SA Empreendimentos Imobiliários Contacto II, SA Empreendimentos Imobiliários Quinta da Azenha, S.A. Emprobal - Emp. Produção e Comercialização de Enabler Brasil, Ltda Embalagens, Lda Enabler Informática, S.A. Enabler UK, Ltd Enercicla. Lda Espimaia - Sociedade Imobiliária, S.A. Estevão Neves Hipermercados da Madeira. S.A. Euro Decorative Boards Ltd. Eurofone Telecomunicações Móveis, S.A. Euromegantic Lteé Euroresinas - Indústrias Quimicas, S.A. Expedis - Logistica Integrada, S.A. Explotaciones Comerciales, Industriales y de Servicios, S.A. Explotaciones Madereras Catalanas, S.A. Fimaia Serviços na Área Económica e Gestão de Florestal y Maderera, S.A. Investimentos, S.A. Fortuna del Piero, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo Comércio e Indústria de Produtos Alimentares, Friengineering Internacional, Lda S.A. Fun Online - Actividades Lúdicas, S.A. Gaiaproject Empreendimentos Imobiliários, S.A. Gal Park S.A. Gaspar & Luciano, Lda. Gescartão, SGPS, S.A. Gestholding - Sociedade Gestora de Participações Socais, S.A. Glunz AG Glunz Service GmbH Glunz UK Holdings Ltd Glunz Uka Gmbh Gollin GmbH Grama - Grandes Armazéns, SA Grano Salis, Lda Guimarãeshopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Halstenberg Gmbh Harpa, Beheer, BV IGI Investimento Imobiliário, S.A. Igimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha Sociedade Imobiliária, S.A. Iginveste - Serviços na Área Económica e Gestão de Investimentos, S.A. Immo Project, Gmbh Imo R - Companhia Imobiliária, S.A. Imoareia Sociedade Imobiliária, S.A. Imobiliária da Cacela, S.A. Imocapital - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Imoclub - Serviços Imobiliários, S.A. Imoconti Sociedade Imobiliária, S.A. Imodivor - Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura - Sociedade Imobiliária, S.A. Imoferro Sociedade Imobiliária, S.A. Imofrance, BV Imogermany, BV Imohora Imobiliária, S.A. Imohotel - Empreendimentos Turisticos Imobiliários, S.A. 13

14 Imoitalie II BV Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A. Imopraedium, BV Imosedas Imobiliária e Serviços, S.A. Imospain II, BV Imospain IX, BV Imospain VII, BV Imospain X, BV Imospain, BV Implantação - Imobiliária, S.A. Industrias Quimicas del Carbono, S.A. Informeios Projectos e Representações, S.A. Inparsa Indústrias e Participações, SGPS, S.A. Integrum Serviços Partilhados, S.A. Interlog Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Inventory - Acessórios de Casa, S.A. Invicta Comércio Internacional, S.A. ISF Imobiliário, Serviços e Participações, S.A. Isoroy Deutshland Gmbh Isoroy Le Creusot, SAS Isoroy Panneaux de Fibres S.A. Isoroy Transformation S.A. Leroy Gabon S.A. Liaman Linhas Industriais, Acessórios e Manufacturas, SA Lisedi Urbanizações e Edifícios, S.A. LouresShopping - Empreendimentos Imobiliários, S.A. M3G Edições Digitais, S.A. Mafexis Sociedade Imobiliária, S.A. Maichave Consultadoria e Gestão, S.A. Manipulaciones Florestales, S.A. Marina Magic - Exploração de Centros Lúdicos e Maritimos, Lda Martimope - Sociedade Imobiliária, S.A. Max Office - Artigos e Serviços para Escritórios, S.A. Megantic B.V. Micaelense Shopping - Empreendimentos Imobiliários, SA Modelo Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. MODELO.COM - Vendas por Correspondência, S.A: Modis International Trading, S.A. Move On SGPS, S.A. NAB, Sociedade Imobiliária, S.A. Novis Telecom, S.A. Novobord Gmbh OMNE Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Orpin, S.A. Palmares Investimentos e Urbanizações, S.A. Parcomarco - Imobiliária, S.A. Parque Alegre- Emp. Comerciais, Lda Parque Dom Pedro Shopping, S.A. Partnergiro Empreendimentos Turisticos, Lda Placage d Okoumé du Gabon S.A. Plysorol BV Imomuro - Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte - Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado - Sociedade Imobiliária, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Imospain III, BV Imospain V, BV Imospain VIII, BV Imospain XI, BV Imovalue, BV Indústrias Florestais de Manica Ifloma, S.A.R.L. Infofield - Informática, S.A. INMO Development and Investment S.A. Inparvi, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Interlog - Informática, S.A. Interport Logistics, Ltd Investimento Directo - Sociedade Financeira de Corretagem, S.A. Invicta, S.G.P.S., S.A. Isoroy Contreplaques, S.A. Isoroy Diffusion SNC Isoroy Nederland BV Isoroy SAS Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. Leroy, S.A. Libra Serviços, Lda Lotes - Vendas e Leilões na Internet, Lda Luso Assistência - Gestão de Acidentes, S.A. Madeira Shopping Sociedade de Centros Comerciais, S.A. MaiaShopping Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maiequipa Gestão Florestal, S.A. Marimo Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Marmagno Exploração Hoteleira Imobiliária, S.A. Marvero - Exploração Hoteleira Imobiliária, S.A. MDS - Sociedade Mediadora de Seguros, S.A. Miauger - Organização e Gestão de Leilões Electrónicos, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo Continente - Operações de Retalho, SGPS, S.A. Modelo Continente, S.G.P.S, S.A. Modelo Investimentos (Brasil), Ltda Modis Distribuição Centralizada, S.A. Modis, S.G.P.S., Lda Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, S.A. Norteshopping Gestão de Centro Comercial, S.A. Novobord (Pty) Ltd Omala - Imobiliária e Gestão, S.A. Optimus Telecomunicações, S.A. OSB Deustchland Gmbh Paracentro - Plan.Comerc.e Gestão de Centros Comerciais, S.A. Pareuro, BV Parque de Famalicão - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Parque Jóquei- Emp. Comerciais, Lda. Per - Mar - Sociedade de Construções, S.A. Plaza Mayor Parque de Ocio, S.A. Plysorol SAS 14

15 Plysorol SNC Poliface Componentes e Sist.para Mob. e Construção, S.A. Poliface Componentes y Sist.para Mobiliário y Construccion, Poliface North America S.L. Polo Norte, SGPS, S.A. Portucel Embalagem Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. Portucel Recicla Indústria de Papel Reciclado, S.A. Portucel Viana Empresa Produtora de Papeis Industriais, S.A. Porturbe Edificios e Urbanizações, S.A. Praedium - Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Praedium II Imobiliária, S.A. Praedium III Serviços Imobiliários, S.A. Praedium, Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, Predicomercial - Promoção Imobiliária, S.A. S.A. Prediguarda - Sociedade Imobiliária, S.A. Prédios Privados Imobiliária, S.A. Predisedas - Predial das Sedas, S.A. Pridelease Investments, Ltd Procoginm, S.A. Promessa Sociedade Imobiliária, S.A. Promosedas - Promoção Imobiliária, S.A. Prosa Programação Informática, S.A. Proyecto Park S.A. Proyecto Shopping 2001 S.A. Proyecto Shopping 2001, S.A. Público Comunicação Social, S.A. Publico.pt - Serviços Digitais Multimedia, S.A. Quinta da Covilhã Empreendimentos Imobiliários, S.A. R.G.R. Reciclagem e Gestão de Resíduos, S.A. Racionalización y Manufacturas Florestales, S.A. Resoflex Mobiliário e Equipamentos de Gestão, S.A. Resoflex I - Racionalização de Espaços, Lda Resoflex II - Racionalização de Espaços, Lda Rhodes Investments Ltd. Rochester Real Estate, Limited Rol - Tech SA RPU Realizações e Planeamento Urbanístico, SGPS, S.A. RPU - S.G.P.S., SA Ruhrholz Gmbh Rule, S.G.P.S., S.A. Saborec Salena Ibérica S.A. Santo Bosque - Espaço de Entretenimento Lda SC - Sociedade de Consultoria, S.A. SCS Beheer, BV Selvicola del Norte, S.A. Sesagest Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Setimanale, SGPS, SA Siaf Imobiliária, S.A. SIRS Sociedade Independente de Radiodifusão Sonora, S.A. SM Empreendimentos Imobiliários, S.A. Soberana Investimentos Imobiliários, S.A. Socelpac SGPS, S.A. Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais - Energia, S.A. Sociétè Civile Bois de la Duchesse Sociétè Civile de Chamouilley Sociétè Civile de Cocumont Sociétè Civile de la Route de Caen Sociétè Civile du Quai Carnot Société de Participations Financieres d`isoroy S.A.S. Societe des Panneaux Isoroy S.A. Socijofra Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Soconstrução, BV Soflorin BV Soira - Sociedade Imobiliária de Ramalde, S.A. Solasa Sociedade de Lavandaria, Lda Solinca - Catering e Eventos, S.A. Solinca Investimentos Turisticos, S.A. Solinca II - Gestão e Serviços de Hotelaria, S.A. Solinca III - Desporto e Saúde, S.A. Solinca Lazer, S.G.P.S., S.A. Soltroia Investimentos Turisticos, S.A. Solução - Apoio à Gestão, S.A. Somit Imobiliária, S.A. Somit Sociedade de Madeiras Industrializadas e Transformadas, S.A Sonae Capital Brasil, Lda Sonae Capital, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sonae Distribuição Brasil, S.A. Sonae Espanha, S.A. Sonae Germany, Gmbh Sonae Imobiliária - Asset Management, S.A. Sonae Imobiliária Gestão, S.A. Sonae Imobiliária - S.G.P.S, S.A. Sonae Imobiliária Assets, SGPS, S.A. Sonae Imobiliária Brasil BV Sonae Imobiliária Development II, S.A. Sonae Imobiliária Development, SGPS, S.A. Sonae Imobiliária III - Serviços de Apoio a Empresas, S.A. Sonae Imobiliária Itália, S.R.L. Sonae Imobiliária Property Management, SGPS, S.A. Sonae Indústria - SGPS, S.A. Sonae Indústria Brasil, Ltda Sonae Industria Consultadoria e Gestão, S.A. Sonae Indústria de Revestimentos, S.A. Sonae Inmobiliária Desarrollo, S.L. Sonae International Ltd Sonae Investimentos América Latina, Lda Sonae Investments, BV Sonae Matrix Multimédia, S.G.P.S., S.A. Sonae North América Inc. Sonae Novobord (Pty) Ltda 15

16 Sonae Produtos e Derivados Florestais, SGPS, S.A. Sonae Retalho Espana Servicios Generales, S.A. Sonae Tafibra - Gestão Comercial, S.A. Sonae Tafibra Benelux, BV Sonae Telecom, SGPS, S.A. Sonae Turismo, S.G.P.S.,S.A. Sonae West Shopping AG Sonae.com Ventures, S.G.P.S., S.A. Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimentos, S.A. Sonaeimo, BV Sonaudit Gestão e Consultoria Financeira, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sontrade Lines Ltd Sonvecap, B.V. Spanboard Products Ltd Spinarq, S.A. Sport Zone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Spred Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Star Transportes Internacionais, S.A. Stayfair Ltd Tableros Tradema, S.L. Tafibra Tableros Aglomerados y de Fibras, A.I.E. Tafibras Participações, S.A. Tafisa Canadá Societé en Commandite Tafisa Trading, S.A. Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, S.L. Tavapan, S.A. Teleporto Empreendimentos Imobiliários, S.A. Textil do Marco, S.A. Torralta Clube Internacional de Férias, S.A. Torre São Rafael - Imobiliária, S.A. Troiaverde - Exploração Hoteleira Imobiliária, S.A. Urbisedas Imobiliária das Sedas, S.A. Vasco da Gama - Promoção de Centros Comerciais, SA Vasco da Gama Dois Gest - Gestão de Centros Comerciais, SA Viacatarina Gest - Gestão de Centros Comerciais, S.A. VTL Agência de Viagens, Turismo e Lazer Online, S.A. World Trade Center Porto, S.A. XS - Comunicação, Informação e Lazer, S.A. Sonae RE, S.A. Sonae Retalho Especializado Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sonae Tafibra (UK) Ltd Sonae Telecom, S.A. Sonae Turismo Gestão e Serviços, S.A. Sonae UK, Limited Sonae Wood Products, B.V. Sonae.Com, SGPS, S.A. Sonaeimo Empreendimentos Comerciais, Ltda Sonaetelecom, B.V. Sondis B.V. Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sontur, BV Sótaqua SPEL - Sociedade de Parques de Estacionamento, S.A. Spinveste, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sport Zone Espana - Comercio Artigos de Desporto, S.A. SRE - Projectos e Consultoria, S.A. Star Viagens e Turismo, S.A. Tableros de Fibras, S.A. Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricas, S.L. Tafibra South Africa (Pty), Limited Tafisa Brasil, S.A. Tafisa France, S.A. Tafisa U.K.Ltd. Tarnaise des Panneaux, S.A. Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. Terceiro Frente - Imobiliária, S.A. Tool, GMBH Torre São Gabriel - Imobiliária, S.A. Transalproject 2000, S.r.l. Tulipamar - Exploração Hoteleira Imobiliária, S.A. Vasco da Gama - Promoção de Centros Comerciais, S.A. Vasco da Gama Dois Gest Gestão de Centros Comerciais, S.A. Venda Aluga Sociedade Imobiliária, S.A. Vilalambert Sociedade Imobiliária, S.A. We Do Consulting - Sistemas de Informação, S.A. Worten Equipamentos para o Lar, S.A. B) Membros dos órgãos de administração e fiscalização da SONAE SGPS, S.A.: Conselho de Administração: Belmiro Mendes de Azevedo ÁlvaroCarmonaeCostaPortela Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Órgão de fiscalização: Magalhães Neves e Associados SROC, representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves 16

17 C) Membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades referidas em A. D) Sociedades que se encontram em relação de domínio ou de grupo com a GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD: 180 Post Street, LLC 251 Post Street, LLC 2NL, LLC 40GPL Manitoba Limited 56848ML BC Limited 6 Nominee Companies 600 Clipper Drive, LLC 980 9th Street, LLC American Freeholds Andovia Limited Arkle Fund Atlantic Freeholds Atlantic Freeholds II Barkhill Limited Basingstoke Investment Partnership BIP Batia Limited Beaumont, LLC Belgravia Estate Services Limited BESL Belgravia Leaseholds BL Boundary Limited BRPL Pty Limited Butlin International Holdings LTD Compact International Inc Coopers Square Limited CSL Guernsey Coton Park Consortium Limited Coton Park Limited Cushman & Wakefield of Asia Limited Dalonia Limited Desarollos Diputacion SL Desarollos Inmobiliaros Montalban SL Desarollos Montalban SL Diputacion Luxembourg SA Eagle Prime Residential Fund Limited EPRF Jersey Eaton Square Properties Limited ESPL EPP Lux SA European Prime Properties SA Fieldglenn II PTY Limited G Metro Dormants Galaxybound Limited GB, LLC GECD (Gillingham) Limited GH Limited GL Associates Gmetro Fund Gracechurch Street Properties Limited Grafton Centre Limited (Dormant) Groex Asset Management Limited Grosvenor & Eaton Estates Development Company Limited Grosvenor (Basingstoke) Limited G(B)L Grosvenor (Belgravia) Estate Grosvenor (Mayfair) Estate Grosvenor (Perth) Limited G(P)L Grosvenor Americas Inc Grosvenor Americas Inc GAI Grosvenor Americas Limited Grosvenor Americas Limited GIHL Grosvenor Asia Pte Limited Grosvenor Asset Management Hong Kong Limited Grosvenor Asset Management Limited Grosvenor Asset Management Singapore Pte Limited Grosvenor Asset Management UK Limited Grosvenor Assets Limited Grosvenor Atlantic Limited Grosvenor Australia & Asia Pacific Grosvenor Australia Holdings PTY Limited Grosvenor Australia Holdings PTY LTD GAHL Grosvenor Australia PTY Limited Grosvenor Basingstoke Management Limited GBML Grosvenor Basingstoke Properties Limited GBPL Grosvenor California Limited Grosvenor Canada Limited GICL Grosvenor Capco Limited GCL Grosvenor Capital Corporation GCC Grosvenor CE Acquisitons Limited Grosvenor Center Associates Grosvenor City Properties Limited GCPL Grosvenor Commercial Properties GCP Grosvenor Continental Europe Holdings Limited Grosvenor Developments (England) Limited Grosvenor Developments (GB) Limited Grosvenor Developments (Scotland) Limited Grosvenor Developments Limited Grosvenor Developments PTY Limited Grosvenor Estate Belgravia Grosvenor Estate Holdings Grosvenor Estate International Investments Limited Grosvenor Estate Investment Management Limited Grosvenor Estate Management Limited GEML Grosvenor Estate Project Management Limited Grosvenor Estate Restorations Limited Grosvenor Estates Limited Grosvenor Estates Properties Limited Grosvenor Estates PTY Limited 17

18 Grosvenor European Prime Properties, SA Grosvenor First European Property Investments SA Grosvenor Fund Management Limited Grosvenor Holdings (Singapore) Pte Limited Grosvenor International (American Freeholds) Limited Grosvenor International (Cupertino) Limited Grosvenor International (Nevada) Limited Grosvenor International (Sacramento) Limited Grosvenor International (Securities) Limited GI(S)L Grosvenor International (USA) Limited Grosvenor International (Westcoast Estates) Limited Grosvenor International Australia PTY Limited Grosvenor International Investments (Canada) Limited GII(C)L Grosvenor International Investments (USA) Limited GII(USA)L Grosvenor International Pacific Freeholds(USA) Grosvenor International UK Limited GIUKL Dormant Grosvenor Investment Management Limited GIML Grosvenor Investments (Forum) Pte Limited Grosvenor Investments Limited GIL Grosvenor Land Property Fund Limited Grosvenor Limited (Britain & Ireland) Grosvenor Luxembourg SA Grosvenor Mayfair Properties Grosvenor Overseas Espana SA Grosvenor Parking PTY Limited Grosvenor Precinct (Chester) Limited GP(C)L Grosvenor Properties Limited GPL Grosvenor Property Developments Limited Grosvenor Property Holdings Limited GPHL Dormant Grosvenor Property Services Limited Grosvenor Retail Holdings Limited GRHL Grosvenor Shaw Asset Management Limited Grosvenor Strategic Asset Management Limited Grosvenor Strategic Investment Management Limited Grosvenor Strategic Properties Limited GSPL Grosvenor UK Developments Limited Grosvenor UK Estates Properties Limited Grosvenor UK Properties Limited GUKPL (Arkle) GRP One, LLC Grupo Lar Grosvenor BV Hermanos Revilla SA Intermediate Holdings IHL Market Place Bolton Limited MPBL Old Broad Street Properties Limited Pacific Quay Developments Limited Poundsbridge (Moorgate) Limited Princes Square Development Limited RGP, LLC SCI 21 rue des Pyramides Grosvenor Finance Limited Grosvenor Freeholds PTY Limited Grosvenor Group Holdings Limited Grosvenor Hong Kong Limited GHKL Grosvenor International (Atlantic Freeholds Limited Grosvenor International (Hawai) Limited Grosvenor International (Pacific Freeholds) Limited Grosvenor International (Securities) Limited Grosvenor International (Stevens Creek) Limited Grosvenor International (USA) Limited GI(USA)L Grosvenor International (Westcoast Freeholds) Limited Grosvenor International Investments (Australia) Limited GII(AUS)L Grosvenor International Investments (FDS) Limited GII(FDS)L Grosvenor International Investments Limited GIIL Grosvenor International Real Estate Advisers Inc Grosvenor Investment Group 1 Limited GIG1L Grosvenor Investment Properties Grosvenor Investments (Portugal) SA Grosvenor Land Assert Management Limited Grosvenor Limited Grosvenor London Properties Grosvenor Management Limited Grosvenor Office Services Limited Grosvenor Overseas Holding Limited Grosvenor Porperties PTY Limited Grosvenor Properties GP Grosvenor Property Asset Management Limited Grosvenor Property Group Limited Grosvenor Property Investment Management Limited Grosvenor Realty Investments Limited GRIL Grosvenor SA Grosvenor Shaw Holdings Limited Grosvenor Strategic Development Limited (Moorgate) Grosvenor Strategic Investments Limited Grosvenor Top Ryde PTY Limited Grosvenor UK Estate Holdings Limited - Grosvenor UK Investments Limited (sub) Grosvenor UK Investment Management Limited Grosvenor West End Properties GWEP GRP Two, LLC Guimard SA Hermil Investments Pte Limited JRE Investments Mayfair Leasehold Properties Limited MLPL Pacific Freeholds Pine Street Development Company Prince Bishops Limited PBL Guernsey Quarryvale Two Limited Q2L (Liffey Valley) RWC, LLC SCI 77 Champs-Elysees 18

19 SCI Haussmann-Boccador Southern Cross Freeholds PTY Limited Tower Two Associates Trumpet Company Limited Victoria Properties (London) Limited VP(L)L West Tech, LLC Wheatsheaf Developments Zakia Limited Societe Fonciere Lyonnaise SA Suttonridge Pty Limited SPL Town East Mall Partnership Valey River Center, LLC VILL Westrata Holdings Limited Wheatsheaf Investments O Duke of Westminster é o beneficiário efectivo de 100% do capital social emitido da Grosvenor Group Holdings Limited, sociedade-mãe do Grupo Grosvenor. E) Membros dos órgãos de administração da GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD 2 : Conselho de Administração: Jeremy Newsum Jonathan Hagger Benoit Prat-Stanford Neil Jones F) Membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades referidas em D Participações dos Oferentes no capital da Sociedade Visada Os direitos de voto na SOCIEDADE VISADA imputáveis aos OFERENTES nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários representam aproximadamente 88,90% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da SOCIEDADE VISADA, considerando a detenção por esta de acções próprias. Tais votos são os inerentes a um total de acções da SOCIEDADE VISADA detidas pelas seguintes pessoas: a) pela SONAE INVESTMENTS, BV, sociedade de direito holandês dominada pela SONAE SGPS, S.A.; b) pela GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL), S.A., sociedade de direito luxemburguês dominada pela GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, sociedade esta que, por sua vez, domina a GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD; c) pela GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD; d) por titulares dos órgãos de administração e fiscalização da SONAE SGPS, S.A. ou de sociedades com eles em relação de domínio ou de grupo. Tanto quanto seja do conhecimento dos OFERENTES, não lhes são imputáveis, por via do número 1 do artigo 20º do CVM, quaisquer outros direitos de voto na SOCIEDADE VISADA. Nos seis meses imediatamente anteriores à data de divulgação do anúncio preliminar da OFERTA não foram adquiridas pelos OFERENTES ou por qualquer das pessoas ou entidades mencionadas no ponto 3.2., tanto quanto 19

20 é do conhecimento dos OFERENTES, quaisquer acções da SOCIEDADE VISADA. Após a divulgação da OFERTA foram adquiridas pelos OFERENTES, entre os dias 18 e 22 de Outubro de 2001, um total de acções ( acções pela SONAE SGPS, S.A. e acções pela GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD), tendo estas aquisições sido efectuadas a um preço inferior à contrapartida da OFERTA, conforme se apresenta no quadro seguinte: Data Quantidade Preço (Eur) 18-Out Out-01 1, Out , Out-01 2,792, Out Out-01 2, Out , Out Out-01 1,052, Direitos de voto e participações da Sociedade Visada nos Oferentes A SOCIEDADE VISADA não detém acções representativas do capital social dos OFERENTES Acordos parassociais A SONAE SGPS, S.A. (à data Sonae Investimentos, SGPS, S.A.) e a GROSVENOR ESTATE HOLDINGS, sociedade dominada pela GROSVENOR GROUP HOLDINGS LIMITED, enquanto accionistas da SONAE IMOBILIÁRIA, celebraram em 7 de Abril de 1997 um acordo parassocial que tem por principais efeitos os seguintes: (i) quaisquer investimentos na área imobiliária a realizar em Portugal pela GROSVENOR, deverão ser realizados através da SONAE IMOBILIÁRIA; (ii) a SONAE IMOBILIÁRIA comprometeu-se a não desenvolver quaisquer actividades imobiliárias no Reino Unido sem o prévio consentimento da GROSVENOR; (iii) a GROSVENOR tem o direito de indicar um número de membros no Conselho de Administração da SONAE IMOBILIÁRIA em função da sua participação no capital social da referida sociedade, enquanto tal participação representar, pelo menos, 18% do correspondente capital social; (iv) as partes acordaram ainda no sentido de não realizar, com a SONAE IMOBILIÁRIA, quaisquer transacções que não respeitem condições de mercado; (v) a GROSVENOR tem o direito a ser consultada em determinadas matérias relevantes a serem tomadas pela SONAE IMOBILIÁRIA, nomeadamente, política e estratégia, principais nomeações, novos projectos de investimento, transacções e gastos relevantes. Em 17 de Outubro de 2001, a SONAE SGPS, S.A. eagrosvenor ESTATE HOLDINGS celebraram um aditamento ao acordo parassocial supra referido, nos termos do qual acordaram em sujeitar as acções a adquirir 2 A GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD não tem designado orgão de fiscalização, não sendo a tal obrigada. 20

21 após o anúncio preliminar da OFERTA ao disposto no mencionado Acordo, designadamente, exercendo os correspondentes direitos de voto em conformidade. Não existem outros acordos parassociais em que os OFERENTES ou qualquer das pessoas referidas no nº 1 do artigo 20º do CVM seja parte ou de que tenha conhecimento com influência significativa na SOCIEDADE VISADA, nem foram celebrados quaisquer acordos ou estabelecidos quaisquer entendimentos entre si ou com terceiros, com vista à transferência, após o encerramento da OFERTA, de qualquer quantidade de valores mobiliários adquiridos na OFERTA Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Não foram celebrados quaisquer acordos relativos à OFERTA entre os OFERENTES ou qualquer das pessoas referidas no número 1 do artigo 20º e os titulares dos órgãos sociais da SOCIEDADE VISADA Representante para as relações com o mercado O representante da SONAE SGPS, S.A. para as relações com o mercado é a Exma. Senhora Drª. Luzia Leonor Borges e Gomes Ferreira. O seu endereço profissional é no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, (telefone , fax e endereço de correio electrónico investor.relations@sonae.pt). Não se encontra designado representante da GROSVENOR CE ACQUISITIONS, LTD para as relações com o mercado, uma vez que a mesma não tem, presentemente quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. 4. OUTRAS INFORMAÇÕES Informações sobre os outros documentos da oferta O Anúncio Preliminar da OFERTA foi publicado no dia 19 de Outubro de 2001, no jornal Público e no Boletim de Cotações da BVLP. O Anúncio de Lançamento da OFERTA foi publicado no Boletim de Cotações da BVLP do dia 9 de Novembro de 2001, distribuído no dia de 12 de Novembro de 2001 e no jornal Público de 12 de Novembro de

22 O presente prospecto encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais: Na sede da SONAE SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, Maia Na sede da GROSVENOR CE ACQUISITIONS LTD Grosvenor Street, nº 70, Londres W1K3JP, Reino Unido Na sede da SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, Maia Aos balcões do BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A. Rua Tenente Valadim, 284, Porto Largo Jean Monnet, 1, Lisboa Na BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Rua Soeiro Pereira Gomes, Lisboa No sítio da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários cujo endereço é Não foi adoptada qualquer outra forma de publicidade. 22