Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as PARTES:

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1 CONTRATO DE PARCERIA Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as PARTES: LATIN AMERICAN PAYMENTS SERVIÇOS LTDA, sociedade limitada, com sede na Av. Santos Dumont, 935 Sala 2, , Joinville, Santa Catarina inscrita no CNPJ sob o nº / , representada de acordo com seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente por PAYU, e, empresa com sede na, n, CEP, cidade, Estado, inscrita no CNPJ sob o nº, doravante denominado simplesmente PARCEIRO. Considerando que: (i) (ii) (iii) A PayU desenvolveu e é proprietária exclusiva do SITE PayULatam sob o domínio com todos os recursos e ferramentas relacionadas a este; O PARCEIRO é uma empresa de prestação de serviço e/ou desenvolvimento de plataformas de e-commerce e/ ou desenvolvedor de tecnologia de e- commerce e/ ou gestor de lojas de e-commerce; As PARTES têm interesse em firmar parceria comercial que visa incentivar a captação, integração e manutenção de clientes para o xxxxxxxxxxxxxxxx mediante bonificação pré-definida; RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Contrato de Parceria Comercial ( Contrato ), que seguirá as cláusulas e condições abaixo estabelecidas: 1. DEFINIÇÕES 1.1 Em acréscimo aos termos de outra forma definidos no presente Contrato, quando mencionadas no presente Contrato, as expressões em maiúsculas deverão ser entendidas como possuindo os seguintes significados: AFILIADA: qualquer pessoa física ou jurídica que (a) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer das PARTES; (b) controle, direta ou indiretamente, qualquer das PARTES; ou (c) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, qualquer das PARTES. Em qualquer das hipóteses

2 acima, considerar-se-á incluído no conceito de controle a titularidade de direitos de sócio/acionista que assegurem predominância nas deliberações sociais, o poder de eleger a maioria dos administradores e o uso efetivo do poder de direção das atividades sociais e orientação dos órgãos administrativos. CLIENTES: lojas de e-commerce, também denominadas Lojistas, que usufruirão de uma PLATAFORMA PERSONALIZADA ou não, mas que impreterivelmente são clientes da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU. CONCORRENTES DA PAYU: quaisquer empresas que por si ou por suas AFILIADAS realizem quaisquer atividades diretas de meios de pagamento, entre outras correspondentes aos PRODUTOS e SERVIÇOS da PAYU. DASHBOARD: tela de administração (admin) da Loja junto à tecnologia do PARCEIRO. EXCLUSIVIDADE: significa a obrigação de não realizar parceria nos termos do presente contrato com quaisquer empresas que realizem atividades diretas de meios de pagamento, entre outras correspondentes aos PRODUTOS e SERVIÇOS da PAYU. Ou seja, são Lojistas que não realizam parceria com CONCORRENTES DA PAYU. INTERNET: significa a rede mundial aberta de computadores interligados entre si. PARTE: significa a PAYU ou PARCEIRO referidos individualmente. PARTES: significa a PAYU e o PARCEIRO referidos conjuntamente. PARTNER ID: significa a identificação do PARCEIRO dentro do ambiente PAYU de modo que seja possível reconhecer a que PARCEIRO pertence cada uma das transações do Lojista. A partir desse código único é que o PARCEIRO será remunerado ao final do período acordado entre as PARTES. PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU: significa a plataforma de gestão e intermediação de pagamentos realizados em ambiente eletrônico, de forma exclusiva ou não, pela qual os usuários poderão realizar suas transações de pagamentos e recebimento online, decorrentes de compra e venda de produtos e/ ou serviços feitas pela Internet, conforme condições acordadas diretamente entre estes. PLATAFORMA PERSONALIZADA: também denominada Plataforma Exclusiva, é o produto desenvolvido pelo PARCEIRO e disponibilizado para o mercado, totalmente integrado à PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU de forma personalizada e exclusiva. TAXA DE RETENÇÃO: significa o valor fixo ou o percentual (ou ambos) que será cobrado do Lojista pela PAYU como contraprestação pelos serviços. Os valores estão descriminados no item Tarifas dentro do site da PAYU, e faz parte integrante do

3 presente Contrato. De todo modo, esse valor fixo não impede que a PAYU negocie tarifas diferenciadas com outros Lojistas ou PARCEIROS. TPV Total Payment Value: significa valor total das transações efetuadas e devidamente identificadas através do PARTNER ID como sendo pertencente a uma Loja do PARCEIRO e da tecnologia utilizada, e aprovadas pela PAYU, incluindo valor de impostos, frete, juros por eventual pagamento com cartão de crédito parcelado e etc. 1.2 Neste Contrato, a não ser que haja expressa menção em contrário, a referência a: (i) qualquer Cláusula ou Anexo é uma referência a tal Cláusula ou Anexo deste Contrato; (ii) Contrato se refere a este Contrato em conjunto com seus Anexos; (iii) uma pessoa deverá incluir seus sucessores, bem como seus procuradores ou cessionários; (iv) as palavras incluir e incluindo deverão ser interpretadas como significando sem limitação; (v) títulos são apenas para conveniência de referência. 1.3 Se, no entanto, durante a vigência deste Contrato, ocorrer a prática de atos identificados por outros termos de linguagem técnica, inclusive aqueles grafados em idioma estrangeiro e não definidos acima, estes termos deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito internacionalmente consagrado, no que não conflitarem com as definições aqui convencionadas. 2. DO OBJETO 2.1. Constitui objeto deste Contrato: A) a parceria comercial visando incentivar a captação, integração e manutenção de clientes na PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU mediante bonificação prédefinida. B) a possibilidade de desenvolvimento de uma PLATAFORMA PERSONALIZADA. C) a possibilidade de desenvolvimento de acordo comercial para disponibilização de condições e taxas exclusivas para lojas do PARCEIRO junto à PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.

4 D) a possibilidade de desenvolvimento em conjunto de negócios junto ao DASHBOARD do Parceiro. 3. DAS CONTRIBUIÇÕES DAS PARTES 3.1 O PARCEIRO fomentará o uso e integração da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU para sua base de lojas, visando o aumento dos negócios e exploração comercial efetivada entre as PARTES. O PARCEIRO poderá utilizar-se sem limitações, de newsletter, banners, eventos, marketing, entre outras formas de divulgação para atrair clientes O PARCEIRO deverá realizar, ou permitir que a PAYU realize periodicamente, e de acordo com as necessidades da PAYU, as ações a seguir mencionadas para a base de CLIENTES do PARCEIRO: (i) (ii) (iii) Assessoria, organização e participação em coletivas de imprensa: prestar auxílio à PAYU ou a terceiros de sua indicação, na elaboração e divulgação de releases, matérias, notas, textos editoriais, etc. tendo por base temas de interesse da Parceria; Treinamentos suportados pela equipe da PAYU, tendo como objetivo capacitar e esclarecer dúvidas à equipe do PARCEIRO, sobre as ferramentas, novas tecnologias e adaptações oferecidas pela PAYU através PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU na medida que novas atualizações surgirem; Atividades de Marketing informando novidades da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU, a fim de promover o bom relacionamento e geração de vendas através de redes sociais, blogs, sites ou outros canais de comunicação do PARCEIRO; criação de banners, pop ups, hotsites, peças de marketing, newsletters, aplicativos, vídeos, blogs, landing pages, links patrocinados, mala direta, revista, folder entre outras ações para a base de clientes atuais e prospects entre outros, para a base de atual e novos CLIENTES do PARCEIRO. (iv) Realização de eventos como, por exemplo, cafés da manhã, palestras presenciais e on-line, coquetéis, jantares, confraternizações, workshops, lançamentos etc. com o objetivo de promover os PRODUTOS e/ ou SERVIÇOS oferecidos através do

5 PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU e incentivar a captação, integração e manutenção de CLIENTES A PAYU disponibilizará a tecnologia necessária para integrar as propriedades da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU, assim como disponibilizará ao PARCEIRO todas as adaptações e atualizações que forem implementadas para a otimização da tecnologia e integração do Projeto ( Adaptações da Tecnologia ). O PARCEIRO deve se integrar através do PARTNER ID, sendo concedido prazo máximo de 60 (sessenta) dias da assinatura do Contrato para apuração manual das bonificações, desde que acordado e aprovado previamente pela PAYU A PAYU realizará todo o controle dos valores considerados como base para a bonificação a ser repassado ao PARCEIRO a título de bonificação conforme Tabela de Valores contida no Anexo I (Condições Comerciais) A PAYU desde já autoriza a utilização pelo PARCEIRO, da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU incluindo todas as ferramentas ligadas a ela, para que o PARCEIRO ofereça o à sua base de Lojas mediante bonificação prevista no Anexo I (Condições Comerciais) O PARCEIRO deverá adaptar e desenvolver a interface para conexão com a PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU para acesso dos Lojistas, bem como disponibilizar à PAYU todas as informações necessárias sobre o andamento dos negócios realizados entre PARCEIRO e Lojista. 4. DA EXPLORAÇÃO 4.1. A PAYU disponibilizará a PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU ao PARCEIRO, para que este fomente o uso e integração desta pelos Lojistas de sua base. As PARTES, todavia, serão, em conjunto, responsáveis pelas ações comerciais e de marketing visando capturar novos CLIENTES e manter os CLIENTES ativos na utilização da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU A bonificação ao PARCEIRO terá como base de cálculo apenas a TAXA DE RETENÇÃO gerada pelo Lojista, e identificada através do PARTNER ID da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU. A referida bonificação será devida a partir do momento que a Loja do PARCEIRO iniciar a utilização da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU A PAYU deverá disponibilizar ao PARCEIRO até o dia 15 (quinze) de cada mês o relatório do resultado das bonificações auferidas do mês imediatamente

6 anterior e o CNPJ que deverá ser faturado para a respectiva Nota Fiscal de bonificação O PARCEIRO deverá enviar à PAYU a Nota Fiscal correspondente à bonificação em até 3 (três) dias úteis contados da data de recebimento do relatório O pagamento será efetuado pela PAYU ao PARCEIRO, em até 15 (quinze) dias a contar da data do recebimento da Nota Fiscal, sendo que tal pagamento será realizado somente através de crédito na conta PayU do PARCEIRO. A partir do momento que o crédito ficar disponível ao PARCEIRO este poderá, a qualquer momento, efetuar o saque da sua conta virtual para sua conta bancária O atraso no pagamento das quantias devidas no prazo descrito na cláusula 4.5., que ocasione o atraso do pagamento dos valores devidos pela PAYU, implicará a incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die sobre o valor devido, até a data do efetivo pagamento Após realizado o pagamento da bonificação pela PAYU, será concedido ao PARCEIRO o prazo de 5 (cinco) dias a contar da data do crédito para questionar os valores pagos, bem como a forma de apuração. Caso o PARCEIRO não conteste formalmente os pagamentos ora efetuados dentro do prazo pré-estabelecido, considerar-se-á pago e devidamente quitado os respectivos valores, não podendo mais o PARCEIRO reclamar, seja a que título for Quaisquer outras receitas decorrentes das atividades desenvolvidas pela PAYU não serão objeto de qualquer pagamento ao PARCEIRO, exceto se especificamente negociadas e acordadas por escrito entre as PARTES As PARTES convencionam que após os 24 (vinte e quatro) meses da vigência do Contrato, os percentuais de bonificação acordados passarão por revisão, de acordo com as condições comercias descritas no Anexo I Os valores e condições de bonificação contidos no Anexo I (Condições Comerciais), estarão sujeitos a renovação e ou alteração a exclusivo critério da PAYU O PARCEIRO aceita e concorda que, a PAYU poderá a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, suspender o repasse das bonificações aqui previstas por tempo determinado ou indeterminado, caso o PARCEIRO por motivos diversos não esteja evoluindo o projeto da parceria, sem, no entanto suspender a vigência do Contrato. Para efeitos de evolução da parceria considera-se captura de novos clientes e manutenção dos clientes já ativos na utilização da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.

7 4.12. Caso ocorra a hipótese mencionada na Cláusula supra, a PAYU se compromete a pagar os todos os valores devidos ao PARCEIRO até a data da suspensão A PAYU poderá voltar a efetuar o repasse das bonificações, quando constatar que o PARCEIRO retomou o projeto, sob novas condições comerciais. 5. DA IMPLEMENTAÇÃO E GESTÃO 5.1. As PARTES concordam em criar, com a finalidade de gerir a implementação e operação, bem como de aperfeiçoamento da PARCERIA, um Comitê Gestor que deverá se reunir mensalmente para discutir os seguintes aspectos: i. Avaliar e decidir sobre as ações a serem tomadas para fomentar e aumentar o uso da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU por Lojistas; ii. Avaliar o desempenho da Parceria; iii. Avaliar a necessidade de adaptações buscando a otimização dos sistemas e melhorias tecnológicas; iv. Definir a estratégia da Parceria Comercial e avaliar planos de investimentos, marketing, comercial e de operações; v. Tomar decisões estratégicas sobre planos de investimentos, de marketing, comercial e de operações Para a execução da Parceria, cada uma das PARTES nomeará um responsável. Os responsáveis nomeados pelas PARTES deverão executar as ações definidas pelo Comitê Gestor, bem como reportar ao Comitê Gestor as informações relacionadas a performance do projeto e andamento da execução dos planos estratégicos definidos pelo Comitê Gestor Cada uma das PARTES será responsável por arcar com os custos relacionados a atuação dos respectivos membros na gestão da parceria, não existindo qualquer solidariedade uma para com a outra em relação aos respectivos custos. 6. DO PRAZO

8 6.1. O presente Contrato terá prazo de 12 (doze) meses, a contar da assinatura deste Contrato prorrogado automaticamente por períodos iguais e sucessivos, no que diz respeito à parceria comercial, caso nenhuma das PARTES se manifeste com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do término dos 12 meses As disposições estabelecidas nas Cláusulas 7, 8, 9, 11, 12, 14 e 15 do presente Contrato e quaisquer outras cujo propósito seja reger qualquer relação entre as PARTES (mesmo após o término deste Contrato) permanecerão válidas e em pleno vigor mesmo após o término da vigência deste Contrato. 7. DA EXCLUSIVIDADE 7.1. Durante a vigência do presente Contrato, as PARTES poderão a critério exclusivo de cada uma, realizar parcerias com concorrentes da outra PARTE, não havendo, portanto, nenhum impedimento e obrigação de EXCLUSIVIDADE entre elas, exceto nos casos estabelecidos no presente Contrato e Anexos, ressaltando, ainda, que a bonificação disposta no Anexo I somente será devida ao PARCEIRO das negociações provenientes da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU Na hipótese de reorganização societária que implique (a) transformação, cisão, fusão incorporação envolvendo o PARCEIRO; e/ ou (b) transferência do controle, direto ou indireto, do PARCEIRO ( Reorganização Societária ); deverá o PARCEIRO comunicar a referida operação previamente à PAYU, visando à obtenção de prévia anuência da PAYU no que diz respeito a continuação da Parceria. Caso a Reorganização Societária envolva uma empresa CONCORRENTE DA PAYU, poderá a PAYU, a seu exclusivo critério, propor a revisão do Contrato buscando a adequação a eventuais limitações à EXCLUSIVIDADE e rescindir o presente Contrato nos termos previstos na Cláusula 12.2 deste Contrato. 8. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL 8.1. As PARTES reconhecem que todas as marcas e logomarcas, bem como todos e quaisquer sinais distintivos a serem utilizados nos termos deste Contrato permanecerão como propriedade exclusiva das respectivas PARTES Para efeitos de divulgação e implantação do objeto do presente Contrato, as PARTES autorizam a utilização de suas marcas, logomarcas e outros sinais de identificação, de indústria, de comércio, de serviços, gratuitamente e para o fim exclusivo de divulgação da plataforma aos usuários do PRODUTO, no âmbito do

9 presente instrumento não podendo as mesmas ser objeto de transformação ou modificação, obrigando-se ambas as PARTES a manterem a identidade visual na utilização de todo material pertencente à outra PARTE, sem transmiti-lo no todo ou em parte a terceiros As PARTES reconhecem que todos os recursos tecnológicos, bem como as bases de dados a serem utilizadas nos termos deste Contrato permanecerão sendo de propriedade e responsabilidade das respectivas PARTES que sejam detentoras de tais recursos A título de esclarecimento, os direitos de propriedade intelectual relacionados a cada uma das etapas dos trabalhos descritos no Anexo I pela respectiva PARTE responsável, serão de propriedade exclusiva da PARTE que executou o trabalho Nenhuma das PARTES poderá realizar engenharia reversa, desmontagem ou descompilação de programas de computador pertencentes à outra PARTE, sem o expresso e prévio consentimento, por escrito, desta última Cada PARTE será responsável, sem nenhum custo adicional à outra PARTE, pela obtenção de licenças relativas à propriedade intelectual e/ ou industrial de terceiros que sejam necessárias para o cumprimento de suas respectivas obrigações no âmbito do presente instrumento Nenhuma das PARTES poderá contestar ou de qualquer forma prejudicar, direta ou indiretamente, a validade das marcas de propriedade da outra PARTE, ou de sua plena propriedade, obrigando-se a jamais discutir o direito de propriedade e de uso de tais marcas. 9. DA CONFIDENCIALIDADE 9.1. As PARTES comprometem-se, mutuamente, a zelar pela manutenção do sigilo de todos os segredos comerciais, conhecimentos técnicos, documentos do negócio, programas de computador, listas de consumidores, técnicas e métodos de vendas, preços, informações pessoais, financeiras, de manufatura ou marketing, segredos comerciais e outras informações que venham a tomar conhecimento umas das outras, não podendo usar quaisquer dessas informações confidenciais, a não ser quando expressamente autorizadas para tanto por seu titular. Nesse sentido, cada PARTE deverá, e para isso exercerá todo o seu poder, fazer com que seus sócios, empresas AFILIADAS, administradores, prepostos, empregados e/ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta) mantenham em sigilo todos os termos e condições do presente Contrato.

10 9.2. As PARTES devem guardar absoluto sigilo dos registros e informações confidenciais pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da extinção do Contrato Ademais, as PARTES concordam que o conteúdo do presente Contrato é estritamente confidencial e não será divulgado a quaisquer indivíduos, sociedades ou instituições, exceto se: a) a informação seja de domínio público ou venha a se tornar disponível ao público em geral por outro meio que não sua divulgação pelas PARTES ou seus representantes, suas controladoras, controladas ou empresas que, direta ou indiretamente, estão sujeitas ao mesmo controle a que está sujeita a PARTE; ou b) caso a revelação seja exigida por autoridade governamental ou ordem de tribunal competente, sob pena de ser caracterizada desobediência ou outra penalidade. Nestas hipóteses, o material a ser revelado deverá ser objeto de toda a proteção governamental ou judicial aplicável, devendo a PARTE que estiver obrigada a revelar tais informações, notificar a outra PARTE com antecedência razoável para que a mesma possa adotar as medidas eventualmente cabíveis. c) já esteja em poder da PARTE que recebeu a informação, como resultado de sua própria pesquisa, contanto que a mesma possa comprovar tal fato; d) tenha sido comprovadamente recebida de terceiros As PARTES se comprometem e se obrigam a tomar todas as medidas necessárias à proteção das informações confidenciais da outra PARTE, evitando e prevenindo revelação a terceiros, exceto se devidamente autorizadas por escrito pela mesma. As informações confidenciais, contudo, poderão ser reveladas aos funcionários que precisem conhecê-las para os fins deste Contrato, sendo certo que tais funcionários serão devidamente avisados acerca da natureza confidencial das mencionadas informações, especialmente quanto às suas cláusulas de sigilo Em caso de violação desta obrigação por qualquer uma das PARTES e suas AFILIADAS, por si ou por seus empregados, prepostos ou representantes, a PARTE prejudicada estará legitimada a reclamar e exigir da outra PARTE, na forma da legislação vigente, a correspondente indenização por todos os danos e prejuízos ocasionados.

11 10. DA RESCISÃO Constituem motivos justos para a rescisão imediata deste Contrato, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia: a) se qualquer das PARTES for impedida de exercer suas atividades, sofrer liquidação, dissolução voluntária ou compulsória, tornar-se insolvente ou falida ou alguma delas se tornar de qualquer modo juridicamente insolvente; e b) fatos decorrentes de caso fortuito ou força maior, conforme definição legal expressa no Código Civil Brasileiro Qualquer das PARTES poderá rescindir imediatamente o presente Contrato, mediante notificação por escrito a outra, sendo a PARTE infratora responsável pelas penalidades a ela aplicáveis e pelos danos sofridos pela PARTE inocente nos termos desta Cláusula: (i) na hipótese de descumprimento de obrigação contratual, principal ou acessória, não sanada em até 30 (trinta) dias contados da data da notificação a respeito do inadimplemento; (ii) caso a PARTE contrária, direta ou indiretamente, transfira este Contrato ou qualquer direito aqui previsto sem a prévia aprovação por escrito da outra PARTE; (iii) caso a PARTE contrária proceda com qualquer espécie de reorganização societária que implique (a) na transformação, cisão, fusão e incorporação a envolvendo; e/ou (b) na transferência do controle, direto ou indireto que conflite com os termos e disposições do presente Contrato O PARCEIRO poderá rescindir o presente Contrato caso a PAYU atrase o pagamento de 3 (três) bonificações subsequentes por motivo não imputável ao PARCEIRO e, notificado por escrito pelo PARCEIRO nesse sentido, não sane tal inadimplemento dentro de 15 (quinze) dias úteis Caso uma das PARTES deixe de cumprir qualquer cláusula deste Contrato, a outra PARTE poderá rescindir o presente Contrato, desde que após notificada pela PARTE inocente, a PARTE infratora não corrija a infração no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis, a contar do recebimento da notificação Nos termos da Cláusula anterior a PARTE inocente terá o direito de receber como único remédio em razão da rescisão por infração deste Contrato uma indenização no valor equivalente a 3 (três) vezes o valor médio mensal, calculado com base

12 na remuneração mensal auferida nos 6 (meses) anteriores, corrigido monetariamente a partir da data deste Contrato, com base no índice IGPM/FGV Independente das demais disposições deste instrumento fica facultado a qualquer das PARTES o direito de promover a denúncia do Contrato, a qualquer tempo, mediante simples aviso por escrito com antecedência mínima de 90 (noventa) dias. As PARTES convencionam que referida rescisão não implica no cancelamento dos serviços da PAYU aos Lojistas indicados pela Plataforma do PARCEIRO, cuja prestação permanecerá vigente a critério do Lojista ou da PAYU, respeitando os termos do instrumento particular firmado entre eles. 11. DECLARAÇÕES E GARANTIAS As PARTES aqui declaram e garantem às outras PARTES que: (i) são empresas constituídas, existindo legalmente e em exercício regular, devidamente qualificadas para operar e negociar o que constitui seus objetos sociais, tendo seus documentos devidamente registrados nos órgãos públicos competentes, de acordo com a legislação aplicável; (ii) estão devidamente representadas neste Contrato e que a presente transação foi aprovada pelos órgãos corporativos competentes das PARTES, de acordo com seus contratos sociais; (iii) até onde as PARTES têm conhecimento, não há ação, demanda ou procedimento, administrativo ou judicial, contra as PARTES e/ou em que estejam envolvidas ou sejam PARTES interessadas, que as impeçam de cumprir com suas obrigações neste Contrato; (iv) têm poderes necessários para executar e cumprir as obrigações assumidas neste Contrato; (v) a execução, formalização e cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato não conflitam ou resultam em violação de (a) qualquer determinação, decisão, resolução ou ordem de qualquer autoridade governamental ou judicial; (b) qualquer contrato, acordo ou obrigação a que as PARTES estejam sujeitas; (vi) foram devidamente assistidas e instruídas por advogados durante a negociação e preparação deste Contrato, não restando dúvida de qualquer das PARTES acerca dos termos e condições aqui previstas; e (vii) todas as informações concedidas, por escrito, pelas PARTES, no curso das negociações deste Contrato foram, naquela data, e são nesta data, verdadeiras e completas em todos os seus aspectos materiais.

13 12. RESPONSABILIDADE GERAL DAS PARTES E DEVER DE INDENIZAR Cada PARTE será responsável por quaisquer danos diretos ou indiretos causados à outra PARTE e/ou aos seus diretores, empregados, afiliados e/ou terceiros ( Parte Inocente ) em decorrência de eventos, circunstâncias, atos e/ou omissões de, ou atribuíveis à PARTE e/ou seus subcontratados, empregados da mesma PARTE e/ou de seus subcontratados e/ou qualquer terceiro trabalhando sob sua responsabilidade, direta ou indireta, ou supervisão, incluindo, mas não se limitando a, danos diretos, lucros cessantes, perdas, danos indiretos e consequenciais, custos e despesas de qualquer natureza, de qualquer forma resultantes ou em conexão com o: (a) descumprimento parcial ou total de qualquer disposição deste Contrato, seus Anexos ou qualquer parte destes; (b) descumprimento de qualquer lei, norma, regra, regulamento ou instrução por uma das PARTES, suas subcontratadas, seus funcionários ou qualquer terceiro trabalhando sob sua responsabilidade e supervisão; e/ou (c) pleitos extrajudiciais, judiciais e/ou administrativos, cobranças, ações, protestos e/ou processos de natureza fiscal, trabalhista, securitária, ambiental, civil, comercial e/ou de propriedade intelectual ( Pleitos ) Caso a PARTE inocente incorra em qualquer multa ou penalidade e/ou em taxas judiciais e administrativas e despesas advocatícias, conforme estabelecidas pelas autoridades competentes, organismos ou agências governamentais em decorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas nesta Cláusula, a PARTE em descumprimento deverá arcar com todos os valores correspondentes às despesas, custos de recuperação, multas e penalidades aplicáveis ou, de acordo com o caso, reembolsar à PARTE inocente tais valores imediatamente após notificação a esse respeito Caso Pleitos de responsabilidade de uma das PARTES nos termos desse Contrato envolvam a outra PARTE no pólo passivo, a PARTE responsável deverá tomar todas as medidas necessárias para promover a exclusão da PARTE Inocente da lide e/ou prestar as garantias necessárias para que os bens da PARTE Inocente não sejam penhorados, bloqueados ou de qualquer forma gravados Na hipótese de a PARTE inocente não ser excluída do pólo passivo e/ou a PARTE responsável não oferecer garantias que satisfaçam o credor e/ou o juízo, ficará a PARTE inocente então autorizada a proceder a retenção do valor do Pleito sobre os valores devidos à PARTE responsável, como forma de garantia a possíveis danos advindos do Pleito.

14 12.5. O montante devido pelo PARCEIRO a PAYU, nos termos desta Cláusula 12, poderá, a critério exclusivo da PAYU, ser deduzido dos valores a serem pagos pela PAYU ao PARCEIRO em qualquer relação contratual mantida entre as PARTES, sem prejuízo da cobrança judicial em caso de insuficiência de valores a serem pagos ao PARCEIRO. 13. DAS NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES Quaisquer avisos ou comunicações, que uma das PARTES tenha de fazer a outra PARTE, em relação a quaisquer direitos ou obrigações contidas no presente instrumento, deverão adotar a forma escrita e serão tidas como eficazmente entregues no endereço constante do preâmbulo deste Contrato, se: a) entregues em mãos mediante protocolo escrito por quem de direito possa representar a PARTE remetida; ou b) enviadas por serviços de entrega mediante protocolo escrito ou se pelo correio, na forma de carta registrada As PARTES convencionam o recebimento de mensagens e arquivos eletrônicos como prova documental para todos os efeitos, desde que com aviso de recebimento. 14. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS O não exercício por qualquer das PARTES de quaisquer direitos ou faculdades que lhes sejam conferidos por este Contrato ou pela Lei, bem como a eventual tolerância contra infrações contratuais cometidas pela outra PARTE, não importará na renúncia pela PARTE a qualquer dos seus direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste Contrato, podendo a PARTE, a seu exclusivo critério, exercê-los a qualquer momento Nenhuma PARTE poderá ceder e, de nenhuma forma, transferir, total ou parcialmente o presente Contrato, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o consentimento por escrito da outra PARTE, ressalvados os casos de transferência resultante da reestruturação societária e outras formas de fusão, cisão ou incorporação de qualquer das PARTES Nenhuma alteração do presente Contrato, no todo ou em parte, será eficaz a menos que adote a forma e substância de aditivo escrito, o qual, quando da

15 celebração por ambas as PARTES, fará parte integrante deste Contrato para todos os efeitos e fins legais O presente Contrato consolida toda e qualquer prévia negociação ou acordo, verbal ou por escrito, referente ao seu objeto, sobrepondo-se, portanto, a todos os contratos, entendimentos, negociações e conversas anteriores. As PARTES, desde já, reconhecem não haver quaisquer outras condições, garantias, declarações ou acordos entre elas com relação ao escopo do presente Contrato As Partes reconhecem como legítimas expressões dos termos e condições negociados e constantes do Anexo I (Condições Comerciais) parte integrante e indissociável do presente instrumento particular Em caso de divergência entre as disposições estabelecidas nos Anexos e no Contrato, prevalecerão as disposições contidas no CONTRATO Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato e/ou seus Anexos for sentenciada nula ou anulável, tal nulidade ou anulabilidade não afetará as demais cláusulas deste Contrato e/ou seus Anexos, os quais permanecerão em pleno vigor, obrigando ambas as PARTES As Partes deste acordo são independentes e nada, aqui citado, deverá ser interpretado como vínculo empregatício, uma relação de representatividade, joint-venture, sociedade de fato ou de direito ou consórcio entre as PARTES. Nenhuma das PARTES tem qualquer direito, poder ou autoridade de entrar em qualquer acordo para ou por conta da outra PARTE, ou incorrer em qualquer obrigação ou responsabilidade Nenhuma das PARTES responde pelos insucessos comerciais da outra PARTE e por reclamações de terceiros, clientes desta, exceto nos casos em que for comprovada a ação ou omissão deliberada de uma PARTE para prejudicar a outra (dolo) Caso qualquer das PARTES, para a conservação de seus direitos contra a outra PARTE, venha recorrer à via judicial, poderá exigir, além dos valores pecuniários que lhe forem devidos nos termos deste Contrato, todas as despesas judiciais a que tenha incorrido e, ainda, os honorários advocatícios São de exclusiva responsabilidade de cada uma das PARTES todas as obrigações relativas à contratação e/ou relacionamento com empregados e contratados que, direta ou indiretamente, lhe prestam ou venham a prestar serviços para execução do presente Contrato, inexistindo entre tais pessoas e a outra PARTE, qualquer vínculo de natureza empregatícia ou contratual.

16 Cada uma das PARTES se responsabiliza pelo pagamento de todo e qualquer tributo, taxa ou imposto que incida ou venha a incidir na consecução do objeto do presente Contrato, e cuja PARTE, na qualidade legal de sujeito passivo da relação tributária, impute-se o pagamento dos referidos tributos As PARTES reconhecem e aceitam que, exceto quando especificamente previsto neste Contrato, nenhuma licença em matéria de direitos sobre patentes, direito autoral, marcas ou maskworks é concedida ou conferida a qualquer uma das PARTES nos termos deste instrumento ou pela divulgação das informações confidenciais por uma das PARTES à outra, tal como aqui previsto, quer de forma expressa, implícita, induzida, preclusão ou de outra forma. Quaisquer licenças de direitos de propriedade intelectual devem necessariamente ser concedidas de forma expressa e por escrito. 15. DO FORO As PARTES elegem o Foro da Cidade de São Paulo como competente para dirimir eventuais controvérsias oriundas desse Contrato, com prejuízo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as PARTES o presente Contrato, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas instrumentais abaixo identificadas. São Paulo, xxxx de xxxxxxxxx de LATIN AMERICAN PAYMENTS SERVIÇOS LTDA XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

17 Testemunhas: Nome: Nome: R.G. R.G.: CPF/MF: CPF/MF:

18 ANEXO I - CONDIÇÕES COMERCIAIS Bônus de incentivo A título de incentivo para captação e manutenção de lojas presentes na plataforma do PARCEIRO, a PAYU pagará um bônus de acordo com a as condições abaixo: A PAYU, mensalmente, extrairá relatório do seu banco de dados, onde constarão as lojas vinculadas ao PARCEIRO através do parâmetro PARTNER ID. Com base nesse relatório, a PAYU fará a análise do valor devido ao PARCEIRO deverá receber em termos de bonificação, considerando a TAXA DE RETENÇÃO gerada pelo Lojista. O pagamento do bônus está atrelado apenas a lojistas identificados pelo PARTNER ID como pertencentes à plataforma PARCEIRO dentro da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU. Todas as condições comerciais estabelecidas no presente documento são válidas considerando a taxa padrão da PAYU, cujo percentual atual é de 3,99% (três vírgula noventa e nove por cento) + R$ 0,39 (trinta e nove centavos) por transação podendo esta ser alterada periodicamente a critério exclusivo da PAYU. Custos e Despesas Cada parte vai arcar com seus respectivos custos e despesas de acordo com as suas responsabilidades listadas neste documento, incluindo os custos de integração. Responsabilidades PARCEIRO O PARCEIRO é responsável por: Fomentar o uso e a integração da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU de forma a elevar a aquisição de lojas integradas em relação ao nível atual, desta forma o PARCEIRO poderá utilizar newsletter, banners, eventos, etc. para atrair clientes; Adaptar e desenvolver a interface para conexão com a PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU do lado da plataforma; Disponibilizar informações sobre o andamento de negócios entre as empresas;. O PARCEIRO se compromete e concorda que: (i) (ii) (iii) a disponibilização de meios de aquisição dentro do administrador das lojas e a integração dos serviços da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU, incluindo o período de homologação, ocorrerão no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data de assinatura do contrato; na hipótese de desenvolvimento de uma plataforma PERSONALIZADA, o lançamento da mesma será no prazo máximo de 150 (cento e cinquenta) dias da assinatura do Contrato, incluindo o período de homologação da plataforma; caso não sejam observados os prazos acima mencionados, estará o PARCEIRO sujeito à penalidade prevista na clausula 10.2, do contrato. Desenvolvimento Conjunto As partes desenvolverão ações comerciais e de marketing em conjunto no sentido de atrair e manter clientes no uso da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.

19 ANEXO I - CONDIÇÕES COMERCIAIS Propriedade Produto personalizado ou Lojista utiliza apenas PayU como meio de pagamento Produto não personalizado ou Lojista não utiliza apenas PayU como meio de pagamento Bônus 2 primeiros anos Anos posteriores Cálculo 10% 5% 5% 2% Baseado na taxa de retenção PayU de cada transação Prazo 12 meses a partir da criação da conta do Lojista

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