MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06358/2005/RJ COGAM/SEAE/MF 13 de setembro de 2005 Referência: Ofício n 4168/2005/SDE/GAB Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Aliança Navegação e Logística Ltda & Cia e Portinvest Participações S.A. Operação: Associação entre a Aliança Navegação e a Portinvest no controle da Itapoá Terminais Portuários S.A. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Aliança Navegação e Logística Ltda & Cia e Portinvest Participações S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Requerentes 1. A Aliança Navegação e Logística Ltda & Cia (doravante Aliança ) é uma empresa brasileira sediada em São Paulo, capital, pertencente ao Grupo Oetker, de nacionalidade alemã, cujas empresas dedicam-se às seguintes atividades: transporte marítimo de carga, indústria alimentícia, indústria de

2 bebidas, indústria química, hotelaria, e comércio varejista. O capital social da Aliança é detido pelo Dr. August Oetker KG, com 84,80% e pela empresa Aliança Navegação e Logística Ltda, com 15,20%. As empresas do Grupo instaladas no Brasil e no Mercosul são: Aliança Navegação e Logística Ltda; Aliança Navegação e Logística Ltda & Cia; Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda; Aliança Transporte Multimodal Ltda; Tranroll Navegação S.A.; Hamburg Süd Brasil Ltda, Hamburg Süd Argentina; Hamburg Süd Chile; e Hamburg Süd Uruguay. 2. Nos últimos três anos foi realizada apenas uma operação pelo Grupo Oetker envolvendo ato de concentração no Mercosul. Em 06 de março de 2003 a Hamburg Südamerikanische Dampfschiffahrrts Gesellschaft KG adquiriu os fundos de comércio, contratos de transporte marítimos e todas as atividades de transporte marítimo da Kien Hung Shipping Co. Ltdd, de Taipei, Taiwan. A operação foi submetida aos órgãos de defesa da concorrência e aprovada pelo CADE em 20/08/2003 (AC n / ). Em 2004, o faturamento da Aliança Navegação e Logística Ltda & Cia, no Brasil, foi de R$1,027 bilhão e, no mundo, o correspondente a R$1,995 bilhão. O Grupo Oetker apurou no Brasil o montante de R$ 1,172 bilhão e no mundo o correspondente a R$ 23,345 bilhões A Portinvest Participações S.A. (doravante Portinvest) é uma empresa brasileira sediada em Rio Negrinho, Santa Catarina, pertencente ao Grupo Battistella, de nacionalidade brasileira. O capital social da Portinvest é detido basicamente pela Portinvest Participações em Recursos Renováveis Ltda (99,99%). A Portinvest ainda não é uma empresa operacional, tendo sido constituída recentemente, segundo as Requerentes, estando, portanto em fase de implantação de suas atividades. O Grupo Battistella atua nos setores de agricultura, indústria madeireira, indústria eletroeletrônica, e comércio varejista. 4. As empresas componentes do Grupo Battistella instaladas no Brasil e no Mercosul são: Battistella Ind. e Comércio Ltda; Battistella Trading S.A - Comércio Internacional; COTRASA Comércio de Transportes e Veículos; EIBA Eletro Diesel Battistella Ltda; Abadir Distribuidora e Importadora de Rolamentos e Peças Ltda; Maquigeral Indústria e C omércio de Máquinas Ltda; Battistella Administração e Participações S.A-APABA; Battistella Participações em Recursos Renováveis Ltda; Florestal Battistella S.A.-FLOBASA; Modo Battistella Reflorerstamento S.A.-MOBASA; Portinvest Participações S.A.; e Itapoá Terminais Portuários S.A. Nos últimos três anos o Grupo não realizou qualquer operação que fosse passível de análise pelo SBDC. No ano de 2004, o Grupo Battistella, de acordo com as Requerentes, comercializou seus produtos apenas no Brasil faturando o montante de R$ 561 milhões 2. II Descrição da Operação 1 5. As Requerentes firmaram, em 9 de agosto de 2005, o Memorando de Entendimentos, para uma pretendida associação entre ambas, pela qual a Aliança Navegação e Logística Ltda & Cia tornar-se-á acionista (com 30% de A Aliança e Grupo Oetker não apresentaram documentação de forma a comprovar os dados de faturamento. 2 O Grupo Battistella não apresentou documentação de forma a comprovar os dados de faturamento. 2

3 participação) da Itapoá Terminais Portuários S.A., controlada pela Portinvest Participações S.A., tendo como objetivo a implantação de um Terminal Portuário Privativo de uso misto para movimentação de contêineres e granéis, na cidade de Itapoá, Santa Catarina. A operação está avaliada em R$ 96 milhões com recursos da Aliança (R$ 38 milhões) e da Portinvest (R$ 58 milhões). As partes convencionaram que CONFIDENCIAL. O presente ato foi submetido somente ao SBDC por ter sido realizado apenas no Brasil, com reflexos apenas no mercado brasileiro de terminais portuários. 6. São duas as áreas de propriedade de Itapoá Terminais Portuários S.A que serão destinadas a implantação do referido terminal portuário objeto da presente operação: a) Área de Itapoá, com m², com 671,21 m lineares de frente para a Baía de Babitonga, localizada no Município de Itapoá, Estado de Santa Catarina; e b) Área de Garuva, com ,20 m², no Município de Garuva, também em Santa Catarina. Esclarecem as Requerentes, que especificamente em relação à Baía de Babitonga, no Estado de Santa Catarina (onde se situam os municípios de Itapoá e Garuva que receberão os investimentos para construção do terminal portuário objeto da presente operação), existem mais dois terminais operando movimentação e armazenagem de contêineres, localizados respectivamente nos municípios de São Francisco do Sul e Babitonga. Garantem ainda que o Grupo Oetker não atua em mercado de terminais portuários no Brasil, o que passará a ocorrer através do terminal objeto da presente operação. III Setores de atividades das empresas envolvidas 7. A Aliança oferta especificamente os seguintes serviços: a) de transporte marítimo de longo curso e de cabotagem de carga geral (contêineres) e de carga a granel de/para o Brasil em várias rotas; b) de transporte rodoviário (coleta/entrega da carga do cliente até o porto ou terminal de interior, através de caminhões próprios ou subcontratados); c) de transporte ferroviário e hidroviário (transporte do porto até o terminal do interior, através de serviços subcontratados); d) de serviço de estufagem/desova no cliente e) de consolidação/desconsolidação de carga em terminais (CFS) - carga cheia; f) de escolta; g) de desenvolvimento de terminais no interior; h) de projetos de logística; i) de transporte de carga fracionada porta a porta no Brasil; j) de transporte de carga fracionada internacional porto a porto; e i) de desembaraço aduaneiro de carga. 8. As demais empresas do Grupo Oetker atuam em diversas áreas, a saber: a) representação de companhias de navegação nacionais e estrangeiras; b) agenciamento de navios; c) transporte marítimo de longo curso e de cabotagem, bem como transporte fluvial: d) representação e agenciamento de outras empresas de navegação marítima; e) prestação de serviços, em especial na administração e representação de outras empresas que atuem na área de navegação marítima; f) compra e venda de imóveis em geral; g) administração de imóveis, em especial locação; h) prestação de serviços na área de administração de imóveis; e i) indústria alimentícia. 9. O Grupo Battistella tem atuação em diversas áreas: a) Florestal (tora, cavaco, pellet, madeira serrada, painel colado, lâmina torneada, compensado etc.); b) 3

4 de veículos leves e pesados, autopeças e serviços; e c) outras áreas (grupos geradores, motobombas, painés de comando, rolamentos etc). 10. De acordo com notícia veiculada na imprensa 3, o Grupo Battistella é conhecido por sua atuação no setor financeiro no passado (consórcios principalmente) e por operar no setor madeireiro. Há cerca de dez anos vem tentando entrar no setor portuário. IV Considerações sobre a natureza da Operação 11. Trata-se de uma entrada, no sentido de que as Requerentes estão se unindo para iniciar atividades no mercado de terminais portuários Dadas as atividades atuais dos Grupos envolvidos, inexiste qualquer relação horizontal entre as Requerentes. Pelo fato do terminal portuário em análise inexistir anteriormente à operação, não há possibilidade do Grupo Oetker, que opera transporte marítimo de contêineres por meio de navios sob as bandeiras Hambürg Süd, Aliança, e Transroll, exercer práticas restritivas verticais, ou seja, anticompetitivas que impliquem a criação de mecanismos de exclusão de rivais. O mesmo pode-se afirmar da utilização do porto por parte da Battistella para exportar suas mercadorias. 13. Desta forma, diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não representará prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro. 3 Notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, de 2/08/2005, sob o título Battistella e Aliança fecham acordo para construir porto. 4 Através de contato telefônico, esta SEAE confirmou, junto ao representante da Associação Brasileira de Terminais de Contêineres de Uso Público - ABRATEC, que o terminal portuário de Itapoá, objeto da operação, ainda está em fase de construção. Informação posterior, do representante legal das Requerentes, por via telefônica, complementou afirmando que trata-se da primeira operação mundial de aquisição de terminal portuário de contêneires realizado pelo Grupo Oetker em todo o mundo. 4

5 Recomendação 14. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. FERNANDO DA SILVA SANTIAGO Técnico CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. HELCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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