Formulário de Referência VIA VAREJO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 39

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 90

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 167

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 244

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 314

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 337

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Rizzi de Oliveira Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Líbano Miranda Barroso Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 340

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria das demonstrações financeiras e revisão das informações financeiras trimestrais da Companhia;- Preparação de laudo de acervo patrimonial da NCB, para fins de incorporação da NCB pela Companhia;- Revisão do MANAD. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, o montante total da remuneração dos auditores foi de R$5.074 mil, conforme abaixo:- R$4.072 mil pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisão das informações financeiras trimestrais da Companhia;- R$120 mil pela preparação de laudo de acervo patrimonial;- R$882 mil pela revisão dos relatórios para IPO. Não houve substituição dos auditores independentes. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição dos auditores independentes. Antonio Carlos Fioravante 01/01/2010 a 31/12/ Drayton Teixeira Melo 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 8 andar, Itaim Bibi, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , Antonio.C.Fioravante@br.ey.com Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I 8 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Drayton.melo@br.ey.com PÁGINA: 2 de 340

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras e revisão das informações financeiras trimestrais da Companhia Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Início da prestação de serviço em 2013 Justificativa da substituição Mudança de auditor independente conforme requerido pela Instrução CVM 308/99 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Eduardo Franco Tenório 30/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , eftenorio@deloitte.com PÁGINA: 3 de 340

10 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 2. PÁGINA: 4 de 340

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 340

12 3.2 - Medições não contábeis (a) valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelas despesas de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA da Companhia para os exercícios de 2013, 2012 e 2011: Exercício social findo em 31 de dezembro de Medições não contábeis (R$ mil, exceto %) EBITDA Margem de EBITDA sobre receita operacional líquida 11,0% 6,7% 4,6% (b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício social findo em 31 de dezembro de Cálculo do EBITDA (R$ mil, exceto %) Lucro líquido (prejuízo) do período / exercício (+) Resultado financeiro líquido (+) Depreciação e amortização (+/-) Imposto de renda e contribuição social (+/-) Resultado líquido operação descontinuada EBITDA Receita operacional líquida Margem de EBITDA sobre receita operacional líquida 11,0% 6,7% 4,6% (c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia, por ser uma medida prática para aferir o desempenho operacional da Companhia. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis PÁGINA: 6 de 340

13 3.2 - Medições não contábeis Adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes apresentados por outras companhias. PÁGINA: 7 de 340

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às informações do exercício de 2013 Termo de Compromisso de Desempenho Conforme fato relevante divulgado em 17 de abril de 2013, a Companhia, seus acionistas CBD e Casa Bahia Comercial Ltda. ( CB ), em conjunto Compromissárias, e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) celebraram o Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ), para a aprovação do Acordo de Associação celebrado entre a CBD e CB em 4 de dezembro de 2009 e aditado em 1º de julho de De forma a atender os objetivos do TCD, a Companhia e seus acionistas tinham por principal obrigação alienar 74 lojas, localizadas em 54 munícipios distribuídos em seis estados e no Distrito Federal, que juntas representaram aproximadamente 3% das vendas brutas consolidadas de Via Varejo em 31 de dezembro de Foram vendidas 42 lojas, porém as condições precedentes contidas nos contratos de compra e venda celebrados com os compradores precisam ser atendidas para a efetivação dos contratos, e podem ter influência significativa no valor de venda final das lojas. A Companhia não espera reconhecer perdas por não realização de ativos decorrentes da venda destas lojas. Em 02 de abril de 2014, o CADE apreciou o cumprimento de mais uma etapa do TCD, aprovando uma multa de R$ como penalidade pela não alienação de 32 lojas e aprovando o fechamento ou alienação para qualquer comprador das mesmas lojas num prazo de 90 dias a contar da data de aprovação. Em 31 de dezembro de 2013, foi constituída uma provisão referente às lojas remanescentes não vendidas no valor de R$30.363, correspondente ao ativo imobilizado residual destas lojas, bem como a multa aplicada à Companhia por não tê-las vendido nos prazos determinados pelo CADE. Em 31 de março de 2014, esta provisão foi reduzida para R$ em decorrência da alienação de 7 lojas através de leilão realizado em 17 de janeiro de Em maio de 2014, esta provisão foi reduzida para R$ PÁGINA: 8 de 340

15 a. regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, após a manifestação do Conselho de Administração, a Diretoria deverá apresentar proposta para aprovação à assembleia geral sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer depois de realizadas as seguintes deduções ou acréscimos, decrescentemente e nessa ordem: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, após a manifestação do Conselho de Administração, a Diretoria deverá apresentar proposta para aprovação à assembleia geral sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer depois de realizadas as seguintes deduções ou acréscimos, decrescentemente e nessa ordem: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, após a manifestação do Conselho de Administração, a Diretoria deverá apresentar proposta para aprovação à assembleia geral sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após realizadas as seguintes deduções ou acréscimos, decrescentemente e nessa ordem: (a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver; (a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver; (a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver; (b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social; (b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social; (b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social; (c) montante destinado à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (c) montante destinado à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (c) montante destinado à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (d) lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva realizados no exercício; (d) lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva realizados no exercício; (d) lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva realizados no exercício; (e) 25% para pagamento do dividendo obrigatório; e (e) 25% para pagamento do dividendo obrigatório; e (e) 25% para pagamento do dividendo obrigatório; e (f) após as destinações acima, a assembleia geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva para investimento e expansão, de acordo com o orçamento de capital apresentado pela administração. (f) após as destinações acima, a assembleia geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva para investimento e expansão, de acordo com o orçamento de capital apresentado pela administração. (f) após as destinações acima, a assembleia geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva para investimento e expansão, de acordo com o orçamento de capital apresentado pela administração. A reserva para investimento e expansão tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros; (ii) reforço de capital de giro, podendo ainda, (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia. A reserva para investimento e expansão tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros; (ii) reforço de capital de giro, podendo ainda, (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia. A reserva para investimento e expansão tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros; (ii) reforço de capital de giro, podendo ainda, (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia. Em 2013, a Companhia destinou R$ mil à reserva legal, R$ mil à reserva de investimento e expansão, e R$ mil foram destinados à Em 2012, a Companhia destinou R$ mil à conta de prejuízos acumulados, R$987 mil à reserva legal, e R$ mil foram destinados à reserva de Em 2011, o resultado do exercício foi destinado à conta de prejuízos acumulados, não tendo havido também retenção de lucros. PÁGINA: 9 de 340

16 3.4 - Política de destinação dos resultados reserva de orçamento de capital investimento e expansão. b. regras sobre distribuição de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, e observado o disposto na alínea e do item anterior, 25% do lucro líquido do exercício deverá ser destinado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos atribuídos serão pagos aos acionistas da Companhia nos prazos da lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, e observado o disposto na alínea e do item anterior, 25% do lucro líquido do exercício deverá ser destinado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos atribuídos serão pagos aos acionistas da Companhia nos prazos da lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, e observado o disposto na alínea e do item anterior, 25% do lucro líquido do exercício deverá ser destinado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos atribuídos serão pagos aos acionistas da Companhia nos prazos da lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Para o resultado do exercício encerrado em , a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$ mil, pagos antecipadamente em Para o resultado do exercício encerrado em , a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$4.690 mil. Em 2011, o resultado do exercício foi destinado à conta de prejuízos acumulados, não tendo havido distribuição de dividendos. c. periodicidade das distribuições de dividendos Anual. Conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem Anual. Conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem Anual. Conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem PÁGINA: 10 de 340

17 3.4 - Política de destinação dos resultados descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não estava sujeita a quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não estava sujeita a quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não estava sujeita a quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 11 de 340

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , ,12 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 29, , , Dividendo distribuído total , ,03 0,00 Lucro líquido retido , ,41 0,00 Data da aprovação da retenção 17/10/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,34 31/10/ ,03 07/06/2013 Ordinária ,39 08/11/2013 Ordinária 0,00 PÁGINA: 12 de 340

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 340

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 340

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 340

22 3.9 - Outras informações relevantes Outros índices de endividamento (R$ mil, exceto índices) Em 31/12/2013 Em 31/12/2012 (+) Empréstimos e financiamentos (parcela circulante) (+) Empréstimos e financiamentos (parcela não circulante) Dívida bruta (-) Caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida Patrimônio líquido EBITDA Índice dívida líquida / patrimônio líquido 0,11 0,40 Índice dívida líquida / EBITDA 0,19 0,86 As informações acima referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Dívida bruta corresponde ao total de empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes da Companhia. Dívida bruta não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Dívida líquida corresponde ao total da dívida bruta da Companhia subtraído o saldo de caixa e equivalentes de caixa. Dívida líquida não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Desdobramento das ações de emissão da Companhia Em 22 de novembro de 2013, a Assembleia Geral aprovou o desdobramento das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:4 (um para quatro). A posição acionária considerada para o desdobramento teve como data-base o dia 22 de novembro de 2013, data de realização da AGE, e as ações provenientes do desdobramento foram creditadas aos acionistas em 28 de novembro de A Companhia não vislumbra efeito econômico decorrente de tal desdobramento de ações, visto que a proporção do desdobramento foi a mesma para todos os acionistas e que o valor do capital social da Companhia permaneceu inalterado. Todas as ações advindas do desdobramento são da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens integrais das ações anteriormente existentes. Os valores por ação deste item 3 do Formulário de Referência não refletem os efeitos do desdobramento para o exercícios de 2013, 2012 e PÁGINA: 16 de 340

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) à Companhia As vendas da Companhia dependem da eficácia de seus programas de propaganda e marketing. As atividades da Companhia dependem do movimento intenso de clientes em suas lojas, o que a leva a empregar recursos substanciais em propaganda e marketing. As vendas da Companhia e sua lucratividade dependem de sua capacidade de, entre outras coisas, identificar seu público alvo e decidir sobre a mensagem publicitária e sobre os meios de comunicação adequados para atingi-lo. Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, suas vendas e sua lucratividade podem ser adversamente afetadas. Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente os resultados da Companhia. Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor de atuação da Companhia. No passado, o governo brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, a administradoras de cartão de crédito e ao setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Os resultados da Companhia podem ser adversamente afetados se a oferta de crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor. As vendas e níveis de estoque da Companhia flutuam sazonalmente. As vendas da Companhia são historicamente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas. Em 2013, 28,6% das receitas líquidas da Companhia foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, a Companhia conta fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de seus negócios ou de seus fornecedores ou outras circunstâncias que afetem adversamente os seus negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre a sua condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de se preparar para a estação de compras do Natal, a Companhia deve comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que é mantida durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para suas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por seus produtos durante esta época de pico de compras poderia compelir a Companhia a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria de maneira adversa, seu resultado operacional e situação financeira. Tais flutuações no seu resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado das Units. A Companhia pode não conseguir integrar e captar sinergias de aquisições e associações. A Companhia busca constantemente capturar sinergias das aquisições e das associações já realizadas e de novas eventuais aquisições. Naturalmente, operações de aquisições envolvem riscos, sendo que a Companhia pode não ser capaz de avaliá-los adequadamente, sofrendo efeitos adversos no tocante à integração das operações, dos funcionários, dos produtos e da base de clientes das empresas adquiridas, além de não conseguir o retorno esperado sobre os investimentos ou se expor ao passivo das empresas adquiridas. Ainda, dependendo da PÁGINA: 17 de 340

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco operação, a Companhia poderá estar sujeita à obtenção de aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, sendo que tal aprovação poderá ser concedida com uma série de medidas restritivas, como alienação de parte dos ativos, ou não concedida em tempo hábil. Assim, caso não consiga integrar com sucesso ou capturar sinergias conforme planejado, a Companhia pode ser afetada adversamente. Riscos relativos às locações vigentes por período indeterminado. De acordo com a lei de locações, findo o prazo contratual estabelecido nas locações comerciais, o contrato permanecerá vigente por período indeterminado. Nessa hipótese, qualquer uma das partes poderá rescindir a locação, mediante o envio de notificação à outra parte, com 30 dias de antecedência. Cerca de 24% dos contratos de locação celebrados pela Companhia estão vigentes por período indeterminado e/ou em processo de negociação. Desta forma, enquanto não ficar estabelecido um prazo contratual em tais contratos que possuem prazo indeterminado, a Companhia estará sujeita a ser notificada para desocupar tais imóveis em 30 dias. Tendo em vista a importância operacional das lojas e centros de distribuição, a Companhia pode ser adversamente afetada caso a rescisão das locações nos moldes aqui mencionados ocorra em quantidades significativas. Riscos relativos às licenças de operação das lojas e centros de distribuição da Companhia. Não é possível assegurar que os alvarás de licença de funcionamento obtidos para cada uma das lojas e centros de distribuição serão regularmente mantidos em vigor ou facilmente renovados junto às autoridades públicas competentes. A não obtenção ou a não renovação de tais licenças pode resultar a aplicação de sucessivas multas e, conforme o caso, o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Uma vez que o desempenho das atividades nas lojas e centros de distribuição atuais é considerado um fator relevante para o sucesso da estratégia comercial, a Companhia pode ser afetada negativamente caso ocorra o fechamento desses estabelecimentos em decorrência da não renovação ou não obtenção das licenças de operação exigidas. É possível que a Companhia não possa renovar ou manter os contratos de locação das lojas ou de seus centros de distribuição. A maior parte dos imóveis onde funcionam as lojas e os centros de distribuição da Companhia é objeto de contratos de locação. Na maioria dos contratos relevantes é garantido à Companhia o direito à renovação compulsória do contrato ao término do prazo. Nos contratos em que a locatária não tem direito à renovação compulsória, há o risco de não renovação dos contratos de locação em condições favoráveis, ou, ainda, de não renovação. Uma vez que a localização estratégica das lojas e dos centros de distribuição da Companhia é fator relevante para o desenvolvimento de sua estratégia comercial, a Companhia pode ser afetada negativamente se falhar nas negociações de número significativo de contratos de locação, em condições aceitáveis ou número significativo de contratos que não sejam renovados por razões alheias à vontade da Companhia. Adicionalmente, do total de contratos de locação atualmente em vigor, 312 são contratos de locação comercial celebrados com o Grupo CB e sociedades de seu grupo econômico. No caso de haver qualquer dificuldade na renovação de tais contratos, por se tratar de um número significativo de lojas, a Companhia pode ser afetada negativamente. Para mais informações sobre transações com partes relacionadas como a aqui descrita, veja o item 16.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 18 de 340

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, a lei de locações autoriza a revisão do aluguel a cada três anos para trazê-lo a valor de mercado. Os contratos de locação das lojas da Companhia, em sua maioria, estabelecem aluguel mínimo e aluguel percentual vinculado ao faturamento das respectivas lojas. A Companhia pode ser afetada negativamente caso sejam propostas, em número significativo, ações revisionais visando o aumento do aluguel mínimo das lojas e ou aluguel fixo dos centros de distribuição, e caso tais ações acabem por majorar significativamente tais alugueis. Violações de segurança dos sistemas computadorizados da Companhia por terceiros podem causar a divulgação não autorizada de informações dos consumidores. Uma das principais questões relacionadas ao comércio eletrônico é transmitir com segurança as informações confidenciais dos clientes para servidores da Companhia e armazenar dados com segurança em sistemas interligados a estes servidores. A Companhia depende das tecnologias de criptografia e autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Violações de segurança por parte de terceiros dos sistemas de computadores da Companhia e a divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos clientes poderão expor a Companhia a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação, o que pode afetar de forma negativa e substancial a imagem e, consequentemente, os resultados da Companhia. A Companhia depende do sistema de transporte e de infraestrutura para entregar os produtos em suas lojas e aos seus clientes. Produtos destinados a todas as lojas da Companhia localizadas em 18 Estados e no Distrito Federal são distribuídos por meio de seus 14 centros de distribuição, localizados nos Estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Ceará e Distrito Federal. A infraestrutura e o sistema de transporte brasileiros estão subdesenvolvidos e necessitam de investimentos por parte do governo brasileiro para que operem com eficiência e atendam às necessidades dos negócios da Companhia. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam os centros de distribuição da Companhia como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, greves, protestos, falhas de sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar a capacidade da Companhia de distribuir produtos para suas lojas e seus clientes, o que pode reduzir vendas e afetar os resultados da Companhia de forma negativa e substancial. Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela Companhia podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar efeitos materiais adversos sobre seus negócios. Determinados tipos de riscos, tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades, não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado. Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, a Companhia poderá sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar os ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer as receitas e os investimentos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro. Risco de liquidez No curso normal de suas operações, a Companhia realiza o desconto de recebíveis junto a instituições financeiras com o objetivo de obter capital de giro para suas atividades PÁGINA: 19 de 340

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco operacionais. Caso a Companhia não seja capaz de continuar a realizar esses descontos, a Companhia pode não dispor de liquidez suficiente para manter o nível de atividade em suas operações e para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, o que poderá sujeita-la a perdas financeiras, além de impactar adversamente seus resultados financeiros e operacionais. Dependência de centros de distribuição. O processo de entregas de mercadorias é realizada por 14 centros de distribuição, onde a Companhia faz estocagem e organiza sua destinação para abastecimento de suas lojas. Eventuais interrupções na condução normal das atividades de seus centros de distribuição, como falhas em sistemas, incêndio, desastres naturais, quedas de energia, dentre outros, poderão afetar a Companhia significativamente. Além disso, a Companhia pode precisar de novos centros de distribuição ou expandir seus atuais centros de distribuição em razão de seus planos de expansão de lojas. Caso a Companhia não consiga abrir novos centros de distribuição ou expandir seus atuais centros de distribuição de modo a atender suficientemente suas lojas, suas operações poderão ser adversamente afetadas. A Companhia pode não conseguir implementar totalmente sua estratégia de crescimento e suas operações poderão ser adversamente afetadas. A capacidade da Companhia de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais a sua capacidade de: Proteger o poder da sua marca e sua cultura; Abrir novas lojas e expandir sua cobertura geográfica, por meio de crescimento orgânico e de aquisições selecionadas; Alavancar vendas e aumentar a rentabilidade de suas operações; Fortalecer e expandir a oferta de serviços e produtos financeiros para sua base de clientes; e Aperfeiçoar a experiência de compra por meio da multicanalidade. A Companhia não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. O insucesso em implementar sua estratégia pode afetar adversamente os negócios da Companhia. A Companhia pode ser afetada de forma adversa por decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos em andamento Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia estava envolvida em processos judiciais e administrativos de natureza cível, tributária e trabalhista. A Companhia não pode assegurar que as ações e processos administrativos serão resolvidos totalmente a seu favor. A Companhia somente constitui provisões para os processos em que a possibilidade de perda seja avaliada por seus assessores jurídicos externos como provável, ou seja, cuja probabilidade de perda seja superior à possibilidade de êxito. As provisões constituídas pela Companhia podem ser insuficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. Se o total ou uma parcela significativa das ações e dos processos administrativos for decidido de forma desfavorável para a Companhia, isso pode ter um impacto adverso relevante em seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. Por fim, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria PÁGINA: 20 de 340

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco dessas causas, a Companhia pode se ver obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar a sua capacidade financeira. Para maiores informações vide item 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência. Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho da Companhia poderá afetála adversamente. Um número significativo de colaboradores da Companhia é representado por sindicatos trabalhistas e resguardado por dissídios coletivos ou outros acordos trabalhistas, os quais estão sujeitos a renegociações periódicas. Greves e outras paralisações ou interrupções trabalhistas em quaisquer de suas instalações ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que fornecem bens ou serviços podem afetar de forma adversa e relevante às atividades e negócios da Companhia. O fato das lojas da Companhia serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle da administração das respectivas lojas, o que pode causar danos materiais à imagem das lojas da Companhia, além de causar eventual responsabilidade civil. As lojas da Companhia, por serem espaços de uso público, estão sujeitas a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração das respectivas lojas e, consequentemente, podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, a loja envolvida no caso pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode sujeitar à Companhia a imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que poderia causar um efeito material adverso para a Companhia. A Companhia pode não conseguir promover o alinhamento de forma satisfatória de seus canais de venda. A Companhia opera no varejo de eletroeletrônicos e móveis em lojas físicas e, por meio de sua coligada Nova Pontocom, em lojas virtuais. Caso a Companhia não consiga alinhar de forma satisfatória as operações das lojas físicas e das lojas virtuais sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing ou caso haja concorrência interna entre os diferentes canais de venda, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente os resultados operacionais da Companhia. (b) aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas minoritários. A Companhia é controlada pela CBD, que, por sua vez, é controlada pelo Grupo Casino. A CBD tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, que por sua vez elegem os membros da Diretoria. Adicionalmente, a CBD e o Grupo CB são parte do Acordo de Acionistas da Companhia, que estabelece matérias que dependem de voto afirmativo do Grupo CB, incluindo alterações ao PÁGINA: 21 de 340

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco estatuto social, aumentos de capital privados, reorganizações societárias, alienações de ativos relevantes e a alteração da política de investimentos da Companhia. A CBD e o Grupo CB têm, em conjunto, o poder de determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive no tocante as operações com partes relacionadas e ao pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações. A CBD, o Grupo CB e o Grupo Casino podem ter interesses conflitantes entre si e/ou conflitantes com os interesses da Companhia e dos demais acionistas minoritários da Companhia. (c) aos acionistas da Companhia A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido mediante a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas no capital social da Companhia. É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos acionistas, incluindo os investidores nas Units, poderá acarretar a diluição da participação dos acionistas e/ou dos investidores nas Units no capital social da Companhia, que não terão direito de preferência ou que, caso o tenham, não possuam recursos suficientes para exercer seus respectivos direitos de preferência, conforme o caso. Ademais, a Companhia pode futuramente alterar o plano de opção de ações existentes para a emissão de ações adicionais para administração e outros funcionários da Companhia, o que pode resultar na diluição imediata dos acionistas da Companhia. Os titulares das ações e das Units da Companhia podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, deve-se pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos acionistas de venderem ações e as Units da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Além disso, o mercado PÁGINA: 22 de 340

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Por conseguinte, a capacidade dos acionistas de venderem ações ou Units da Companhia pelo preço e no momento desejado poderá ficar substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar negativamente o preço de negociação das ações e das Units da Companhia. Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações e das Units da Companhia poderão prejudicar o valor de negociação das ações e das Units da Companhia. O cancelamento de Units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das Units e sobre o valor das Units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais. Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de Units e Custódia de Ações celebrado entre a Companhia e a Itaú Corretora de Valores S.A., os detentores de Units poderão apresentá-las para cancelamento no Brasil em troca de ações ordinárias e preferenciais que compõem tais Units. Se os detentores de Units apresentarem para cancelamento um número significativo de Units em troca de ações ordinárias e preferenciais, a liquidez e o preço das Units e o preço das ações ordinárias e preferenciais que compões tais Units poderão sofrer efeitos materiais adversos. As ações preferenciais subjacentes às Units têm direitos de voto limitados. Das duas classes de ações em circulação da Companhia, somente as ações ordinárias têm direito de voto integral. Em determinadas matérias e circunstâncias, as ações preferenciais que compõem as Units não conferem direito a voto aos seus titulares. Os principais acionistas da Companhia são titulares da maioria das ações ordinárias com direito a voto, controlando a Companhia e, portanto, têm condições de tomar medidas societárias sem a aprovação dos acionistas que são titulares de ações preferenciais da Companhia. Por conseguinte, detentores de ações preferenciais da Companhia não terão controle sobre a aprovação de medidas societárias, tais como a nomeação de conselheiros, aprovação de deliberações relevantes ou alterações na estrutura do capital da Companhia. Para informações adicionais sobre as Units, ver seção 18.1 deste Formulário de Referência. (d) às controladas e coligadas da Companhia A Companhia pertence a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou poderão ser parte em processos judiciais nos quais a Companhia poderá ser solidária ou subsidiariamente responsável. A Companhia pertence a um grupo econômico do qual participam outras sociedades operacionais. No curso de suas atividades, essas sociedades são parte em processos judiciais nos quais, caso condenadas, o resultado da condenação poderá afetar a Companhia de forma solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas naturezas tais como, questões previdenciárias, trabalhistas e ambientais. Caso alguma das sociedades do grupo econômico da Companhia sofra condenação judicial e a Companhia seja chamada a responder subsidiária ou solidariamente por tal condenação, os resultados operacionais e financeiros da Companhia poderão ser adversamente afetados. PÁGINA: 23 de 340

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Resultados negativos de sociedades controladas podem afetar negativamente o resultado operacional da Companhia. A Companhia detém participação direta em onze sociedades, sendo que em nove dessas sociedades, sua participação é de, no mínimo, 99,5% do capital social. Além disso, a Companhia detém participação indireta, por meio de suas controladas, em nove sociedades das quais, em apenas uma, ela detém, no mínimo, 50% no capital social. Dessa forma, parte do seu resultado decorre do resultado dessas sociedades e, sendo assim, o resultado não satisfatório das mesmas poderá afetar negativamente o resultado da Companhia. (e) aos fornecedores da Companhia A Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva dos fornecedores da Companhia, a Companhia não possui controle sobre as operações de seus fornecedores e eventuais irregularidades que possam apresentar. A Companhia não pode garantir que alguns de seus fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos e, caso uma quantidade significativa dos fornecedores da Companhia o façam, a Companhia poderá ter prejuízos com sua imagem e em consequência, perda de atratividade junto aos seus clientes, com impacto direto na redução de sua receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações e Units de sua emissão. Algumas categorias de produtos comercializados pela Companhia são substancialmente adquiridos de poucos fornecedores e caso ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento as atividades e negócios da Companhia podem ser afetados adversamente. Algumas categorias de produtos comercializados pela Companhia são substancialmente adquiridos de poucos fornecedores. Caso algum fornecedor não seja capaz de fornecer os produtos na quantidade e na frequência usualmente adquirida pela Companhia e a Companhia não possua estoques suficientes destes produtos, a Companhia pode não ser capaz de manter o nível de vendas na categoria afetada, o que pode causar um efeito adverso relevante sobre as atividades e o resultado da Companhia (f) aos clientes da Companhia A Companhia está exposta aos riscos relativos a empréstimos e financiamento ao cliente. A Companhia, em conjunto com a CBD tem uma parceria com o Itaú Unibanco, por meio do qual foi estabelecida a FIC, que oferece exclusivamente os cartões de crédito private label e co-branded, crédito pessoal e ao consumidor e seguros nas lojas Pontofrio. A FIC capta fundos de instituições financeiras para concessão de crédito financeiro aos clientes da Companhia. [Em 31 de dezembro de 2013, o valor total de CDCI foi de R$ mil.] PÁGINA: 24 de 340

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, as vendas parceladas e vendas a prazo no crediário são amplamente utilizadas nas lojas Casas Bahia, especialmente no segmento de lojas físicas, estendendo crédito aos seus clientes para o financiamento das compras. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão desse tipo de financiamento, inclusive risco de inadimplência no pagamento de principal e juros. Desequilíbrios entre custo e vencimento dos recursos captados no mercado contra aqueles recursos disponibilizados aos clientes da Companhia poderão afetar de forma negativa e substancial os resultados da Companhia. A Companhia pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados à entrega e montagem dos produtos por eles adquiridos. A Companhia está exposta a certos incidentes envolvendo os serviços de entrega e montagem de móveis e demais produtos que a Companhia oferece aos seus consumidores, o que poderá gerar a obrigação de indenização ou causar um efeito material adverso na imagem, atividades e situação econômica da Companhia. Reclamações, ações judiciais ou processos administrativos poderão ser propostos contra a Companhia sob as alegações de que a entrega e montagem do produto não foi feita da maneira adequada ou por conta de acidentes que possam ter causado danos ao consumidor. Qualquer risco relacionado à entrega e montagem de móveis e demais produtos comercializados pela Companhia, seja real ou possível, poderá causar a perda de confiança dos consumidores na segurança e eficácia do serviço de entrega e montagem de móveis prestados pela Companhia. Assim, qualquer alegação dessa natureza contra a Companhia e/ou dos produtos entregues no local designado pelo consumidor poderá causar um efeito material adverso na imagem, atividades e situação econômica da Companhia, além de poder gerar uma obrigação de indenizar eventuais consumidores. (g) ao setor varejista A forte concorrência no setor de varejo do Brasil pode afetar negativamente a participação de mercado e o lucro líquido da Companhia. A Companhia opera no setor brasileiro de varejo de eletroeletrônicos, o qual é altamente competitivo e composto por cadeias multinacionais e empresas brasileiras especializadas ou de grande porte. Aquisições ou fusões nesse setor tendem a aumentar a concorrência, o que pode vir a afetar negativamente a participação de mercado e os resultados da Companhia. A Companhia tem, ainda, lojas virtuais, operadas pela coligada Nova Pontocom, onde enfrenta vários concorrentes bem estabelecidos no mercado e que oferecem uma grande variedade de produtos, além de concorrer com atacadistas especializados em um ou mais produtos. Pelo fato deste mercado apresentar obstáculos bem menores em sua entrada em comparação ao atacado tradicional, a competição é ainda mais intensa. Caso a Nova Pontocom não seja capaz de responder às mudanças do comércio eletrônico, sua participação nesse mercado pode ser prejudicada e os resultados da Companhia poderão ser, consequentemente, afetados de forma negativa. O setor de varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e a ciclos econômicos. Historicamente, o setor de varejo experimentou períodos de desaquecimento econômico, resultando em uma redução no consumo. O sucesso da atuação no setor de varejo de eletroeletrônicos depende de vários fatores relacionados ao consumo e à renda dos PÁGINA: 25 de 340

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco consumidores, inclusive das condições dos negócios em geral, da taxa de juros, da inflação, da disponibilidade de crédito ao consumidor, da tributação, da confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e dos níveis de emprego e salarial. Assim, uma redução na disponibilidade de crédito, bem como uma alteração restritiva nas políticas de crédito da Companhia ou nas de empresas de cartão de crédito, pode afetar negativamente as vendas, principalmente, a venda de eletrodomésticos. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil ou no mundo refletidas na economia brasileira podem reduzir significativamente o consumo e a disponibilidade de renda, principalmente das classes mais baixas, que têm relativamente menor acesso ao crédito do que as classes mais altas, condições de refinanciamento de dívida mais restritas e maior sensibilidade a aumentos na taxa de desemprego. Assim, a redução do poder aquisitivo dos consumidores e condições econômicas adversas podem afetar os resultados da Companhia de forma negativa e substancial. Ainda, tendo em vista que o setor de varejo no Brasil é comumente visto como um setor voltado prioritariamente para o crescimento, vislumbramos uma necessidade recorrente à taxa de crescimento da população urbana e seus diferentes níveis de renda. Caso ocorra uma redução ou desaceleração em tal crescimento poderá afetar negativamente as vendas e resultado operacional da Companhia. Não antecipação e resposta inadequada às mudanças de hábito dos consumidores podem afetar negativamente as vendas da Companhia. A Companhia não pode garantir que estará sempre apta a oferecer aos seus clientes os produtos e serviços que procuram. A Companhia está sujeita a eventuais alterações de hábito de consumo e de demanda por produtos e serviços por parte de seus consumidores, necessitando estar sempre se adequando às preferencias. Dessa forma, a Companhia pode não ser capaz de se antecipar ou não responder de forma adequada às mudanças de hábito de seus consumidores, de modo que suas vendas poderão ser afetadas negativamente. (h) à regulamentação dos setores em que a Companhia atua A Companhia está sujeita à legislação e regulamentação ambiental. A Companhia está sujeita a uma vasta legislação federal, estadual e municipal relacionada à preservação e proteção do meio ambiente. Entre outras obrigações, essa legislação estabelece exigências de licenças ambientais e padrões para o descarte de efluentes, emissões atmosféricas, gestão de resíduos sólidos, bem como exigências relacionadas à áreas especialmente protegidas. A Companhia incorre em custos para prevenção, controle, redução ou eliminação de emissões no ar, solo e água em seus postos de combustíveis localizados nos centros de distribuição para abastecimento da frota da Companhia, bem como no descarte e manejo de resíduos nas lojas e nos centros de distribuição. Quaisquer violações da legislação e regulamentação ambiental poderão expor a Companhia a sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros. A Companhia não pode garantir que essa legislação e regulamentação não se tornarão ainda mais rígidas, exigindo que a Companhia aumente de forma significativa seus investimentos a fim de cumprir com a legislação e regulamentação ambiental. Investimentos ambientais imprevistos poderão reduzir os recursos disponíveis para outros investimentos e afetar adversamente os resultados da Companhia de forma significativa. PÁGINA: 26 de 340

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Instituições financeiras no Brasil, inclusive as coligadas FIC e Investcred, estão sujeitas a mudanças regulatórias por parte do Banco Central. A estrutura reguladora do sistema financeiro brasileiro está em constante evolução. As coligadas da Companhia, FIC e Investcred, estão sujeitas à regulamentação do Banco Central do Brasil. Leis e regulamentações existentes podem ser alteradas, e a maneira com que as leis e regulamentações são aplicadas ou interpretadas também pode mudar, assim como novas leis e regulamentações podem ser adotadas. Como a Companhia fomenta suas atividades por meio de vendas a crédito, eventuais mudanças na regulamentação ou uma intervenção operacional do Banco Central poderão ter um impacto material adverso sobre suas operações e lucratividade. Ainda, a Companhia pode ser adversamente afetada por mudanças nos regulamentos, incluindo alterações acerca: (i) das exigências mínimas de capital; (ii) das exigências para investimentos em capital fixo; (iii) dos limites e outras restrições de crédito; (iv) das exigências contábeis; e (v) da intervenção, liquidação e/ou sistemas gerenciais especiais e temporários. Regulamentações monetárias impostas pelo Governo Federal podem afetar adversamente a Companhia. Para oferecer suporte à política monetária, o Governo Federal periodicamente introduz regulamentações com o objetivo de controlar a taxa de inflação, por meio da alteração dos requisitos impostos aos depósitos compulsórios incidentes sobre os empréstimos e depósitos, de regulação do prazo máximo dos financiamentos e imposição de limitações sobre o montante que pode ser financiado, dentre outras ferramentas. Tais controles são utilizados pelo Governo Federal com o objetivo básico de regular a disponibilidade de crédito e para reduzir ou aumentar o consumo. Por vezes, essas regulamentações afetam a capacidade dos clientes em obter crédito e podem restringir o crescimento da carteira de crédito das subsidiárias da Companhia: FIC e Investcred. Alguns desses controles possuem caráter permanente e afetam os negócios por longos períodos. Não há nenhuma garantia de que no futuro o Governo Federal não irá adotar novas regulamentações que possam afetar a liquidez da Companhia, sua estratégia de financiamento, o crescimento dos empréstimos ou mesmo sua lucratividade, bem como a solvência de seus clientes. A Companhia pode ser considerada responsável por danos causados por seus produtos a consumidores ou a terceiros, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. No Brasil, a legislação de defesa do consumidor é rigorosa e extremamente favorável aos consumidores. A legislação de defesa do consumidor imputa à Companhia o ônus da prova na demanda de um cliente, colocando-a em desvantagem em qualquer processo envolvendo relações de consumo. A proteção judicial ao consumidor pode ser exercida por meio de ações individuais ou coletivas e, no caso de ações coletivas, as ações podem ser propostas por autoridades estaduais ou federais, mediante órgãos da administração pública direta ou indireta, notadamente o Ministério Público ou PROCON, com o propósito de proteger os direitos do consumidor, ou por organizações de proteção ao direito do consumidor. Ações judiciais ou processos administrativos poderão ser propostos contra a Companhia sob as alegações de que seus produtos estavam deteriorados, adulterados, ou não continham informações adequadas, dentre outras. Decisões desfavoráveis envolvendo, individual ou conjuntamente, valores substanciais em qualquer ação poderão afetar adversamente o resultado da Companhia e sua condição financeira. Adicionalmente, decisões judiciais desfavoráveis poderão afetar PÁGINA: 27 de 340

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco adversamente a imagem da Companhia e a imagem de suas marcas, afetando, consequentemente, suas vendas e reputação. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência ao IFRS podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A legislação societária brasileira foi modificada pelas Leis no /07 e /09, objetivando facilitar o processo de convergência do BR GAAP para o IFRS. Posteriormente, o CPC emitiu uma série de pronunciamentos, interpretações e orientações com o objetivo de alinhar as práticas contábeis adotadas no Brasil ao IFRS, e continuará emitindo tais normas contábeis a fim de convergir os novos pronunciamentos emitidos pelo IASB. Não há como garantir que modificações contábeis futuras não irão afetar de maneira significativa as demonstrações financeiras consolidadas e informações trimestrais consolidadas da Companhia, tanto retroativa como prospectivamente, podendo afetar adversamente a comparação das demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia de exercícios/períodos futuros com as demonstrações financeiras e informações trimestrais apresentadas atualmente e o cumprimento de covenants financeiros. Alterações na legislação tributária brasileira ou conflitos em sua interpretação podem impactar adversamente a Companhia, aumentando os impostos que a Companhia é obrigada a pagar. O governo brasileiro tem frequentemente implementado diversas alterações nos regimes fiscais que podem afetar a Companhia e seus clientes, inclusive como resultado da execução ou alteração de tratados fiscais. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas vigentes e/ou criação de tributos, temporários ou definitivos, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo. Algumas dessas mudanças podem resultar em aumentos da carga tributária da Companhia, o que poderia afetar adversamente a lucratividade da Companhia e os preços de seus serviços, bem como restringir sua capacidade de fazer negócios em seus mercados existentes, afetando negativamente os resultados financeiros da Companhia. A Companhia não pode garantir que será capaz de manter o fluxo de caixa projetado e rentabilidade após quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicáveis à Companhia e suas operações. Ademais, algumas leis fiscais podem ser interpretadas controversamente pelas autoridades fiscais, incluindo, mas não limitado a regulamentação aplicável à reestruturações societárias. A Companhia pode ser adversamente afetada no caso de uma interpretação diferente daquela em que se baseou para realizar suas transações. (i) os países estrangeiros em que a Companhia atua Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui operações em países estrangeiros. PÁGINA: 28 de 340

35 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os riscos de seu negócio que possam impactar de forma adversa em suas operações e resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial, analisando, principalmente, índices de preços e de atividade econômica. A Companhia não identifica atualmente cenário de aumento ou redução de exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. Recomenda-se que o item 4 seja lido em conjunto com o item 5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 29 de 340

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos administrativos e judiciais no desenvolvimento normal de suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de natureza tributária, trabalhista e cível. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes: (i) processos com valor individual igual ou superior a R$ mil; e (ii) processos que individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Companhia. A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos mais relevantes em que figura como parte, segregados por sua natureza. Processos de natureza tributária Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária. Estes processos versam, principalmente, sobre o recolhimento de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL. De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o valor total envolvido nos processos com chance de perda possível e provável era de aproximadamente R$ mil e R$ mil, respectivamente, dos quais R$ mil foram provisionados. Dentre os processos de natureza tributária individualmente relevantes para a Companhia, na data de apresentação deste Formulário de Referência, destacam-se em razão do valor e/ou de seu objeto os seguintes: PÁGINA: 30 de 340

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / São Caetano do Sul (SP) a. juízo Administrativo b. instância 2º instância administrativa c. data de instauração 15/12/2011 d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil X Companhia. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil. Trata-se de arbitramento do lucro (i.e., base de cálculo do IRPJ e da CSLL) realizado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em razão da falta de apresentação dos livros contábeis e fiscais solicitados pela fiscalização. f. principais fatos Auto de Infração lavrado para a cobrança de débitos de IRPJ e CSL por arbitramento do lucro, acrescidos de multa agravada de 112,5% e multa isolada por não cumprimento de obrigação acessória, em razão da não disponibilização e comprovação, quando intimado, dos documentos contábeis que demonstrem a apuração do lucro real no ano-calendário de g. chance de perda Remota Proferida decisão de primeira instância administrativa parcialmente favorável. Aguarda-se julgamento do recurso de ofício e do recurso voluntário pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). h. análise do impacto em caso de perda Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo poderá impactar os resultados da Companhia no exercício em que tal valor venha a ser exigido. i. valor provisionado (se houver) Não há valor provisionado. Processo nº / São Caetano do Sul (SP) a. juízo Administrativo b. instância 1º instância administrativa c. data de instauração 15/12/2011 d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil X Companhia. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil. Trata-se de glosa dos créditos de PIS e COFINS e tributação da totalidade das receitas auferidas pela Companhia em razão da falta de apresentação dos livros contábeis e fiscais solicitados pela fiscalização. f. principais fatos Auto de Infração lavrado para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de multa agravada de 112,5%, em razão da não comprovação, quando intimado, dos documentos contábeis referentes ao ano-calendário 2007, que demonstrem as despesas que deram origem ao crédito utilizado e às receitas tributadas à alíquota zero do PIS e da COFINS. g. chance de perda Remota Aguarda-se decisão da primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo poderá impactar os resultados da Companhia no exercício em que tal valor venha a ser exigido. i. valor provisionado (se houver) Não há valor provisionado. PÁGINA: 31 de 340

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos de natureza trabalhista e previdenciária Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza trabalhista e previdenciária. Estes processos versam, principalmente, sobre diferenças no pagamento de verbas rescisórias, desvio de função, danos morais e horas extras. De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o valor total envolvido nos perda possível e provável era de aproximadamente R$ e R$ mil, respectivamente, dos quais R$ mil foram provisionados. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladoras haviam celebrado aproximadamente 38 Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Ministério Público do Trabalho ( MPT ). Tais acordos versam, principalmente, sobre: desrespeito ao limite legal de jornada de trabalho desrespeito à quota legal de trabalhadores portadores de deficiência, ausência de registro de empregados e desrespeito às normas de medicina e segurança no ambiente de trabalho. Além disso, a Companhia e suas controladas são parte em 18 ações civis públicas ajuizadas pelo MPT em razão de supostas irregularidades trabalhistas. Caso as provas apresentadas confirmem a prática de tais irregularidades, poderá ser requerido à Companhia a assinatura de TACs em cada um dos processos ou poderão ser impostas multas por descumprimento da legislação bem como indenização por danos morais coletivos. Processos de natureza cível e outros Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza cível e outros. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria questionamentos a respeito de direito dos consumidores. De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o valor total envolvido nos processos com chance de perda possível e provável era de aproximadamente R$ e R$ mil, respectivamente, os quais R$ mil foram provisionados. Dentre os processos de natureza cível e outros individualmente relevantes para a Companhia, na data de apresentação deste Formulário de Referência, destaca-se em razão do valor e/ou de seu objeto o seguinte: PÁGINA: 32 de 340

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública nº a. juízo 27ª Vara Cível da Comarca da Capital São Paulo b. Instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Ministério Público de São Paulo X Companhia e. valores, bens ou direitos O MP ajuizou Ação Civil Pública com o objetivo de apurar abusividade em virtude da ausência de estipulação nos contratos (adesão) de envolvidos (a) prazo para cumprimento de suas obrigações, incluindo de entrega de mercadoria (mora do fornecedor); (b) prazo para restituição do valor quando o consumidor exercer o seu direito de arrependimento; e (c) multa moratória em caso de descumprimento. f. principais fatos Sentença de parcial procedência proferida em jan/2010, condenando a empresa a incluir em todos os contratos de venda de produtos nas lojas físicas ou virtuais: multa moratória (2%) na hipótese de descumprimento do prazo de entrega e de descumprimento do prazo de devolução de valores decorrentes do direito de arrependimento (venda online). Multa de R$ 1 mil por descumprimento, até o limite de R$ 150 mil + multa diária de 10 mil, limitada em 300 mil, em decorrência do dever de publicação da sentença. A Via Varejo interpôs apelação, que foi recebida somente no efeito devolutivo em 05/04/2010. Em maio/2013, foi negado provimento ao apelo. Opostos embargos de declaração, foram rejeitados. Interposto Recurso Especial e Extraordinário em 12/11/2013, que aguardam o juízo de admissibilidade. Os autos suplementares estão em fase de execução provisória g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda Inclusão da multa moratória de 2% na hipótese de descumprimento do prazo de entrega. i. valor provisionado (se houver) R$ ,00 PÁGINA: 33 de 340

40 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte, tendo como partes contrárias administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 34 de 340

41 4.5 - Processos sigilosos relevantes CADE Em 17 de abril de 2013, a Companhia, juntamente com a sua controladora CBD e a CB assinaram TCD com o CADE, para a aprovação do Ato de Concentração relativo à submissão ao CADE do Acordo de Associação, firmado em 4 de dezembro de 2009, aditado em 1 de julho de 2010, que estabeleceu os termos para associação das operações do setor de varejo e comércio eletrônico de eletroeletrônicos operados pela Companhia e pela CB. Certos termos do TCD foram considerados confidenciais e tratam de compromissos acordados entre a Companhia, CBD, CB e o CADE para a conclusão do processo de associação. A Companhia tem por principal obrigação alienar um total de 74 pontos comerciais, localizadas em 54 municípios, distribuídos em seis Estados e no Distrito Federal, que juntas representaram aproximadamente 3% das vendas brutas consolidadas da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em 18 de outubro de 2013, a Companhia, em cumprimento a uma das etapas do TCD, submeteu à apreciação do CADE, a alienação de 18 pontos comerciais representativos de 0,7% das vendas brutas consolidadas da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a qual está sujeita a certas condições precedentes para conclusão das operações. Em 16 de dezembro de 2013, em cumprimento a uma das etapas do TCD, a Companhia realizou um leilão, por meio do qual, foram alienados 17 pontos comerciais representativos de 0,8% das vendas brutas consolidadas da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em 17 de janeiro de 2014, em cumprimento a uma das etapas do TCD, a Companhia realizou um leilão, por meio do qual, foram alienados 7 pontos comerciais, que em conjunto com os demais pontos alienados, conforme relatado acima, perfazem um total de 42 pontos comerciais. O CADE tem fiscalizado o cumprimento das obrigações assumidas no TCD, estando a Companhia sujeita a apresentar dados e informações que a referida autarquia julgar necessárias. Para mais informações sobre o TCD, veja os itens 3.3 e 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 35 de 340

42 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia não era parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto considerados relevantes. PÁGINA: 36 de 340

43 4.7 - Outras contingências relevantes Procedimento arbitral Morzan x CBD Em 15 de junho de 2012, a CBD recebeu correspondência da Corte Internacional de Arbitragem da CCI, por meio da qual foi notificada acerca do pedido de instauração de procedimento arbitral apresentado pela Morzan, antiga controladora da Companhia. O procedimento arbitral está relacionado com questões que decorrem do Contrato de Compra de Ações, celebrado em 8 de junho de 2009, entre Morzan, na qualidade de vendedora, e Mandala, na qualidade de compradora, para aquisição de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, então representativas de 70,2% do capital social total e votante da Companhia. A Mandala foi incorporada pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 e, por essa razão, a Companhia foi incluída como parte no procedimento arbitral. Em 11 de julho de 2012, a CBD exerceu seu direito de indicar um árbitro para compor o tribunal arbitral responsável pela condução do procedimento arbitral. A arbitragem está sujeita à obrigação de confidencialidade. Após discussões sobre a jurisdição do Tribunal Arbitral, em 25 de outubro de 2013 a Morzan apresentou suas alegações iniciais, as quais foram respondidas pela Companhia, Wilkes e CBD em 17 de janeiro de A Companhia, amparada por posição favorável de seus consultores legais, entende que o pedido apresentado por meio do requerimento é improcedente, tendo sido o Contrato de Compra de Ações cumprido integralmente, o que será demonstrado ao longo do procedimento arbitral. A audiência de instrução está designada para os dias 9 a 13 de junho de PÁGINA: 37 de 340

44 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (c) hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (d) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. PÁGINA: 38 de 340

45 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de mercado é a perda potencial decorrente de oscilações negativas nas taxas de mercado. A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrente de oscilações do câmbio e da taxa de juros. Risco de Taxa de Juros A Companhia e suas controladas obtêm empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras para fazer frente à necessidade de caixa para investimentos e crescimento. Consequentemente, a Companhia e suas controladas estão expostas ao risco de flutuações relevantes na taxa juros, especialmente em função da parte passiva das operações com derivativos (hedge cambial) e de dívidas referenciadas em CDI. Em 31 de dezembro de 2013, a totalidade dos empréstimos e financiamentos da Companhia eram remuneradas à taxa de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2013, o passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e com operações com derivativos (hedge cambial) e de empréstimos e financiamentos referenciados em CDI somava R$ mil, enquanto o saldo de aplicações financeiras indexadas ao CDI somavam R$ mil. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia e suas controladas estão expostas a flutuações nas taxas de câmbio, que podem acarretar aumento dos saldos passivos de empréstimos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2013, o passivo em moeda estrangeira somava R$ mil, representado pela dívida denominada em dólares norte americanos. Em 31 de dezembro de 2013, 1,04% dos empréstimos e financiamentos da Companhia eram denominados em moeda estrangeira e 98,96% em moeda nacional. PÁGINA: 39 de 340

46 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os riscos de taxa de juros e de taxa de câmbio. Para uma descrição qualitativa e quantitativa destes riscos, veja o item 5.1 deste Formulário de Referência. (b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) Para proteção patrimonial contra o risco de taxa de juros, a Companhia mantém aplicações financeiras indexadas ao CDI, de modo neutralizar parcialmente o efeito das flutuações de juros sobre as dívidas referenciadas em CDI e os contratos de swap. Para proteção patrimonial contra o risco de taxa de câmbio, a Companhia associa 100% de seus contratos celebrados em moeda estrangeira, seja em dólar norte-americano ou em qualquer outra moeda, a um contrato de swap, de modo que suas respectivas remunerações sejam próximas, ou seja, a remuneração do contrato de swap, indexada à variação de um percentual do CDI, corresponda à remuneração do contrato em moeda estrangeira, indexada à variação cambial. A estrutura de hedge busca neutralizar a variação da moeda estrangeira ao longo da operação compensando riscos decorrentes da exposição à variação cambial no valor de mercado do item objeto da operação. Em todas as situações, a operação em moeda estrangeira somente pode ser contratada se for possível associar um contrato de swap em termos e condições que a Companhia considere favoráveis, observando o fluxo total da operação. (c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia utiliza contratos de swap cambial, conforme mencionado no item 5.2(b) acima. A Companhia e suas controladas não contratam swaps com limitadores (caps), margens, cláusulas de arrependimento, duplo indexador, opções flexíveis ou quaisquer outras modalidades de operações diferentes dos swaps cambiais, inclusive para fins especulativos. (d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia marca seus instrumentos financeiros derivativos a mercado e os contabiliza por este valor. O valor de mercado dos instrumentos financeiros é calculado através da atualização do valor nominal até a data de vencimento pelas taxas do mercado futuro embutindo o spread da operação e descontado a valor presente às taxas de mercado futuro, sem considerar o spread da operação. Essa metodologia impacta principalmente na precificação da ponta passiva do swap cambial, já que o fluxo da operação tem o seu valor presente calculado sem considerar qualquer spread de risco de crédito, seja ele o spread de risco de crédito contratado ou hipotético. Tal metodologia resulta em um critério conservador, adotado preferencialmente pela Companhia, já PÁGINA: 40 de 340

47 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado que o valor de mercado da ponta passiva é superior àquele quando calculado com spread de riscos embutidos. Para este cálculo, a Companhia utiliza uma curva do CDI projetada e uma curva de dólar futuro projetado, obtido junto à BM&FBOVESPA. O cálculo da efetividade do hedge, previsto para situar-se em percentuais entre 80% e 125%, se dá por meio da projeção do fluxo de caixa das operações associadas à estrutura de hedge accounting, comparando-se a variação do valor de mercado da captação (objeto de hedge) com a respectiva variação no valor de mercado da posição ativa do contrato de swap cambial (instrumento de hedge). (e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A Companhia e suas controladas não contratam instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção do risco patrimonial. (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração é responsável por restringir a exposição da Companhia e de suas controladas aos riscos, enquanto a Diretoria é responsável por gerenciar a exposição aos riscos, de acordo com os limites e critérios estabelecidos na política de captação e aplicação de recursos e de utilização de instrumentos de proteção patrimonial. (g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Companhia possui uma estrutura de controles internos que, em atendimento à Sarbanes Oxley Act, avalia anualmente os riscos e controles inerentes a todos os processos que possam impactar o reporte financeiro. Além disso, a auditoria interna, o Comitê Financeiro e o Conselho Fiscal da Companhia monitoram constantemente o cumprimento da política de captação e aplicação de recursos e de utilização de instrumentos de proteção patrimonial. PÁGINA: 41 de 340

48 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 42 de 340

49 5.4 - Outras informações relevantes O governo brasileiro tem exercido historicamente, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia do país. As condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar negativamente a Companhia. A política econômica do governo brasileiro pode ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras, e sobre as condições e preços de mercado dos títulos do governo brasileiro, detidos pela Companhia. Os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pela reação do governo brasileiro a esses fatores: taxas de juros; política monetária; flutuação cambial e flutuações da moeda; inflação; liquidez dos mercados domésticos de capital e empréstimos; políticas fiscais e regulatórias; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza sobre a possibilidade do governo implementar mudanças em políticas ou regulamentações que afetem esses e outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Não obstante, as manifestações que ocorreram no país no mês de junho de 2013 também são capazes de influenciar significativamente a economia, desde o comércio, que fica impossibilitado de funcionar no período em que deveria, até interrupções na cadeia logística de suprimentos para indústria, devido aos bloqueios das principais vias. Essas incertezas e outros eventos futuros que afetam a economia brasileira podem ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia. Os esforços do governo brasileiro para combater a inflação poderão dificultar o crescimento da economia do país e prejudicar a Companhia. O Brasil apresentou no passado taxas de inflação extremamente altas e, portanto, seguiu políticas monetárias que resultaram em uma das mais altas taxas de juros reais do mundo. De acordo com o Banco Central, entre 2005 e 2013, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,75% ao ano e 7,12% ao ano. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e os negócios da Companhia. No período de doze meses findo em 31 de setembro de 2013, a taxa de inflação acumulada foi de 5,91%, conforme dados do Banco Central. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, que podem afetar negativamente os negócios da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos. Além disso, as medidas do governo brasileiro para combater a inflação que resultem em aumento nas taxas de juros PÁGINA: 43 de 340

50 5.4 - Outras informações relevantes poderão ter um efeito negativo sobre os resultados da Companhia, pois seu endividamento está indexado ao CDI. As pressões inflacionárias também poderão dificultar a capacidade da Companhia de acessar os mercados financeiros estrangeiros ou gerar políticas governamentais de combate à inflação que podem prejudicar a Companhia ou afetar negativamente seus negócios. A instabilidade da taxa de câmbio poderá ter efeito substancial negativo sobre a economia brasileira e sobre a Companhia. A moeda brasileira flutua em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o governo brasileiro utilizou diversas políticas cambiais, inclusive desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência de ajustes variou de diária a mensal), controles cambiais, mercados de câmbio duplo e sistema cambial flutuante. Desde 1999, o Brasil aprovou um sistema de taxa de câmbio flutuante com intervenções do Banco Central na compra e venda de moeda estrangeira. Periodicamente, há flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, o real se valorizou 11,8%, 8,7% e 17,2% contra o dólar norte-americano em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, como resultado do agravamento da crise econômica global, o real apresentou desvalorização de 31,9% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$2,337 para US$1,00 em 31 de dezembro de Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, o real apresentou valorização de 25,5% e 4,3% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$1,741 e R$1,666 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2009 e 2010, respectivamente. Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o real apresentou desvalorização de 12,6% e 8,9% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$1,876 e R$2,044 para US$ 1,00, respectivamente. No período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2013, o real apresentou desvalorização de 14,9% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$2,348 para US$1,00. O real poderá se valorizar ou desvalorizar substancialmente frente ao dólar norte-americano no futuro, e esta instabilidade cambial poderá ter um efeito prejudicial relevante sobre os resultados da Companhia. A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e provocar aumentos das taxas de juros, o que pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e resultar em efeito adverso relevante sobre a Companhia. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, incluindo os Estados Unidos, União Europeia e países de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários da Companhia. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive Estados Unidos, da União Europeia e de economias emergentes. Apesar da conjuntura econômica desses países ser significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode ter um efeito adverso relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse de investidores nos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Os preços das ações na BM&FBOVESPA por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos PÁGINA: 44 de 340

51 5.4 - Outras informações relevantes Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor de mercado das ações e das Units de emissão da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis. A crise financeira global que começou durante o segundo semestre de 2008 teve consequências significativas, inclusive no Brasil, como a volatilidade de ações e do mercado de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração econômica geral, as taxas de câmbio voláteis e pressões inflacionárias, entre outros, que podem afetar adversamente a Companhia, o preço do mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as ações e Units da Companhia, e as condições financeiras de seus clientes. A contínua incerteza na Europa, particularmente na Grécia, Espanha, Itália e Portugal, intensificou as preocupações quanto à sustentabilidade fiscal e o risco de default desses países, reduziu a confiança dos investidores internacionais e trouxe volatilidade para os mercados. Além disso, a perspectiva de crescimento dos Estados Unidos para este ano permanece baixa, considerando determinados requisitos de poupança, política fiscal mais firme e as baixas taxas de crescimento global. A contínua deterioração financeira desses países prejudicou a economia global e, indiretamente, o crescimento dos mercados emergentes, incluindo Brasil e China, que já começaram a mostrar sinais de crescimento mais lento, afetando negativamente a Companhia. PÁGINA: 45 de 340

52 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 12/07/1946 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 24/11/1981 PÁGINA: 46 de 340

53 6.3 - Breve histórico A Companhia é líder absoluta no setor de varejo de eletroeletrônicos e móveis do Brasil, com 26% de market share no mercado de varejo especializado em eletroeletrônicos, no ano de 2013, de acordo com dados da consultoria GFK. Esta posição de liderança se consolidou nos últimos anos, quando o market share da Companhia aumentou 3,9 p.p. no período de 2011 a A Companhia também acredita ser um dos maiores compradores da indústria de eletroeletrônicos do Brasil e investe em um relacionamento estreito com seus fornecedores para que possa oferecer uma grande variedade de produtos, serviços e, consequentemente, preços atrativos para todos os seus consumidores. Adicionalmente, a coligada Nova Pontocom é a segunda maior empresa no setor de comércio eletrônico do Brasil, com market share de 17%, em 31 de dezembro de 2013, de acordo com dados da E-bit. A Companhia acredita ser uma das maiores empresas de varejo de eletroeletrônicos no mundo, resultado da associação em dezembro de 2009 das operações das Casas Bahia e do Pontofrio. Casas Bahia e Pontofrio são duas redes tradicionais varejistas do país, originárias do empreendedorismo de imigrantes: Pontofrio, fundada pelo imigrante romeno Alfredo João Monteverde e Casas Bahia, fundada pelo imigrante polonês Samuel Klein. Casas Bahia A CB foi fundada em 1957 por Samuel Klein com a inauguração da primeira loja batizada como Casa Bahia em São Caetano do Sul. Em 1960, quando houve a abertura da segunda loja no mesmo município, a rede passou a se chamar Casas Bahia. Apenas 10 anos após a abertura de sua segunda loja, a CB iniciou a venda de eletrodomésticos. Em 1970, a CB adquiriu a financeira Intervest e a rede de lojas Piratininga. No ano de 1972, expandiu-se para o litoral do Estado de São Paulo e para a capital. Em 1978, a CB adquiriu as fábricas de móveis Bartira e Bela Vista. No início dos anos 90, a CB começou a sua expansão para os estados de Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio de Janeiro. Em 2004, após ter atingido a marca de 12 milhões de clientes, a CB e o Banco Bradesco S.A. firmaram um acordo para financiamento de parte da carteira de crédito da rede de lojas Casas Bahia. Pontofrio A Globex Importadora e Exportadora S.A. foi fundada em 1946 e abriu, na década de 1950, a primeira loja de varejo de eletrodomésticos da cidade do Rio de Janeiro sob a marca Pontofrio. Desde então, a Globex expandiu-se, para Brasília e para os estados de Goiás e Minas Gerais. Em 6 de setembro de 1957, teve sua denominação social alterada para Globex Utilidades S.A. Em 1981, a Globex obteve seu registro de companhia aberta e, em 1996, realizou sua oferta pública inicial de ações, juntamente com seu programa de American Depositary Receipts de Nível 1. Na década de 1990, a Globex investiu na aquisição de empresas já estabelecidas no mercado, como a Casas Buri, J.H. Santos, Kit Eletro, bem como 81 pontos de venda da rede Disapel, PÁGINA: 47 de 340

54 6.3 - Breve histórico fortalecendo a sua presença nos estados de São Paulo, Minas Gerais e estados da região Sul, passando a liderar o ranking do setor em número de lojas. Em 2000, inaugurou a primeira megastore de eletrônicos na cidade de São Paulo. Em 2001, a Globex estabeleceu uma associação com o até então Unibanco, para a formação do Investcred. Por meio do Investcred a Globex pode disponibilizar aos seus clientes, dentre outros, os cartões de crédito private label (para uso restrito nas lojas da Companhia), cartões de crédito com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao consumidor e empréstimo pessoal. Em 2008, a Globex reestruturou seu canal eletrônico de vendas, de forma que as operações da Pontofrio.com foram reunidas em uma empresa independente e liderada por um grupo de executivos com ampla experiência e histórico de resultados no mercado virtual. Em 2009, a CBD adquiriu o controle da Globex, por meio de sua subsidiária Mandala, posteriormente incorporada pela Globex. A operação de aquisição do controle de Globex estava sujeita à aprovação das autoridades antitruste brasileiras, tendo sido aprovada sem restrições pelo CADE em abril de A operação de aquisição do controle de Globex também estava sujeita à realização de OPA, concluída pela Companhia em Via Varejo Em dezembro de 2009, a CBD celebrou um contrato de associação com a CB, com o intuito de unificar as operações das redes Casas Bahia e Pontofrio no comércio de eletroeletrônicos e no comércio eletrônico. Este contrato de associação foi posteriormente aditado em 1º de julho de A conclusão da transação estava sujeita à aprovação das autoridades antitruste brasileiras, tendo sido aprovada pelo CADE mediante a assinatura de TCD em abril de Em 9 de novembro de 2010, a assembleia geral de acionistas da Globex aprovou todos os atos necessários para a implementação da associação com a CB, por meio da incorporação de ações da NCB, sociedade titular de todos os ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de eletroeletrônicos e móveis da CB envolvidos na associação. Para mais informações sobre a associação com a CB, veja o item 6.5 deste Formulário de Referência. Como parte do processo de construção de uma nova imagem corporativa unificada, em 15 de fevereiro de 2012 foi realizada a assembleia geral de acionistas da Companhia que aprovou a mudança da denominação social de Globex Utilidades S.A. para Via Varejo S.A. Com mais de 60 anos de história e tradição no mercado de eletroeletrônicos e móveis, a Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2013, 999 lojas, presença em 307 municípios em 18 Estados brasileiros e no Distrito Federal. PÁGINA: 48 de 340

55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2014 a. evento Incorporação Rio Expresso e Incorporação Ponto Frio Administração e Importação de Bens b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 29 de dezembro de 2014, a assembleia geral de acionistas da Companhia aprovou todos os atos necessários para incorporação pela Companhia de suas subsidiárias integrais Rio Expresso e Ponto Frio Administração e Importação de Bens. Esta incorporação não gerou quaisquer impactos sobre o patrimônio líquido individual e consolidado da Companhia, uma vez que a única acionista da Rio Expresso e Ponto Frio Administração e Importação de Bens era a Companhia. A implementação da incorporação resultou na extinção da Rio Expresso e da Ponto Frio Administração e Importação de Bens e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Companhia. As incorporações visaram a racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das sociedades do grupo Incorporadora: Companhia; Incorporada: Rio Expresso, Ponto Frio Administração e Importação de Bens Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia, uma vez que a única acionista da Rio Expresso e da Ponto Frio Administração e Importação de Bens era a Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação 100% ANTES Via Varejo 100% DEPOIS Via Varejo Rio Expresso Ponto Frio Administração e Importação de Bens 2013 a. evento Compra e Venda de Quotas da Átino b. principais condições do negócio Em 23 de dezembro de 2013, Rio Expresso e New Click firmaram o contrato de compra e venda de quotas e outras avenças, através do qual a New Click (sociedade pertencente a grupo econômico diverso da Via Varejo) adquiriu 49 PÁGINA: 49 de 340

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 100% do capital social da Átino por R$ ,00. c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Rio Expresso, New Click e Átino Em decorrência da operação, Átino deixou de compor o quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação a. evento Transferência de Quotas Nova Extra Eletro b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 19 de dezembro 2013, Via Varejo e CBD, únicas sócias da Nova Extra Eletro, que teve sua denominação alterada para Átino Comunicação Ltda., transferiram a totalidade de suas quotas para Rio Expresso. Companhia, CBD, Rio Expresso e Nova Extra Eletro. Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação 50 PÁGINA: 50 de 340

57 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento Aquisição de controle da Bartira b. principais condições do negócio Em 31 de outubro de 2013, foi aprovada a aquisição, pela Companhia, da parcela remanescente do capital social da Bartira detida pela CB, por meio do exercício da opção de compra pelo valor de R$175 milhões, a ser atualizado pelo índice IPCA verificado entre 1º de outubro de 2010 e a data da efetiva transferência das quotas. Em assembleia geral extraordinária, realizada em 31 de outubro de 2013, os acionistas da Companhia aprovaram o exercício da opção de compra da Bartira pela Companhia. Esta transação foi aprovada pelo CADE em 25 de outubro de 2013 e o fechamento ocorreu em 2 de dezembro de 2013, mediante o pagamento à CB do valor de R$ ,64 e a efetiva transferência de todas as quotas da Bartira para a titularidade da Companhia. c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Companhia, CB e Bartira. Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação 51 PÁGINA: 51 de 340

58 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento Compra e venda de ações da Nova Pontocom b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 17 de outubro de 2013, a Companhia, a CBD e certos acionistas de Nova Pontocom contrataram a compra e venda de ações de emissão de Nova Pontocom por meio da qual a CBD adquiriu (i) ações ordinárias de titularidade de Via Varejo representativas de 6,2% do capital social por R$ ,00; e (ii) ações ordinárias de titularidade de sócios minoritários representativas de 1,96% do capital social por R$ ,48. Como resultado de tais transações, o capital social de Nova Pontocom fica composto da seguinte forma: CBD é titular de 52,06%, Via Varejo é titular de 43,90%, ficando o saldo de 4,04% de titularidade de sócios minoritários. Em razão da operação, a Nova Pontocom passou ser controlada diretamente pela CBD. A administração de CBD submeterá oportunamente a aquisição de ações da Nova Pontocom à ratificação dos seus acionistas em Assembleia Geral na forma da lei, sendo certo que os acionistas titulares de ações preferenciais de emissão de CBD não fazem jus a direito de recesso nos termos do artigo 137, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. A fim de refletir a nova estrutura de governança da Nova Pontocom e de promover um maior alinhamento de interesses entre as partes, foram firmados na mesma data (i) um novo Acordo de Acionistas da Nova Pontocom, o qual estabelece novos parâmetros de governança corporativa da Nova Pontocom, além de direitos e obrigações patrimoniais mútuos entre todos os seus acionistas, e (ii) um Acordo Operacional entre a Companhia, CBD e Nova Pontocom regulando os termos e condições do relacionamento entre as partes no desenvolvimento de suas atividades, visando uma maior captura de sinergias e também reforçando a estratégia de multicanalidade entre as lojas físicas e as atividades de e-commerce, de forma a maximizar valor para os acionistas das companhias. Para mais informações sobre o Acordo Operacional, veja o item 7.8 deste Formulário de Referência. Companhia, CBD e Nova Pontocom. Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação 52 PÁGINA: 52 de 340

59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento Transação entre Grupo Casino e o Grupo AD b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia O Grupo Casino, acionista controlador da CBD, e o Grupo AD firmaram Instrumento Privado de Transação e Renúncia de Direitos ( Instrumento de Transação ) pelo qual ambos concordaram em transacionar toda e qualquer disputa, reclamações ou litígios relacionados à sua sociedade no Brasil, notadamente como acionistas da Wilkes e da CBD. O Instrumento de Transação, entre outras regras, estabeleceu o seguinte: (a) Permuta de participação acionária: o Grupo Casino trocou ações preferenciais emitidas pela CBD que detinha em contraprestação por ações ordinárias emitidas pela Wilkes, e detidas à época pelo Grupo AD. A transferência de ações que estavam sujeitas à aprovação do CADE foi autorizada pelo órgão sem restrições em 2 de outubro de 2013; (b) Rescisão dos acordos: na mesma data, foram rescindidos os acordos inicialmente firmados entre o Grupo Casino e o Grupo AD, como o acordo de acionistas da Wilkes, o acordo de acionistas da CBD e o contrato de opção de venda de ações sob condição; (c) Direitos enquanto acionistas da CBD: como resultado da permuta de participação acionária mencionada acima, o Grupo AD não tem qualquer direito de sócio diferente daqueles concedidos aos acionistas pela Lei das Sociedades por Ação; (d) Procedimentos arbitrais em curso e outros litígios: Como consequência da transação mutuamente acordada, as partes protocolaram diante da ICC uma petição buscando o encerramento de todos os Procedimentos Arbitrais ICC No /CA (C-18055/CA) e 19165/CA; (e) Não-competição: o Grupo AD foi liberado da obrigação de não competição originalmente prevista no Acordo de Acionistas da Wilkes; e (f) Imobiliário: a estrutura contratual imobiliária, pela qual o Grupo AD adquiriu e subsequentemente alugou para a CBD 60 lojas, desde 2005, não será afetada pelo Instrumento de Transação e continuará em plena vigência. CBD, Wilkes, Grupo Casino e Grupo AD. Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia, uma vez que a operação envolveu somente as controladoras direta e indireta da Companhia. 53 PÁGINA: 53 de 340

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. quadro societário antes e depois da operação a. evento Incorporação da NCB b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 2 de janeiro de 2013, a assembleia geral de acionistas da Companhia aprovou todos os atos necessários para incorporação pela Companhia de sua subsidiária integral NCB. Esta incorporação não gerou quaisquer impactos sobre o patrimônio líquido individual e consolidado da Companhia, uma vez que a única acionista da NCB era a Companhia. A implementação da incorporação resultou na extinção da NCB e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Companhia. A incorporação visou a simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando, assim, para a Companhia, uma redução de seus custos administrativos e operacionais. Incorporadora: Companhia; Incorporada: NCB. Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia, uma vez que a única acionista da NCB era a Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação 100% 54 PÁGINA: 54 de 340

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2012 a. evento Reorganização do controle da CBD b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 22 de junho de 2012, a assembleia geral de acionistas da CBD elegeu os seguintes membros do Conselho de Administração da CBD, indicados pelo Grupo Casino: Sr. Eleazar de Carvalho Filho, Sr. Luiz Augusto de Castro Neves e Sr. Roberto Oliveira de Lima. Dessa forma, o Grupo Casino passou a indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração da CBD. O Sr. Abílio dos Santos Diniz permaneceu como Presidente do Conselho de Administração da CBD. Nesta mesma data, foi realizada assembleia geral de acionistas da Wilkes, controladora direta da CBD, na qual se deliberou a alteração na presidência de seu Conselho de Administração. O Sr. Jean Charles Henri Naouri, presidente do Grupo Casino, passou a ser o Presidente do Conselho de Administração da Wilkes, cargo anteriormente ocupado pelo Sr. Abílio dos Santos Diniz. Por fim, em agosto de 2012, o Grupo Casino, por meio de sua afiliada Sudaco Participações Ltda., adquiriu de ações ordinárias de emissão de Wilkes, anteriormente detidas pela Península Participações S.A., como resultado do exercício da primeira opção de venda pelo Grupo AD, nos termos do acordo de acionistas da CBD e do contrato de opção de venda de ações sob condição, firmado em 2005 entre o Grupo Casino e o Grupo AD. Dessa forma, o Grupo Casino passou a deter a maioria do capital votante de emissão de Wilkes e, consequentemente, passou a ser, indiretamente, o único controlador da CBD. CBD, Wilkes, Sudaco Participações Ltda. e Península Participações S.A. Não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia, uma vez que a operação envolveu uma das controladoras indiretas da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação 55 PÁGINA: 55 de 340

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2011 Não houve eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes envolvendo a Companhia, controladas ou coligadas no exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 56 de 340

63 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia fundado em valor relevante. PÁGINA: 57 de 340

64 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 6. PÁGINA: 58 de 340

65 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A atividade principal da Companhia consiste no comércio de utilidades eletrodomésticas e de produtos manufaturados, destinados a atender, no campo de utilidades básicas e complementares, a todas as necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial. De acordo com Estatuto Social da Companhia, seu objeto social compreende, ainda: importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas e de produtos manufaturados, semimanufaturados, matérias primas, materiais secundários e material de construção, destinados a atender no campo de utilidades básicas e complementares, a todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial; compra, venda, importação, fabricação e aprimoramento de produtos alimentícios, de matérias primas e produtos químicos, vegetais e minerais, de produtos eletrônicos em geral, de produtos de informática e de comunicação de dados, assim como a exploração de serviços de informática e de comunicação de dados; compra, venda, importação, exportação e fabricação de roupas, adornos, enfeites, joias e complementos de uso masculino ou feminino; compra, venda, importação, fabricação, instalação e montagem de móveis próprios e de terceiros, utilidades mecânicas, elétricas e demais complementos e acessórios de uso doméstico, comercial ou industrial, inclusive os destinados à recreação infantil; distribuição, propaganda e promoção de vendas de artigos de fabricação própria ou de terceiros; organização, desenvolvimento e estudos de racionalização de trabalho em centros comerciais, bazares, mercados privados ou outros estabelecimentos destinados a atender toda e qualquer necessidade do consumidor e ainda a prestação de serviços na área de computação; criação, constituição e desenvolvimento de sociedades comerciais, compra e venda de estabelecimentos industriais; prestação de serviços de transporte de carga; prestação de serviços de assistência técnica, bem como compra, venda e importação das peças necessárias para tanto; comércio, indústria, importação e exportação de artigos de ótica, fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos, assim como os serviços atinentes a sua revelação; distribuição e comercialização de livros eletrônicos e conteúdos educacionais multimídia, através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; intermediar e operacionalizar negócios no país e no exterior; prestar consultoria e assessoria de negócios, inclusive para importação e exportação de bens e serviços; e PÁGINA: 59 de 340

66 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista, quotista ou, ainda, consorciada, podendo promover fusões, incorporações, cisões ou outras formas de associação de empresas. As atividades da Companhia são exercidas através de lojas físicas, sob as marcas Casas Bahia e Pontofrio. Com a ampla rede de lojas, plataforma de venda integrada e enorme mix de produtos, a Companhia consegue atender grande parte das classes sociais da população brasileira. Para tanto, a Companhia mantém um posicionamento diferenciado para as suas marcas e pontosde-venda, que juntas atingem todos os seus consumidores com oferta completa de produtos em eletroeletrônicos e móveis. Lojas físicas Compreendem 999 lojas físicas da Companhia, com m 2 de área média de vendas por loja em 31 de dezembro de As lojas físicas comercializam produtos de acordo com o perfil dos consumidores da região onde estão localizadas. O quadro abaixo contém o número de abertura e fechamento de lojas, bem como suas respectivas áreas de venda e receitas médias para os períodos indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro de Quantidade de lojas Casas Bahia Pontofrio Abertura de lojas Casas Bahia Pontofrio Fechamento de lojas Casas Bahia Pontofrio Área de vendas final do período (mil m 2 ) Casas Bahia Pontofrio Área média por loja final do período (m 2 ) Casas Bahia Pontofrio Receita líquida por m 2 final do período (R$ mil) 20,1 18,6 17,4 Das 999 lojas físicas da Companhia em 31 de dezembro de 2013, 12 lojas funcionavam em imóveis próprios e 987 lojas em imóveis alugados. PÁGINA: 60 de 340

67 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Segue abaixo quadro com o número de imóveis próprios e alugados com operação de lojas para os períodos indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro de Imóveis Próprios Casas Bahia Pontofrio Imóveis Alugados Casas Bahia Pontofrio O mapa abaixo ilustra a presença das lojas físicas da Companhia no território brasileiro, com a distribuição entre lojas Casas Bahia e Pontofrio em 31 de dezembro de 2013: PÁGINA: 61 de 340