Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes

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1 Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes

2 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes ÍNDICE Página Relatório da Administração Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado 13 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 14 Demonstrações dos fluxos de caixa 15 Demonstrações do valor adicionado 16 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Conselho de Administração e Diretoria 76 Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Conselho Fiscal

3 Abril Educação Relatório da Administração 2012 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados do Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras - International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações descritas nesse relatório apresentam consolidações distintas. As Escolas e o Curso Preparatório ph, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB) foram adquiridas em abril de 2011 e o Sistema Maxi de Ensino, em outubro de Não obstante, em 2012 adquirimos a Escola Satélite, em fevereiro, e em junho anunciamos a aquisição do Sistema de Ensino GEO. Ainda em novembro de 2012 adquirimos a Jafar Cursos Preparatórios para Concursos Públicos (AlfaCon) e a rede de idiomas Red Balloon. Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação do exercício de 2011 para o exercício de O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril Educação S.A. no ano de Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro, bem como sobre o mercado de atuação deve-se consultar também o Formulário de Referência disponível na internet, no site da Abril Educação ( no site da CVM ( ou na página da BM&FBOVESPA ( Mensagem da Administração Em 2012, a Abril Educação deu passos importantes em linha com a sua missão de ser a líder, pioneira tecnológica e referência de qualidade na Educação Básica brasileira, em contribuir para a formação dos alunos para o acesso ao Ensino Superior, à empregabilidade e ao exercício pleno da cidadania e em desenvolver programas de formação de valores éticos, morais e de liderança. O ano de 2012 foi o primeiro ano completo após a abertura de capital da Abril Educação na BM&FBOVESPA. A demanda pelo papel cresceu bastante na medida em que a companhia tornou-se mais conhecida e na medida em que, apesar dos desafios impostos pelo cenário econômico mundial, entregamos o que havíamos prometido. Em 2012, registramos uma receita de R$ 883,5 milhões, 14% acima dos R$772,1 milhões de 2011 e um crescimento de 26% do EBITDA Ajustado*, que totalizou R$ 274,6 milhões, com uma margem ajustada de 31% em 2012, 3 pontos percentuais acima da margem de 28% registrada em O valor do EBITDA Ajustado já inclui o impacto de R$ 9,4 milhões relativo ao programa de remuneração com ações dos quais cerca de R$ 5,3 milhões não tiveram efeito no caixa da Companhia e expurga os efeitos dos eventos extraordinários da correção da baixa de inventário de anos anteriores, no montante de R$ 20,3 milhões. Ainda em 2012, nosso lucro líquido, após a participação dos acionistas minoritários, foi de R$ 100,1 milhões um incremento de R$ 51,8 milhões sobre o ano de 2011, cujo montante registrado foi de R$ 48,3 milhões. Nossa margem líquida saltou 5 pontos percentuais, de 6% em 2011 para 11% em

4 Completamos nossa equipe de liderança e delineamos novos processos para a Companhia, a fim de atendermos as demandas de governança e transparência de uma empresa de capital aberto e a fim de preparamos a empresa para o crescimento que buscamos para os próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas dos nossos acionistas. Melhoramos o desempenho das principais linhas de negócio existentes da companhia ao mesmo tempo em que demos continuidade ao processo de diversificação da receita, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios de Editoras, na medida em que estamos focando as aquisições e ações de maior crescimento em linhas de negócios com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e propiciassem o intercâmbio de boas práticas entre as empresas. Essas ações e resultados estão mais detalhados a seguir: Em 2012, as Editoras Ática e Scipione tiveram como destaque mais uma excelente participação no PNLD (Programa Nacional do Livro Didático), com crescimento de market share passando de 31,0% para 33,8% no programa e com um market share de 39,3% nas matérias com reposição anual. Obtivemos ainda a aprovação de 100% das obras submetidas ao Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), mesmo submetendo uma menor quantidade de coleções, mas concentrando nossos melhores esforços em nossas principais coleções. Isso representou uma entrega de 44,8 milhões de livros, exemplares que chegaram às mãos de 32 milhões de crianças e jovens em 109 mil escolas de educação básica da rede pública de todo o país. E vamos continuar imprimindo crescimento, com a produção de conteúdo digital alicerçado nas demandas dos principais editais públicos federais. Nos últimos 3 anos, o número de livros vendidos pelas nossas editoras no mercado privado e público cresceu a uma taxa superior a 7% ao ano. Nos Sistemas de Ensino, estimamos ter obtido o maior crescimento percentual entre todos os players do mercado e com base nesta estimativa acreditamos ter alcançado a liderança no mercado privado com um crescimento de 40% em relação ao ano anterior. Consolidamos o processo de reestruturação do SER com a adoção de melhores práticas operacionais advindas do Anglo, melhorando a margem da operação em 14 pontos percentuais. Consolidamos nossa presença no Nordeste, região de alto potencial de crescimento a partir da aquisição do Sistema de Ensino GEO. Consolidamos a força e a reputação das cinco marcas que compõem o nosso portfólio (Anglo, ph, Maxi, SER e GEO), presentes em escolas da rede privada de ensino, beneficiando mais de 500 mil alunos. Em junho a Abril Educação fechou uma parceria com a Franklin Covey para a implantação do programa The Leader in Me (O Líder em Mim) no Brasil. O programa desenvolvido pela Franklin Covey Co. nos EUA é baseado no consagrado livro Os 7 Hábitos de Pessoas Altamente Eficazes de Stephen Covey e trabalha o conceito de liderança, desenvolvendo valores e habilidades cidadãs para alunos das séries iniciais do Ensino Fundamental. O programa já se encontra implantado em mais de mil escolas e em uma dezena de países. No Brasil, o programa será oferecido com exclusividade pela Abril Educação e já está em 16 escolas dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, alcançando mais de alunos do Ensino Fundamental. A companhia espera que esse programa venha ampliar e complementar o seu portfólio educacional, aumentar as receitas da companhia com escolas clientes e agregar valor às escolas auxiliando na captação de novos alunos. Já no segmento de ensino técnico e profissionalizante, finalizamos o desenvolvimento de um sistema de ensino técnico a partir da experiência da ETB Escolas Técnicas do Brasil, com 14 cursos técnicos tais como enfermagem, segurança, contador, eletricista, entre outros. Os cursos 2

5 começaram a ser comercializados em 2012 e começarão a ser ministrados ao longo de 2013 em mais de 50 instituições de ensino. Também adquirimos a AlfaCon Concursos Públicos, que apresenta altíssimos índices de aprovação em processos seletivos no Brasil para vagas no serviço público para candidatos formados no ensino médio. Essa aquisição acelerará o aumento de nossa presença nesse segmento, por meio do alcance do ensino a distância via vídeo-aulas pela internet, bem como pela plataforma da Escola Satélite, ou ainda pela venda de apostilas para outras escolas. A Alfacon ficará encarregada pela gestão da Siga Concursos, nosso antigo sistema preparatório presencial, que passará a usufruir da experiência e efetividade da AlfaCon. Em 2012 e no início de 2013, a Abril Educação deu dois passos importantes para se transformar em um dos maiores players de ensino de Inglês no Brasil: 1) anunciou a aquisição de 51% do Red Balloon, tradicional rede de ensino do idioma de inglês voltada para crianças e adolescentes, com 13 mil alunos espalhados em 34 unidades e 2) celebramos em fevereiro de 2013 um contrato para aquisição de 100% das ações do Grupo OMETZ, detentor da marca Wise Up, e forte na exploração de franquias, dono de uma metodologia inovadora de ensino, com uma força comercial extraordinária. Acreditamos que o mercado de ensino de idiomas, principalmente de inglês, apresenta alto potencial de crescimento uma vez que a população apresenta baixos níveis de proficiência quando comparado com outros países emergentes. Esse potencial deverá ser intensificado pelo advento da Copa do Mundo e das Olimpíadas. Por fim, nas iniciativas ligadas exclusivamente ao meio digital e à perspectiva educacional multimídia, plantamos sementes para o crescimento com a construção de duas startups: a Ei Você Educação Interativa e a Edumobi. A primeira, com foco corporativo e prestação de serviços de Educação a distância (EaD) via web; e a segunda dedicada à comercialização de conteúdo educacional via smartphones. A aquisição de novos negócios trouxe consigo e continuará trazendo os desafios de integrar empresas com diferentes culturas, reter os talentos, promover o intercâmbio de boas práticas e, evidentemente, ampliar a rentabilidade de cada uma das iniciativas. Promovemos o crescimento dos negócios adquiridos por meio da captura das melhores práticas, da troca de experiências, da análise e retenção dos talentos que cada novo negócio traz e do compartilhamento de estruturas de suporte e serviços. Temos um DNA calcado na diversidade de atuação em negócios distintos, que nos permitem ter escalabilidade e sinergia. Focar em talentos é de extrema importância na condução de nossos negócios e por esse motivo estabelecemos processos de avaliação mais objetivos, com elevada dose de meritocracia e investimos em mudanças na cultura das empresas do grupo com forte estímulo ao empreendedorismo e à hierarquia de ideias em substituição à hierarquia de posições. Implementamos um programa de stock options, com a entrega dos primeiros lotes no início de 2013 aos executivos dos três primeiros níveis. Dessa forma, queremos manter aqueles profissionais alinhados com nossa estratégia e cultura e com os interesses de nossos acionistas. Desafios para 2013 Se em 2012 nossa alavanca de crescimento esteve centrada em novas aquisições e no desenvolvimento de novas frentes de atuação que contribuíram para diversificar a receita da Companhia e, consequentemente, para baixar os riscos, em 2013 daremos ainda mais foco para explorar as sinergias 3

6 dos negócios em andamento, sem perder o mote do crescimento orgânico de nossas empresas e a ampliação da rentabilidade das operações. Continuaremos a buscar aquisições para consolidar nossa presença em segmentos educacionais nos quais ainda não temos posição de liderança como o ensino de idiomas e a presença em escolas de qualidade em geografias relevantes do país, pois entendemos que a experiência de gerir escolas-modelo, com bons resultados acadêmicos, é estratégica para a obtenção das credenciais necessárias para comercializar nossas soluções a mais escolas de todas as regiões do país. A partir da aquisição da Red Balloon e da celebração do contrato para a aquisição do controle total da Wise Up, vamos buscar a ampliação da nossa participação no ensino de idiomas por meio da expansão geográfica dos negócios seja pelo aumento da rede de franquias, pela oferta de franquias a parceiros de escolas associadas ou pela oferta direta de cursos aos alunos já cadastrados em outras iniciativas da Abril Educação. A educação é mola propulsora para o desenvolvimento brasileiro o que nos torna blindados a oscilações mais abruptas no cenário econômico. Os investimentos governamentais tendem a aumentar com a aprovação do novo Plano Nacional de Educação, que prevê a destinação de cerca de 10% do Produto Interno Bruto (PIB) para a área até Somos a maior empresa brasileira de educação básica em receita, produção de conteúdo e serviços. E o cenário é favorável para que cumpramos nossa missão, ao integrar ativos de qualidade e ao compartilhar as melhores práticas, com foco na medição de resultados e no avanço da educação no país. (*) EBITDA AJUSTADO: De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$ 182,2 milhões e de R$ 223,6 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$ 30,7 milhões em 2012 e R$ 36 milhões em 2011). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. Análise dos Resultados Econômico-Financeiros 2012 Receita A receita líquida consolidada totalizou R$ 883,5 milhões, 14% superior ao reportado em O crescimento registrado no ano é reflexo do bom desempenho que, praticamente, todas as linhas de negócios apresentaram no período. Outro destaque fica para a contribuição orgânica de nossos negócios existentes que, em conjunto, somaram R$ 863,2 milhões, um crescimento de 10% sobre 2011 (R$ 787,8 milhões). As recentes aquisições realizadas ao longo de 2012 (Escola Satélite, GEO, Red Balloon e Alfacon) adicionaram R$ 20,3 milhões à receita de Demos continuidade ao processo de diversificação da receita no período, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios de Editoras. O foco tem sido em aquisições e ações de crescimento em linhas de negócios com receitas mais regulares ao longo do ano. 4

7 11% Editoras 307,2 84% Prep. 41,8 10% Editoras 316,1 79% *Eliminações (0,2) *Eliminações (5,3) Sistema de Ensino 151,8 20% 2011 R$ 772,1 milhões Sistema de Ensino 211,9 24% 2012 R$ 883,5 milhões Idiomas 3,3 0% Holding 1,1 0% Escolas e Cursos Prep. 114,3 15% Editoras 506,3 65% Complementar 5,3 1% Escolas e Cursos Prep. 164,1 18% Editoras 506,2 57% *Eliminações (0,2) *Eliminações (8,4) Nota: Os dados demonstrados acima não consideram eliminações entre empresas, a exemplo: vendas do SER para o GEO, do Anglo para o ph e do SER para ETB. Os Sistemas de Ensino encerraram o ano com uma receita líquida total de R$ 211,9 milhões, 40% acima do reportado em Esse crescimento inclui o efeito da aquisição do Sistema de Ensino GEO (+R$ 11,8 milhões) e do Sistema de Ensino Maxi (+R$ 19,2 milhões). Em bases comparáveis, desconsiderando os efeitos mencionados anteriormente, os sistemas de ensino cresceram 25%, decorrente do crescimento de, também 25% no Anglo e no SER. Encerramos o ano com 529 mil alunos matriculados em escolas adotantes dos Sistemas de Ensino da companhia, um aumento de 14% em relação aos 462 mil alunos registrados em dezembro de Nesse total de alunos estão incluídos 12 mil alunos do sistema de ensino ph, lançado ao final de 2011, bem como 76 mil alunos matriculados na rede pública. Anglo: Em 2012, a receita líquida do sistema de ensino Anglo, considerando a receita do sistema de ensino ph, totalizou R$ 141,4 milhões, 25% acima dos R$ 113,4 milhões em Contribuíram para esse crescimento o avanço no número de alunos de 16%, de 257,0 mil alunos em 2011 para 298,1 mil em 2012, e o aumento da receita líquida por aluno de 9% no período. SER: Em 2012, a receita líquida do SER totalizou R$ 39,5 milhões, um avanço de 5% em relação a 2011 de R$ 37,5 milhões. Desde 2011 alteramos o ciclo comercial do SER, antecipando parte da receita do primeiro trimestre para o quarto trimestre o que fez com que o ano de 2011 tivesse um reconhecimento de receita relativamente maior do que o ano de 2012, pois além de um ciclo anual completo teve a adição da parte antecipada do 1T12. Quando ajustamos os dois anos em bases comparáveis, o crescimento foi de 25%, resultado de um crescimento de 16% em número de alunos (de 119,7 mil em 2011 para 138,5 mil alunos em 2012), e do aumento da receita líquida por aluno de 9% no período. Maxi e GEO: Em 2012, as contribuições dos sistemas de ensino Maxi e GEO, adquiridos em outubro de 2011 e junho de 2012, adicionaram uma receita total de R$ 19,2 milhões e R$ 11,8 milhões, respectivamente. 5

8 Quantidade de Alunos - Mil Quantidade de Escolas 333,3 16,0 317,2 +45% +14% 482,4 +27% 20,4 +4% +46% 462,0 14% 550,1 21,2 529, % +33% +56% % +19% +14% Sistema de Ensino Escolas e Cursos Sistema de Ensino Escolas e Cursos As Editoras encerraram o ano de 2012 com uma receita líquida de R$ 506,2 milhões, mantendo-se estável em relação a Ao considerarmos o efeito das receitas de livros feitas pelo Sistema de Ensino Anglo ao PNBE (Programa Nacional Biblioteca Escola) e pela Abril Educação ao PAIC (Programa de Alfabetização na Idade Certa), a receita total em 2012 seria de R$ 510,5 milhões, +1% em comparação a É importante mencionar que, em 2012 houve o reconhecimento integral da receita do PNLD 2013 (R$ 258,1 milhões) enquanto que em 2011 houve um escorregamento de parte da receita do PNLD 2012 para o 1T12, no valor de R$ 27 milhões. No ano, em bases comparáveis, excluindo-se o escorregamento da receita do PNLD 2012 para o 1T12, a receita das Editoras seria de R$ 483 milhões, uma queda de 9% frente a também ajustada receita de 2011 (R$ 533 milhões), compatível com o ciclo de vendas menor do PNLD no ano de Ensino Fundamental I (1ª a 5ª série) -, em comparação ao ano de 2011 cujo PNLD foi do Ensino Médio (1º ao 3º ano). Abaixo, um histórico da receita societária das Editoras, demonstrando a sazonalidade do negócio: ,3 506,2 426,1 307,2 316,1 298,0 98,6 143,7 143,6 13,0 15,5 6,8 16,5 39,8 39,9 1T 2T 3T 4T Ano Em 2012, a receita de Escolas e Cursos Preparatórios cresceu 44% totalizando R$ 164,1 milhões, em comparação a 2011, quando as receitas do Grupo ph e ETB foram incluídas a partir de abril. Em conjunto, as Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo+Siga, ph e ETB) encerraram o período com 21,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um crescimento de 4% vs. dezembro de Anglo: No ano de 2012, a receita líquida totalizou R$ 50,7 milhões, em linha com os R$ 50,6 milhões registrados em A manutenção da receita no ano de 2012 pode ser explicada pelos efeitos negativos decorrentes dos descontos mais elevados concedidos no inicio do ano, para os cursos extensivos, e que foram, parcialmente, compensados pela boa captação das turmas de cursos intensivos, cuja concentração é no final do ano. No entanto, vale destacar que a boa captação das turmas de cursos intensivos, ainda assim, não compensaram o ticket médio maior do curso extensivo. 6

9 Grupo ph: No ano, a receita líquida do Grupo ph totalizou R$ 107,5 milhões, um crescimento de 79% em relação a O avanço reportado na receita é resultado do maior número de alunos matriculados no colégio ph (+10%), cujo ticket médio é maior em comparação ao do curso preparatório ph. Vale mencionar que o Grupo ph foi adquirido em abril de 2011, portanto as comparações entre períodos mencionados estão afetadas de forma significativa por terem contabilidade integral nos respectivos períodos de 2012 e parcial em ETB Escolas Técnicas do Brasil: A receita líquida totalizou R$ 6,0 milhões em 2012 vs. R$ 3,6 milhões em 2011, um crescimento de 67%. Vale mencionar que a ETB foi adquirida em abril de 2011, portanto ao ajustarmos as bases, a receita líquida avançaria 19%, saindo de R$ 3,6 milhões em 2011 para R$ 4,3 milhões em No total da receita anual, está incluída a receita de R$ 0,6 milhão referente ao Sistema de Ensino Técnico. CMV Custo da Mercadoria Vendida e Lucro Bruto O CMV Custo da Mercadoria Vendida consolidado da Abril Educação, no ano de 2012, totalizou R$ 316,6 milhões, um aumento de 6% em relação a 2011, porém inferior ao crescimento da receita no ano de 14%. Esse montante considera o efeito extraordinário da correção da baixa de inventário de anos anteriores ocorrido no 2T12 conforme explicado anteriormente na divulgação de resultados, no valor de R$ 20,3 milhões. Ao expurgarmos esse montante, o CMV no ano de 2012 teria recuado 1%, levando a uma melhora na margem bruta de 5 pontos percentuais, de 61% para 66%. As Editoras elevaram sua margem bruta de 58% para 60% em 2012, com incremento de R$ 10,2 milhões no lucro bruto. Os Sistemas de Ensino, em conjunto, apresentaram um lucro bruto de R$ 162,1 milhões, uma adição de R$ 45,6 milhões em relação a 2011, com contribuições adicionais das novas aquisições em 2012 dos sistemas Maxi e GEO, que conjuntamente adicionaram R$ 18,9 milhões. A margem bruta de Sistemas de Ensino atingiu 76,5% em Em 2012, o negócio de Escolas e Cursos Preparatórios registrou um lucro bruto de R$ 98,0 milhões, um crescimento de 51% em relação a 2011, com margem bruta de 59,7%. Despesas com Vendas Gerais e Administrativas As despesas com vendas gerais e administrativas no ano de 2012 cresceram 18% sobre 2011 de R$ 323,3 milhões para R$ 380,6 milhões, uma adição de R$ 57,3 milhões no ano, divididos da seguinte forma: (a) melhora de R$ 4,3 milhões relacionados ao plano de opção de ações atrelado ao IPO; (b) R$ 1,9 milhão referente à amortização da mais valia sem efeito no caixa da Companhia; (c) R$ 26,3 milhões associados ao aumento de despesas pelo efeito pro-forma dos negócios adquiridos (ph, ETB, Maxi, GEO, Escola Satélite, Alfacon e Red Balloon); (d) R$ 14,3 milhões (+5%) de expansão orgânica (Editoras, Anglo Sistema e Cursinho, SER, Maxi, ph e ETB); (e) R$ 4,8 milhões de despesas com as novas frentes de negócios, que ainda não geraram receita no período; (f) R$ 14,3 milhões de aumento dos gastos de Gestão Corporativa, relacionados às despesas da Holding Abril Educação e de gastos incorridos pelas Editoras e Sistemas de Ensino atrelados a serviços típicos de uma Holding mas alocados nas unidades. EBITDA* e Lucro Líquido O EBITDA Ajustado consolidado da empresa em 2012 foi de R$ 254,3 milhões, um crescimento de 17% em relação a 2011 (R$ 218,2 milhões), apesar do efeito do ajuste extraordinário no CMV efetuado no 7

10 2T12 de R$ 20,3 milhões. Ao ajustarmos o EBITDA do ano pelo efeito extraordinário, o EBITDA seria de R$ 274,6 milhões, um avanço de 26% comparativamente a 2011, com margem EBITDA Ajustada pelo efeito extraordinário de 31% ou 3 pontos percentuais acima da margem de 28% reportada em O crescimento orgânico do EBITDA das linhas de negócios, em 2012 foi de R$ 46,3 milhões ou superior em 18%, passando de R$ 250,2 milhões para R$ 296,5 milhões em Esse aumento é reflexo das contribuições provenientes, das Editoras (+R$ 25,5 milhões), do Anglo, SER e Maxi (+R$ 21,2 milhões), e PH (+R$ 0,5 milhão), mais que compensando a evolução negativa da ETB (-R$ 0,9 milhão). Vale destacar que nesse montante estão expurgados as despesas relativas à construção da Holding e às novas iniciativas, que estavam consideradas nos negócios, bem como os efeitos dos eventos extraordinários do 2T12. A contribuição dos negócios adquiridos (efeito pro-forma do Maxi, ETB, ph, GEO, Escola Satélite, Alfacon e Red Balloon) para o EBITDA em 2012 foi de R$ 22,3 milhões. (*) EBITDA AJUSTADO: De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$ 182,2 milhões e de R$ 223,6 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$ 30,7 milhões em 2012 e R$ 36 milhões em 2011). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. A Companhia encerrou 2012 com um lucro líquido, após a participação dos minoritários, de R$ 100,1 milhões ante o lucro de R$ 48,3 milhões reportados em 2011, um crescimento de R$ 51,8 milhões ano contra ano. O lucro líquido apresentado incorpora o efeito extraordinário da correção da baixa de inventário de anos anteriores no valor de R$ 13,4 milhões. Ao expurgarmos esse montante, o lucro líquido no ano de 2012 teria sido de R$ 113,5 milhões, um crescimento de 135% frente ao ano anterior. Já o lucro líquido atribuído aos acionistas minoritários totalizou R$ 98,1 milhões, um crescimento de 106% em relação a 2011, cujo lucro reportado foi de R$ 47,7 milhões. Contribuíram positivamente para o melhor desempenho no período: (i) a melhora no lucro operacional, de R$ 150,8 milhões em 2011 para R$ 186,3 milhões em 2012; e (ii) a melhora do resultado financeiro, passando de -R$ 61,5 milhões para - R$ 33,6 milhões em Dividendos O Conselho de administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 23,8 milhões sob a forma de dividendos, o que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de A proposta de distribuição do resultado de 2012 será aprovada em Assembleia Geral que deverá ocorrer em abril de Investimentos Com base no demonstrativo de fluxo de caixa, os investimentos consolidados da Abril Educação no ano de 2012 foram destinados à: Aquisições da Escola Satélite, Sistema de Ensino GEO, Alfacon Preparatórios para Concursos e Red Balloon, líquido do caixa adquirido de R$ 53,2 milhões; Pagamento da parcela anual de valor principal de R$ 85,5 milhões, associada às partes financiadas das aquisições; e Aquisições de ativos imobilizados (veículos e equipamentos de computação) e intangíveis (sistemas de computação e softwares) no montante de R$ 21,6 milhões ou 2,4% da receita líquida de Geração de Caixa 8

11 Preço Ação - R$ R$ em Milhões Em 2012, a geração de caixa pelas operações totalizou R$ 231,1 milhões vs. R$ 187,4 milhões em A melhora do caixa gerado deveu-se a uma melhor gestão do capital de giro e à melhoria das margens dos negócios existentes. Estrutura de Capital Em dezembro de 2012, o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 231,6 milhões, equivalente à dívida bruta de R$ 537,5 milhões, líquida de disponibilidades de caixa de R$ 305,9 milhões. Do total da dívida, 75% correspondiam a dívidas de longo prazo. A Companhia não incorre em riscos ou em impactos cambiais, pois seu endividamento é contratado em moeda local. Ao final de dezembro de 2012, o Patrimônio Líquido da empresa era de R$ 1.045,7 milhões. Evento Subsequente Em 8 de fevereiro de 2013, celebramos o acordo de intenção para a aquisição de 100% da Wise Up, atualmente uma das líderes no ensino de inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. A Wise Up conta com 76 mil alunos e uma rede de 338 escolas franqueadas em 89 municípios brasileiros, 36 em plataformas de petróleo no Brasil e 21 em 4 cidades no exterior. Seu sistema pioneiro de aprendizado do idioma inglês é fortalecido por reconhecido relacionamento e apoio aos franqueados e por material didático impresso e audiovisual de alta qualidade. A aquisição está sujeita a condições precedentes relacionadas à aprovação pelas autoridades concorrenciais brasileiras (CADE) nos termos da legislação aplicável e à resolução de outras condições precedentes. Desempenho em Bolsa e Governança Corporativa Em 27 de julho de 2011, a Abril Educação realizou a sua bem sucedida Oferta Inicial de Ações (IPO), e passou a ter as suas UNITS listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA. A Companhia procurou implementar a maior parte das práticas do Novo Mercado em sua estrutura de governança e de relacionamento com acionistas minoritários, incluindo por exemplo 100% de tag along para suas UNITS, no caso de eventual venda do controle da empresa. Cada UNIT da Abril Educação corresponde a uma ação ordinária (ON) da Companhia, combinada a duas de suas ações preferenciais (PN). Até o dia 8 de março de 2013 as UNITS da Abril Educação tiveram uma valorização de 142%, sobre o preço do fechamento do IPO, ante uma variação negativa de 1,5% do Índice Bovespa, em igual período. 60 Preço (R$) vs. Volume (R$ mm) (26/07/2011 a 08/03/2013) , ,00* jul 13-set 31-out 19-dez 6-fev 26-mar 14-mai 29-jun 16-ago 3-out 23-nov 15-jan 6-mar *Preço na abertura de capital. Baseado no preço de fechamento. Volume (R$) Preço 9

12 O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, sendo dois representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para a administração. Em 30 de abril de 2012, instalamos nosso Conselho Fiscal composto por 5 membros efetivos sendo 2 representantes dos acionistas minoritários. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Nível 2, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa. Relacionamento com Auditores Independentes A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores e restringe serviços a serem prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Nesse sentido, no ano de 2012, a Pricewaterhouse Coopers (PwC) não realizou outros serviços relacionados à auditoria para a Companhia, sendo assegurada a prestação de serviços de forma objetiva e independente. Em 2012, serviços adicionais ao exame das demonstrações financeira foram contratados. Esses serviços foram relacionados à due dilligence das aquisições realizadas e representaram 9% do total de honorários recebidos. Declaração da Diretoria Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes. Agradecimentos Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e ao poder público, pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no Brasil e na busca constante de criação de valor. A Administração São Paulo, 11 de março de BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de reais) ATIVO 10

13 Controladora Consolidado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) Contas a receber de clientes (nota 9) Estoques (nota 10) Impostos a recuperar (nota 11) Dividendos a receber (nota 34) Juros sobre capital próprio (nota 34) Adiantamentos e despesas antecipadas (nota 12) NÃO CIRCULANTE Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 34) Ativos financeiros (nota 8) Impostos a recuperar (nota 11) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 20) Depósitos judiciais (nota 19) Adiantamentos e despesas antecipadas (nota 12) Investimentos (nota 13) Intangível (nota 14) Imobilizado (nota 15) Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 11

14 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar (nota 16) Empréstimos e financiamentos (nota 17) Impostos e contribuições a pagar (nota 18) Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar Contas a pagar por aquisição de participação - societária (nota 32) NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar (nota 16) Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 34) Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 32) Empréstimos e financiamentos (nota 17) Impostos e contribuições a pagar (nota 18) Provisão para contingências (nota 19) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 20) Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuido aos acionistas da controladora Capital social (nota 23) Reservas de capital (nota 24) Reservas de lucros (nota 24) Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 12

15 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Controladora Consolidado Receita líquida (nota 26) Custos dos produtos e serviços (nota 27) (272) - ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas (nota 27) (243) (142) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (nota 27) (24.739) (27.723) ( ) ( ) Outras receitas (despesas), líquidas (nota 28) (32) Lucro (prejuízo) operacional (24.216) (27.864) Receitas financeiras (nota 29) Despesas financeiras (nota 29) (1.980) (1.380) (67.111) (94.967) Variação cambial liquida (nota 29) (622) Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (3.403) (5.266) Resultado da equivalência patrimonial (nota 13) Lucro antes do impostos de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (nota 30) (2.044) (54.597) (41.672) Lucro do exercício Atribuído à Acionistas Controladores da Companhia Participação de não Controladores (2.016) (614) Lucro básico por ação - R$ (nota 24) 0, ,24324 Lucro diluído por ação - R$ (nota 24) 0, ,21167 Não foram apurados outros resultados abrangentes. Por este motivo, a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 13

16 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Reserva de capital Reservas de lucros 0pções Dividendos Patrimônio Capital Reserva outorgadas Reserva Retenção de adicionais Lucros líquido atribuido Participação dos social de capital de ações legal lucros propostos acumulados aos controladores não controladores Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Plano de opção de compra de ações (nota 22) Distribuição de dividendos adicionais proposto exercício (10.272) - (10.272) - (10.272) Aumento de capital conforme AGE* de 02/05/2011 (nota 23) Aumento de capital conforme AGE* de 24/05/2011 (nota 23) Aumento de capital com emissão de ações conforme RCA** de 21/07/2011 (nota 23) Gastos com emissão de ações (nota 23) - (23.158) (23.158) - (23.158) Lucro líquido do exercício (614) Outras movimentações com não controladores Destinação do resultado - Constituição de reserva legal (2.416) Dividendos mínimos obrigatórios propostos (11.475) (11.475) - (11.475) - Retenção de lucros (34.425) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Plano de opção de compra de ações (nota 22) Aumento de capital conforme RCA** de 19/12/2012 (nota 23) Lucro líquido do exercício (2.016) Outras movimentações com não controladores Destinação do resultado Constituição de reserva legal (5.007) Dividendos mínimos obrigatórios propostos (23.783) (23.783) - (23.783) - Retenção de lucros (71.349) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE * AGE - Assembeia Geral Extraordináira ** RCA - Reunião Conselho de Administração As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 14

17 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Caixa gerado nas operações (nota 31) (1.163) Juros pagos - - (47.502) (57.611) Imposto de renda e contribuição social pagos (3.329) (1.663) (26.027) (27.272) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 708 (2.826) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado (940) (456) (10.990) (8.901) Intangível - - (10.632) (2.821) Ativos financeiros - (3.132) - (3.132) Aquisição de subsidiária no exercício, líquida do caixa adquirido (nota 33) - - (53.177) ( ) Pagamento de aquisição de subsidiárias dos exercício anteriores - - (85.536) (62.563) Aumento de capital em controladas (44.100) ( ) - - Pagamento ajuste preço de aquisição (1.005) (1.005) Dividendos recebidos Juros sobre o capital próprio recebidos Mútuos concedidos a partes relacionadas ( ) ( ) (114) (515) Mútuos recebidos de partes relacionadas Juros recebidos Outros - 3 (230) 3 CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (66.803) ( ) ( ) ( ) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - ( ) ( ) Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (3.815) (1.953) Aumento de capital Aumento de capital em controladas Dividendos pagos (11.475) (13.696) (11.475) (13.696) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (11.469) (1.296) AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (77.564) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (77.564) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 15

18 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado RECEITAS Venda de produtos e serviços (nota 26) Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (1.298) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias primas consumidas Custo dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO (6.812) (7.552) RETENÇÕES Depreciações e amortizações (notas 14 e 15) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (7.067) (7.612) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial (nota 13) Receitas financeiras (nota 29) Variação cambial ativa (nota 29) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Juros (nota 29) Variação cambial passiva (nota 29) Aluguéis Direitos autorais Outros Remuneração de capital próprio Juros sobre o capital próprio Dividendos Lucros retidos Participação dos não controladores - - (2.016) (614) VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

19 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Abril Educação S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, que em conjunto com suas controladas (o Grupo ) atua no segmento de educação básica e préuniversitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione - editoras de livros didáticos, paradidáticos e sistema de ensino SER; Sistema de Ensino Abril Educação - sistema de ensino Anglo e cursos pré-vestibulares; Grupo PH - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares; Grupo ETB - ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de ensino Maxi; Escola Satélite - cursos telepresenciais; Edumobi - tecnologia digital de distribuição de conteúdo; SGE sistema de ensino GEO; Jafar cursos preparatórios para concursos públicos, Red Balloon Inglês para crianças e adolescentes e EiVocê - E-learning de treinamento profissionalizante e cursos livres. Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização, no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e workshops relacionados a educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 11 de março de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório 17

20 financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standard Board (IASB). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Abril Educação S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações 2.2 Consolidação Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPC/IFRS vigendo a partir de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. 18

21 A diferença entre o valor justo de compra em relação ao valor justo da participação anterior da Companhia e dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação da Companhia de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. 2.3 Informações por segmento de negócios As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões estratégicas da Companhia. Adicionalmente, os tomadores de decisões podem efetuar, caso necessário, determinadas análises sobre certas informações mais detalhadas dos produtos, marcas e outras divisões do Grupo, que não se qualificam como segmentos para divulgação. 2.4 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em R$ (reais), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, no resultado financeiro em variação cambial líquida. As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do título são reconhecidas no patrimônio. 19