MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06097/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 5924/2006/SDE/GAB, de 21 de novembro de Em 14 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: ORACLE CORPORATION e SPL WORLDGROUP HOLDINGS, LLC. Operação: Aquisição de todas as ações emitidas e em circulação da SPL, pela Oracle. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas ORACLE CORPORATION e SPL WORLDGROUP HOLDINGS, LLC. I Das Requerentes 1.1 Oracle A Oracle Corporation (doravante Oracle ) compreende uma empresa atuante no ramo de desenho, desenvolvimento, produção e distribuição de software para gestão empresarial ( EAS ), software para banco de dados ( Database ) e software de aplicativos para servidor ( Middleware ) e na prestação de serviços relacionados.

2 Pertencente ao Grupo Oracle, de nacionalidade norte-americana, a Oracle tem seu capital social pulverizado e possui um único acionista detentor de participação superior a 5%, Lawrence J. Ellison, norte-americano, co-fundador da empresa e detentor de 23,49% de suas ações. O Grupo Oracle detém participação superior a 5% na composição social das seguintes empresas atuantes no Brasil:! Oracle do Brasil Sistemas Ltda.;! PeopleSoft do Brasil Ltda.; e! Siebel Systems Brasil Ltda. O grupo atua no restante do Mercosul através de participação superior a 5% no capital social das empresas abaixo explicitadas:! Oracle Argentina S/A;! PeopleSoft Argentina S/A;! Siebel Systems Argentina S.R.L.; e! Oracle Uruguay S/A. Nos últimos três anos, foram notificadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ( SBDC ) quatro operações envolvendo o Grupo Oracle, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE de nº 15/1998. CONFIDENCIAL 1.2 SPL A SPL Worldgroup Holdings, LLC ( SPL ) é uma empresa provedora de software de gerenciamento de serviços estratégicos de concessionárias de serviços públicos (Strategic Utility Management SUM ) para empresas de eletricidade, gás, água e serviços, incluindo soluções de software para (i) relacionamento com o cliente (customer care) e faturamento; (ii) gerenciamento de desligamento e distribuição; (iii) gerenciamento de força de trabalho móvel, e (iv) gerenciamento de ativos da empresa. Adicionalmente, a empresa atua em soluções para gerenciamento tributário de empresas (Enterprise Taxation Management ETM ) para autoridades nacionais, estaduais e locais. Pertencente ao Grupo SPL, a empresa tem seu capital social estruturado conforme o exposto no quadro a seguir, que apresenta os acionistas detentores de participação superior a 5%: Quadro II Capital Social da SPL Acionistas Participação OCM/GFI Power Opportunities Fund, L.P. c/o GFI Energy Ventures LLC 50,7 % OCM/GFI Power Opportunities Fund II, L.P. c/o GFI Energy Ventures LLC 34,9 % MacDonald Family Trust 7,3 % Outros 7,1 % Total 100 % Fonte: Requerentes. 2

3 O Grupo SPL possui participação societária superior a 5% na SPL World Group Ltda., empresa atuante no Brasil, entretanto, não possui participação superior a 5% em qualquer outra empresa atuante no restante do Mercosul. Foi submetido ao SBDC um único ato de concentração envolvendo o Grupo SPL, ao longo dos últimos três anos, conforme informações prestadas pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE de nº 15/1998. CONFIDENCIAL II Da operação A presente operação trata da aquisição de todas as ações emitidas e em circulação da SPL, pela Oracle e resultou na alteração do controle da SPL. Ressalte-se que este ato se restringe à compra e venda de ações, não envolvendo quaisquer ativos. O negócio foi celebrado em 2 de novembro de 2006, pelo valor de US$ 210 milhões, somado a uma possível contraprestação adicional de valor agregado, não superior a US$ 3 milhões. O ato, notificado ao SBDC em 20 de novembro de 2006, foi igualmente submetido à autoridade antitruste dos Estados Unidos da América, já tendo sido aprovado nesta jurisdição. Ressalte-se que o contrato da presente operação cita um Apenso C-4, referente a duas pessoas físicas, signatárias de um contrato de não concorrência. O representante legal das Requerentes esclareceu que se tratam de empregados da SPL que assinaram um contrato de não-concorrência no qual se comprometem a não competir com Oracle pelo prazo de 18 meses a partir do término de seu contrato de trabalho 1. III Da Definição do Mercado Relevante 3.1 Dimensão Produto Dos Softwares Empresariais Os softwares voltados para o ambiente empresarial, também conhecidos como softwares de gestão empresarial, se subdividem em três categorias básicas: (a) softwares de infraestrutura; (b) middleware; e (c) softwares aplicativos. 1 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que instituiu o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 3

4 O termo software de infra-estrutura é usado para designar os softwares no gerenciamento de serviços nucleares em um computador, rede ou centro de dados. Existem inúmeros tipos de softwares de infra-estrutura, tais quais sistemas operacionais, softwares para gerenciamento de armazenagem, gerenciamento de rede, softwares de colaboração e banco de dados. Já a categoria Middleware, de acordo com a International Data Corporation (IDC), empresa de consultaria focada nos segmentos de Tecnologia da Informação e Telecom, permite a interação entre duas outras categorias. Middleware é definido como um sistema independente de software, serviços e ambiente runtime que todos os tipos de programas de aplicativos distribuídos podem usar para compartilhar e reutilizar recursos de computação entre tecnologias heterogêneas. Como exemplo de aplicativos que utilizam o sistema Middleware, pode-se citar os aplicativos empresariais desenvolvidos internamente ou adquiridos, as ferramentas de esclarecimento de dúvidas do usuário final e as informativas, as ferramentas de gerenciamento de sistemas, os portais de Internet, etc. Deste modo, o middleware é posicionado acima dos sistemas operacionais heterogêneos de cliente e servidor, dos bancos de dados e armazenamento de dados que hospedam recursos de computação e das redes de comunicação que os interconectam. Os softwares aplicativos, por sua vez, tratam de certos aspectos de planejamento, execução ou colaboração com uma empresa, órgão governamental ou outra organização. Estes aplicativos podem ainda ser divididos em: (a) aplicativos de produção pessoal, como processadores de texto, planilhas e aplicativos de colaboração por parte do cliente e; (b) EAS. O software EAS é a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente do negócio de uma empresa ou de suas filiais, como por exemplo o gerenciamento financeiro da empresa, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos da empresa. Os aplicativos EAS podem ser subdivididos em três categorias 2 :! Soluções para planejamento de recursos empresariais (Enterprise Resource Planning ERP ). São soluções de software empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças. Esta categoria inclui as subdivisões Sistemas de Gerenciamento Financeiro (Financial Project Management FPM ), Gerenciamento de Projetos da Empresa (Enterprise Project Management EPM ) e Recursos Humanos.! Soluções para administração da relação com o cliente (Customer Relationship Management CRM ), que automatizam as funções de relacionamento com clientes, como por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas, dentre outros.! Soluções para administração da cadeia de suprimentos (Supply Chain Management SCM ) são soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega ao mercado de um produto ou serviço. Correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. 2 Informações apresentadas pelas Requerentes com base na jurisprudência já desenvolvida pelo SBDC. 4

5 A Oracle atua no Brasil e no Mercosul no desenho, desenvolvimento, produção e distribuição de software para gestão empresarial ( EAS ), software para banco de dados ( Database ) e software de aplicativos para servidor ( Middleware ) e na prestação de serviços relacionados. No segmento específico de EAS, a empresa oferece diversas funcionalidades que englobam Marketing, Gerenciamento de Vendas, Gerenciamento de Pedidos, Busca, Gerenciamento de Cadeia de Suprimentos, Manufatura, Serviços, Recursos Humanos, Finanças e Projetos. Já a SPL é provedora, no Brasil, de software de gerenciamento de serviços estratégicos de concessionárias de serviços públicos (Strategic Utility Managemant SUM ) para empresas de eletricidade, gás, água e serviços, incluindo soluções de software para (i) relacionamento com o cliente (customer care) e faturamento; (ii) gerenciamento de desligamento e distribuição; (iii) gerenciamento de força de trabalho móvel; e (iv) gerenciamento de ativos da empresa. Conforme apurado na documentação emitida pelas Requerentes, em resposta ao Ofício nº 08738/2006/RJ COGCE/SEAE/MF, de 5 de dezembro de 2006, as soluções SUM podem ser consideradas como um software EAS da categoria CRM. Considerando que a atuação da Oracle no mercado de softwares EAS contempla o ramo de CRM, verifica-se uma sobreposição de atividades neste segmento. Segundo entendimento do SBDC acerca de atos de concentração anteriores analisados 3 softwares de gestão empresarial são aplicativos que automatizam os processos produtivos dos usuários, possibilitando maior eficiência. Estes aplicativos são desenvolvidos a partir de módulos que são funcionalidades específicas, tais como: produção, finanças e contabilidade, recursos humanos, administração de pedidos de compra e venda, marketing, venda e distribuição dos produtos finais. De acordo com tais análises, os softwares de gestão empresarial foram agrupados em três categorias básicas que se complementam de forma a alcançar todo o processo produtivo e a rotina operacional de uma empresa, interligando-a a fornecedores e consumidores além de automatizar os processos internos, vale dizer, CRM, ERP e SCM, cujas características e funcionalidades já foram apresentadas acima. O quadro a seguir apresenta, de forma sucinta, os produtos ofertados no Brasil, pelas Requerentes, e as relações verificadas entre estes. Nele pode-se verificar uma sobreposição horizontal no segmento de aplicativos CRM. Quadro III Produtos Ofertados pelas Requerentes no Brasil Produtos Oracle SPL Middleware X Softwares de Infra-estrutura X CRM X X Aplicativos EAS ERP X SCM X Fonte: Requerentes. 3 Ato de Concentração n / , Ato de Concentração n / e Ato de Concentração n /

6 Embora se verifique a sobreposição horizontal apresentada no quadro acima, cabe considerar algumas especificidades técnicas dos produtos da SPL, apresentadas pelas Requerentes, ainda em resposta ao ofício supracitado, e ratificadas por uma cliente da SPL, a empresa CONFIDENCIAL. De acordo com as Requerentes, as soluções da Oracle se direcionam às necessidades gerais dos consumidores e abrangem um grande número de diferentes funcionalidades, que podem inclusive incluir as funcionalidades compreendidas pelas soluções SUM da SPL, de modo que essas soluções são mais amplas e, portanto, não intercambiáveis com os produtos da SPL. Os produtos SPL, por seu turno, apresentam funcionalidades que são desenvolvidas especificamente para o ramo de atuação de seus clientes, empresas prestadoras de serviços públicos, tais quais, eletricidade, água, gás e saneamento básico. Diante do exposto, as Requerentes afirmam que é improvável que os clientes da SPL considerem os produtos ofertados pela Oracle substitutos. Tal posicionamento foi referendado pela empresa CONFIDENCIAL, cliente da SPL, em resposta ao Ofício nº 08688/2006/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29 de novembro de Segundo a consultada, até a aquisição, a Oracle do Brasil não tinha foco ou produtos similares aos ofertados pela SPL, já que não buscava atender necessidades específicas voltadas para operação de rede de distribuição, mobilidade e ciclo de atendimento comercial. A CONFIDENCIAL afirmou, ainda, que a operação visa posicionar a Oracle num segmento de produtos até então não disponíveis em seu portifólio, de forma que a SPL passará a funcionar como uma divisão específica. Uma vez que as especificidades técnicas das soluções SUM, ofertadas pela SPL, fazem com que estes produtos não sejam exatamente substituíveis pelos ofertados pela Oracle, não seria verificada qualquer relação horizontal decorrente do presente negócio. Todavia, esta SEAE seguirá a jurisprudência já consolidada pelo SBDC, definindo a dimensão produto como o segmento de softwares CRM, adotando, assim, uma posição mais conservadora. 3.3 Dimensão Geográfica De acordo com a jurisprudência já consolidada pelo SBDC, o segmento de softwares CRM, assim como as demais soluções EAS, apresentam dimensão geográfica restrita ao território nacional, conforme definição contida no parecer n 06126/2003/DF COGSE/SEAE/MF 4, que diz: Todos os clientes opinaram num mesmo sentido, qual seja, que o mercado a se considerar relevante à operação é o de amplitude nacional, tanto por necessidade de integração do software aos aplicativos e banco de dados já instalados, adaptação (customização) e suporte locais, quanto por dificuldades impostas pela legislação brasileira, que, juntamente aos empecilhos tecnológicos, tornam economicamente inviável a aquisição de produtos EAS, seja de qual categoria for, diretamente de fornecedores externos e sem subsidiária no Brasil. Concorrentes também consideram inviável ao cliente a aquisição externa junto a fabricantes não instalados no país. Vale transcrever a resposta à questão 5 do Ofício n 07296/2003/DF, a cargo da Datasul: Existem diferenças entre as versões internacionais e aquelas oferecidas no Brasil em função de os sistemas obrigatoriamente precisarem atender contabilmente à legislação local. Isto 4 Referente ao Ato de Concentração n / , aprovado sem restrições pelo CADE. 6

7 implica na necessidade de adaptações (chamadas localizações) e da presença de implantadores locais que permitam a instalação e o suporte locais. Dessa forma, a dimensão geográfica da presente operação será considerada nacional. IV Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado IV.1 Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes Segundo as Requerentes, o mercado nacional de aplicativos CRM apresenta a configuração explicitada no quadro abaixo, no qual se verifica uma concentração horizontal, no segmento em referência, da ordem de 16%: Quadro IV Participações no Mercado Brasileiro de CRM Empresas Participação SAP 37 % Microsiga 16 % Oracle 15 % RM Sistemas Ltda. 12 % Datasul 7 % SPL 1 % Total 88 % Fonte: Requerentes. Na elaboração do Parecer Técnico nº 06245/2006/RJ, referente ao AC nº / , foram obtidas as participações de mercado das empresas que integram o mercado de softwares CRM com base em estudos do IDC. Tais dados apontam para a estrutura de mercado apresentada no quadro a seguir. Quadro V Participações no Mercado Brasileiro de CRM Empresas Participação SAP 34 % Siebel 14 % Microsiga (Totvs) 11 % Plusoft 9 % Oracle 9 % SAS 8 % ISO Enterprise 6 % AMDocs 3 % RM Sistemas/Outros 6 % Total 100 % Fonte: Parecer Técnico nº 06245/2006/RJ, com base em dados IDC. Frente ao exposto, verifica-se que, de acordo com o Quadro V, diante do cenário mais conservador segundo o qual os produtos da SPL são substituíveis pelos produtos Oracle de soluções CRM, a operação ora em análise gera uma concentração inferior a 15%. Tal valor é observado uma vez que o item RM Sistemas/Outros abarca uma participação de 6 7

8 pontos percentuais. Já que a SPL não figura no Quadro V e que a RM Sistemas juntamente com as demais empresas não discriminadas respondem por 6% do mercado, infere-se que a participação da SPL seja inferior a 6 %. A concentração máxima gerada por esta operação não suscita indícios de um provável exercício de poder de mercado, não se mostrando capaz, desta forma, de provocar quaisquer impactos desfavoráveis ao ambiente concorrencial do mercado de softwares CRM. Ademais, cabe ressaltar o posicionamento favorável da cliente consultada CONFIDENCIAL, segundo a qual não é razoável entender a operação como restritiva e inibidora do mercado. Cabe salientar que o faturamento nacional da SPL, ao longo do exercício fiscal de 2005, foi inferior ao valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou o inciso IX ao artigo 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 8

9 V Recomendação Portanto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES Assistente Técnica CECILIA VISCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário-Adjunto De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 9

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