ESTATUTO SOCIAL FUNDAÇÃO ZERBINI. Sumário

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1 ESTATUTO SOCIAL FUNDAÇÃO ZERBINI Sumário CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, REGIME JURÍDICO, DURAÇÃO, SEDE E FORO CAPÍTULO II DOS OBJETIVOS CAPÍTULO III DAS ATIVIDADES CAPÍTULO IV DO PATRIMÔNIO CAPÍTULO V DA RECEITA CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO CAPÍTULO VII DO CONSELHO CURADOR CAPÍTULO VIII DO CONSELHO CONSULTIVO CAPÍTULO IX DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO X DA DIRETORIA EXECUTIVA CAPÍTULO XI DO EXERCÍCIO FINANCEIRO E ORÇAMENTÁRIO CAPÍTULO XII DA ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO XIII DA EXTINÇÃO CAPÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Seção I Disposições Gerais Seção II Disposições Transitórias CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, REGIME JURÍDICO, DURAÇÃO, SEDE E FORO Artigo 1 o - A FUNDAÇÃO ZERBINI, com prazo de duração indeterminado, é uma entidade civil, com personalidade jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial, e reger-se-á pelo presente Estatuto Social, por seu Regimento Interno e pela legislação aplicável. Parágrafo Único A FUNDAÇÃO ZERBINI não tem caráter político-partidário ou religioso e nem fins de lucro, tampouco subordinação ao Poder Público, tendo de outro lado, como pessoa jurídica de direito privado, personalidade e patrimônio distintos dos de seus dirigentes. Artigo 2 o - A FUNDAÇÃO ZERBINI tem sede e foro na Rua Dr. Enéas de Carvalho Aguiar, n o 44 2 o andar - Cidade de São Paulo Estado de São Paulo CEP , e poderá constituir filiais em outras cidades e unidades da federação, com atuação em qualquer parte do território nacional, após regular aprovação do Conselho Curador e da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo. CAPÍTULO II DOS OBJETIVOS Artigo 3 o - A FUNDAÇÃO ZERBINI, tem por objetivo atuação de utilidade pública, consistentes na prestação e desenvolvimento da assistência integral à saúde, do ensino, da pesquisa e da cultura, em especial, nos campos da cardiologia e da pneumologia clínica e cirúrgica, fundamentalmente na realização das atividades do Instituto do Coração do Hospital das Clinicas da Faculdade de Medicina da Universidade de São Paulo - InCor-HCFMUSP. Parágrafo Único - A FUNDAÇÃO ZERBINI cumprirá seus objetivos estatutários a quem dela necessitar sem qualquer tipo de preconceitos de origem, raça, sexo, cor, idade e quaisquer outras formas de discriminação. Página 1 de 15

2 CAPÍTULO III DAS ATIVIDADES Artigo 4 o - A FUNDAÇÃO ZERBINI, para a consecução de seus objetivos e para aperfeiçoamento de suas atividades, poderá: I - apoiar a promoção de cursos, simpósios e estudos sobre assuntos da área da saúde com a finalidade de integrar e desenvolver os profissionais técnicos desse mercado de trabalho; II - editar publicações técnicas e científicas, promovendo a divulgação do conhecimento na área da saúde, com destaque para as áreas de interesse do InCor - HCFMUSP; III - desenvolver novos produtos e equipamentos, sistemas e processos; IV - estimular e desenvolver pesquisas, projetos e estudos, através de apoio material e financeiro; V - estimular a produção e difusão de bens culturais e artísticos de valor universal, formadores e informadores de conhecimento, cultura e memória; VI - colaborar com o Ministério da Saúde, com a Secretaria de Estado da Saúde de São Paulo, Secretaria Municipal da Saúde de São Paulo, bem como com a Previdência Social, Entidades Educacionais e de Saúde Pública ou Privada; VII - promover o intercâmbio com entidades congêneres nacionais ou estrangeiras, mantendo interação com esses organismos ou serviços; VIII - conceder, de acordo com as disponibilidades, bolsas de estudo e de pesquisa em nível de graduação e pós-graduação, para estágios, auxílios de assistência a professores, alunos, pesquisadores, cujas atividades sejam relacionadas prioritariamente com assuntos de interesse do InCor-HCFMUSP, e que possam contribuir para a realização dos objetivos estatutários da FUNDAÇÃO ZERBINI; IX - instituir prêmios de estímulo e reconhecimento a pesquisadores que tenham contribuído para os desenvolvimentos científicos, técnicos e culturais da comunidade; X - emitir pareceres técnicos e promover a divulgação dos resultados de pesquisas; XI - aplicar recursos financeiros de forma a constituir um patrimônio sólido; XII - apoiar ações de pesquisa, de ensino e o desenvolvimento institucional; XIII - apoiar o desenvolvimento de projetos educacionais, científicos e de inovação tecnológica; XIV - adquirir insumos, serviços, equipamentos, aparelhos médicos-hospitalares e demais produtos necessários para o desenvolvimento de suas atividades estatutárias; XV - promover a divulgação do desenvolvimento da ciência, da pesquisa e do ensino na mídia especializada e demais veículos de comunicação utilizando-se dos meios de informações necessários; XVI - promover outras atividades que, a juízo do Conselho Curador, sejam de interesse na realização de seus objetivos estatutários; Página 2 de 15

3 Parágrafo Único - Para a consecução de seus objetivos, a FUNDAÇÃO ZERBINI poderá celebrar convênios, contratos, acordos, termos de parceria e outros instrumentos congêneres, com entidades públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras. CAPÍTULO IV - DO PATRIMÔNIO Artigo 5 o - O patrimônio da FUNDAÇÃO ZERBINI é constituído pela dotação inicial descrita na escritura pública de constituição, por bens e valores que a este patrimônio venham a ser adicionadas por doações feitas por entidades públicas, pessoas jurídicas de direito privado ou pessoas físicas, com o fim específico de incorporação ao patrimônio. Parágrafo Primeiro - Cabe ao Conselho Curador da FUNDAÇÃO ZERBINI autorizar a aceitação de doações com encargos, com posterior aprovação da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo. Parágrafo Segundo - Os bens e direitos da FUNDAÇÃO ZERBINI somente poderão ser utilizados para a realização dos objetivos estatutários, sendo permitida, porém, a alienação, a cessão ou a substituição de qualquer bem ou direito para a consecução dos mesmos objetivos, com aprovação do Conselho Curador. Parágrafo Terceiro - Caberá ao Conselho Curador aprovar, por votação de no mínimo 2/3 (dois terços) de seus membros, a alienação de bens imóveis incorporados ao patrimônio e aquisição de novos bens e direitos e, ainda, aprovar permuta vantajosa ou de interesse da FUNDAÇÃO ZERBINI, que se efetivará após autorização da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo. Parágrafo Quarto - O patrimônio da FUNDAÇÃO ZERBINI não poderá ter aplicação diversa da estabelecida neste Estatuto Social, inclusive os legados, doações e os excedentes financeiros decorrentes de suas atividades que serão integralmente destinados no desenvolvimento de seus objetivos estatutários. Parágrafo Quinto - É vedada a distribuição de bens ou de parcela do patrimônio líquido em qualquer hipótese, inclusive em razão de desligamento, retirada ou falecimento de membro da entidade. CAPÍTULO V DA RECEITA Artigo 6 o - A receita da FUNDAÇÃO ZERBINI será constituída: I - Pelas rendas provenientes dos resultados de suas atividades na área da saúde, por meio das Unidades Assistenciais da União, dos Estados, dos Municípios e de entidades privadas; II - Pelos usufrutos que lhe forem constituídos; III - Pelas rendas provenientes dos títulos, ações ou ativos financeiros de sua propriedade ou operações de crédito; IV - Pelas rendas auferidas de seus bens patrimoniais, as receitas de qualquer natureza ou do resultado das atividades de outros serviços que prestar; V - Pelas doações ou quaisquer outras formas de benefícios que lhe forem destinadas; VI - Pelas dotações, contribuições e outros auxílios estipulados em favor da FUNDAÇÃO ZERBINI pela União, pelos Estados e pelos Municípios, bem como por pessoas físicas, instituições públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras; Página 3 de 15

4 VII - Pelas rendas próprias de imóveis que vier a possuir e pelos rendimentos auferidos de explorações dos bens que terceiros confiarem à sua administração; VIII - Por outras rendas eventuais. Artigo 7 o - Os recursos financeiros da FUNDAÇÃO ZERBINI, inclusive seus excedentes serão empregados exclusivamente no desenvolvimento e manutenção de suas atividades estatutárias e, quando possível, no acréscimo de seu patrimônio. Parágrafo Único - A aplicação de recursos financeiros no patrimônio da instituição deve obedecer a planos que tenham em vista: I - A garantia dos investimentos; II - A manutenção do poder aquisitivo dos capitais aplicados; III - A atualização tecnológica dos equipamentos e adaptações estruturais necessários. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 8 o - São órgãos da administração da FUNDAÇÃO ZERBINI: I - Conselho Curador; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Conselho Consultivo. Artigo 9 o - O exercício de funções nos Conselhos e na Diretoria Executiva da FUNDAÇÃO ZERBINI não será remunerado, direta ou indiretamente, a qualquer título. Também não haverá distribuição de eventuais excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio, auferidos mediante o exercício de suas atividades, os quais serão aplicados integralmente na consecução do objetivo social da FUNDAÇÃO ZERBINI. Parágrafo Primeiro - Respeitado o disposto no caput, fica permitida aos membros dos Conselhos e da Diretoria Executiva a remuneração pelo desempenho de outras funções específicas e especializadas nas áreas do ensino, da ciência, da pesquisa, da extensão universitária e assistência, estranhas às funções de dirigente ou conselheiro, mediante deliberação do Conselho Curador, respeitando-se os valores praticados pelo mercado, na região correspondente a sua área de atuação. Parágrafo Segundo - Os membros dos Conselhos e da Diretoria Executiva não respondem subsidiária, tampouco solidariamente pelas obrigações da FUNDAÇÃO ZERBINI, quando exercidas com observância ao presente Estatuto Social e da legislação aplicável à espécie. Parágrafo Terceiro - Os membros eleitos, indicados ou nomeados para compor o Conselho Curador não poderão ser parentes consanguíneos ou afins até o 3º grau do Governador, Vice- Governador e Secretários de Estado. Parágrafo Quarto - É vedado aos membros do Conselho Curador, Conselho Consultivo e da Diretoria Executiva, exercer cargo de chefia ou função de confiança no Sistema Único de Saúde SUS. Página 4 de 15

5 Parágrafo Quinto - Os Conselheiros eleitos ou indicados para integrar a Diretoria da FUNDAÇÃO ZERBINI devem renunciar ao assumirem as correspondentes funções executivas. Artigo 10 - Respeitado o disposto neste Estatuto Social, a FUNDAÇÃO ZERBINI terá estrutura organizacional e o funcionamento fixados em Regimento Interno, que estabelecerá as atividades, atribuições administrativas e técnicas, de modo a atender plenamente às finalidades da instituição. CAPÍTULO VII DO CONSELHO CURADOR Artigo 11 - O Conselho Curador, órgão de deliberação superior e de direção da administração, compõe-se de 10 (dez) membros, a saber: I - o Diretor da Faculdade de Medicina da Universidade de São Paulo; II - 04 (quatro) representantes do Conselho Diretor do InCor, e respectivos suplentes, nomeados pelo Conselho Diretor do InCor - HCFMUSP; III - 04 (quatro) membros do Conselho Consultivo eleitos pelos seus pares, dentre pessoas de notória capacidade profissional e reconhecida idoneidade moral; IV - 01 (hum) representante dos empregados da FUNDAÇÃO ZERBINI, com graduação médica eleito pelo Corpo Médico do InCor, a partir de uma listra tríplice elaborada pelo Conselho Curador; Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho Curador a que se referem os incisos II, III do artigo 11 serão eleitos, indicados ou nomeados por meio de normas do órgão a que pertencem. Parágrafo Segundo - O Superintendente e o Diretor Clínico do HCFMUSP participarão das reuniões do Conselho Curador, podendo fazer uso da palavra, mas não do voto. Artigo 12 - Será de 04 (quatro) anos o mandato dos membros do Conselho Curador, permitida reconduções. Parágrafo Primeiro - Constitui pressuposto de permanência dos membros do Conselho Curador a que se refere o artigo 11, deste Estatuto Social, o efetivo exercício de seus respectivos cargos. Parágrafo Segundo - Os Conselheiros a que se refere o artigo anterior deverão ser substituídos de forma incontinente pelo novo ocupante dos respectivos cargos. Parágrafo Terceiro - O primeiro mandato de metade dos membros eleitos, nomeados ou indicados deve ser de 02 (dois) anos, definidos por meio de consulta do Presidente aos demais membros do Conselho Curador. Artigo 13 - Os membros do Conselho Curador deverão ser eleitos até 30 (trinta) dias antes da extinção dos respectivos mandatos. Parágrafo Único O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Curador serão escolhidos, por seus pares, dentre seus membros, e terão mandato de 04(quatro) anos, permitindo-se reconduções sucessivas, enquanto forem membros deste Conselho. Artigo 14 - Ao Presidente do Conselho Curador, dirigente máximo da FUNDAÇÃO ZERBINI, compete: I - Convocar reuniões ordinárias e extraordinárias do Conselho Curador; II - Presidir os trabalhos do Conselho Curador; Página 5 de 15

6 III - Presidir as reuniões do Conselho Curador, podendo fazer uso da palavra, mas não do voto; IV - Exercer as atribuições que lhe forem conferidas pelo Regimento Interno da FUNDAÇÃO ZERBINI ou por delegação do Conselho Curador. Parágrafo Único - O Presidente do Conselho Curador poderá delegar os poderes de representação que lhe competem. Artigo 15 - Ao Conselho Curador compete: I - Exercer a fiscalização superior do patrimônio e dos recursos da FUNDAÇÃO ZERBINI; II - Aprovar o quadro de pessoal e suas alterações; III - Aprovar a estratégia de ação da FUNDAÇÃO ZERBINI, bem como os programas específicos a serem desenvolvidos; IV - Promover e estabelecer a política geral da FUNDAÇÃO ZERBINI para consecução de seus objetivos; V - Aprovar o orçamento, os balanços, as prestações de contas e o relatório anual da FUNDAÇÃO ZERBINI; VI - Determinar, ao final de cada exercício, a incorporação ao patrimônio da FUNDAÇÃO ZERBINI, dos rendimentos líquidos apurados no período, respeitado o disposto neste Estatuto Social; VII - Aprovar o critério de determinação de valores dos serviços, produtos e bens, contratados ou adquiridos para a consecução dos objetivos da FUNDAÇÃO ZERBINI; VIII - Aprovar as prioridades que devem ser observadas na promoção e na execução das atividades da FUNDAÇÃO ZERBINI; IX - Deliberar sobre propostas de empréstimos a serem apresentadas a entidades de financiamento, que onerem os bens da FUNDAÇÃO ZERBINI; X - Autorizar, com aprovação mínima de 2/3 (dois terços) de seus membros, a alienação a qualquer título, o arrendamento, a oneração ou o gravame dos bens móveis, cujo valor mínimo seja o estipulado nas Normas Brasileiras de Contabilidade - NBC e Comissão Valores Mobiliários CVM, bem como imóveis da FUNDAÇÃO ZERBINI, cuja decisão dependerá de posterior aprovação da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo; XI - Aprovar a proposta e a assinatura de convênios, contratos, inclusive contratos de gestão, e acordos que envolverem entidades governamentais das 03 (três) esferas; XII - Determinar as normas para a aplicação das verbas próprias oriundas de convênios, contratos, doações, legados e outros, no que diz respeito à consecução de seus objetivos estatutários; XIII - Apreciar e aprovar a criação de estruturas de que tratam os incisos I, III e IV do artigo 8º; XIV - Conceder licença aos integrantes dos Conselhos; Página 6 de 15

7 XV - Aprovar a realização de auditoria externa, salvo os casos em que a auditoria for obrigatória, conforme disposto neste Estatuto Social; XVI - Deliberar sobre quaisquer assuntos de interesse da FUNDAÇÃO ZERBINI; XVII - Dar posse aos membros do Conselho Consultivo e Conselho Fiscal, da FUNDAÇÃO ZERBINI; XVIII - Destituir, com aprovação mínima de 2/3 (dois terços) do colegiado, membros dos Conselhos e da Diretoria Executiva depois de comprovado ato de improbidade administrativa, ou qualquer outra conduta imprópria prevista neste Estatuto; XIX - Definir as normas complementares para a realização de todas as eleições previstas neste Estatuto Social; XX - Solucionar eventuais conflitos de interesses, na atuação dos membros da Diretoria Executiva e de membros de seus Órgãos Colegiados, que tenham sido levados ao seu conhecimento; XXI - Resolver os casos omissos neste Estatuto Social e no Regimento Interno; XXII - Deliberar sobre solicitações de transferências de verbas, dotações orçamentárias e abertura de créditos adicionais feitas pela Diretoria Executiva; XXIII - Eleger comissões permanentes ou transitórias para assessorá-lo em matéria de sua competência; XXIV - Aprovar a proposta de orçamento da FUNDAÇÃO ZERBINI e o programa de investimentos; XXV - Designar e dispensar os membros da Diretoria Executiva; XXVI - Aprovar o Estatuto Social, bem como suas alterações, e a extinção da FUNDAÇÃO ZERBINI por maioria, no mínimo, de 2/3 (dois terços) de seus membros; XXVII - Aprovar o Regimento Interno da FUNDAÇÃO ZERBINI, que deve dispor, no mínimo, sobre a estrutura, o gerenciamento, os cargos e as competências; XXVIII - Aprovar por maioria, no mínimo, de 2/3 (dois terços) de seus membros, o regulamento próprio contendo os procedimentos que deve adotar para a contratação de obras e serviços, bem como para compras e alienações, e o plano de cargos, salários e benefícios dos empregados da entidade; XXIX - Aprovar e encaminhar, ao órgão supervisor da execução de contratos de gestão, os relatórios gerenciais e de atividades da FUNDAÇÃO ZERBINI, elaborados pela Diretoria Executiva; XXX - Fiscalizar o cumprimento das diretrizes e metas definidas, aprovar os demonstrativos financeiros e contábeis e as contas anuais da FUNDAÇÃO ZERBINI, com o auxílio de auditoria externa. Artigo 16 - Os membros dos órgãos elencados na forma do artigo 8º poderão pedir o seu desligamento da FUNDAÇÃO ZERBINI ou serem destituídos de seus cargos, por decisão do Conselho Curador devidamente fundamentada. Parágrafo Único - A destituição a que se refere o presente artigo deverá ser aprovada com deliberação de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho Curador. Página 7 de 15

8 Artigo 17 - O Conselho Curador reunir-se-á e poderá deliberar apenas com a presença mínima da maioria absoluta de seus membros. Parágrafo Primeiro - Não se realizando a sessão por falta de quorum, será convocada nova reunião, com intervalo mínimo de 48(quarenta e oito) horas entre a data desta e a anterior. Parágrafo Segundo - caso não haja quorum para a segunda reunião, o Conselho Curador reunirse-á 30 (trinta) minutos após, com qualquer número de presentes, não podendo, porém, deliberar sobre matérias para as quais é exigido quorum especial. Parágrafo Terceiro - Em seus impedimentos ou ausências, o Presidente do Conselho Curador será substituído, pelo Vice-Presidente, na ausência deste por Conselheiro escolhido por seus pares. Parágrafo Quarto - Haverá 06 (seis) reuniões ordinárias por ano, e tantas reuniões extraordinárias quantas forem convocadas, por escrito mediante protocolo, pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Conselho Curador. Parágrafo Quinto - Perderá o mandato o Conselheiro que faltar, a 03(três) reuniões anuais, sem justificativas prévias, devendo ser substituído por indicação idêntica à que o conduziu. Artigo 18 - As decisões do Conselho Curador serão tomadas por maioria simples, ou seja, por mais da metade dos membros presentes ao Colegiado, salvo os casos de quorum especial exigido por este Estatuto Social. Parágrafo Único - As atas serão submetidas à aprovação da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo, Comarca de São Paulo e posterior registro. CAPÍTULO VIII DO CONSELHO CONSULTIVO Artigo 19 - O Conselho Consultivo é órgão de consulta e aconselhamento, cabendo-lhe auxiliar a Diretoria Executiva e o Conselho Curador na consecução das finalidades estatutárias, principalmente opinando sobre temas relevantes nas áreas de atuação da FUNDAÇÃO ZERBINI. Parágrafo Primeiro - O Conselho Consultivo será constituído por 30 (trinta) membros, a saber: I - o Presidente do Conselho Curador, que será o Presidente nato do Conselho Consultivo; II o ex-diretor da FMUSP; III - o ex-presidente do Conselho Diretor do lncor - HCFMUSP; IV - o ex-diretor Executivo do lncor - HCFMUSP; V - o ex-superintendente do HCFMUSP; VI - 03 (três) ex-conselheiros Curadores; VII - 23 (vinte e três) membros indicados pelo Conselho Curador da FUNDAÇÃO ZERBINI, dentre profissionais de diferentes segmentos da sociedade civil, com reconhecida idoneidade na sua respectiva área de atuação. Página 8 de 15

9 Parágrafo Segundo - Para a caracterização da condição definida nos incisos II a V, considerar-seá a função exercida na gestão imediatamente anterior ao momento da nomeação para a composição deste Conselho Consultivo. Artigo 20 - Será de 04 (quatro) anos o mandato dos membros eleitos do Conselho Consultivo, permitida uma reeleição sucessiva. Parágrafo Único - A ausência injustificada em 03 (três) reuniões consecutivas ou 05 (cinco) alternadas no prazo de 02 (dois) anos do Conselho Consultivo, culminará com a perda do mandato, sendo vedada à nomeação de procurador para participação nas reuniões do Colegiado, exceto nas situações em que houver previsão legal nos estatutos do Instituidor, devidamente atestada pelo Presidente do Conselho Consultivo. Artigo 21 - O Conselho Consultivo reunir-se-á ordinariamente a cada 06 (seis) meses, mediante convocação por escrito de seu Presidente, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias e, extraordinariamente, quando convocado pela mesma autoridade, com 02 (dois) dias de antecedência, ou por metade dos Conselheiros, ou pela Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo. Parágrafo Primeiro - O Conselho Consultivo, ressalvados os casos expressos em lei ou neste Estatuto Social, deliberará pela maioria simples dos membros presentes. As deliberações serão registradas em atas, cabendo ao Presidente o voto de qualidade. Parágrafo Segundo - O Conselho Consultivo reunir-se-á ordinariamente, em conformidade com o caput deste artigo, sendo necessária a presença mínima de 1/3 (um terço) de seus membros. Não se realizando a reunião por falta de quorum será convocada nova reunião, com intervalo mínimo de 48 (quarenta e oito) horas entre a data desta e a anterior. Parágrafo Terceiro - Caso não haja quorum para a segunda reunião, o Conselho Consultivo reunir-se-á 30 (trinta) minutos após, com qualquer número de presentes, não podendo, porém, deliberar sobre matérias para as quais é exigido quorum de 2/3 (dois terços) dos seus membros. Parágrafo Quarto - Em seus impedimentos temporários ou ausências, o Presidente do Conselho Consultivo será substituído pelo Conselheiro com mais tempo de atuação no complexo hospitalar do lncor - HCFMUSP. CAPÍTULO IX DO CONSELHO FISCAL Artigo 22 - O Conselho Fiscal, órgão de fiscalização financeira e contábil da FUNDAÇÃO ZERBINI, compõe-se de 03 (três) membros, que serão escolhidos pelo Conselho Curador. Parágrafo Primeiro - O mandato dos membros do Conselho Fiscal será de 04 (quatro) anos, permitida uma recondução sucessiva. Parágrafo Segundo - O Presidente do Conselho Fiscal será escolhido dentre os seus membros, por seus pares, quando da primeira reunião deste Conselho. Artigo 23 - Compete ao Conselho Fiscal: I - Fiscalizar a gestão econômico-financeira da FUNDAÇÃO ZERBINI, examinar suas contas, balanços e documentos, e emitir parecer que será encaminhado ao Conselho Curador; II - Emitir parecer prévio e justificado nas hipóteses do artigo 15, incisos IX e X; Página 9 de 15

10 III - Recomendar ao Conselho Curador a realização de auditoria externa na FUNDAÇÃO ZERBINI, quando julgar necessário. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente: I - até o final da primeira quinzena do mês de abril de cada ano, para examinar e emitir parecer sobre o Relatório de Atividades e Demonstrações Contábeis; II - em data prefixada de comum acordo por seus membros para atendimento das atribuições que lhe confere o presente Estatuto. Parágrafo Segundo - O Conselho Fiscal reunir-se-á extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, pela maioria de seus membros, por determinação do Conselho Curador ou pelo Ministério Público Curadoria de Fundações. Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, ressalvados os casos expressos em lei ou no presente Estatuto Social, deliberará pela maioria simples de seus membros presentes. As deliberações serão registradas em atas. Parágrafo Quarto - Sempre que julgar necessário o Conselho Fiscal poderá contratar assessoria especializada para colaborar no desenvolvimento de suas funções, mediante aprovação do Conselho Curador. Artigo 24 - Ao Presidente do Conselho Fiscal compete: I - cumprir e fazer cumprir, com o auxílio dos outros dois membros, todas as atribuições cuja competência cabe ao Conselho Fiscal; II - convocar e presidir as reuniões ordinárias e extraordinárias do Conselho Fiscal; III - votar por último e o seu voto terá caráter de qualidade; IV - exercer as atividades que lhe forem outorgadas pelo Regimento Interno e pelo Conselho Curador. Parágrafo Único - O Presidente do Conselho Fiscal escolherá seu substituto para suas faltas ou impedimentos, dentre os seus pares. CAPÍTULO X DA DIRETORIA EXECUTIVA Artigo 25 - A Diretoria Executiva é o órgão da administração executiva da FUNDAÇÃO ZERBINI, cabendo-lhe cumprir a legislação pertinente, este Estatuto Social, o Regimento Interno e as deliberações do Conselho Curador. Artigo 26 - A Diretoria Executiva, designada pelo Conselho Curador, será constituída de: I - Diretor Presidente; II - Vice-Diretor Presidente. Parágrafo Primeiro - A Diretoria Executiva designará um Superintendente, profissional de reconhecida experiência e competência técnica, contratado pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT. Página 10 de 15

11 Parágrafo Segundo - As atribuições e responsabilidades do Superintendente, contratado na forma do parágrafo anterior, serão determinadas no Regimento Interno. Artigo 27 - Os Conselheiros eleitos ou indicados para integrar a Diretoria Executiva da FUNDAÇÃO ZERBINI devem renunciar ao assumirem as funções executivas. Artigo 28 - Será de 04 (quatro) anos o mandato dos Diretores, permitindo-se reconduções sucessivas. Artigo 29 - Das decisões da Diretoria Executiva caberá recurso ao Conselho Curador. Artigo 30 - Os documentos, cuja emissão resulte responsabilidade financeira para a FUNDAÇÃO ZERBINI, deverão conter 02 (duas) assinaturas de Diretores ou de 01 (um) dos Diretores e 01 (um) dos procuradores legalmente constituídos. Artigo 31 - Os membros da Diretora Executiva poderão ser destituídos de seus cargos, no curso de seus respectivos mandatos, mediante deliberação fundamentada do Conselho Curador, nos termos previstos neste Estatuto Social. Artigo 32 - São atribuições da Diretoria Executiva: I - Expedir normas operacionais e administrativas necessárias às atividades da FUNDAÇÃO ZERBINI; II - Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, o Regimento Interno e as normas e deliberações do Conselho Curador; III - Submeter ao Conselho Curador a criação de órgãos administrativos de qualquer nível, locais ou situados nas filiais e sucursais; IV - Realizar convênios, acordos, ajustes e contratos, inclusive os que constituem ônus, obrigações ou compromissos para a FUNDAÇÃO ZERBINI, mediante aprovação do Conselho Curador; V - Preparar balancetes e prestação anual de contas, acompanhados de relatórios patrimoniais e financeiros, submetendo-os, com parecer do Conselho Fiscal, ao Conselho Curador; VI - Proporcionar aos órgãos colegiados, por intermédio do Diretor Presidente, as informações e os meios necessários ao efetivo desempenho de suas atribuições; VII - Submeter ao Conselho Curador as diretrizes, planejamento e políticas de pessoal da FUNDAÇÃO ZERBINI; VIII - Submeter à apreciação do Conselho Curador, a criação e extinção de órgãos auxiliares da Diretoria Executiva. Artigo 33 - Compete ao Diretor Presidente: I - Orientar, dirigir e supervisionar as atividades da FUNDAÇÃO ZERBINI; II - Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, o Regimento Interno e as normas em vigor na FUNDAÇÃO ZERBINI, as orientações oriundas dos Conselhos Curador e Consultivo e da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo; III - Convocar mensalmente e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, com elaboração de atas. Página 11 de 15

12 IV - Selecionar e contratar o Superintendente; V - Assinar convênios, consórcios, contratos, ajustes ou quaisquer modalidades de acordos com entidades públicas e privadas ou com pessoas físicas, com o intuito de assegurar a plena realização dos objetivos da FUNDAÇÃO ZERBINI, mediante aprovação do Conselho Curador, nos termos previstos neste Estatuto; VI - Manter contatos e desenvolver ações junto a entidades públicas e privadas para obtenção de recursos, doações, empréstimos e estabelecimento de acordos e convênios que beneficiem a FUNDAÇÃO ZERBINI, com aprovação do Conselho Curador; VII - Admitir, promover, transferir e dispensar empregados da FUNDAÇÃO ZERBINI, bem como designar os responsáveis pelos órgãos administrativos, de acordo com o Regimento Interno; VIII - Representar a FUNDAÇÃO ZERBINI em juízo ou fora dele; IX - Submeter, mensalmente, os balancetes ao Conselho Fiscal e, anualmente, a prestação de contas e os relatórios correspondentes ao exercício anterior; X - Decidir, ouvido o Conselho Curador, sobre a divulgação dos resultados e estudos realizados pela FUNDAÇÃO ZERBINI, bem como sobre alienação ou transferência de conhecimentos e tecnologias para terceiros; Artigo 34 - Ao Vice-Diretor Presidente, compete: I - Substituir o Diretor Presidente em suas faltas e impedimentos; II - Desempenhar as atividades que lhe forem atribuídas pelo Diretor Presidente, pelo Conselho Curador e pelo Regimento Interno. Artigo 35 - É expressamente proibido a todos e a cada um dos integrantes dos órgãos da administração executiva o uso do nome da FUNDAÇÃO ZERBINI em negócios estranhos aos objetivos fundacionais, inclusive em fianças, avais ou quaisquer outras garantias de favor. Artigo 36 - Nos atos que acarretem responsabilidade para a FUNDAÇÃO ZERBINI, esta deverá ser representada pelos membros da Diretoria Executiva ou pelo Superintendente, devidamente autorizado pela Diretoria Executiva, ou ainda por procuradores outorgados, observadas as disposições deste Estatuto Social e a legislação vigente. CAPÍTULO XI DO EXERCÍCIO FINANCEIRO E ORÇAMENTÁRIO Artigo 37 - O exercício financeiro da FUNDAÇÃO ZERBINI coincidirá com o ano civil. Artigo 38 - Até o dia 30 (trinta) de outubro de cada ano, o Diretor Presidente da FUNDAÇÃO ZERBINI apresentará ao Conselho Curador a proposta orçamentária e o Plano de Ações para o exercício seguinte, com o escopo de atividades a serem desenvolvidas. Parágrafo Primeiro - A proposta orçamentária será anual e compreenderá: I - Estimativa de receita, discriminada por fontes de recurso; II - Fixação da despesa com discriminação analítica. Página 12 de 15

13 Parágrafo Segundo - O Conselho Curador terá o prazo de 30 (trinta) dias para discutir, emendar e aprovar a proposta orçamentária, não podendo majorar despesas, salvo se consignar os respectivos recursos. Parágrafo Terceiro - Aprovada a proposta orçamentária ou transcorrido o prazo previsto no parágrafo anterior sem que se tenha verificado a sua aprovação, fica a Diretoria Executiva autorizada a realizar as despesas previstas. Parágrafo Quarto - Depois de apreciada pelo Conselho Curador, a proposta orçamentária e o Plano de Ações serão encaminhados no prazo de 15 (quinze) dias, a Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo. Artigo 39 - A prestação anual de contas será submetida ao Conselho Curador até o dia 30 (trinta) de março de cada ano, com base nos demonstrativos contábeis encerrados em 31 (trinta e um) de dezembro do ano anterior. Parágrafo Primeiro - A prestação anual de contas da FUNDAÇÃO ZERBINI conterá, entre outros, os seguintes elementos: I - Relatório circunstanciado de atividades; II - Balanço patrimonial; III - Demonstração de resultados do exercício; IV - Demonstração das origens e aplicações de recursos; V - Relatório e parecer de auditoria externa, caso tenha sido realizada; VI - Quadro comparativo entre a despesa fixada e a realizada; VII - Parecer do Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo - A prestação de contas deverá ser apreciada pelo Conselho Curador no prazo de 30 (trinta) dias e, nos 10 (dez) dias subsequentes, encaminhada a Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo. Parágrafo Terceiro - A FUNDAÇÃO ZERBINI prestará contas nos termos da legislação pertinente e, anualmente, publicará no Diário Oficial do Estado suas Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, Relatórios Financeiros e o Relatório de Execução dos Contratos de Gestão. CAPÍTULO XII DA ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL Artigo 40 - O Estatuto Social da FUNDAÇÃO ZERBINI poderá ser alterado ou reformado por proposta do Presidente do Conselho Curador, do Diretor Presidente, ou de pelo menos 1/3 (um terço) dos integrantes do Conselho Curador, desde que: I - A alteração ou reforma seja discutida em reunião extraordinária do Conselho Curador, presidida pelo Presidente e aprovada por no mínimo 2/3 (dois terços) de seus membros; II - A alteração ou reforma não contrarie ou desvirtue as finalidades da FUNDAÇÃO ZERBINI; III - Seja a reforma aprovada pela Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo. Página 13 de 15

14 CAPÍTULO XIII DA EXTINÇÃO Artigo 41 - A FUNDAÇÃO ZERBINI extinguir-se-á por deliberação fundamentada de seu Conselho Curador, com a presença da Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo, aprovada por deliberação de 2/3 (dois terços) de seus integrantes em reunião conjunta, presidida pelo Presidente do primeiro, quando se verificar, alternativamente: I - A impossibilidade de sua manutenção; II - Que a continuidade das atividades não atenda ao interesse público e social; III - A ilicitude ou a inutilidade dos seus fins. Artigo 42 - A FUNDAÇÃO ZERBINI somente poderá ser extinta pelo voto de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho Curador, ouvida a Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo. Parágrafo Único - Ocorrendo a hipótese prevista no caput deste artigo, os bens da FUNDAÇÃO ZERBINI passarão para o InCor - HCFMUSP, exceto os excedentes financeiros decorrentes de suas atividades, os legados, as doações e os bens e recursos que à mesma tenham sido alocados em razão de sua qualificação como Organização Social, os quais deverão ser destinados ao patrimônio de outra Organização Social qualificada no âmbito do Estado, da mesma área de atuação ou ao patrimônio do Estado, na proporção dos recursos e bens por este alocados. Seção I - Disposições Gerais CAPÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 43 - A Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo poderá designar a realização de auditoria externa independente nas contas e documentos da FUNDAÇÃO ZERBINI, às expensas desta, observando-se os preços praticados pelo mercado. Artigo 44 - A Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo é assegurada assistir às reuniões dos órgãos dirigentes da FUNDAÇÃO ZERBINI, cabendo-lhe a palavra para pronunciar-se sobre os temas em discussão, sem direito a voto. Parágrafo Primeiro - A FUNDAÇÃO ZERBINI dará ciência a Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo, do dia, hora e locais designados para suas reuniões ordinárias e extraordinárias, na forma estipulada neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo - Na hipótese de pretensão de alteração estatutária, a FUNDAÇÃO ZERBINI discutirá a proposta previamente com a Promotoria de Justiça de Fundações do Ministério Público do Estado de São Paulo Comarca de São Paulo. Página 14 de 15

15 Seção II - Disposições Transitórias Artigo 45 - Em respeito aos mandatos vigentes, a nova composição dos Órgãos Colegiados, nos termos previstos neste Estatuto, será eleita e empossada em até 10 (dez) dias úteis após o término do presente mandato. Artigo 46 - A Diretoria caberá elaborar e propor ao Conselho Curador proposta de modificação do Regimento Interno da FUNDAÇÃO ZERBINI, dentro de 90 (noventa) dias contados da data do Registro deste Estatuto Social. Artigo 47 - Este Estatuto Social entrará em vigor na data de seu registro no Tabelião de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Artigo 48 - Ficam revogadas as disposições em contrário. São Paulo, 26 de março de PROF.DR. JORGE ELIAS KALIL FILHO Presidente Conselho Curador Fundação Zerbini DR. ARCÊNIO RODRIGUES DA SILVA Consultor Jurídico OAB/SP n o Página 15 de 15