Diagnósticos da América S/A

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1 Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 1

2 Informações aos Acionistas em atendimento a Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009 Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2015 Paulo Bokel Catta-Preta Diretor de Relações com Investidores ir@dasa.com.br Tel: (011) Fax: (011) Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 2

3 Considerações sobre este relatório: Este documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia, a serem publicadas em 31 de março de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços. Referidas demonstrações financeiras também se encontram disponíveis, desde 23 de março de 2015, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e no site oficial da Companhia no endereço em conformidade com o Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de março de 2015 nos termos do artigo 133 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 3

4 ÍNDICE: I. Informações sobre a Companhia. II. Informações requeridas pela Instrução CVM 481/2009. II.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício de II.2. Cópias das Demonstrações Financeiras. II.3. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência. II.4 Parecer dos Auditores Independentes. II.5 Parecer do Conselho Fiscal. II.6 Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP. II.7 Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em II.8 Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário. II.9 Eleição de Membros do Conselho de Administração e Instalação de Conselho Fiscal II.10 Proposta de Remuneração dos Administradores. II.11 Informações sobre Remuneração de Administradores nos termos do item 13 do Formulário de Referência. II.12 Proposta da Administração para Reforma Estatutária. Anexo I Anexo II Anexo III Anexo IV Anexo V Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia nos termos do item 10 do Formulário de Referência. Proposta de Destinação do Lucro Líquido e Orçamento de Capital. Proposta de chapa candidata para eleição dos membros do Conselho de Administração. Informações sobre a Remuneração dos Membros da Administração nos termos do item 13 do Formulário de Referência. Proposta da Administração para Reforma Estatutária. * Documento original arquivado na Sede da Companhia. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 4

5 I Informações sobre a Companhia: Diagnósticos da América S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o número / , NIRE , com sede na Av. Juruá, 434, Alphaville, Barueri, SP, CEP Diretoria de Relações com Investidores: Sr. Paulo Bokel Catta-Preta, telefone (11) , com endereço de paulo.bokel@dasa.com.br. Endereço de do Departamento de Relações com Investidores: ir@dasa.com.br Site de Relações com Investidores: Auditores Independentes: Ernst & Young Auditores Independentes S/S. Jornais nos quais a Companhia divulga as informações: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 5

6 II Informações requeridas pela Instrução CVM 481/2009: II.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício de 2014: Informações disponibilizadas em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de março de 2015 e publicado em 24, 25 e 26 de março de 2015, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de O relatório da administração será publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 31 de março de II.2. Cópias das Demonstrações Financeiras: Disponibilizadas em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de março de 2015 e publicado em 24, 25 e 26 de março de 2015, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de As demonstrações financeiras serão publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 31 de março de II.3. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência: As informações relativas ao item 10 do formulário de referência, em atendimento ao disposto no inciso III do artigo 9º da Instrução CVM 481/2009, encontram-se no Anexo I ao presente relatório. Esclarecemos que a numeração que identifica os itens transcritos no Anexo I corresponde à mesma numeração constante do item 10 do formulário de referência visando facilitar a identificação e leitura. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 6

7 II.4. Parecer dos Auditores Independentes: Disponibilizado em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de março de 2015 e publicado em 24, 25 e 26 de março de 2015, em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de Referido parecer será publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 31 de marços de II.5. Parecer do Conselho Fiscal. Não foi instalado Conselho Fiscal para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de II.6. Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP: Disponibilizado em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia II.7. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em : No Anexo II disponibilizamos a proposta para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e o orçamento de capital para o exercício de 2015, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 23 de março de 2015 às 14h00 min., conforme ata disponibilizada, na mesma data, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia Em atendimento ao disposto no inciso II do parágrafo primeiro do artigo 9º da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, informamos abaixo o que se segue: Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 7

8 1. Lucro líquido do exercício: O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ ,87 (oitenta e dois milhões, duzentos e oitenta e nove mil, cento e setenta e seis reais e oitenta e sete centavos). 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: O montante global dos dividendos foi de R$ ,51 (dezenove milhões, quinhentos e quarenta e três mil, seiscentos e setenta e nove reais e cinquenta e um centavos) que corresponde à R$ 0,063 por ação (ex-tesouraria), observado o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) referente ao dividendo obrigatório previsto no estatuto social da Companhia. Não houve antecipação de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio no exercício de Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: O percentual do lucro líquido do exercício de 2014 que se propõe distribuir sob a forma de dividendos, após o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal (conforme previsto no estatuto social da Companhia), é de 25% (vinte e cinco por cento), referente ao dividendo obrigatório, conforme previsto no estatuto social da Companhia. 4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: classe: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, por ação de cada espécie e Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 8

9 R$ ,51 (dezenove milhões, quinhentos e quarenta e três mil, seiscentos e setenta e nove reais e cinquenta e um centavos) que correspondem à R$ 0,063 por ação ordinária (ex-tesouraria). Não houve distribuição de juros sobre o capital próprio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos: Terão direito aos dividendos os Acionistas detentores de ações no dia 23 de abril de 2015 (incluindo negociações realizadas em tal data) e, a partir de 24 de Abril de 2015 as ações serão negociadas ex-dividendos na Bolsa de Mercadorias & Futuros de São Paulo - BM&FBOVESPA. Os dividendos serão pagos até 03 de junho de c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio: Não houve incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 23 de abril de 2015 às 11h00, será deliberada a distribuição de dividendos conforme proposta aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de Terão direito aos dividendos os Acionistas detentores de ações no dia 23/04/2015, inclusive as adquiridas em referido dia, e a partir do dia 24/04/2015 as ações serão negociadas ex-dividendos. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/2009 9

10 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: Não foram declarados dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços intermediários. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: Lucro (prejuízo) líquido por ação ON Lucro Líquido , , ,69 Total de ações no final do periodo (ex-tesouraria) Lucro Líquido por ação 0, , , b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores: Dividendos e JCP distribuídos Dividendos Mínimos , , ,90 Juros sobre capital próprio (líquido de IRRF) Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal: O montante do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 destinado à reserva legal corresponde a R$ ,84 (quatro milhões, cento e quatorze mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e oitenta e quatro centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

11 De acordo com o estatuto social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício é destinado para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. O montante indicado no item "a" acima foi obtido pela aplicação deste percentual sobre o lucro líquido do exercício, R$ ,87 (oitenta e dois milhões, duzentos e oitenta e nove mil, cento e setenta e seis reais e oitenta e sete centavos). 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: A Companhia não possui ações preferenciais. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Forma de cálculo prevista no estatuto: De acordo com o parágrafo 3º do Artigo 34 e Artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício tem obrigatoriamente a seguinte destinação: Artigo 34 (...) Parágrafo terceiro - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto e a Lei; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei." "Artigo 35 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal. Parágrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, conforme dispõe o artigo 197 da Lei n.º 6.404/76. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

12 Parágrafo Segundo - A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste Artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Parágrafo Quarto - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Quinto - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. Parágrafo Sexto - O Conselho de Administração deliberará sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados." b. Informar se ele está sendo pago integralmente: O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente, que corresponde, em relação ao resultado do exercício social de 2014, ao montante de R$ ,51 (dezenove milhões, quinhentos e quarenta e três mil, seiscentos e setenta e nove reais e cinquenta e um centavos). Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

13 c. Montante eventualmente retido: Referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, não houve retenção de dividendos, sendo que o dividendo obrigatório está sendo pago integralmente. 11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não haverá retenção distribuição de dividendo obrigatório. 12. Destinação de resultado para reserva de contingências: Não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: Não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias: Não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção e explicar a natureza da destinação: O montante de lucro do exercício social de 2014 a ser retido com base em orçamento de capital para o exercício social de 2015 é de R$ ,52 (cinquenta e oito milhões, seiscentos e trinta e um mil, trinta e oito reais e cinquenta e dois centavos). b. Orçamento de capital: O orçamento de capital proposto pela Administração da Companhia foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2015, cuja ata foi Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

14 disponibilizada, na mesma data, no site oficial da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no site da companhia ( conforme Anexo II ao presente Relatório e será submetido para deliberação pelos Acionistas na Assembleia Geral Ordinária que será realizada na sede da Companhia em 23 de abril de 2015 às 11h00min. Adicionalmente, esclarecemos que o orçamento de capital foi noticiado aos Acionistas também nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia, especificamente na nota número 22, alínea f. As demonstrações financeiras da Companhia foram disponibilizadas aos Acionistas em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia A publicação das demonstrações financeiras da Companhia será realizada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 31 de março de Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. II.8. Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário: O relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, o qual contém, ainda, o parecer de referido comitê acerca das demonstrações financeiras e notas explicativas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi disponibilizado em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de março de 2015 e publicado em 24, 25 e 26 de março de 2015 em observância ao artigo 133 da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Referido parecer será publicado juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 31 de março de Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

15 II.9. Eleição dos membros do Conselho de Administração e Instalação de Conselho Fiscal. Nos termos do Edital de Convocação a ser publicado em 24, 25 e 26 de março de 2015 e disponibilizado em 23 de março de 2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e da Companhia a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 23 de abril de 2015 às 11h00, deliberará acerca da eleição dos membros do Conselho de Administração, para exercício do mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar o resultado findo em Considerando que a Companhia recebeu em 23 de março de 2015 uma correspondência dos acionistas controladores com a apresentação de chapa candidata para a eleição dos membros do Conselho de Administração, a Companhia apresenta as informações constantes do Anexo III em atendimento ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. Esclarecemos que a numeração que identifica os itens transcritos no Anexo III corresponde à mesma numeração constante dos itens 12.6 à do formulário de referência. Informamos, que até esta data não houve pedido de instalação do Conselho Fiscal. II.10. Proposta de Remuneração dos Administradores: Para remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária a proposta a ser submetida aos Acionistas da Companhia é de até R$ ,04 (vinte e oito milhões, setecentos e cinquenta e oito mil, dois reais e quatro centavos), conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2015 às 14h00 minutos, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM e no site oficial da Companhia Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

16 A Companhia esclarece que (i) o período a que se refere a presente proposta de remuneração é de 23 abril de 2015 (data da assembleia geral ordinária e extraordinária de 2015 da Companhia) até a data da realização da assembleia geral ordinária de 2016 da Companhia; (ii) os valores para remuneração dos administradores aprovados na assembleia geral ordinária de 2014 da Companhia totalizam R$ ,00 (vinte e oito milhões e quinhentos mil reais), sendo que o período compreendido por essa remuneração foi de 28 de abril de 2014 (data da assembleia geral ordinária de 2014 da Companhia) a 23 de abril de 2015 (data da assembleia geral ordinária e extraordinária de 2015 da Companhia). II.11. Informações sobre Remuneração dos Administradores, nos Termos do Item 13 do Formulário de Referência: O Anexo IV ao presente Relatório contém as informações relativas ao item 13 do Formulário de Referência, em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 12 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de Esclarecemos que a numeração indicada no Anexo III corresponde à mesma numeração constante do Formulário de Referência, visando a facilitar a identificação e leitura. II.12. Proposta da Administração para Reforma Estatutária: O Anexo V ao presente Relatório contém as informações relativas ao artigo 11 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

17 ANEXO I (Correspondente ao item II.3 do presente relatório Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia Item 10 do Formulário de Referência) 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais: A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia está preparada, do ponto de vista de suas condições financeiras e patrimoniais, para cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. Acredita, ainda, que a geração de caixa da Companhia será suficiente para atender às necessidades projetadas de caixa para capital de giro e investimentos, além das obrigações com capital de terceiros, até o período de 31 de dezembro de 2015, no mínimo. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o índice de liquidez corrente foi 1,97 e 2,48, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2014, o ativo circulante da Companhia foi de R$ 1.411,4 milhões, e superava em R$ 600,8 milhões o passivo circulante na mesma data, que foi de R$ 810,6 milhões, representando um índice de liquidez corrente (índice que relaciona a liquidez de curto prazo da Companhia, calculado por meio da divisão do ativo circulante pelo passivo circulante) de 1,74. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o índice de endividamento total foi de 0,73 e 0,64, respectivamente. O aumento de 14,6% ocorrida entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 deveu-se, principalmente, a emissão de debêntures ocorrida em outubro de Em 31 de dezembro de 2014, o índice de endividamento total (representado por passivo circulante acrescido de passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido) foi de 0,66. A diminuição de 9,5% ocorrido entre 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 deveu-se, principalmente, a amortizações de debêntures em abril e em outubro A estrutura de capital da companhia se mostrou relativamente estável nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, com uma pequena diminuição no endividamento devido as amortizações debêntures ocorridas em Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de 2012 Índice de liquidez corrente 1,76 1,97 2,48 Índice de endividamento total 0,66 0,73 0,64 Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

18 Receita Operacional Bruta 2012 A receita bruta consolidada da Companhia no ano de 2012 atingiu R$2.490,0 milhões, representando um crescimento de 4,2% ante o ano de 2011, que apresentou receita de R$2.390,1 milhões. O número de feriados, e o fato de terem ocorridos de forma preponderante no meio da semana, no último trimestre do ano, impactou a receita média diária da Companhia. Se a Companhia considerar os feriados prolongados, no último trimestre de 2011 houve 61 dias úteis, enquanto que no último trimestre de 2012 apenas 58 dias úteis. Adicionalmente, algumas fontes pagadoras aumentaram o seu nível de atraso em pagamentos, e a Companhia optou por reduzir a exposição ao risco de inadimplência, o que impactou a geração de receita. Analisando a receita bruta consolidada da Companhia por linhas de serviço, o mercado público foi o que obteve o melhor desempenho no ano, com crescimento de 14,8% quando comparado ao ano de 2011, e uma receita em 2012 de R$180,2 milhões, representando 7,3% do faturamento total da Companhia. O mercado privado faturou R$1.826,7 milhões em 2012, com crescimento de 4,8% quando comparado ao ano de 2011, quando a receita foi de R$1.750,3 milhões, representando 73,5% do faturamento total da Companhia. O crescimento verificado neste período foi decorrente do crescimento deste mercado. O mercado hospitalar obteve receita no ano de 2012 de R$233,3 milhões comparado com R$250,4 milhões em 2011, com redução de 6,8%, representando 9,4% do faturamento da Companhia, tal redução decorreu do término, pela Companhia, de contratos cuja rentabilidade não era considerada atrativa se analisada a rentabilidade destes contratos a longo prazo. O mercado de apoio obteve em 2012 uma receita de R$242,7 milhões comparados a R$232,4 milhões em 2011, crescendo 4,4%, passando a representar 9,7% da receita total da Companhia. O crescimento de 4,4% é decorrente da unificação das estruturas de atendimento da DASA e da MD A receita bruta consolidada da DASA no ano de 2013 atingiu R$ 2.744,4 milhões, representando um crescimento de 10,2% em comparação ao ano anterior, resultado principalmente da maturação dos projetos implementados ao longo de 2012, das ampliações das agendas de atendimentos e de calendário mais favorável, com um maior número de dias uteis em 2013 (251 dias em comparação a 245) em 2012, isto é uma diferença de 2,4% a maior. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

19 Analisando a receita bruta consolidada da DASA por linhas de serviço, o mercado de Apoio foi o que obteve o melhor desempenho no ano, com receita de R$ 288,0 milhões e com crescimento de 18,6%, quando comparado ao mesmo período de 2012, e atingindo 10,5% do faturamento total da DASA. A Companhia faturou, com relação ao mercado Ambulatorial, R$ 2.007,6 milhões, crescendo 9,5% quando comparado ao mesmo período de 2012 e atingindo 73,2 % do faturamento total da DASA. A Companhia obteve com relação ao mercado Hospitalar, receita de R$ 266,8 milhões, com uma expansão de 14,4% no ano de 2013, o que representa 9,7% da receita total da DASA. A Companhia obteve, com relação ao mercado Público, receita de R$182,0 milhões com aumento de 1,0% no ano, representando 6,6% do faturamento da DASA A receita bruta consolidada da DASA no ano de 2014 atingiu R$ 2.972,3 milhões, representando um crescimento de 8,3% em comparação com o ano anterior, resultado principalmente da maturação dos projetos implementados ao longo de 2013 e de ampliações das agendas de atendimentos. Analisando a receita bruta da DASA por linhas de serviço, o mercado de Apoio foi o que obteve o melhor desempenho no ano, com receita de R$ 335,6 milhões e com crescimento de 16,5%, quando comparado ao ano de 2013, e atingindo 11,3% do faturamento total da DASA. A Companhia obteve: (i) com relação ao mercado Ambulatorial, o faturamento de R$2.184,9 milhões, crescendo 8,8% quando comparado ao exercício social de 2013 e atingindo 73,5% do faturamento total da DASA; (ii) com relação ao mercado Hospitalar, a receita de R$ 277,7 milhões, com uma expansão de 4,1% no exercício social de 2013, o que representa 9,3% da receita total da DASA; e (iii) com relação ao mercado Público, a receita de R$174,2 milhões com decréscimo de 4,3% no exercício social de 2014, representando 5,9% do faturamento da DASA. EBITDA A Companhia calcula o seu EBITDA de acordo com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de Para maiores informações sobre o referido cálculo e a reconciliação do EBITDA com o lucro líquido de cada período, vide item 3.3 deste Formulário de Referência. No exercício social de 2012, a Companhia atingiu EBITDA de R$ 407,3 milhões, o que representa uma diminuição de 18,6% em relação aos R$ 500,3 milhões em 2011, sendo que a redução de 18,6% é decorrente do aumento de custo incorrido pela Companhia em razão de aumento do quadro de pessoal Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

20 para melhorar a qualidade de atendimento da Companhia, atingindo margem de 18,0%. Pelo modelo de negócio da Companhia, operou com uma estrutura de custos e despesas de natureza fixa elevada como percentual da receita líquida (52,0%). No exercício social de 2013, a Companhia atingiu um EBITDA de R$ 443,6 milhões, o que representa um aumento de 8,9% em relação aos R$ 407,3 milhões em Neste ano, a Companhia atingiu uma margem de 17,8%, comparado a uma margem de 18,0% do No exercício social de 2014, a Companhia atingiu um EBITDA de R$ 410,6 milhões, o que representa uma diminuição de 7,4% em relação aos R$ 443,6 milhões em Neste ano, a Companhia atingiu uma margem de 15,0%, comparado a uma margem de 17,8% do A variação é decorrente da pressão inflacionária nos custos e despesas incorridas pela Companhia, além de despesas não recorrentes. Segue abaixo a composição do cálculo do EBITDA: Em milhões de R$ Δ % 2013 X 2012 Δ % 2013 X 2012 Lucro líquido do período 82,6 131,6 84,7-37,2% 55,4% (+) imposto de renda e contribuição social 59,8 71,3 46,5-16,2% 53,4% (+) Financeiras líquidas 98,6 86,6 113,7 13,9% -23,8% (+) Depreciação e amortizações 169,6 154,1 162,4 10,1% -5,1% EBITDA (R$ MM) 410,6 443,6 407,3-7,4% 8,9% Margem Ebitda 15,0% 17,8% 18,0% -2,8 p.p. -0,2 p.p. Para fins da tabela acima, Margem EBITDA significa a divisão do EBITDA pela receita líquida do respectivo exercício social. Indicadores de Liquidez Liquidez (em R$ mil) 31 de dezembro de 2014 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2012 Liquidez Geral Ativo circulante / Longo Prazo Exigivel Total Quociente 0,86 0,83 0,73 Liquidez Corrente Ativo Circulante Passivo Circulante Quociente 1,76 1,97 2,48 Liquidez Seca Ativo Circulante (-) Estoque Passivo Circulante Quociente 1,67 1,89 2,32 Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

21 Analisando os indicadores de liquidez geral, liquidez corrente e liquidez seca, é possível observar o quanto se segue. Entre 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 estabilidade nos indicadores de liquidez geral, derivada, principalmente, das amortizações de debêntures. A Companhia observou, neste período, uma queda no índice de liquidez corrente e liquidez seca em função do aumento da conta fornecedores a pagar. Entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de Melhora nos indicadores de liquidez geral, derivada, principalmente, da reestruturação da dívida com a emissão da debentures em outubro de A Companhia obteve, neste período, uma queda no índice de liquidez corrente e liquidez seca em função da 1ª. Parcela da debenture da 2ª emissão a ser paga em abril e da renegociação da dívida em dólares em função do encurtamento do prazo de vencimento. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações, bem como hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate de ações: A Companhia calcula e divulga seu EBITDA de acordo com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de Para maiores informações sobre o referido cálculo e a reconciliação do EBITDA com o lucro líquido de cada período, vide item 3.3 deste Formulário de Referência. A Companhia tem como padrão de financiamento, a escolha de duas formas de financiamento, a saber: (i) recursos próprios ou internos ou lucros retidos; (ii) recursos externos via endividamento ou capital de terceiros (emissão Debêntures não conversíveis em ações, empréstimos bancários e leasings). A estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relação entre passivo total da Companhia sobre o somatório do passivo total e patrimônio líquido da Companhia, apresenta níveis adequados de alavancagem. Excluída tabela acima pois o texto faz referência à tabela abaixo. Em 31 dezembro de 2014, o capital de terceiros representava 39,9% das fontes de recursos para o financiamento da estrutura de capital da Companhia, sendo os 60,1% restantes provenientes de recursos próprios. Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados, considerando (i) como percentual de capital próprio o valor resultante do patrimônio líquido dividido pelo somatório do passivo total e do patrimônio líquido, e (ii) como percentual de capital de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatório do passivo total e do patrimônio líquido: Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

22 Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 60,1 % de capital próprio e 39,9% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 57,7% de capital próprio e 42,3% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 61,0% de capital próprio e 39,0% de capital de terceiros. Estrutura de Capital (em R$ mil) 31 de dezembro de 2014 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2012 Passivo Total Patrimônio Líquido Somatório do passivo total e patrimônio líquido No exercício social de 2012, a Companhia aumentou o CAPEX incluindo troca de equipamentos e expansão de unidades e emitiu debentures no valor de R$250 milhões com o objetivo de quitação da totalidade das notas promissórias comerciais da terceira emissão da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; e reforço do capital de giro da Companhia. No exercício social de 2012, em função da terceira emissão de debêntures e para facilitar o entendimento do mercado, a Companhia ajustou a forma de apresentação da dívida liquida para estar de acordo com o calculo efetuado pelo agente fiduciário. A nova forma de apresentação não considera impostos parcelados e contas a pagar por aquisição de controladas. Com esta metodologia, a dívida liquida em 2011 teria sido de R$831,4 milhões, ou seja, uma redução de R$ 40,9 milhões. A Companhia encerrou o ano de 2012 com uma divida de 847,1 milhões. No exercício social de 2013, a Companhia investiu (CAPEX) R$144,3 milhões incluindo investimentos em tecnologia da informação, equipamentos, e expansão e reformas de unidades e emitiu debentures no valor de R$450 milhões com o objetivo de reforço de capital de giro e para pagar a primeira parcela da segunda emissão de debentures que vence em abril de O endividamento líquido da Companhia atingiu R$866,2 milhões em função dos investimentos na expansão da atividade. O patrimônio líquido da Companhia, em 31/12/2013 era de R$2.708,2 milhões. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

23 No exercício social de 2014, a Companhia investiu (CAPEX) R$207,1 milhões incluindo investimentos em tecnologia da informação, equipamentos, e expansão e reformas de unidades. O endividamento líquido da Companhia atingiu R$788,0 milhões em função dos investimentos na expansão da atividade. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014 era de R$2.772,2 milhões. Possibilidade de resgate de ações (i) hipóteses de resgate: Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: No exercício social de 2012, a Companhia liquidou suas notas promissórias de segunda e terceira emissão. Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como juros das debêntures e juros e principal de empréstimos bancários; e (ii) investimentos em bens de capital, em função da melhoria de qualidade do serviço em sua operação. No exercício social de 2013, a Companhia, entre outras obrigações, liquidou as notas internacionais emitidas por sua subsidiária DASA Finance Corporation, liquidou os juros das debentures e a primeira parcela do vencimento da terceira emissão de debentures. Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como parcela das debêntures e juros e principal de empréstimos bancários; e (ii) investimentos em tecnologia da informação, equipamentos, e expansão e reformas de unidades. No exercício social de 2014, a Companhia, entre outras obrigações, amortizou R$ 233,3 milhões, relativos a 2ª emissão de debentures, em abril, e R$ 62,5 milhões, relativos a 3ª emissão de debêntures, em outubro. Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como parcela das debêntures e juros e principal de empréstimos bancários; e (ii) investimentos em tecnologia da informação, equipamentos, e expansão e reformas de unidades. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

24 A Companhia acredita que os recursos existentes e sua geração de caixa operacional serão suficientes para atender às suas necessidades de liquidez e aos compromissos financeiros contratados em aberto em 31 de dezembro de Os fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Companhia nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 estão apresentados na tabela a seguir: d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas: Demonstração do Fluxo de Caixa (R$ mil) 31 de dezembro de 2014 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa líquido usado nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) (21.426) Demonstração do aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa No ínicio do período No fim do período Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) (21.426) Durante os exercícios de 2012, 2013 e 2014, as principais fontes de financiamento da Companhia foram: - recursos próprios, - emissão de debentures, no exercício social de 2012, no montante total de R$ 250 milhões, com vencimento em 25 de outubro de 2016, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 0,80% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

25 - emissão de debentures, no exercício social de 2013, no montante total de R$ 450 milhões, com vencimento em 15 de outubro de 2018, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,15% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Embora a Companhia não tenha apresentado deficiências de liquidez nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, as principais fontes de recursos que a Companhia pretende se utilizar para cobrir eventuais deficiências desta natureza e investimentos em ativos não-circulantes seriam a emissão de títulos e valores mobiliários (tais como debêntures e notas comerciais), e empréstimos com instituições financeiras. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: (R$ mil) 31 de dezembro de 2014 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2012 Moeda Nacional Empréstimos bancários Leasing - Contratos nacionais Financiamentos de equipamentos BNDES Moeda Estrangeira Empréstimos bancários Financiamentos de equipamentos Leasing - Equipamentos estrangeiros Notas ( Senior Notes) Custos da transação - emissão de Notas (Senior Notes) - - (1.412) Parcela a amortizar no curto prazo classificada no passivo circulante ( ) ( ) (44.520) Passivo não circulante i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Empréstimos bancários e financiamentos. (a) Com o objetivo de captar recursos para financiar a recompra da quantidade remanescente de notas, em 20 de agosto de 2013 a subsidiária DASA Finance Corporation captou USD 30,0 milhões. O saldo Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

26 desta dívida em 31 de dezembro de 2014 era de R$80,1 milhões. (b) Em reunião do Conselho da Administração, realizada em 21 de maio de 2008, foi aprovada a emissão de notas (Senior Notes) pela subsidiária da Companhia no exterior DASA Finance Corporation, com o objetivo de captar recursos para financiar a expansão das atividades da Companhia. Em 29 de maio de 2008 foi concluída a emissão de notas no montante de US$ 250 milhões, com vencimento da parcela única em maio de 2018, com incidência de encargos de juros e custo de emissão de 9,45% ao ano. O pagamento dos juros é semestral, ocorrendo sempre no dia 29 dos meses de maio e novembro. O montante principal e os juros são garantidos em caráter incondicional e irrevogável pela Companhia. As notas foram colocadas exclusivamente no exterior. Em reunião realizada em 11 de novembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização por sua subsidiária integral, Dasa Finance Corporation, a oferta de aquisição de parte e/ou a totalidade das notas em circulação ( Oferta de Aquisição ), bem como a renegociação de certas obrigações de fazer (covenants), e adicionalmente autorizou a administração a adotar todas as providências no sentido de viabilizar instrumentos de captação que proporcione uma melhora no perfil do endividamento da Companhia. Como resultado final da Oferta de Aquisição, houve a adesão de titulares de notas que, em conjunto, totalizam o montante de US$ ,00, representando cerca de 87,13% do valor total das notas em circulação. De acordo com as condições estabelecidas no contrato para o saldo remanescente das notas, a opção de resgate antecipado desta dívida é exclusiva da DASA Finance Corporation a partir de O prêmio pago na recompra das notas é de R$ , montante registrado na rubrica de despesas financeiras em Em reunião realizada em 04 de abril de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização por sua subsidiária integral, Dasa Finance Corporation, do exercício do seu direito de adquirir as notas de emissão remanescentes da aquisição anunciada em 11 de novembro de 2010 e concluída em 16 de dezembro de 2010, e adicionalmente autorizou a administração a adotar todas as providências no sentido de viabilizar instrumentos de captação que proporcione uma melhora no perfil do endividamento da Companhia. O pagamento dos valores devidos aos titulares das Notas que aderiram à oferta de aquisição foi realizado no dia 30 de agosto de 2013 e incluiu o prêmio de 4,875% conforme a escritura de emissão. Com a aquisição, a Companhia informa que não há Notas remanescentes em circulação. Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

27 O montante dos custos de transação foi apropriado no resultado na data da recompra das Notas. (c) Em reunião do Conselho da Administração, realizada em 24 de março de 2014, foi aprovada a captação de recursos através do Programa BNDES de Sustentação do Investimento ( BNDES FINAME PSI ) no montante de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) para financiamento de máquinas e equipamentos. No exercício social de 2014, a Companhia realizou 04 (quatro) operações desta modalidade, com as seguintes condições: (i) prazo de pagamento de 10 anos, (ii) prazo de carência de 2 anos para a amortização do valor principal, e (iii) taxa de juros de 6% a.a. O valor total desembolsado até 31 de dezembro de 2014 foi de R$7.083 Mil. Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a Companhia atendia todas as cláusulas restritivas dos contratos de empréstimos e financiamentos em vigor a que a Companhia estava sujeita nas respectivas datas. No final do exercício de 2014 a Companhia estava adimplente com as condições contratuais. Modalidade Demonstrações Financeiras Consolidadas Em Moeda estrangeira Bancos e Fornecedores Valor em Dólar (US$ mil) Valor em Reais (R$ mil) Vencimento Encargos financeiros Garantidores Financiamentos de equipamentos G.E , ,53% a.a. (i) e (ii) Leasing Diversos 776 2, ,51% a.a. (ii) Empréstimos bancários Banco Credit Agricole 30,147 80, ,32% a.a. (iii) e (iv) Modalidade (i) DASA Real Estate Empreendimentos Imobiliários Ltda. Empréstimos bancários Bancos Demonstrações Financeiras Consolidadas Em Moeda nacional Valor em reais (R$ mil) Vencimento Encargos Financeiros Banco do Brasil 71, ,0% do CDI - Leasing Diversos 3, CDI + 2,18% a.a. - (ii) Nota Promissória de 125% do valor do contrato em nome da Companhia Garantidores BNDES Banco Alfa 7, % a.a. (ii) (iii) Diagnósticos da América S.A. (iv) Aplicação financeira em garantia são títulos de empresas públicas e privadas adquiridos pela controlada DASA Finance Corporation Os empréstimos bancários e financiamentos classificados no passivo não circulante serão amortizados como segue, de acordo com os prazos de vencimentos contratuais: Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

28 Controladora R$ mil Consolidado R$ mil , , ,757 18, ,027 18, ,455 9, , ,000 A Companhia concedeu avais para as suas controladas conforme apresentado abaixo: Controlada Credor Data Valor R$ (mil) CientíficaLab Produtos Lab. e Sistemas Ltda. Banco Pottencial 26/11/ /06/ DASA Finance Corporation Banco do Brasil 11/07/ TOTAL ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras: Os Diretores esclarecem que a Companhia possui suas receitas denominadas em reais e, para evitar uma possível exposição à variação cambial do montante captado em moeda estrangeira, a Companhia contratou operações de instrumentos financeiros derivativos de swaps e termo de moeda a termo. De acordo com a estratégia financeira da Companhia, as operações envolvendo instrumentos são contratadas com o propósito de proteção (hedge) dos riscos de variação cambial e flutuação das taxas de juros, não possuindo, portanto, objetivos especulativos na utilização dos derivativos. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia detinha uma operação de swap vigente com o valor referencial (notional) de USD 3,8 milhões, e, em 10 de julho de 2014, a Companhia cancelou a operação de hedge, de maneira que em 31 de dezembro de 2014 não detinha nenhuma operação deste tipo. Em 15 de outubro de 2012, foi aprovada pelo Conselho de Administração, a realização da terceira emissão pela Companhia, em série única, de até debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ ,00, com valor total de até R$ 250 milhões, Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/

29 para colocação por meio de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, prazo de 4 anos e remuneração correspondente a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo (CETIP)", acrescida de sobretaxa de 0,80% aa. O valor nominal unitário será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas. Em 13 de setembro de 2013, foi aprovada pelo Conselho de Administração, a realização da quarta emissão pela Companhia, em série única, de até debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ ,00, com valor total de até R$ 450 milhões, para colocação por meio de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, prazo de 5 anos e remuneração correspondente a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo (CETIP)", acrescida de sobretaxa de 1,15% aa. O valor nominal unitário de cada debênture será pago em 2 parcelas anuais e sucessivas, a partir do 48º mês a contar da data de emissão. O pagamento dos juros remuneratórios é semestral, ocorrendo no dia 15º dos meses de abril e outubro, e o débito na conta corrente da Companhia ocorre um dia antes do vencimento. Para informações adicionais a respeito dessas debêntures simples, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. iii. Grau de subordinação entre as dívidas: Os Diretores esclarecem que não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. Debêntures ( R$ mil) 31 de dezembro de 2014 Exercício encerrado em: 31 de dezembro de de dezembro de 2012 Debêntures não conversíveis Juros Remuneratórios Custo da transação (3.999) (6.934) (4.255) Parcela a amortizar a curto prazo classificada no passivo circulante ( ) ( ) (74.485) Passivo não circulante Relatório da Diagnósticos da América S/A Instrução CVM 481/