TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA

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1 TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, realizada no dia 20 de março de 2006 Data, Horário e Local: Aos 20 (vinte) dias do mês de março de 2006, às 14:00 horas, em continuação aos trabalhos iniciados em 22 (vinte e dois) de fevereiro de 2006, às 14:00 horas, e suspensos até a presente data, na sede de Tele Norte Celular Participações S.A. ( Tele Norte ou Companhia ), em Brasília, Distrito Federal, na SCN, Quadra 04, Bloco B, nº 100, Centro Empresarial Varig, Torre Oeste, Parte A, 7º andar, sala 702a. Convocação e Publicações: Edital de Convocação publicado, nos termos do artigo 123, único, alínea c da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial do Distrito Federal, nas edições dos dias 20, 23 e 24 de janeiro de 2006 e no Valor Econômico, nas edições dos dias 20, 23 e 24 de janeiro de 2006, que ficam arquivadas na sede da Companhia. Edital de Rerratificação do Edital de Convocação publicado, nos termos do artigo 123, único, alínea c da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial do Distrito Federal, nas edições dos dias 25, 26 e 30 de janeiro de 2006 e no Valor Econômico, nas edições dos dias 25, 26 e 30 de janeiro de 2006, que ficam arquivadas na sede da Companhia. 1

2 Aviso aos Acionistas publicado, no Diário Oficial do Distrito Federal, na edição do dia 24 de fevereiro de 2006 e no Valor Econômico, na edição do dia 24 de fevereiro de 2006, que ficam arquivadas na sede da Companhia. Rerratificação do Aviso aos Acionistas publicado, no Diário Oficial do Distrito Federal, na edição do dia 03 de março de 2006 e no Valor Econômico, na edição do dia 03 de março de 2006, que ficam arquivadas na sede da Companhia. Presença: Acionistas representando a maioria do capital votante de Tele Norte, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença. Mesa: Verificado o quorum de instalação para a retomada dos trabalhos iniciados em 22 de fevereiro de 2006, foi instalada a presente Assembléia, tendo sido eleito o Sr. Guilherme Pacheco de Britto para presidir a Mesa, que convidou o Sr. Hiram Bandeira Pagano Filho para secretariar os trabalhos, tudo na forma prevista no art. 16 do Estatuto Social de Tele Norte. Ordem do Dia: (1) Destituição de membros do Conselho de Administração e eleição de novos membros; e (2) Eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração. Deliberações: Preliminarmente, registra-se que a presente Assembléia representa a continuação dos trabalhos iniciados em 22 de fevereiro de 2006, às 14:00 horas e suspensos na mesma 2

3 data, conforme proposta da acionista Telpart Participações S.A. ( Telpart ), aprovada por unanimidade dos acionistas presentes na ocasião. Ainda preliminarmente, registra-se que os acionistas compareceram à sede social da Companhia no horário previsto para continuação dos trabalhos. Entretanto, a instalação dos trabalhos foi sobrestada em função das controvérsias e ausência de esclarecimentos acerca do alcance de decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça, nos autos do Agravo Regimental interposto contra decisão proferida no Mandado de Segurança MS , que teria criado óbice à realização desta Assembléia. Por volta das 17:00h, os acionistas presentes tomaram ciência de decisão da Corte Especial do C. Superior Tribunal de Justiça que, ao negar provimento ao Agravo Regimental interposto contra a decisão proferida nos autos da SLS n. 222, terminou por eliminar quaisquer dúvidas quanto à realização da presente Assembléia ou quanto à representação do acionista detentor da maioria do capital votante da Companhia, Telpart Participações S.A. Mediante requerimento formulado com essa finalidade, o Exmo. Sr. Presidente em exercício do E. Superior Tribunal de Justiça, Min. Raphael de Barros Monteiro, determinou a expedição de ofício à Companhia, a fim de dar eficácia imediata à decisão proferida, cuja cópia fica arquivada na sede da Companhia (Doc. 01). Restou, portanto, claro não haver óbices à realização da presente Assembléia, bem como ao exercício do direito de voto por parte de todos os acionistas presentes. Diante de tais esclarecimentos e do fato que os acionistas presentes no horário original permaneceram todos no recinto designado para a realização da presente Assembléia, com exceção do acionista Marcos Nascimento Ferreira, a mesma foi declarada instalada, conforme aprovado pela unanimidade dos votos proferidos, registrando-se as abstenções dos acionistas Parcom Participações S.A., Opportunity I FIA, Opportunity Special FIA e Danielle Silbergleid Ninio. Em seguida, os acionistas elegeram, por unamidade de votos, com abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., Opportunity I FIA, Opportunity Special FIA e Danielle 3

4 Silbergleid Ninio, o Sr. Guilherme Pacheco de Britto para presidir os trabalhos, o qual convidou o Sr. Hiram Bandeira Pagano Filho para secretariá-lo. Após a retomada dos trabalhos, o Sr. Presidente propôs que a ata da presente Assembléia Geral Extraordinária fosse lavrada na forma de sumário, nos termos do parágrafo 1 do artigo 130 da Lei 6.404/76, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, o que foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes. Na sequência, o Sr. Presidente registrou ter recebido cópia da Ata de Assembléia Geral Extraordinária de Telpart, realizada em 17 de março de 2006, instruindo o voto de seus representantes na presente assembléia, conforme previsto no artigo 22, 1º, I, b e c de seu estatuto social, bem como de indicações de administradores feitas pelos acionistas subscritores do Acordo de Acionistas de Newtel Participações S.A., na forma do referido Instrumento, conforme cópias que ficam arquivadas na sede da Companhia. (Doc. 02) Passou-se, então, à discussão e deliberação do item 1 da ordem do dia da presente Assembléia Geral Extraordinária, tendo sido aprovada, pela unanimidade dos votos, com abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., Opportunity I FIA, Opportunity Special FIA e Danielle Silbergleid Ninio, a destituição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: Arthur Joaquim de Carvalho, Francisco Antunes Maciel Mussnich, Verônica Valente Dantas, Beatriz Marques de Barros, Marcos Nascimento Ferreira, Elie Jaques Sherique, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Paulo Cezar Aragão, Danielle Silbergleid Ninio, Norberto Aguiar Tomaz, José Leitão Viana e Jorge de Moraes Jardim Filho. Em seqüência foi aprovada a eleição dos membros abaixo indicados, pela unanimidade dos votos, com abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., Opportunity I FIA, Opportunity Special FIA e Danielle Silbergleid Ninio, para integrar o Conselho de Administração, em complementação de mandato: - Sergio Spinelli Silva Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade OAB/SP n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º 4

5 , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447, como membro titular; - Sergio Ros Brasil Pinto, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, n.º 138, 6º andar, como respectivo suplente; - Alberto Ribeiro Guth, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2.201, como membro titular; - Renato Carvalho do Nascimento, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 15º andar, como respectivo suplente; - Kevin Michael Altit, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n.º 231, conjuntos 403 e 404, como membro titular; - Mariana Sarmento Meneghetti, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade OAB/RJ n.º e inscrita no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, n.º 116, sala 2.201, como respectiva suplente; - Elemér André Surányi, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/SP n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º 5

6 , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447, como membro titular; - Daniel Calhman Miranda, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447, como respectivo suplente; - José Luiz Rodrigues, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/DF n.º /0-1 e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SHIS, Quadra 14, conjunto 9, casa 2, como membro titular; - Luiz Octávio Duarte Lopes, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n.º 231, conjuntos 403 e 404, como respectivo suplente; - Edmilson Gama da Silva, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade OAB/SP n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SCN, Q. 02, Bloco A, 13º andar, como membro titular; - Eduardo Pinheiro Duarte, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n.º , como respectivo suplente; - Pedro Paulo Elejalde de Campos, brasileiro, casado, engenheiro e administrador, portador da carteira de identidade RG nº SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade de 6

7 São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 15º andar, como membro titular; e - Leda Maria Deiró Hahn, brasileira, casada, analista de investimentos, portadora da carteira de identidade n.º e inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Eng. Cortez Sigaud, n.º 11, bloco 3, apto. 502, como respectivo suplente. O Sr. Presidente registrou que, conforme orientação dos acionistas presentes, os Srs. Jaques de Oliveira Pena, Bruno Seidler, Jorge da Cunha Fernandes, João Antônio de Maia Filho, Wilson Santarosa e Suzana Hanna Stiphan Jabra permanecem nos cargos que ocupam atualmente, no Conselho de Administração de Tele Norte. O Sr. Presidente registrou, ainda, que os membros ora eleitos para o Conselho de Administração da Companhia apresentaram extrato de modo a comprovar sua qualidade de acionistas, conforme exigido pela legislação societária, bem como os seus currículos e as declarações previstas na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, e nos arts. 147 e 157 da Lei das S.A., estando aptos a tomar posse, o que ocorreu mediante a assinatura dos competentes Termos de Posse. Por fim, o Sr. Presidente passou à deliberação acerca do item (2) da ordem do dia, que trata da eleição de membros para exercerem as funções de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, tendo sido aprovado, por unanimidade dos votos, com abstenção dos acionistas Parcom Participações S.A., Opportunity I FIA, Opportunity Special FIA e Danielle Silbergleid Ninio, a eleição dos Srs. Sergio Spinelli Silva Junior e Alberto Ribeiro Guth, para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração de Tele Norte, respectivamente. O acionista Opportunity I FIA apresentou manifestação em separado, que fica arquivada na sede da Companhia (Doc. 03), tendo os acionistas Telpart Participações S.A. e Caixa de 7

8 Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e Citigroup Venture Capital International Brazil, L.P. apresentado contra-manifestação em separado, também arquivada na sede da Companhia (Doc. 04). Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes e, não tendo nenhuma outra manifestação, deu por encerrado a Assembléia, com a lavratura da ata a que se refere esta Assembléia que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Acionistas presentes, pelo Sr. Presidente e pelo Secretário da Assembléia. Os acionistas autorizam a publicação da presente Ata com a omissão das assinaturas. Brasília, 20 de março de Guilherme Pacheco de Britto Presidente Hiram Bandeira Pagano Filho Secretário Acionistas presentes: Telpart Participações S.A. Caixa Previdenciária dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI Citigroup Venture Capital International Brazil, L.P. Parcom Participações S.A. 8

9 OPP I FIA Opportunity Special FIA Danielle Silbergleid Ninio José Luiz Rodrigues Elemér André Suranyi Sergio Spinelli Silva Junior Pedro Paulo Elejalde de Campos Alberto Ribeiro Guth Guilherme Pacheco de Britto 9

10 MLC Limited, CNA Capital International EM Equity Trust, Virginia Retirement System, Capital Guardian EM MKTS. R. EQ. FD. FOR TAXE.TS, Capital Guardian Emerg MKTS Equi Mast FD, Capital Guardian E.M. EQ DC M. FD, Capital Internat. Emerg. Markets Fund, Capital G. EM. Mark Eq. FOR TAX EXEMPT TRU, Emerging Markets Growth Fund Inc, Philips Electronics N.A. Corp Mastes Ret Tru, representados pelo Sr. George Washington Tenório Marcelino. 10