ANO XXVII ª SEMANA DE MARÇO DE 2016 BOLETIM INFORMARE Nº 11/2016

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1 ANO XXVII ª SEMANA DE MARÇO DE 2016 BOLETIM INFORMARE Nº 11/2016 ASSUNTOS CONTÁBEIS ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL DIGITAL ECD - NORMAS GERAIS A PARTIR DE 01 DE JANEIRO DE Pág. 194 ASSUNTOS SOCIETÁRIOS SOCIEDADES ANÔNIMAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - NORMAS A OBSERVAR A PARTIR DE Pág. 198

2 ASSUNTOS CONTÁBEIS Sumário ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL DIGITAL ECD Normas Gerais a Partir de 01 de Janeiro de Introdução 2. Obrigatoriedade de Adoção da ECD 2.1 Pessoas Jurídicas Obrigadas a Entregar o Sped Contábil Sem Movimento no Período 2.2 Sociedades Empresárias Sujeitas a Tributação Pelo Lucro Real no Ano-Calendário de Pessoas Jurídicas do Segmento de Construção Civil 2.4 Novas Situações Que Serão Obrigadas a Entrega da ECD a partir de 1º de Janeiro de Pessoas Jurídicas Desobrigadas da Entrega da ECD 4. Livros e Documentos Abrangidos Pela ECD Apresentação da ECD - Dispensa de Algumas Obrigações Adoção da Escrituração Fiscal Digital 5. Prazo e Forma de Apresentação da ECD Casos de Extinção, Cisão Parcial, Cisão Total, Fusão ou Incorporação Compartilhamento das Informações Modalidades de Acesso à ECD 6. Multa Por Atraso na Entrega da Escrituração Digital 1. INTRODUÇÃO Por meio do Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007 (DOU de Edição Extra), alterado pelo Decreto nº 7.979, de 8 de abril de 2013 (DOU de ), e regulamentado pela Instrução Normativa RFB nº 1.420, de (DOU de ), alterada pela IN RFB nº 1.486/2014, IN RFB nº 1.510/2014, e a IN RFB nº 1.594/2015, foi instituída a Escrituração Contábil Digital (ECD), para fins fiscais e previdenciários, que deverá ser transmitida ao Sistema Público de Escrituração Digital - SPED. Neste trabalho abordaremos as normas para a entrega da ECD. A ECD deverá ser transmitida, pelas pessoas jurídicas obrigadas a adotá-la, ao Sistema Público de Escrituração Digital (Sped), instituído pelo Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007, e será considerada válida após a confirmação de recebimento do arquivo que a contém e, quando for o caso, após a autenticação pelos órgãos de registro. Ficam dispensados de autenticação os livros da escrituração contábil das pessoas jurídicas não sujeitas a registro em Juntas Comerciais. 2. OBRIGATORIEDADE DE ADOÇÃO DA ECD Ficam obrigadas a adotar a ECD, nos termos do art. 2º do Decreto nº 6.022, de 2007, em relação aos fatos contábeis ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2014: a) as pessoas jurídicas sujeitas à tributação do Imposto sobre a Renda com base no lucro real; b) as pessoas jurídicas tributadas com base no lucro presumido, que distribuírem, a título de lucros, sem incidência do Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (IRRF), parcela dos lucros ou dividendos superior ao valor da base de cálculo do Imposto, diminuída de todos os impostos e contribuições a que estiver sujeita; (vide letra b do subitem 2.4) c) as pessoas jurídicas imunes e isentas que, em relação aos fatos ocorridos no ano calendário, tenham sido obrigadas à apresentação da Escrituração Fiscal Digital das Contribuições, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.252, de 1º de março de 2012; e Nota: a situação de obrigatoriedade prevista na letra c acima aplica-se em relação aos fatos contábeis ocorridos até 31 de dezembro de d) as Sociedades em Conta de Participação (SCP), como livros auxiliares do sócio ostensivo. Nota: a situação de obrigatoriedade prevista na letra d acima aplica-se em relação aos fatos contábeis ocorridos até 31 de dezembro de Fica facultada a entrega da ECD às demais pessoas jurídicas. IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

3 As declarações relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) exigidas das pessoas jurídicas que tenham apresentado a ECD, em relação ao mesmo período, serão simplificadas, com vistas a eliminar eventuais redundâncias de informação. 2.1 Pessoas Jurídicas Obrigadas a Entregar o Sped Contábil Sem Movimento no Período As regras de obrigatoriedade não levam em consideração tal aspecto. Sem movimento não quer dizer sem fato contábil. Normalmente ocorrem eventos como depreciação, incidência de tributos, pagamento de aluguel, pagamento do contador, pagamento de luz, custo com o cumprimento de obrigações acessórias (como apresentação de DCTF e DIPJ), entre outras. (item 1.3 do Manual de Orientação do Leiaute da ECD aprovado pelo Ato Declaratório Executivo Cofis no 09/2016). Com base no exposto acima, é obrigatória a transmissão do Sped Contábil mesmo para as sociedades empresárias tributadas pelo lucro real, que não tiveram movimento no período. 2.2 Sociedades Empresárias Sujeitas a Tributação Pelo Lucro Real no Ano-Calendário de 2013 Em relação aos fatos contábeis ocorridos no ano de 2013, ficam obrigadas a adotar a ECD as sociedades empresárias sujeitas à tributação do Imposto de Renda com base no Lucro Real. 2.3 Pessoas Jurídicas do Segmento de Construção Civil As pessoas jurídicas do segmento de construção civil dispensadas de apresentar a Escrituração Fiscal Digital (EFD) e obrigadas a escriturar o livro Registro de Inventário, devem apresentá-lo na ECD, como um livro auxiliar. 2.4 Novas Situações Que Serão Obrigadas a Entrega da ECD a partir de 1º de Janeiro de 2016 Ficam obrigadas a adotar a ECD, nos termos do art. 2º do Decreto nº 6.022, de 2007, em relação aos fatos contábeis ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2016: a) as pessoas jurídicas imunes e isentas obrigadas a manter escrituração contábil, nos termos da alínea c do 2º do art. 12 e do 3º do art. 15, ambos da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, que no ano-calendário, ou proporcional ao período a que se refere: a.1) apurarem Contribuição para o PIS/Pasep, Cofins, Contribuição Previdenciária incidente sobre a Receita de que tratam os arts. 7º a 9º da Lei nº , de 14 de dezembro de 2011, e Contribuição incidente sobre a Folha de Salários, cuja soma seja superior a R$ ,00 (dez mil reais); ou a.2) auferirem receitas, doações, incentivos, subvenções, contribuições, auxílios, convênios e ingressos assemelhados, cuja soma seja superior a R$ ,00 (um milhão e duzentos mil reais); e b) as pessoas jurídicas tributadas com base no lucro presumido que não se utilizem da prerrogativa prevista no parágrafo único do art. 45 da Lei nº 8.981, de 1995 (Livro Caixa). (vide letra b do item 2) As Sociedades em Conta de Participação (SCP) enquadradas nas hipóteses previstas nas letras a e b acima e nas letras a e b do item 2 devem apresentar a ECD como livros próprios ou livros auxiliares do sócio ostensivo, ressalvado o disposto na nota abaixo das letras c e d do item PESSOAS JURÍDICAS DESOBRIGADAS DA ENTREGA DA ECD A obrigatoriedade a que se refere o item 2 e o subitem 2.4 não se aplica: a) às pessoas jurídicas optantes pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional), de que trata a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006; b) aos órgãos públicos, às autarquias e às fundações públicas; e c) às pessoas jurídicas inativas de que trata a Instrução Normativa RFB nº 1.536, de 22 de dezembro de LIVROS E DOCUMENTOS ABRANGIDOS PELA ECD A ECD compreenderá a versão digital dos seguintes livros: IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

4 a) livro Diário e seus auxiliares, se houver; b) livro Razão e seus auxiliares, se houver; c) livro Balancetes Diários, Balanços e fichas de lançamento comprobatórias dos assentamentos neles transcritos. Os livros contábeis e documentos mencionados acima deverão ser assinados digitalmente, utilizando-se de certificado de segurança mínima tipo A3, emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), a fim de garantir a autoria, a autenticidade, a integridade e a validade jurídica do documento digital Apresentação da ECD - Dispensa de Algumas Obrigações A apresentação dos livros digitais, nos termos deste trabalho e em relação aos períodos posteriores a 31 de dezembro de 2007, supre: a) em relação às mesmas informações, a exigência contida na Instrução Normativa SRF nº 86, de 22 de outubro de 2001, e na Instrução Normativa MPS/SRP nº 12, de 20 de junho de 2006; b) a obrigatoriedade de escriturar o Livro Razão ou fichas utilizados para resumir e totalizar, por conta ou subconta, os lançamentos efetuados no Diário, prevista no art. 14 da Lei nº 8.218, de 29 de agosto de 1991; c) a obrigatoriedade de transcrever no Livro Diário o Balancete ou Balanço de Suspensão ou Redução do Imposto, de que trata o art. 35 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, disciplinada na alínea "b" do 5º do art. 12 da Instrução Normativa SRF nº 93, de 24 de dezembro de Nota: a IN SRF nº 93/1997 foi revogada pela IN RFB nº 1.515/ Adoção da Escrituração Fiscal Digital A adoção da Escrituração Fiscal Digital, nos termos do Ajuste Siniefno 02, de 3 de abril de 2009, supre: a) a elaboração, registro e autenticação de livros para registro de inventário e registro de entradas, em relação ao mesmo período. (Lei nº 154, de 1947, arts. 2º, caput e 7º, e 3º, e Lei nº 3.470, de 1958, art. 71 e Lei nº 8.383, de 1991, art. 48), desde que informados na Escrituração Fiscal Digital, nos termos do arts. 261 e 292 a 298 do Regulamento do Imposto de Renda, Decreto nº 3.000, de 26 de março de b) em relação às mesmas informações, da exigência contida na Instrução Normativa SRF nº 86, de 22 de outubro de 2001, e na Instrução Normativa MPS/SRP nº 12, de 20 de junho de PRAZO E FORMA DE APRESENTAÇÃO DA ECD A ECD será transmitida anualmente ao Sped até o último dia útil do mês de Maio do ano seguinte ao anocalendário a que se refira a escrituração. O prazo para entrega da ECD será encerrado às 23h59min59s (vinte e três horas, cinquenta e nove minutos e cinquenta e nove segundos), horário de Brasília, do dia fixado para entrega da escrituração. A ECD deverá ser submetida ao Programa Validador e Assinador (PVA), especificamente desenvolvido para tal fim, a ser disponibilizado na página da RFB na Internet, no endereço < contendo, no mínimo, as seguintes funcionalidades: a) validação do arquivo digital da escrituração; b) assinatura digital; c) visualização da escrituração; d) transmissão para o Sped; e e) consulta à situação da escrituração Casos de Extinção, Cisão Parcial, Cisão Total, Fusão ou Incorporação IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

5 Nos casos de extinção, cisão parcial, cisão total, fusão ou incorporação, a ECD deverá ser entregue pelas pessoas jurídicas extintas, cindidas, fusionadas, incorporadas e incorporadoras até o último dia útil do mês subsequente ao do evento. A obrigatoriedade de entrega da ECD, na forma prevista no parágrafo anterior, não se aplica à incorporadora, nos casos em que as pessoas jurídicas, incorporadora e incorporada, estejam sob o mesmo controle societário desde o ano-calendário anterior ao do evento. Nos casos de extinção, cisão parcial, cisão total, fusão ou incorporação, ocorridos de janeiro a abril, o prazo será até o último dia útil do mês de maio do ano de ocorrência. Nos casos de extinção, cisão parcial, cisão total, fusão ou incorporação, ocorridos de janeiro a dezembro de 2014, o prazo será até o último dia útil do mês de junho de Compartilhamento das Informações As informações relativas à ECD, disponíveis no ambiente nacional do Sped, serão compartilhadas com os órgãos e entidades de que tratam os incisos II e III do art. 3º do Decreto nº 6.022, de 2007, no limite de suas respectivas competências e sem prejuízo da observância à legislação referente aos sigilos comercial, fiscal e bancário, nas seguintes modalidades de acesso: a) integral, para cópia do arquivo da escrituração; b) parcial, para cópia e consulta à base de dados agregados, que consiste na consolidação mensal de informações de saldos contábeis e nas demonstrações contábeis. Para o acesso previsto na letra a acima, o órgão ou a entidade deverá ter iniciado procedimento fiscal ou equivalente, junto à pessoa jurídica titular da ECD Modalidades de Acesso à ECD O acesso ao ambiente nacional do Sped fica condicionado a autenticação mediante certificado digital credenciado pela ICP-Brasil, emitido em nome do órgão ou entidade de que trata o subitem 5.2, observado o seguinte: a) o acesso também será possível às pessoas jurídicas em relação às informações por elas transmitidas ao Sped; b) o ambiente nacional do Sped manterá o registro dos eventos de acesso, pelo prazo de 6 (seis) anos, contendo, no mínimo: b.1) identificação do usuário; b.2) autoridade certificadora emissora do certificado digital; b.3) número de série do certificado digital; b.4) data e a hora da operação; e b.5) tipo da operação realizada, de acordo com o subitem 4.2. As informações sobre o acesso à ECD pelos órgãos e entidades de que trata o subitem 5.2 ficarão disponíveis para a pessoa jurídica titular da ECD, em área específica no ambiente nacional do Sped, com acesso mediante certificado digital. 6. MULTA POR ATRASO NA ENTREGA DA ESCRITURAÇÃO DIGITAL De acordo com o art. 57, da Medida Provisória no , de 24 de agosto de 2001, com a nova redação dada pela Lei no , de 24 de outubro de 2013, o sujeito passivo que deixar de apresentar, nos prazos fixados, declaração, demonstrativo ou escrituração digital exigidos nos termos do art. 16, da Lei no 9.779, de 19 de janeiro de 1999, ou que os apresentar com incorreções ou omissões, será intimado para apresentá-los ou para prestar esclarecimentos pela RFB e sujeitar-se-á às seguintes multas: a) por apresentação extemporânea: IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

6 a.1) R$ 500,00 (quinhentos reais) por mês-calendário ou fração, relativamente às pessoas jurídicas que estiverem em início de atividade ou que sejam imunes ou isentas ou que, na última declaração apresentada, tenham apurado lucro presumido ou pelo Simples Nacional; a.2) R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) por mês-calendário ou fração, relativamente às demais pessoas jurídicas; a.3) R$ 100,00 (cem reais) por mês-calendário ou fração, relativamente às pessoas físicas; b) por não cumprimento à intimação da Secretaria da Receita Federal do Brasil para cumprir obrigação acessória ou para prestar esclarecimentos nos prazos estipulados pela autoridade fiscal: R$ 500,00 (quinhentos reais) por mês-calendário; c) por cumprimento de obrigação acessória com informações inexatas, incompletas ou omitidas: c.1) 3% (três por cento), não inferior a R$ 100,00 (cem reais), do valor das transações comerciais ou das operações financeiras, próprias da pessoa jurídica ou de terceiros em relação aos quais seja responsável tributário, no caso de informação omitida, inexata ou incompleta; c.2) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), não inferior a R$ 50,00 (cinquenta reais), do valor das transações comerciais ou das operações financeiras, próprias da pessoa física ou de terceiros em relação aos quais seja responsável tributário, no caso de informação omitida, inexata ou incompleta. Notas: 1) Na hipótese de pessoa jurídica optante pelo Simples Nacional, os valores e o percentual referidos nas letras b e c do item 5 serão reduzidos em 70% (setenta por cento). 2) Para fins do disposto na letra a do item 5, em relação às pessoas jurídicas que, na última declaração, tenham utilizado mais de uma forma de apuração do lucro, ou tenham realizado algum evento de reorganização societária, deverá ser aplicada a multa de que trata a letra a.2 do item 5. 3) A multa prevista na letra a do item 5 será reduzida à metade, quando a obrigação acessória for cumprida antes de qualquer procedimento de ofício. 4) Na hipótese de pessoa jurídica de direito público, serão aplicadas as multas previstas na letra a.1, na letra b e na letra c.2, todas do item 5. O código de receita da multa por atraso na entrega da ECD é Fundamentos Legais: Os citados no texto. ASSUNTOS SOCIETÁRIOS Sumário SOCIEDADES ANÔNIMAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Normas a Observar a Partir de Introdução 2. Procedimentos Para Validade da Assembleia Convocação da Assembleia Competência Para Convocação Local Para a Realização da Assembleia Geral Comprovação de Presenças Representação de Acionistas Direção Dos Trabalhos Quórum Das Deliberações 3. Modelos de Edital 4. Procedimentos Especiais Nas Companhias Fechadas - Opção do Acionista 5. Opção Das Companhias Fechadas de Pequeno Porte 6. Realização da AGO 7. Realização Simultânea de AGO e AGE 8. Assembleia Geral de Re-Ratificação 9. Conteúdo da Ata da Assembleia 10. Aspectos Formais IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

7 Modelo de Ata Sumariada de AGO Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente 11. Arquivamento na Junta Comercial Prazo Para Arquivamento Documentação 12. Publicação da Ata Arquivamento da Publicação 13. Republicação Das Demonstrações Financeiras e da Ata 1. INTRODUÇÃO Neste trabalho publicamos as normas a serem observadas pelas companhias que encerram o seu exercício social em 31 de dezembro, referentes à convocação da assembléia geral ordinária, que deve ser realizada até o dia 30 de abril próximo, com observância da Lei nº 6.404/1976, Anexo III da IN DREI nº 10/2013, e outras fontes citadas no texto. 2. PROCEDIMENTOS PARA VALIDADE DA ASSEMBLEIA Convocação da Assembleia A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (Art. 124 da Lei nº 6.404/1976). A primeira convocação da assembléia geral deverá ser feita (Art. 124, 1º, com a redação dada pela Lei nº , de 2001): a) na companhia fechada, com 08 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; b) na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 08 (oito) dias. Entretanto, tratando-se de AGO, se for incluído no edital de convocação o aviso aos acionistas a respeito dos documentos da administração (Art. 133), a primeira publicação do edital deverá ser feita com a antecedência de, pelo menos, um mês da data marcada para a realização da assembléia. Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os acionistas (Art. 124, 4º) Competência Para Convocação Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia geral (Art. 123). A assembléia geral pode também ser convocada: a) pelo conselho fiscal, no caso de assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e, no caso de assembléia geral extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléia as matérias que considerem necessárias; b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto; c) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 08 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; d) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, ou 5% (cinco por cento), no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 08 (oito) dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal Local Para a Realização da Assembleia Geral IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

8 A assembléia geral deverá ser realizada no local da sede social da empresa (Art. 124, 2º, da Lei das Sociedades por Ações). No entanto, admite-se a realização da assembléia geral em outro local que não a sede em caso de motivo de força maior. O motivo de força maior, segundo Modesto Carvalhosa, não deve ser entendido no sentido lato, mas sim previsto, como seja, o conceituado no Código Civil como fato necessário, cujo efeito não era possível evitar ou impedir. Por exemplo, se ocorrer incêndio no prédio em que se situa a sede, ou se na área urbana respectiva, verifica-se o estado de calamidade pública, etc. O autor acima citado diz, ainda, que não bastam, portanto, razões plenamente justificáveis que não se possam enquadrar no conceito de força maior, pois tal facilidade representaria instrumento de manobra para impedir o comparecimento dos acionistas. Ocorrendo o motivo de força maior, os anúncios deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede Comprovação de Presenças Antes de iniciar a assembléia, os acionistas assinam o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (Art. 127 da Lei nº 6.404/1976). Considera-se presente em assembléia geral, para todos os efeitos legais, o acionista que registrar à distância sua presença, na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (Incluído pela Lei nº , de 2011) Representação de Acionistas Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas, tais como: os pais ou tutores, no caso de menores; gerentes ou diretores, no caso de pessoas jurídicas. O acionista pode também ser representado na assembléia geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado Direção Dos Trabalhos Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes, salvo disposição diversa prevista no estatuto Quórum Das Deliberações Quanto às deliberações, ressalvados os casos em que legalmente é exigido quórum qualificado para aprovação de certas matérias competentes à AGE, ou em que o estatuto exija quórum maior para deliberações, como regra geral, as deliberações da assembléia geral são tomadas por maioria absoluta de votos (metade mais um), não computando-se os votos em branco. O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quórum exigido para certas deliberações desde que especifique as matérias. 3. MODELOS DE EDITAL a) Modelo de Convocação de Assembleia Geral Ordinária: ACR - Comércio e Indústria S.A. CNPJ / Assembleia Geral Ordinária Convocamos os Srs. Acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, às 10:00 horas do IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

9 dia 20 de março de 2016, em sua sede social na Av. Duque de Caxias, 2000, nesta cidade, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Exame, discussão e votação das contas e demonstrações financeiras, relativas ao exercício encerrado em ; b) Proposta para distribuição de dividendo e destinação do lucro líquido do exercício findo; c) Outros assuntos de interesse social. Curitiba, 05 de março de Paulo da Silva Diretor-Presidente b) Modelo de Convocação Cumulativa da AGO e AGE: ACR - Comércio e Indústria S.A. CNPJ / Assembléia Gerais Ordinária e Extraordinária Ficam convidados os senhores acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembléia Gerais Ordinárias e Extraordinárias, às 10:00 (dez) horas, no dia 20 de março de 2016, em sua sede social na Av. Duque de Caxias, 2000, nesta cidade, a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Ordinária: a) Leitura, discussão e votação do Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015; b) Destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o exercício em curso e fixação de seus honorários; d) Outros assuntos de interesse social. 2. Extraordinária: a) Aumento do Capital Social com reservas livres e assembléia reforma parcial do Estatuto Social; b) Outros assuntos de interesse social. Curitiba, 05 de março de Paulo da Silva Diretor-Presidente 4. PROCEDIMENTOS ESPECIAIS NAS COMPANHIAS FECHADAS - OPÇÃO DO ACIONISTA Nas companhias fechadas, a lei permite ao acionista que representar 5% (cinco por cento) ou mais do capital social solicitar, por escrito, a sua convocação por telegrama ou carta registrada, expedidos com antecedência mínima de 08 (oito) dias. Nessa solicitação, o acionista deve indicar o seu endereço completo e o prazo de vigência do pedido, que não poderá ser superior a 02 (dois) exercícios sociais, sendo, no entanto, renovável. O acionista que assim o solicitar será convocado por este meio, independentemente das publicações da convocação através da imprensa, podendo inclusive haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos em assembléia do não atendimento ao seu pedido (Art. 124, 3º). 5. OPÇÃO DAS COMPANHIAS FECHADAS DE PEQUENO PORTE IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

10 A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ ,00 (um milhão de reais), poderá (Art. 294, com a redação dada pela Lei nº , de 2001): a) convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista nas letras a e b do subitem 2.1; e b) deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133 da Lei das S.A., desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar. Aquelas que optarem por essa forma de convocação deverão guardar os recibos de entrega dos anúncios e arquivar no registro do comércio juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos. Essa simplificação de procedimento não se aplica a companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. 6. REALIZAÇÃO DA AGO A assembléia geral ordinária deve ser realizada anualmente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia. Como a maioria das empresas encerra o exercício social em 31 de dezembro, a AGO deverá ser realizada até o dia 30 de abril. os termos do art. 132 da Lei nº 6.404/1976, a AGO tem por objeto: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social (Art. 167), mediante capitalização da reserva de correção monetária do capital realizado, constituída por ocasião do balanço. 7. REALIZAÇÃO SIMULTÂNEA DE AGO E AGE A deliberação a respeito de outras matérias que não as referidas no item anterior só poderá ser tomada em assembléia geral extraordinária. O artigo 131 da Lei nº 6.404/1976 permite que seja convocada e realizada cumulativamente com a AGO, no mesmo local, data e hora. Esta disposição da lei visa à economia e simplificação dos atos, de forma que, se a companhia pretender aumentar o capital social com a utilização de lucros acumulados ou de outras reservas além da reserva de capital proveniente da correção monetária do capital social realizado, poderá convocar e realizar, simultaneamente, a AGO e AGE. 8. ASSEMBLEIA GERAL DE RE-RATIFICAÇÃO A assembléia extraordinária pode re-ratificar matéria de assembléia geral de constituição, de assembléia geral ordinária ou de assembléia geral extraordinária. Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação. No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado. 9. CONTEÚDO DA ATA DA ASSEMBLEIA De acordo com o item da Instrução Normativa DREI nº 10/2013, a ata da assembleia deve indicar: a) denominação completa, NIRE e CNPJ; b) local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - 2º, art. 124, Lei nº 6.404/1976); IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

11 c) composição da mesa: nome do presidente e do secretário; d) quórum de instalação; e) convocação: e.1) se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; e.2) se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo; no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições: e.2.1) menos de 20 (vinte) acionistas; e e.2.2) patrimônio líquido inferior a R$ ,00 (um milhão de reais) na data do balanço; f) indicar os jornais que publicaram: f.1) o aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas; f.2) o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver; Nota 1: A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. Nota 2: A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (Art. 289, Lei nº 6.404/1976). Nota 3: A companhia fechada, que tiver menos de 20 (vinte) acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ ,00 (um milhão de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos. g) ordem do dia: registrar; h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembléia; Nota 1: O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas. Nota 2: A ordem do dia de uma assembléia geral ordinária compreende: a) a apreciação das contas dos administradores; b) o exame e a votação das demonstrações financeiras; c) a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver; d) a eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso. i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas. A referida assinatura poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

12 10. ASPECTOS FORMAIS Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, observado o seguinte (Art. 130): a) a ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes; b) a ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidência e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que: b.1) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia; b.2) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado Modelo de Ata Sumariada de AGO A título de ilustração, reproduzimos abaixo um modelo de ata de AGO: COMPANHIA ALFA CNPJ Nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2016 LOCAL E HORA: Sede social, na Rua... nº..., nesta Capital, às 14 horas. PRESENÇA: Acionistas representando... do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no livro de Presença dos Acionistas. CONVOCAÇÃO: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de..., nos dias...,... e..., págs....,... e..., respectivamente, e no (outro jornal), nos dias...,... e..., págs....,... e..., respectivamente, contendo referidos Editais o aviso aos acionistas de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente:...; Secretário:... DELIBERAÇÕES TOMADAS: I - Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, publicados no Diário Oficial do Estado de..., no dia...,... pág...., e no (outro jornal), no dia..., pág.... II - Foi aprovada, por unanimidade, a destinação do lucro líquido do exercício findo, proposta pelos Administradores nas Demonstrações Financeiras, autorizando-se o pagamento dos dividendos. III - Foram eleitos (ou reeleitos) para a Diretoria, para um novo mandato com duração até a data da realização da próxima Assembleia Geral Ordinária, os seguintes senhores: (cargo, nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço e números da cédula de identidade e de inscrição no CPF). Foi afixada, para os diretores eleitos (ou reeleitos), a remuneração mensal de R$... (por extenso) para cada um. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. (Localidade), 30 de abril de Assinaturas: Presidente da Mesa: IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

13 Secretário da Mesa: Acionistas: (Declaração a inserir APENAS nas cópias a serem encaminhadas à Junta Comercial): A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. (Assinatura do Presidente ou Secretário da Mesa, ou de Diretor) Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente A título de ilustração, reproduzimos abaixo um modelo de ata de AGO e AGE realizadas simultaneamente: COMPANHIA BETA CNPJ Nº ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2016 LOCAL E HORA: Sede social, na Rua... nº..., nesta Capital, às 14 horas. PRESENÇA: Acionistas representando... do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no livro de Presença dos Acionistas. CONVOCAÇÃO: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de..., nos dias...,... e..., Págs....,... e..., respectivamente, e no (outro jornal), nos dias...,... e..., Págs....,... e..., respectivamente, contendo referidos Editais o aviso aos acionistas de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente:...; Secretário:... DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: I - Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, publicados no Diário Oficial do Estado de..., no dia..., pág...., e no (outro jornal), no dia..., pág.... II - Foi aprovada, por unanimidade, a retenção de todo o lucro líquido do exercício findo, sem distribuição de dividendos, para ser incorporado ao capital social, conforme proposta da Diretoria objeto da deliberação em Assembleia Geral extraordinária, realizada a seguir. DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: I - Foi aprovada, por unanimidade, a Proposta da Diretoria para aumento do capital social, de R$... (por extenso) para R$... (por extenso), mediante incorporação dos saldos das contas a seguir discriminadas, constantes do Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2015: a) Reserva Legal, na importância de R$... (por extenso); b) Lucros Acumulados, na importância de R$... (por extenso). O aumento de capital foi aprovado para ser realizado mediante emissão de... (por extenso) ações (espécie e classe), do valor nominal de R$... (por extenso) cada uma, que serão distribuídas aos acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Como decorrência desse aumento de capital foi aprovada a alteração do art. 6º do Estatuto Social, que passou a vigorar com a seguinte redação: Art. 6º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$... (por extenso), dividido em... (por extenso) ações (espécie e classe), do valor nominal de R$... (por extenso) cada uma. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

14 (Localidade), 30 de abril de Assinaturas: Presidente da Mesa: Secretário da Mesa: Acionistas: (Declaração a inserir APENAS nas cópias a serem encaminhadas à Junta Comercial): A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. (Assinatura do Presidente ou Secretário da Mesa, ou de Diretor) 11. ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL A ata da assembléia geral ordinária deverá ser arquivada na Junta Comercial, que verificará se foram observadas as formalidades legais Prazo Para Arquivamento Os documentos destinados ao arquivamento, ao registro, à anotação e ao cancelamento, no registro do comércio, deverão ser apresentados à Junta dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da sua lavratura, a cuja data retroagirão os seus efeitos (Art. 36 da Lei nº 8.934/1994). Todavia, se apresentados fora deste prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir da data do despacho que deferir o pedido Documentação Os documentos que instruirão o pedido de arquivamento da ata de assembléia geral variam de Estado para Estado e em função das deliberações tomadas na assembléia. Relacionamos abaixo os documentos que são exigidos para o arquivamento de cópia da ata da assembléia geral ordinária, de acordo com o Manual de Atos do Departamento de Registro Empresarial e Integração: OBSERVAÇÕES: ESPECIFICAÇÃO No DE VIAS - Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art do CC). 1 (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) - Cópia autêntica da ata da assembleia geral ordinária. (1) (2) 3 - Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado 1 por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Obs.: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido. - Cópia autenticada da identidade dos diretores, quando houver ingresso e do signatário do requerimento. (3) 1 - Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o aviso de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e, se houver, 1 parecer dos auditores independentes, se acham à disposição dos acionistas. (4) (5) - Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da AGO. (5) (6) 1 - Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver. (5) (7) - Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso. (8) 1 - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se houver, eleição/reeleição/alteração da diretoria. 1 - Comprovantes de pagamento: (9) - Guia de Recolhimento/Junta Comercial e DARF/Cadastro Nacional de Empresas 1 (código 6621). (1) A cópia da ata deve conter, no fecho: 1 IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

15 a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembleia; ou b) os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente, secretário da assembleia ou diretor. A referida assinatura poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. (4) Estrangeiro sem visto permanente pode ser indicado para o cargo de diretor de companhia, desde que não haja eleição e investidura do indicado no cargo respectivo. (5) A publicação do aviso será dispensada quando: - os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404/76 forem publicados, pelo menos, 30 dias antes da data marcada para a realização da AGO; - a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos de folhas onde foram feitas as publicações do aviso. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. (6) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ ,00 (um milhão de reais) poderá (art. 294 da Lei nº 6.404/76 - modificada pela Lei nº /2001): - convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª; - deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. (7) A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas ( 4 do art. 124 da Lei n 6.404/76). É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais onde foram efetuadas as publicações. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO. (8) Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404/76, é obrigatória antes da realização da AGO ( 4º do art. 133 da IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/

16 Lei nº 6.404/76), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada. É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes dos jornais, respectivas datas e folhas onde foi feita a publicação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata da AGO. (9) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). (10) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF, sob o código PUBLICAÇÃO DA ATA Depois de arquivada na Junta Comercial, a ata da assembléia deverá ser publicada na imprensa, juntamente com a Certidão de Registro na Junta Comercial Arquivamento da Publicação Deve ser providenciado o arquivamento, no Registro do Comércio, das páginas do Diário Oficial e de outro jornal em que foi publicada a ata da assembléia, observadas as normas baixadas pela Junta Comercial de cada Estado. 13. REPUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA ATA Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores deverão promover, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, bem como da ata com as retificações deliberadas pela assembléia. Fundamentos Legais: Os citados no texto. IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE MARÇO - 11/