FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (ANEXO 15-II INSTRUÇÃO CVM 558/15)

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (ANEXO 15-II INSTRUÇÃO CVM 558/15) Atualizado em 06/12/2016

2 Sumário Formulário de Referência... 3 ANEXO 1.1. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Declaração das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ANEXO 5.1. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Declaração Resiliência Financeira ANEXO 5.2. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Demonstrações Financeira e Parecer da Auditoria ANEXO 8.2. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Organograma da Empresa ANEXO 8.3. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Relação dos Diretores e componentes dos comitês (Técnico e de Risco) ANEXO 8.4.(a) ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Currículo profissional do Diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários (Gestor de Recursos) ANEXO 8.4.(b) ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Currículo profissional do Diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários (Administrador Fiduciário) 31 ANEXO 8.5. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Currículo profissional do Diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos (Compliance Officer) e Gestão de Risco Formação Complementar e Reconhecimentos ANEXO ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Certidão judicial cível negativa Warren Brasil Gestão e Administração de Recursos Ltda. EPP ANEXO 11.2.(a) ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Certidão judicial cível negativa Tito Capitani Gusmão ANEXO 11.2.(b) ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Certidão judicial cível negativa Rodrigo Costa de Carvalho Leite ANEXO 12(a) ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Declaração Diretor responsável pela Administração (Gestão de Carteiras ANEXO 12(b) ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Declaração Diretor responsável pela Administração (Administração Fiduciária)

3 Formulário de Referência Warren Brasil Gestão e Administração de Recursos Ltda. EPP (informações prestadas com base nas posições de 31 de julho de 2016) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela Vide Anexo 1.1. administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa 2. Histórico da empresa Breve histórico sobre a constituição da O Warren é uma fintech, ou seja, uma empresa focada em empresa finanças e tecnologia. O fundador do Warren, foi um dos sócios que ajudaram a construir a XP Investimentos praticamente desde o início até se tornar a maior corretora do Brasil. Depois de muitos anos de XP Investimentos, decidiu se desligar para tocar um projeto próprio voltado a facilitar o acesso a boas opções de investimento. Em 2014 se mudou para os Estados Unidos em busca de novidades relacionadas a essa proposta e encontrou duas empresas, uma no Vale do Silício e outra em Nova Iorque, que estavam criando o ele tinha em mente. Porém, embora o que os americanos estivessem construindo fosse eficiente, ainda faltava lidar com investimentos de forma mais leve e educativa. Foi então surgiu a ideia do Warren. Uma plataforma de investimentos online, que encontra o perfil do investidor e monta portfólios para cada um dos objetivos que o investidor pode ter, e faz tudo isso junto com processo educativo. A equipe foi montada. Como CTO uma pessoa com grande experiência no mercado financeiro do Brasil e Europa e como responsável por Design e User Experience um profissional com passagem pelo Google e Motorola nos Estados Unidos. Foi construída a primeira versão do Warren para apresentar na mais importante feira de empreendedorismo dos EUA. Eram quase 500 empresas e Warren foi eleito entre as 10 melhores. Tendo em vista a chegada da nova instrução 558 da CVM permitindo, dentre outras novidades, que gestoras distribuíssem seus produtos sem a necessidade de 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 3

4 intermediários, os 3 resolveram iniciar as atividades do Warren no Brasil Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais Não houve como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário b. escopo das atividades Não houve c. recursos humanos e computacionais Não houve d. regras, políticas, procedimentos e Não houve controles internos 3. Recursos humanos Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios 9 (nove) sócios b. número de empregados 3 (três) c. número de terceirizados 2 (dois) d. lista das pessoas naturais que são 2 (duas): Rodrigo Costa de Carvalho Leite, inscrito no registradas na CVM como CPF/MF sob o nº e o Tito Capitani Gusmão, administradores de carteiras de valores inscrito no CPF/MF sob o nº , responsáveis mobiliários e atuam exclusivamente pela atividade de gestor de recursos e administrador como prepostos ou empregados da fiduciário, respectivamente. empresa 4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial Schimitt Auditores S/S- EPP. CNPJ: / b. data de contratação dos serviços 25 de abril de 2016 c. descrição dos serviços contratados Contratação de Auditores, devidamente habilitado perante à CVM, para auditar as demonstrações financeiras do Warren. 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com Vide Anexo 5.1. abaixo. Ressaltamos que o Warren ainda bases fixas a que se refere o item 9.2.a é não possui receitas em decorrência da atividade de suficiente para cobrir os custos e os administração de recursos. investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários b. se o patrimônio líquido da empresa Vide Anexo 5.1. abaixo. Ressaltamos que o patrimônio representa mais do que 0,02% dos líquido do Warren é maior do que R$ ,00 (trezentos recursos financeiros sob administração mil reais), mas não possuímos recursos financeiros sob de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ administração ,00 (trezentos mil reais) 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução 3 6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: As Demonstrações Financeiras e o relatório do auditor independente, ambos de data-base de julho de 2016, encontram-se anexas como Anexo 5.2. abaixo, comprovando o capital mínimo exigido. 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do 2º do art. 1º. 4

5 a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão (i) prestação de serviços de administração de carteiras de títulos, valores mobiliários, fundos de investimento ou outros ativos, de titularidade de terceiros, tanto na categoria gestor de recursos, como na categoria administrador fiduciário, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 558, de 26 de março de 2015, ou norma que venha a aditá-la ou substituí-la; e (ii) distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador, observada a legislação aplicável. Carteiras administradas e Fundos Passivos nas categorias a seguir: i. Fundo de Renda Fixa Simples ii. Fundo de Ações, iii. Fundos multimercado iv. Fundos de Renda Fixa As possíveis carteiras administradas pelo Warren irão investir exclusivamente nos Fundos Passivos geridos pelo Warren. Serão objeto de administração e gestão: i. Ações, sobretudo ETF s ii. Títulos de renda fixa, sobretudo Títulos públicos d. se atua na distribuição de cotas de fundos Atua na distribuição dos fundos de investimento de investimento de que seja administrados e geridos pelo Warren. A distribuição administrador ou gestor ocorrerá de forma totalmente online, a partir de plataforma virtual Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Não são exercidas outras atividades que não sejam de administração de carteiras (gestão de recursos e administração fiduciária). O Warren sempre atuará com lealdade em relação aos seus clientes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, devendo sempre alertar previamente ao cliente sobre a existência de quaisquer potenciais conflitos de interesse, nos termos do item 15 do Ofício-Circular nº 10/2015/CVM/SIN. Não possuímos nenhuma empresa controladora, controlada ou coligada e sob controle comum aos administradores. N/A b. número de investidores, dividido por: N/A i. pessoas naturais N/A ii. pessoas jurídicas (não N/A financeiras ou institucionais) iii. instituições financeiras N/A 4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master. 5

6 iv. entidades abertas de N/A previdência complementar v. entidades fechadas de N/A previdência complementar vi. regimes próprios de previdência N/A social vii. seguradoras N/A viii. sociedades de capitalização e N/A de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento N/A x. fundos de investimento N/A xi. investidores não residentes N/A xii. outros (especificar) N/A c. recursos financeiros sob administração N/A (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) d. recursos financeiros sob administração N/A aplicados em ativos financeiros no exterior e. recursos financeiros sob administração N/A de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) f. recursos financeiros sob administração, N/A dividido entre investidores: i. pessoas naturais N/A ii. pessoas jurídicas (não N/A financeiras ou institucionais) iii. instituições financeiras N/A iv. entidades abertas de N/A previdência complementar v. entidades fechadas de N/A previdência complementar vi. regimes próprios de previdência N/A social vii. seguradoras N/A viii. sociedades de capitalização e N/A de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento N/A x. fundos de investimento N/A xi. investidores não residentes N/A xii. outros (especificar) N/A 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. ações N/A b. debêntures e outros títulos de renda fixa N/A emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas N/A jurídicas financeiras d. cotas de fundos de investimento em N/A ações e. cotas de fundos de investimento em N/A participações f. cotas de fundos de investimento N/A imobiliário g. cotas de fundos de investimento em N/A direitos creditórios h. cotas de fundos de investimento em N/A renda fixa 6

7 i. cotas de outros fundos de investimento N/A j. derivativos (valor de mercado) N/A k. outros valores mobiliários N/A l. títulos públicos N/A m. outros ativos N/A 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: Serão administrados exclusivamente fundos geridos pelo próprio Warren, cujo perfil é conservador e focado na alocação passiva de títulos e valores mobiliários, sem alavancagem financeira. O Warren não faz parte de qualquer grupo econômico. a. controladores diretos e indiretos N/A - Não possui controladores. b. controladas e coligadas N/A - Não possui controladas e coligadas. c. participações da empresa em N/A - Não apresenta participações em outras sociedades. sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo N/A - Não possui outras sociedades participantes no seu na empresa quadro societário. e. sociedades sob controle comum N/A - Não possui sociedades sob controle comum Caso a empresa deseje, inserir organograma N/A do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Estrutura operacional e administrativa Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. O sócio Tito Capitani Gusmão será responsável pela atividade de administração fiduciária, bem como Distribuição e Suitability. O sócio Marcelo Maisonnave de Oliveira será responsável pelas regras, procedimentos e controles internos do Warren ( Compliance Officer ) e pela política de prevenção à lavagem de dinheiro e know your cliente. O Compliance Officer tem plena independência, inclusive com acesso a todas as áreas, com poderes de verificação do cumprimento dos procedimentos e controles preestabelecidos e que deverão ser seguidos por todos os sócios, funcionários e terceirizados envolvidos com a rotina da empresa. Também será responsável pela área de Gestão de Risco, contando com o auxílio dos sócios Alessandra Veronese da Silva e Carlos Schonerwald da Silva. O sócio Rodrigo Costa de Carvalho Leite será responsável de gestão das carteiras do Warren. Como gestor terá total autonomia na composição e gestão das carteiras dos Fundos, observando os limites estabelecidos na Política de Gestão de Risco e no regulamento de cada fundo. Tito Capitani Gusmão será responsável, também, pela Distribuição, área em que terá o auxílio dos sócios Yordanna Colombo e Rodrigo Grundig. O sócio André Capitani Gusmão é membro do Departamento Técnico do Warren, que ficará responsável pela programação, criação e desenvolvimento de algoritmos e sistemas voltados para a análise de valores mobiliários. O Departamento Técnico, intitulado de Comitê Técnico, é formado pelos sócios André Capitani Gusmão, especialista em algoritmos; Carlos Schonerwald da Silva, PhD em Economia e especialista em alocação e risco para 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 7

8 mercado financeiro; Rodrigo Costa de Carvalho Leite, que possui mais de 20 anos de experiência em gestão de carteiras e pelo analista contratado como consultor externo Luiz Augusto Tarchini Ceravolo, que possui certificação de Analista CNPI pela ANBIMA e também é gestor pela CVM. O Comitê Técnico tem como principal atribuição a análise dos títulos de valores mobiliários que compõem as carteiras Warren, que são construídas a partir através de uma ferramenta de otimização de portfólios desenvolvida por membros desse comitê. A ferramenta chama-se Portfólio Builder Warren e busca a alocação eficiente a partir de teorias de alocação passiva, como Markowitz. Além da experiência e certificação dos membros do Comitê, o Warren também assina um serviço de análise terceirizado pela Empiricus (empresa que fornece análises em diversos conteúdos, incluindo economia brasileira e estratégias de alocação), que fica à disposição de todos os membros do Comitê, para auxiliar o embasamento para tomada de decisões. O comitê tem frequência mensal. As decisões tomadas no comitê são formalizadas através de atas passadas por para todos os membros após a reunião. A cada reunião, um dos membros fica responsável pela compilação e envio da ata. O Comitê de Risco é formado por representantes das áreas de Risco (Alessandra Veronese da Silva), Compliance (Cláussia Vieira Correia da Silva) e Tecnologia da Informação (André Capitani Gusmão). O comitê tem como principal atribuição a verificação do enquadramento dos fundos de acordo com o risco aceitável (dentro do intervalo de confiança de cada carteira). O risco é monitorado diariamente pela Área de Risco, portanto, o Comitê tem como objetivo relatar às demais áreas a situação de cada portfólio. Além disso, o comitê tem poder de decisão em relação a possíveis problemas relacionados a Marcação a Mercado dos títulos e outros que possam surgir. A frequência do comitê é mensal ou sempre que algum de seus membros julgar necessário. As decisões tomadas no comitê são formalizadas através de atas passadas por e- mail para todos os membros após a reunião. A cada reunião, um dos membros fica responsável pela compilação e envio da ata. A atuação do Comitê Técnico e do Comitê de Risco estão detalhados na Política de Gestão de Riscos, disponibilizada no website do Warren. O organograma da empresa encontra-se no anexo Em relação a cada um dos diretores de que Vide Anexo 8.3. abaixo tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado f. data da posse g. prazo do mandato h. outros cargos ou funções exercidos na empresa 8

9 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de Vide Anexo 8.4.(b), abaixo Vide Anexo 8.5. abaixo. Vide Anexo 8.6. abaixo. Diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento será também responsável pela 9

10 investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada atividade de Administração Fiduciária (conforme Anexo no item 8.4, fornecer: 8.4.(b)) a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 1 (um) b. natureza das atividades desenvolvidas Análise de mercado, adequação das carteiras de pelos seus integrantes investimentos do Warren de acordo com as deliberações do Comitê Técnico (descrito no item 8.1. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: O Warren dispõe de sistema próprio desenvolvido para auxiliar na análise de ativos e formação de carteiras; sistema de cotações e informações ProfitChart. Conta, ainda, com o serviço de análise terceirizado oferecido pela Empiricus, a maior empresa de análise de investimentos independente do Brasil, cujo conteúdo disponível auxilia na tomada de decisões do gestor. A rotina consiste em analisar o fluxo de caixa de cada um dos Fundos, e fazer as alocações dentro dos limites estabelecidos em Regulamento, sempre observando os limites de risco previstos nas políticas internas do Warren e deliberações do Comitê Técnico. Todas as áreas do Warren são segregadas, especialmente a área de gestão de recursos e administração fiduciária, que são segregadas entre si, e das demais áreas do Warren, sendo o acesso restrito aos Colaboradores integrantes da respectiva área, por meio de controle de acesso nas portas. Para garantir que não exista circulação de informações que possam gerar conflito de interesses ( chinese wall ), além do controle de acesso em todas as portas do Warren, todas as paredes contêm isolamento acústico. Não será permitida a circulação de Colaboradores em seções que não destinada ao respectivo Colaborador. Reuniões com terceiros não Colaboradores serão agendadas e ocorrerão em local específico. Será feito o controle e triagem prévia do terceiro não Colaborador, inclusive clientes, sendo este encaminhado diretamente à devida sala. É de competência do Compliance Officer, ao longo do dia, fiscalizar a presença dos Colaboradores em suas devidas seções, sendo, ainda, informado imediatamente por e- mail se o acesso às áreas restritas for negado aos Colaboradores por mais de 5 (cinco) vezes. O Compliance Officer elucidará as circunstâncias da ocorrência deste fato e aplicará as devidas sanções. Eventual infração à regra estabelecida será devidamente esclarecida e todos 10

11 os responsáveis serão advertidos e passíveis de punições a serem definidas pela Compliance Officer. O Compliance Officer faz o controle das advertências por meio de relatórios periódicos, detalhados no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos Para maiores informações, ver o Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos, disponibilizado no site do Warren. a. quantidade de profissionais 2 (dois) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Responsabilidade (i) pelo suporte ao Warren no que concerne a esclarecimentos de todos os controles e regulamentos internos (compliance), bem como (ii) pelo acompanhamento de conformidade das operações e atividades do Warren com as normas regulamentares (internas e externas) em vigor, definindo os planos de ação e monitorando o cumprimento de prazos e do nível excelência dos trabalhos efetuados e assegurando que quaisquer desvios identificados possam ser prontamente corrigidos (enforcement). Além do disposto no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos, são procedimentos: (i) Leitura obrigatória de todas as políticas internas do Warren, para todos sócios, funcionários e terceirizados; (ii) Segregação das atividades atribuídas aos integrantes do Warren de forma que seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar e monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da espécie; (iii) Monitoramento constante da conduta dos Colaboradores, especialmente com relação ao tratamento de informações confidenciais sobre valores mobiliários discutidos internamente. (iv) Manutenção de relatórios periódicos (mensais, trimestrais e anuais) que comprovam a eficácia da segurança da informação e conduta dos colaboradores a partir da fiscalização da Área de Compliance. Os relatórios estão detalhados no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos. d. a forma como a empresa garante a O Compliance Officer tem autonomia para ter acesso a independência do trabalho executado todas as áreas, com poderes de verificação do pelo setor cumprimento dos procedimentos e controles preestabelecidos e que deverão ser seguidos por todos os sócios, funcionários e terceirizados envolvidos com a rotina da empresa. A área é independente e não sofre qualquer ingerência de outras áreas responde aos sócios do Warren. Ressaltamos que o Warren possui controles e pessoas compatíveis com seu tamanho e complexidade. Existe segregação física, operacional e eletrônica de todas as áreas do Warren, além de controle de acesso físico e perfil individualizado no sistema. Os acessos físicos e eletrônicos são monitorados periodicamente. Maiores informações no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais 3 (três) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes O Risk Officer deve tomar as providências necessárias para ajustar a exposição a risco das carteiras administradas pelo Warren, com base nos limites previstos na Política de 11

12 c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Gestão de Risco do Warren, assim como nos regulamentos dos fundos de investimento geridos pelo Warren. Acompanhamento diário de risco e elaboração de relatório, no mínimo mensal ao gestor das carteiras geridas pelo Warren. O Warren se utiliza de software, que se utiliza da teoria de otimização de portfólio desenvolvida por Harry Markowitz e na métrica desenvolvida por William Sharpe. Nesse software são feitas análises periódicas dos fundos (como teste de stress). O monitoramento diário do risco é feito a partir de planilhas no Microsof Excel conectadas ao sistema de BackOffice (onde os fundos são cotizados), Intranet (onde são armazenados os dados de movimentação diária dos clientes), e software de cotação. O monitoramento diário consiste em avaliar a posição atual do fundo em relação aos parâmetros estabelecidos na carteira ótima desenvolvida pelo software próprio. Além disso, a Área de Gestão de Risco é responsável por manter o Comitê de Risco (descrito no item 8.1.), que tem como uma das atribuições reportar aos demais membros das demais áreas o comportamento de Risco de cada portfólio e deliberar acerca de possíveis decisões a serem tomadas. d. a forma como a empresa garante a A área é independente e não sofre qualquer ingerência de independência do trabalho executado outras áreas, inclusive poderá zerar posições em situações pelo setor extremas. Responde aos sócios do Warren. A estrutura de pessoas e sistemas para gestão de risco que o Warren dispõe é compatível e adequada com sua complexidade. Além disso, existe segregação física, operacional e eletrônica entre as áreas do Warren, assim como controle de acesso físico e perfil individualizado no sistema Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 (dois) b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais 3 (três) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas O diretor responsável pela administração fiduciária, com o auxílio de software especializado, será responsável pelo: Procedimento de abertura dos fundos; Execução de aplicações/resgates solicitados pelos clientes; Fechamento e Cotização dos fundos no final do dia; e Sincronização dos dados dos cotistas e fundos de investimento pelo sistema. O responsável pela administração fiduciária é Tito Capitani Gusmão, que conforme currículo profissional anexo, foi diretor e sócio da XP Investimentos e possui vasta experiência na área. Acompanhamento das aplicações e resgates dos fundos, além de garantir que todas as informações sobre os Fundos estejam disponíveis e atualizadas no site do Warren. A distribuição será executada pelo Tito Capitani Gusmão, responsável pela atividade, contando com o auxílio dos sócios Rodrigo Grundig e Yordanna Colombo. 12

13 d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Não obstante, o processo de treinamento inicial e o programa de reciclagem continuada são desenvolvidos e controlados pelo Compliance Officer, e exigem o comprometimento total dos Colaboradores quanto a sua assiduidade e dedicação, de modo que a participação nos treinamentos possui caráter obrigatório. O serviço de distribuição será 100% online através de plataformas desktop e mobile, e será liderado Tito Capitani Gusmão, que usará um desktop com a seguinte configuração, mesma dos demais membros da Área: Processador 3.4 GHz Intel Core i3; Sistema operacional Windows; Memória 4GB 1333 MHz DDR3; Disco Rígido 250GB; Placa de vídeo Intel HD Graphics; Drive de CD/DVD; e Softwares: Microsoft Office. Ainda, contará com a infraestrutura do Warren, qual seja: Internet: a comunicação é estabelecida através de link com a operadora NET Virtual, com velocidade de 60MB (e link de contingência da operadora Vivo de 30MB). Servidores: a empresa possui 6 (seis) servidores, a seguir detalhados: Servidor de s hospedado no Google Mail; Servidor de arquivos hospedado no Google Drive; Servidor de impressão com o Google Printer; servidor DNS Route 53 hospedado na Amazon; Servidor Windows EC2 hospedado na Amazon; Servidor Linux EC2 hospedado na Amazon; Impressoras: a empresa possui uma impressora própria, sendo multifuncional da marca Canon, modelo MG3500, que imprime, digitaliza e copia. Telefonia: a empresa conta com uma linha de telefone digital contratada com a fornecedora NET-Virtua. Fatores de Segurança: a empresa conta com 1 (um) nobreak para contingencia de energia. Armazenamento de dados: a empresa faz backups semanais por meio do Dropbox e Google Drive. Também utiliza um armazenamento físico para backup local e um espaço em nuvem na Amazon para backup simultâneo (contingencia de dados). O cliente entra no site ou mobile, faz o processo de cadastro, inclusive o suitability, define seu objetivo e recebe uma sugestão de asset allocation de acordo com o seu perfil de risco e comportamental. A sugestão é de alocação em um (ou mais) fundos geridos e administrados pelo Warren. Não há contato pessoal com o cliente. Eventuais dúvidas e problemas são resolvidos de forma virtual, através de chat, ou telefone. N/A Por todos os serviços prestados pelo Warren (administração fiduciária, gestão discricionária e distribuição), será devida uma taxa de administração única, contemplando todos estes serviços. 13

14 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas b. taxas de performance c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados Pretendemos cobrar uma taxa de 0,80% (oitenta centésimos) ao ano cobrada mensalmente, sobre o valor investido pelo cliente. Os fundos do Warren não terão cobrança de taxa de performance e outras taxas. N/A N/A Selecionamos e contratamos fornecedores com reconhecida capacidade de execução dos serviços oferecidos, baseado em indicações, custos e entrevistas. A Supervisão dos serviços é feita diariamente através de conciliações e conferencias. Para maiores informações, vide a Política de Seleção e Contratação do Warren. Os fundos são de gestão passiva. Com isso o número de transações em bolsa é pequeno. Todas as notas de corretagem são conferidas diariamente, para verificarmos se os descontos negociados estão sendo praticados. Os custos são minimizados em sua origem, a partir do acordo fechado com uma ou mais corretora, estabelecemos previamente o desconto de corretagem a ser praticado. Não será permitido o recebimento de qualquer favor ou presente de cliente, prestador de serviço ou de terceiros. O Warren conta com no break que suporta por um período mínimo de 3 horas eventos que interrompam o fornecimento de energia na área de gestão e operações. Como contingencia o Warren tem contratado uma máquina virtual na Amazon. A imagem desta máquina encontra-se gravada nos servidores da Amazon, para eventuais necessidades de criação emergencial de novas máquinas. O Warren possui contratado dois links de internet com um telefone cada. Contingência dados dos clientes e ambiente online O Warren usa armazenamento de dados de usuários nuvem da Amazon (RDS) com contingencia em serviço de bancos de dados na nuvem da Microsoft (Azure). As informações de backoffice como passivo e ativo do Warren ficam armazenadas na nuvem que fornece o serviço de backup automático dos dados. O ambiente online da empresa fica hospedado na Amazon através dos serviços de CDN (CloudFront) e Servidores (EC2). Continuidade de negócios e recuperação de desastres: Falta de energia 14

15 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução 11. Contingências Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: No caso de falta de energia, os no-breaks continuarão a manter funcionais as ferramentas na área de gestão e operações. Queda do link de comunicação No caso de falha de um dos servidores de comunicação, o link de backup é automaticamente acionado. Na falha deste, as negociações serão passadas via linha telefônica direto com a mesa de negociações; Falha no acesso ao portal: No caso de uma falha no acesso ao conteúdo do portal, o Warren conta com o controle de redistribuição fornecido pelo CloudFront da Amazon para o site estático e contratação de novas máquinas para os serviços remotos (APIs). Documentação Deverá ser mantido no site de contingência uma lista com as informações de todos os integrantes do Warren, das corretoras com as quais realizam-se negócios, os clientes e os prestadores de serviço contratados. O Warren prioriza investimentos em ativos de alta liquidez, possibilitando mudanças rápidas de posições de acordo com possíveis alterações nos cenários macroeconômicos. A liquidez dos ativos é observada diariamente a partir do acompanhamento do desempenho das carteiras. E trimestralmente, junto ao teste de stress, é verificado se algum ativo da carteira possui baixa liquidez. Os ativos que constam na carteira do Warren são, principalmente, títulos do governo e ETF s. Todos passam por crivo de custo, volatilidade e liquidez mínima. Para maiores informações, vide a Política de Gestão de Risco, disponibilizada no site do Warren. O Warren vai distribuir exclusivamente os fundos administrados e geridos pelo Warren. O processo será 100% online. Em cumprimento com o Art. 30, I da Instrução CVM 558, o cadastro dos investidores no Warren respeita todas os preceitos de Suitabilitiy, know your cliente e verificação de lavagem de dinheiro. São respeitadas todas as normas de referentes a cadastro, suitability e lavagem de dinheiro, inclusive a Instrução CVM nº 301, Código ANBIMA de Lavagem de Dinheiro, e a Instrução CVM nº 558. Para maiores informações, vide a Política de know your cliente e Lavagem de Dinheiro, disponibilizadas no website do Warren. Disponível a partir do acesso à página inicial do Warren: no link Nossas Regras : Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o Warren figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios do Warren. 6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 15

16 a. principais fatos Vide anexo 11.1., referente a Certidão Judicial Cível b. valores, bens ou direitos envolvidos Negativa do Warren Descrever os processos judiciais, Não existem processos judiciais, administrativos ou administrativos ou arbitrais, que não arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que os diretores estejam sob sigilo, em que o diretor responsáveis pela administração de carteiras de valores responsável pela administração de carteiras mobiliários figurem no polo passivo e que afetem sua de valores mobiliários figure no polo passivo reputação profissional. e que afetem sua reputação profissional, Vide anexos 11.2.(a) e 11.2.(b), referentes às Certidões indicando: Judiciais Cíveis Negativas dos gestores Tito Capitani a. principais fatos Gusmão e Rodrigo Costa de Carvalho Leite. b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes N/A não abrangidas pelos itens anteriores Descrever condenações judiciais, N/A administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever condenações judiciais, N/A administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 12. Declarações adicionais do diretor Vide Anexo 12(a) e Anexo 12(b) abaixo. responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado 16

17 f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC 17

18 ANEXO 1.1. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Declaração das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário RODRIGO COSTA DE CARVALHO LEITE, brasileiro, divorciado, empresário, portador do documento de identidade RG nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº , na qualidade de diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Castro Alves, 52 salas 501 e 502, Bairro Independência, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Warren ), TITO CAPITANI GUSMÃO, brasileiro casado, regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador do documento de identidade RG nº SSP/SP, inscrito sob o CPF nº , na qualidade de diretor responsável pela administração fiduciária da Warren e MARCELO MAISONNAVE DE OLIVEIRA, brasileiro, casado pelo regime da separação de bens, economista, nascido em 05/08/1975, portador do RG n , expedido pelo SSP/RS, CPF nº na qualidade de diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos da Warren e da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, atestam que: (i) (ii) Reviram o formulário de referência; e o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. Porto Alegre, 31 de julho de 2016 Nome: Rodrigo Costa de Carvalho Leite Cargo: Sócio-Diretor Nome: Marcelo Maisonnave de Oliveira Cargo: Compliance Officer Nome: Tito Capitani Gusmão Cargo: Sócio-Diretor 18

19 ANEXO 5.1. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Declaração Resiliência Financeira Com base em suas demonstrações financeiras, a WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Castro Alves, 52 salas 501 e 502, Bairro Independência, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Warren ), atesta que: (i) (ii) a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a do Formulário de Referência não é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários; e o patrimônio líquido da empresa não representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c do Formulário de Referência, mas mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais). Porto Alegre, 31 de julho de 2016 WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. EPP Nome: Rodrigo Costa de Carvalho Leite Nome: Tito Capitani Gusmão Cargo: Sócio-Diretor Cargo: Sócio-Diretor 19

20 ANEXO 5.2. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Demonstrações Financeira e Parecer da Auditoria 20

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23 llmos Srs. Diretores da Warren Brasil Gestão e Ad ministração de Recu rsos Ltda Porto Alegre - RS RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO Examinamos os documentos relativos à integralização do capital social, conforme contrato social, comprovantes de depósitos, extrato bancário e lançamentos contábeis de acordo com o objeto social da Warren Brasil Gestão e Administração de Recursos Ltda. em atendimento ao art. l º 2º item II da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de Responsabilidade dos sócios sobre a integralização do capital Os sócios da Warren Brasil Gestão e Ad ministração de Recursos Ltda são responsáveis pela integralização do capital social de acordo com o art. l O 2 item II da instrução nº 558 da CVM, de 26 de março de 2015 e demais normativas em vigor, normas supervenientes, em especial as que regem a matéria e pelos controles internos que foram determinados como necessários das informações, livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os documentos fornecidos relativos a integralização do capital com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável sobre os documentos analisados. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito da integralização do capital social. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos, independentemente se causada por fraude ou erro. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, o capital social foi totalmente integralizado de acordo com o art.1 2 item II da instrução nº 558 da CVM, de 26 de março de 2015 no valor de R$ ,00 (quinhentos e cinquentas mil e cem reais), pelos sócios da Warren Brasil Gestão e Administração de Recursos Ltda, nas datas de 19 e 23 de Maio de Porto Alegre, 24 de Maio de

24 ANEXO 8.2. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Organograma da Empresa Risco e Compliance Marcelo Maisonnave Gestão de Recursos Rodrigo Leite Adm. Fiduciária e Distribuição Tito Capitani Gusmão Desenvolvimento André Capitani Gusmão Comitê Técnico Compliance Claussia Vieira Risco Alessandra Veronese da Silva Backup Gestão André Gusmão Distribuição Rodrigo Grundig Adm. Fiduciária Kelly Jancescki Gabriel Giacomini Rodrigo Leite Carlos Schonerwald Yordanna Colombo Txai Wieser André Gusmão Henrique Gasparotto Carlos Schonerwald Consultor externo: Luiz Ceravolo 24

25 ANEXO 8.3. ao Formulário de Referência Pessoa Jurídica: Relação dos Diretores e componentes dos comitês (Técnico e de Risco) Diretor responsável pela Administração de Carteira de Valores Mobiliários (Gestão das Carteiras) Nome Rodrigo Costa de Carvalho Leite Idade 51 anos Profissão Administrador de Empresas CPF Cargo Responsável pela gestão das carteiras Data de posse 07/01/2016 Prazo do Mandato Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na Responsável pela Distribuição e componente do Comitê empresa Técnico Diretor responsável pela Administração de Carteira de Valores Mobiliários (Administração Fiduciária), pela Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento e Suitability Nome Tito Capitani Gusmão Idade 36 anos Profissão Empresário CPF Cargo Responsável pela Administração Fiduciária Data de posse 07/01/2016 Prazo do Mandato Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na N/A empresa Diretor responsável pela Implementação e Cumprimento de Regras, Políticas e Procedimentos Internos (Compliance Officer) e Gestão de Risco Nome Marcelo Maisonnave de Oliveira Idade 40 anos Profissão Economista CPF Cargo Compliance Officer Data de posse 25/07/2016 Prazo do Mandato Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na Componente do Comitê de Risco empresa Diretor responsável pelo BackOffice Nome Alessandra Veronese da Silva Idade 31 anos Profissão Administrador de Empresas CPF Cargo Diretora de Officer Data de posse 07/01/2016 Prazo do Mandato Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na Responsável pela Gestão de Risco (execução) e empresa componente do Comitê de Risco 25