2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ. 7 - SITE 9 - TELEFONE 14 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

Transcrição

1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO COMERCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A SITE DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 17/5/ SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. FARRAPOS, DDD FAX inform@gerdau.com.br PORTO ALEGRE 7 - TELEFONE TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO FLORESTA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD TELEX RS DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Tarcisio Beuren 2 - CARGO Gerente de Relações com Investidores 3 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Farrapos, CEP DDD DDD acionistas@gerdau.com.br 6 - MUNICÍPIO Porto Alegre 9 - TELEFONE 14 - FAX FAX BAIRRO OU DISTRITO Floresta 1 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX UF RS AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME Banco Itaú S.A CONTATO Gerência de Serviços de Ações 2 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, andar São Paulo Jabaquara 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 3 - DDD 31 - FAX 32 - FAX FAX SP 21/6/212 14:56:55 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 4 - TELEFONE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME OSVALDO BURGOS SCHIRMER 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. FARRAPOS, CEP PORTO ALEGRE 7 - DDD DDD inform@gerdau.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM BAIRRO OU DISTRITO FLORESTA 1 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF RS REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 1/1/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1/1/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES ROBERTO WAGNER PROMENZIO CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 36 - Emp. Adm. Part. - Metalurgia e Siderurgia 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 21/6/212 14:56:55 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros X Debêntures Simples DESCRIÇÃO Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 29/4/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 13/4/29 2/2/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 1 VALOR ECONÔMICO SP 2 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO RS 3 JORNAL DO COMÉRC IO RS DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 8/5/ ASSINATURA 21/6/212 14:56:56 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 1 JORGE GERDAU JOHANNPETER /4/29 3/4/21 2 SIM 2 Presidente do Conselho de Administração 2 GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER /4/29 3/4/21 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 3 KLAUS GERDAU JOHANNPETER /4/29 3/4/21 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 4 ALFREDO HUALLEN /4/29 3/4/ Diretor Vice Presidente/ Superintendente 5 AFFONSO CELSO PASTORE /4/29 3/4/21 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 6 OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO /4/29 3/4/21 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 7 ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE /4/29 3/4/21 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 9 ANDRÉ BIER JOHANNPETER /4/29 3/4/21 3 SIM 33 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 1 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER /4/29 3/4/21 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 11 CLAUDIO JOHANNPETER /4/29 3/4/21 3 SIM 34 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 12 OSVALDO BURGOS SCHIRMER /4/29 3/4/ Diretor de Relações com Investidores 13 MÁRCIO PINTO RAMOS /4/29 3/4/ Diretor Vice Presidente/ Superintendente 14 MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO /4/29 3/4/ Diretor Vice Presidente/ Superintendente 15 PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS /4/29 3/4/ Diretor Vice Presidente/ Superintendente 16 EXPEDITO LUZ /4/29 3/4/ Diretor Vice Presidente/ Superintendente 18 MÁRIO LONGHI FILHO /4/29 3/4/ Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19 ANTONIO WALAS VODOPIVES /4/29 3/4/21 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 21/6/212 14:56:57 Pág: 4

5 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE SIM NÃO 3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA 7 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 1 Carlos Roberto Schroder /4/29 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 2 Domingos Matias Urroz Lopes /4/29 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 3 Artur Cesar Brenner Peixoto /4/29 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 4 Roberto Frota Decourt /4/29 1 ano 45 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS 5 Bruno Lowndes Dale Cabral de Menezes /4/29 1 ano 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 6 Pedro Floriano Hoerde /4/29 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 7 Ruben Rohde /4/29 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 8 Walter Ries /4/29 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 9 Marco Aurélio Rogeri Armelin /4/29 1 ano 48 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS 1 Milton Baggio Cravalho /4/29 1 ano 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 21/6/212 14:56:58 Pág: 5

6 2.2 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR JORGE GERDAU JOHANNPETER - Data de Nascimento: 8/12/ Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS em 1961 e cursos de Administração de Empresas na Europa. - Tornou-se Diretor Executivo em 1971, e foi nomeado membro do Conselho de Administração em Em 1983, foi nomeado Presidente do Grupo e do Conselho de Administração. De 22, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, até dezembro de 26, Jorge Johannpeter exerceu também o cargo de Presidente do Comitê Executivo Gerdau (CEO). Desde 2 de janeiro de 27, tem servido exclusivamente como membro do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Presidente. - Atividades atuais: Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau Diretor Presidente da Indac Ind., Adm. e Comércio S.A. Presidente da Comissão Estadual de Qualidade e Produtividade - RS Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS) Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC) Conselheiro do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER - Data de Nascimento: 3/5/ Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV - Trabalha para o Grupo Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 22, sob a nova estrutura de Governança Corporativa, tornou-se Vice- Presidente do Conselho de Administração. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Conselheiro da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor da Indac Ind., Adm. e Comércio S.A. Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ KLAUS GERDAU JOHANNPETER - Data de Nascimento: 23/6/ Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS em Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 22, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Conselheiro da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor da Indac Ind., Adm. e Comércio S.A. FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER - Data de Nascimento: 8/1/ Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS em 1968 e pós-graduação em Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia - Alemanha. - Trabalha para o Grupo Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Sob a nova estrutura de Governança Corporativa, passou a ser também 21/6/212 14:57: Pág: 6

7 2.2 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau, função que manteve até dezembro de 26. Desde 2 de janeiro de 27, tem trabalhado exclusivamente como membro do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Diretor Executivo da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor da Indac Ind., Adm. e Comércio S.A. Diretor Vice-Presidente da ABRASCA - Assoc. Bras. das Cias. Abertas Conselheiro da Cia. Riograndense de Participações - CRP AFFONSO CELSO PASTORE - Data de Nascimento: 19/6/ Formação escolar: Formado em Economia pela Universidade de São Paulo em 1961 e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. - Foi eleito Conselheiro Independente da Companhia em 22. Atua também como professor da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Foi ainda Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil. - Atividades atuais: Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO - Data de Nascimento: 5/8/ Formação escolar: Engenheiro Químico pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1969 e em Administração de Empresas pela Universidade do estado do Rio de Janeiro. - Foi eleito Conselheiro Independente da Companhia em 22. É presidente e diretor da LID Latin America Internet Development Group e membro dos conselhos consultivos da Telesystem International Wireless (TIW) e da Bunge Alimentos S.A., no Brasil. É também membro dos conselhos da RBS, da CheckForte, Satipel e da Alcoa, no Brasil, além da Delphi Corp., nos Estados Unidos. - Atividades atuais: Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE - Data de Nascimento: 24/4/ Formação escolar: Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em Fez mestrado na Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology, nos Estados Unidos. - Foi eleito Conselheiro Independente da Companhia em 22. É também membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, André Pinheiro de Lara Resende desempenhou funções como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), Assessor Especial da Presidência da República, Sócio-Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da Dívida Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica de Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo e membro do Conselho de Administração do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A.. Membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., Sócio-Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dívida Pública e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil. - Atividades atuais: Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER - Data de Nascimento: 17/3/ /6/212 14:57: Pág: 7

8 2.2 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas em Trabalha para o Grupo Gerdau desde 198. Foi recentemente nomeado Diretor Presidente do Grupo Gerdau (Chief Executive Officer). Em janeiro de 28 foi eleito membro do Conselho de Administração para substituir Carlos João Petry, que se aposentou. - Atividades Atuais: Diretor Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. CLAUDIO JOHANNPETER - Data de Nascimento: 25/8/ Formação Escolar: Engenheiro Metalúrgico pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em Juntou-se à Companhia em Em 1997 tornou-se Diretor Executivo e atualmente é Diretor Geral de Operações do Grupo Gerdau (Chief Operating Officer)..- Atividades Atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Conselheiro do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. ANTONIO WALAS VODOPIVES - Formação Escolar: Engenheiro Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em Atividades atuais: Conselheiro do Conselho de administração da Metalúrgica Gerdau S.A. OSVALDO BURGOS SCHIRMER - Data de Nascimento: 22/8/195 - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973 e MBA em Finanças e Negócios Internacionais (Southern Illinois University USA) - Juntou-se à Companhia em 1986 e foi nomeado Diretor Financeiro em Desde 1994, Osvaldo Burgos Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. É Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, enquanto acumula ainda as posições de CFO (Chief Financial Officer), de Controller e de Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Foi diretor do Grupo Ioschpe-maxion, uma holding que controla empresas dos setores de autopeças e equipamentos ferroviários. - Atividades Atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. MÁRIO LONGHI FILHO - Data de Nascimento: 23/5/ Formação Escolar: Engenharia Metalúrgica em 1978 pelo Instituto Mauá de Tecnologia - Juntou-se à Companhia em 25 como Vice-Presidente Executivo e membro do Comitê Executivo Gerdau. Antes de entrar no Grupo Gerdau, Mário teve uma carreira de sucesso na Alcoa, onde se tornou Vice- Presidente, liderando as operações globais e sendo membro do Comitê Executivo. - Atividades Atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. 21/6/212 14:57: Pág: 8

9 2.2 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS - Data de Nascimento: 28/2/ Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico em Ingressou na Companhia em 1972 e em 22 foi nomeado Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo. Em 23, foi transferido para a América do Norte, como Vice-Presidente das Operações Siderúrgicas na América do Norte (região nordeste). Atualmente é responsável pela Operação de Negócios Aços Especiais da Gerdau. - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. EXPEDITO LUZ - Data de Nascimento: 29/9/ Formação escolar: Formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em Em 198, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law School. - Ttrabalha na Companhia desde 1976, desde 1989 é Diretor Executivo jurídico e desde 21, quando da implementação da nova estrutura de Governança Corporativa, desempenha a função de Secretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. Secretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau MÁRCIO PINTO RAMOS - Data de Nascimento: 12/9/196 - Formação escolar: Engenheira Mecânica UFRGS e obteve MBA pela Purdue University. - Foi eleito Diretor da Companhia em 25 e, atualmente, atua como responsável pelas operações da Companhia na América Latina. Atuou como Diretor na Effem do Brasil (Mars Inc.) e na Telet Claro Digital. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. ALFREDO HUALLEM - Formação escolar: Engenharia Metalúrgica UFF (Universidade Federal Fluminense); Engenharia Econômica pela PUC-RJ e Marketing Estratégico na Stanford. - Trabalha no Grupo Gerdau desde Foi promovido a Diretor em 1993 e passou a integrar o Comitê Executivo, como Vice-Presidente Executivo, em dezembro de 27. É responsável pela Operação de negócios Aços Longos Brasil. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO - Formação escolar: Engenheira Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, em 1982, com MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. - Trabalha no Grupo Gerdau desde Foi promovido a diretor em 21 e passou a integrar o Comitê Executivo Gerdau em dezembro de 27. É responsável pela Operação de negócios Gerdau Açominas. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. CARLOS ROBERTO SCHRODER - Data de Nascimento: 19/2/194 - Formação escolar: Ciências Contábeis pela UFRGS em /6/212 14:57: Pág: 9

10 2.2 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR - Experiência profissional: 1966 a 1971 Chefe Setor de Custos da PETROBRAS; 1971 a 1973 Assessor do Setor de Custos da Siderúrgica Riograndense S.A.; 1973 a 1976 Contador Geral da Siderúrgica Riograndense S.A., e Metalúrgica Gerdau S.A.; 1977 a 1981 Gerente Contábil da Cia.Siderúrgica da Guanabara Cosigua; 1981 a 1983 Gerente contábil das empresas do Grupo Gerdau, e Siderúrgica Laisa S.A. Uruguai; 1983 a 1989 Diretor Administrativo e Contábil da Siderúrgica Riograndense S.A., e Siderúrgica Guairá S.A.; 1989 a 1996 Diretor Executivo da Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba; 1996 a 1998 Diretor Executivo da Siderúrgica Açonorte S.A., Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba e Siderúrgica Cearense S.A. - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A. DOMINGOS MATIAS URROZ LOPES - Data de Nascimento: 26/11/ Formação escolar: Engenheiro Mecânico pela UFRGS em Experiência profissional: Professor da UFRGS, 1962 a 1976, disciplinas de Economia das Indústrias, Estatística e Pesquisa Operacional, Professor Titular da PUCRS, 1969 e 197, disciplina de Administração de Inventários. Consultoria em projetos e expansões industriais entre 1964 e Atividades atuais: Conselheiro Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A. ARTUR CESAR BRENNER PEIXOTO - Formação escolar: Graduação em Engenharia de Minas - Experiência profissional: Diretor da Cia de Telecomunicações Cotelgo TeleGoiás Goiania - Goiás ; Diretor da DHB Direções Hidráulicas do Brasil AS Porto Alegre-RS ; Assessor de Diversificações Grupo Gerdau Porto Alegre-RS ; Diretor do Grupo Arthur Lange Pelotas-RS ; Diretor Superintendente da Effem Produtos Alimentícios Ltda Grupo M&M Mars Eldorado RS ; Diretor Holdings do Grupo Gerdau Porto Alegre-RS ; Sócio da Adviser Asset Management 23 em diante - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Efetivo da Metalúrgica Gerdau S.A ROBERTO FROTA DECOURT - Formação escolar: 1997 Bacharel em Administração FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado - Experiência profissional: 4/1996 8/1997 BackOffice de fundos de renda variável do Banco CCF; 8/ /1998 Analista estratégico da Mecano Pack Embalagens; 11/1998 2/2 Sócio gerente da Locker Serviços; Desde 2/2 Sócio diretor do Instituto Pantex de Pesquisa; Desde 21 Gestor de carteiras de investimentos e consultor financeiro. - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Efetivo da Metalúrgica Gerdau S.A. BRUNO LOWNDES DALE CABRAL DE MENEZES - Data de Nascimento: 15/5/ Formação escolar: Engenharia Civil, formado em 23 - Experiência profissional: Opportunity Asset Management, Rio Bravo Investimentos - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A. 21/6/212 14:57: Pág: 1

11 2.2 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR PEDRO FLORIANO HOERDE - Data de Nascimento: 16/7/ Formação escolar: Técnico em Contabilidade, formado em 1957 pela Escola Técnica de Comércio Farroupilha; Bacharel em Ciências Econômicas, formado em 1964 pela UFRGS - Experiência profissional: A. Knorr S.A.; Siderúrgica Riograndense S.A.; Siderúrgica Açonorte S.A.; Grupo Gerdau; Seiva S.A.; Terranova Brasil LTDA. - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. RUBEN ROHDE - Data de Nascimento: 12/1/ Formação escolar: Bacharel em Ciências Contábeis pela PUCRS em Experiência profissional: Acumuladores Hércules do Brasil S/A período 1955 a 1959; Banco da Família Militar Coop. Ltda. período 1959 a 1961; Auditoria Confidor Ltda. período 1961 a 1964; Siderúrgica Riograndense S/A período 1964 a 1971; Grupo Gerdau período 1973 a 1996; Consultor período 1996 a Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. WALTER RIES - Formação: Engenheiro aposentado - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. MARCO AURÉLIO ROGERI ARMELIM - Data de Nascimento: 7/7/ Formação escolar: Engenharia Elétrica pela PUC SP em Experiência Profissional: Dec investimentos, M&Safra, Banco Itaú BBA, Banco Pactual, Banco Matrix - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. MILTON BAGGIO CARVALHO - Data de Nascimento: 29/4/ Formação escolar: Engenharia Elétrica pela PUC Rio em - Experiência Profissional: Alstom, Dumez RA e Opportunity - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. 21/6/212 14:57: Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGEO 29/4/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 1 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL ,27 PREFERENCIAIS ,39 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL , AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 21/6/212 14:57:1 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 1 INDAC IND. ADM. E COMéRCIO S.A /57 Bras. RS ,, , 15/12/28 SIM 2 GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA / Bras. RS ,29 16, ,77 2/1/28 SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 998 OUTROS 999 TOTAL, , , , , , , , , 21/6/212 14:57:2 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 1 INDAC IND. ADM. E COMéRCIO S.A. 15/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC CINDAC - EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A , , , 29/5/29 OUTROS, 175, 175, TOTAL , , , /17 Bras. RS Bras. 21/6/212 14:57:3 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 11 CINDAC - EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A. 29/5/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 115 STICHTING GERDAU JOHANNPETER ,, , 28/1/29 Holandesa TOTAL ,, , 21/6/212 14:57:3 Pág: 15

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 115 STICHTING GERDAU JOHANNPETER 28/1/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC GERMANO H.G.JOHANNPETER - GESTOR E BENEF 25,, 25, KLAUS G. JOHANNPETER - GESTOR E BENEF. 25,, 25, FREDERICO G.JOHANNPETER - GESTOR E BENEF 25,, 25, JORGE GERDAU JOHANNPETER - GESTOR E BENE 25,, 25, TOTAL 1,, 1, Bras. RJ Bras. RS Bras. RS Brasileiro RS 21/6/212 14:57:3 Pág: 16

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 2 GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA. 2/1/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 22 AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA ,13, ,13 29/5/ /34 Bras. RS 23 OUTROS ,32, ,32 2/1/28 24 INDAC IND. ADM E COMÉRCIO ,34, ,34 22/7/ / BRAS RS CINDAC - EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A ,21, ,21 22/7/29 TOTAL ,, , /17 Bras RS 21/6/212 14:57:3 Pág: 17

18 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 22 AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA 29/5/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/6/212 14:57:3 Pág: 18

19 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 23 OUTROS 2/1/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/6/212 14:57:3 Pág: 19

20 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 24 INDAC IND. ADM E COMÉRCIO 22/7/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/6/212 14:57:3 Pág: 2

21 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 25 CINDAC - EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A. 22/7/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 1 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/6/212 14:57:3 Pág: 21

22 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 3/5/28 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 1 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A 4 PREFERENCIAIS CLASSE B 5 PREFERENCIAIS CLASSE C 6 PREFERENCIAIS CLASSE D 7 PREFERENCIAIS CLASSE E 8 PREFERENCIAIS CLASSE F 9 PREFERENCIAIS CLASSE G 1 PREFERENCIAIS CLASSE H 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 99 TOTAIS /6/212 14:57:4 Pág: 22

23 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 3/4/ Correção Monetária, 3/4/ Reserva de Capital, 3/4/ Reserva de Capital , 3/4/ Reserva de Capital , 29/4/ Reserva de Capital , 28/4/ Reserva de Lucro , 25/4/ Subscrição Pública ,35 3/5/ Reserva de Lucro , 21/6/212 14:57:5 Pág: 23

24 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Mil) (Mil) 1 3/4/ /4/ /4/ /4/ /3/ /3/ /5/ /6/212 14:57:6 Pág: 24

25 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 1.5. (Reais Mil) 3/5/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 1 ORDINÁRIAS 5. 2 PREFERENCIAIS /6/212 14:57:6 Pág: 25

26 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / AÇÕES EM TESOURARIA 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER ADQUIRIDA (Mil) 7 - MONTANTE A SER DESEMBOLSADO (Reais Mil) 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Mil) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) 1 PREFERENCIAIS 17/11/23 9 DIAS PREFERENCIAIS 3/5/25 6 DIAS PREFERENCIAIS 25/5/26 6 DIAS /6/212 14:57:7 Pág: 26

27 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO,, 17/2/24, 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 1 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/12/23 ORDINÁRIA , /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/12/23 PREFERENCIAL ,94,, 17/2/24, 15 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/3/24 ORDINÁRIA ,1,, 18/5/24, 16 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/3/24 PREFERENCIAL ,1,, 18/5/24, 17 31/12/ RCA 3/6/24,, 17/8/24,,, 17/8/24, ORDINÁRIA ,62 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 18 31/12/ DIVIDENDO RCA 3/6/24 ORDINÁRIA , /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/6/24 PREFERENCIAL ,62,, 17/8/24, 2 31/12/ DIVIDENDO RCA 3/6/24 PREFERENCIAL ,46,, 17/8/24, 21 31/12/ RCA 31/7/24,, 17/11/24,,, 17/11/24, ORDINÁRIA ,8 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 22 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 31/7/24 PREFERENCIAL , /12/ DIVIDENDO RCA 3/11/24 ORDINÁRIA ,91,, 17/11/24, 21/6/212 14:57:8 Pág: 27

28 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO,, 17/11/24, 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 1 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ DIVIDENDO RCA 3/11/24 PREFERENCIAL , /12/ DIVIDENDO RCA 1/2/25 ORDINÁRIA ,92,, 22/2/25, 26 31/12/ DIVIDENDO RCA 1/2/25 PREFERENCIAL ,92,, 22/2/25, 27 31/12/ DIVIDENDO RCA 3/5/25 ORDINÁRIA ,72,, 24/5/25, 28 31/12/ RCA 3/5/25,, 24/5/25,,, 24/8/25, PREFERENCIAL ,72 DIVIDENDO 29 31/12/ DIVIDENDO RCA 3/8/25 ORDINÁRIA , /12/ DIVIDENDO RCA 3/8/25 PREFERENCIAL 64.56,79,, 24/8/25, 31 31/12/ DIVIDENDO RCA 8/11/25 ORDINÁRIA ,75,, 3/11/25, 32 31/12/ RCA 8/11/25,, 3/11/25,,, 2/3/26, PREFERENCIAL ,75 DIVIDENDO 33 31/12/ DIVIDENDO RCA 8/2/26 ORDINÁRIA , /12/ DIVIDENDO RCA 8/2/26 PREFERENCIAL ,69,, 2/3/26, 21/6/212 14:57:8 Pág: 28

29 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO,, 25/5/26, 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 1 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/5/26 ORDINÁRIA , /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/5/26 PREFERENCIAL ,52,, 25/5/26, 37 31/12/ DIVIDENDO RCA 2/8/26 ORDINÁRIA ,54,, 24/8/26, 38 31/12/ DIVIDENDO RCA 2/8/26 PREFERENCIAL ,54,, 24/8/26, 39 31/12/ RCA 7/11/26,, 3/11/26,,, 3/11/26, ORDINÁRIA ,6 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 4 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 7/11/26 PREFERENCIAL , /12/ DIVIDENDO RCA 7/2/27 ORDINÁRIA ,6,, 6/3/27, 42 31/12/ DIVIDENDO RCA 7/2/27 PREFERENCIAL ,6,, 6/3/27, 43 31/12/ RCA 3/5/27,, 24/5/27,,, 24/5/27, ORDINÁRIA ,56 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 44 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 3/5/27 PREFERENCIAL 68.19, /12/ DIVIDENDO RCA 8/8/27 ORDINÁRIA 3.564,49,, 29/8/27, 21/6/212 14:57:8 Pág: 29

30 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO,, 29/8/27, 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 1 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ DIVIDENDO RCA 8/8/27 PREFERENCIAL , /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 7/11/27 ORDINÁRIA 34.93,56,, 3/11/27, 48 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 7/11/27 PREFERENCIAL 68.19,56,, 3/11/27, 49 31/12/ DIVIDENDO RCA 13/2/28 ORDINÁRIA 3.564,49,, 5/3/28, 5 31/12/ RCA 13/2/28,, 5/3/28,,, 3/6/28, PREFERENCIAL ,49 DIVIDENDO 51 31/12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 12/5/28 ORDINÁRIA 44.38, /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 12/5/28 PREFERENCIAL 86.17,64,, 3/6/28, 53 31/12/ DIVIDENDO RCA 6/8/28 ORDINÁRIA ,6,, 27/8/28, 54 31/12/ RCA 6/8/28,, 27/8/28,,, 26/11/28, PREFERENCIAL ,6 DIVIDENDO 55 31/12/ DIVIDENDO RCA 5/11/28 ORDINÁRIA , /12/ DIVIDENDO RCA 5/11/28 PREFERENCIAL ,26,, 26/11/28, 21/6/212 14:57:8 Pág: 3

31 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO,, 12/3/29, 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 1 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ DIVIDENDO RCA 19/2/29 ORDINÁRIA , /12/ DIVIDENDO RCA 19/2/29 PREFERENCIAL 26.88,1,, 12/3/29, 59 31/12/29 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 5/11/29 ORDINÁRIA 22.77,165,, 26/11/29, 16/11/ /12/29 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 5/11/29 PREFERENCIAL ,165,, 26/11/29, 16/11/ /12/29 RCA 23/12/29,, 12/3/21, 28/12/29 ORDINÁRIA ,26 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 62 31/12/29 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/12/29 PREFERENCIAL ,26,, 12/3/21, 28/12/29 21/6/212 14:57:8 Pág: 31

32 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 1 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 1 ORDINÁRIA 33,33 NÃO PLENO 1,,, 2 PREFERENCIAL 66,67 NÃO NÃO 1, SIM NÃO MÍNIMO 3,, NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 28/12/26 3, 21/6/212 14:57:1 Pág: 32

33 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) SIM 441 MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/26 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 1 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 2 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 5 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 8 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 21/6/212 14:57:11 Pág: 33

34 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 1 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 1 GERDAU S/A /1-19 ABERTA CONTROLADA 45,73 96,44 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1/1/28 31/12/ /1/27 31/12/ /1/26 31/12/ /6/212 14:57:12 Pág: 34

35 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM Nº ORDEM Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 1 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SIMPLES PARTICULAR 9/6/28 9/6/213 SUBORDINADA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 2 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.136, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 9/6/213 21/6/212 14:57:13 Pág: 35

36 9.1 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A Companhia atual é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações realizadas a partir de 191. A Companhia iniciou suas operações em 191 com a fábrica de pregos Pontas de Paris, sediada em Porto Alegre e controlada pela família Gerdau, que ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, Pontas de Paris teve a sua razão social alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., que hoje é a holding controlada pela família Gerdau por meio de holdings intermediárias, ela própria controlando o que é hoje a Gerdau S.A. Veja o item Reorganização Corporativa. Entre 191 e 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios em uma série de outros serviços e produtos de aço e relacionados a aço. Com o fim da Segunda Guerra Mundial, em um esforço para expandir suas atividades e aumentar o seu acesso a matérias-primas, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco e utilizando sucata metálica como principal matéria-prima. Na mesma época, a Companhia também adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade Riograndense na cidade de Sapucaia do Sul (estado do Rio Grande do Sul) e, em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica maior e mais moderna na cidade de Passo Fundo (estado do Rio Grande do Sul). Em 1967, a expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua razão social alterada para Comercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuição brasileiro da Companhia para produtos de aço. Em junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país com o início da produção de aços longos no estado de Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, uma produtora de aços longos no estado do Paraná no Sul do Brasil. A Companhia também criou uma nova empresa, a Seiva S.A. Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da usina de Cosigua no Rio de Janeiro, que atualmente opera a maior mini-mill da América Latina. Desde então, por meio de uma série de aquisições e novas operações, a Gerdau expandiu a sua presença no Brasil e atualmente possui 15 usinas siderúrgicas no país. O processo de internacionalização do Grupo teve início em 198 com a aquisição da Gerdau Laisa S.A. ou Gerdau Laisa, a única produtora de aços longos no Uruguai e continuou em 1989, com a aquisição da companhia canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de produtos de aços longos laminados localizada em Cambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., ou Gerdau AZA, uma produtora de aço bruto e de produtos de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua participação no mercado internacional por meio da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina; do controle da Diaco S.A., na Colômbia; e, principalmente, de participações na América do Norte, por meio da aquisição da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, como guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de produtos de aços longos laminados comuns. Em outubro de 22, por meio de uma série de transações, a Companhia uniu seus bens de produção de aço da América do Norte com os da empresa canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau Ameristeel, que atualmente é a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte em termos de toneladas de aço produzidas. A Companhia atualmente detém 66,4% das ações em circulação da Gerdau Ameristeel e a ações remanescentes são negociadas publicamente no Canadá e nos Estados Unidos. A própria Gerdau Ameristeel tem diversas operações no Canadá e nos Estados Unidos, incluindo sua participação de 5% em joint venture na Gallatin Steel, uma fabricante de aços planos, além de operar 18 unidades siderúrgicas, assim como 56 unidades de corte de dobra e 14 unidades de transformação. Em setembro de 25, A Gerdau assinou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações da Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação, somada aos 38,46% já possuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. No final do terceiro trimestre de 25, a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57,1% na Diaco 21/6/212 14:57:14 Pág: 36

37 9.1 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA S.A., a maior produtora de vergalhões na Colômbia. Em janeiro de 28, adquirimos outros 4,3%, aumentando nossa participação para 97,4%. Em 1 de janeiro de 26, a Gerdau concluiu, por meio de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, a aquisição de 4% do capital social da Corporación Sidenor S.A., a maior produtora de aços longos especiais, fabricante de peças forjadas e fundição na Espanha e um dos maiores fabricantes de peças forjadas pelo processo de estampa naquele país. Em dezembro de 28, a Gerdau Hungria Holding Limited Liability Company adquiriu a Bogey Holding Company Spain S.L., detentora de uma participação de 2% na Corporación Sidenor. Em face desta aquisição, a Gerdau tornou-se o acionista majoritário (6%) da Corporación Sidenor. Em maio de 28, a Gerdau adquiriu uma participação adicional de 28,9% no capital social da Aços Villares. O investimento foi feito pela Metalúrgica Gerdau S.A. por meio da emissão de debêntures. Com esta aquisição, aliada ao aumento da participação na Sidenor, a Gerdau passou a controlar direta e indiretamente 63,9% da Aços Villares. Em março de 26, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhões cortados e dobrados para a construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado de Dakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e fornecedora de serviços para indústrias e companhias de construção civil. Em junho de 26, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, de Sand Springs, no estado de Oklahoma, nos Estados Unidos. A Sheffield é uma empresa mini-mill que produz aços longos comuns, especificamente vergalhões e barras de reforço para concreto. A empresa tem uma aciaria e uma laminadora em Sand Springs, no estado de Oklahoma, uma laminadora em Joliet, no estado de Illinois, e três unidades de transformação em Kansas City e Sand Springs. No mesmo mês, a Gerdau S.A. venceu o leilão para 5% mais uma ação do capital social da empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. Siderperú, localizada na cidade de Chimbote (Peru). Em novembro de 26, a Gerdau também ganhou o leilão de ações emitidas pela Siderperú, que representam 32,84% do capital social total. Com essa aquisição, aliada à participação adquirida anteriormente no mesmo ano, a Companhia passou a deter 83,27% do capital social da Siderperú. A Siderperú opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos a arco elétrico, dois conversores LD e três usinas de laminação. Em novembro de 26, a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação majoritária na Pacific Coast Steel, Inc. (PCS), uma joint venture que opera fábricas de vergalhões em San Diego, San Bernardino, Fairfield, e Napa, Califórnia. A aquisição da PCS expandiu as operações da Companhia para a costa oeste dos Estados Unidos e adicionou a capacidade de fazer a colocação de vergalhões. Em dezembro de 26, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., na qual possui uma participação de 4%, completou a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A., subsidiária da CIE Automotive. A GSB Acero produz aços especiais e está localizada em Guipúzcoa, na Espanha. Em 28 de março de 27, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill, localizada na Cidade do México, que produz vergalhões e perfis com capacidade instalada para 35. toneladas de aço bruto e 33. toneladas de aços laminados. O valor pago nessa aquisição foi de US$259 milhões. Em 25 de maio de 27, a Gerdau adquiriu uma participação de 3,45% na Multisteel Business Holdings Corp., uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. ( INCA ), uma companhia localizada em Santo Domingo, na República Dominicana. A INCA é uma produtora de produtos laminados, com capacidade de produção anual de aproximadamente 4. toneladas de aço laminado. Esta parceria permitirá que a Companhia tenha acesso ao mercado caribenho. A aquisição teve um custo total de US$42,9 milhões. Em 2 de julho de 27, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., resultando em uma participação de 49%. O custo total dessa segunda aquisição foi de US$72, milhões. Em 15 de junho de 27, a Gerdau adquiriu 1% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., uma companhia venezuelana que opera uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela, com capacidade 21/6/212 14:57:14 Pág: 37

38 9.1 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA de produção anual de 3. toneladas de aço bruto e 2. toneladas de aço laminado. O custo total da aquisição foi de $92,5 milhões. Em 17 de junho de 27, a Pacific Coast Steel ( PCS ), uma joint venture na qual a Gerdau Ameristeel Corporation detém uma participação de 55%, concluiu a aquisição dos ativos da Valley Placers, Inc. ( VPI ), uma produtora de vergalhões localizada em Las Vegas, Nevada, por cerca de US$8,9 milhões. Além dessas atividades, a VPI opera instalações para a fabricação de aço e um centro distribuição de produtos para construção. Atualmente, a VPI emprega mais de 11 trabalhadores de campo especializados em projetos públicos, comerciais e de distribuição. Em 22 de junho de 27, a Gerdau e o grupo indiano Kalyani celebraram um contrato de joint venture para um investimento em Tadipatri, Índia. A joint venture inclui uma participação de 45% na SJK Steel Plant Limited, uma produtora de aço com dois conversores LD, uma unidade de lingotamento contínuo, além de unidades para a produção de ferro-gusa. O contrato prevê o controle compartilhado, e o valor de compra está estimado em US$71 milhões. Em maio de 28, a Gerdau concluiu esta aquisição. Em 27 de agosto de 27, a Gerdau Ameristeel, por meio da PCS, adquiriu a D&R Steel, LLC, uma produtora de vergalhões sediada em Glendale, no Arizona, por US$4,9 milhões. Em 14 de setembro de 27, a Gerdau Ameristeel adquiriu por US$2,9 milhões a Re-Bars Inc., uma fabricante independente de vergalhões, com atuação em Savannah, Geórgia e arredores. Em 14 de setembro de 27, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company, aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha abrangente de produtos de aços estruturais. A Chaparral foi a segunda maior fabricante de produtos de aço estrutural na América do Norte e a maior produtora de barras de aço. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, Texas, e a outra localizada em Petersburg, Virgínia. O custo total das aquisições foi de US$4,2 bilhões, além da assunção de alguns passivos. Em 1 de outubro de 27, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu 1% da Enco Materials Inc., uma empresa líder no mercado de materiais comerciais, sediada em Nashville, no estado do Tennessee. A Enco Materials Inc. possui oito unidades localizadas nos estados de Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de US$46 milhões em dinheiro, além da assunção de certos passivos da empresa adquirida. Em 19 de outubro de 27, a Gerdau assinou uma carta de intenção para a aquisição de uma participação de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México. A holding é detentora de 1% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de seus distribuidores. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é um mini-mill responsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 15. toneladas de aço bruto e 3. toneladas de produtos laminados por ano. O valor de compra foi de US$11,7 milhões, condicionado a uma série de condições precedentes. Em 27 de fevereiro de 28, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição do negócio. Em 19 de outubro de 27, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. Trefusa por US$25,8 milhões. A Trefusa é uma produtora de trefilados de aço especiais localizada em Vitória, Espanha. Em 19 de novembro de 27, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, que, por meio da MacSteel, é a segunda maior produtora de barras especiais SBQ nos Estados Unidos, e opera três mini-mills localizados em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e 1,1 milhão de toneladas de produtos laminados por ano. O contrato não inclui a Building Products of Quanex, que é uma operação que não está relacionada ao mercado de aço. O valor de compra para essa aquisição foi de US$1,458 bilhão, além de US$215 milhões em dívidas assumidas. A Gerdau concluiu esta aquisição em 23 de abril de 28. Em 31 de dezembro de 27, a Companhia celebrou um contrato definitivo para a troca de sua participação acionária na Margusa Maranhão Gusa S.A., por meio do qual a Companhia tornou-se a detentora da 21/6/212 14:57:14 Pág: 38

39 9.1 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Aplema. A troca foi realizada com base em valores equivalentes nos termos das quotas da Aplema e das ações da Margusa. Em abril de 28, a celebrou uma parceria estratégica com a Corporación Centroamericana del Acero S.A., assumindo uma participação de 3,% no capital dessa companhia, que possui capacidade instalada de 45. toneladas de aço bruto e 63. toneladas de aços laminados. A companhia é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras, e centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor da aquisição foi de US$18 milhões. Ainda em 28, a Gerdau investiu na verticalização de seus negócios. Em julho, a Gerdau adquiriu uma participação de 5,9% na Cleary Holdings Corp. A companhia controla uma unidade de produção de coque e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. A companhia possui uma capacidade anual de produção de 1, milhão de toneladas de coque e reservas de carvão coqueificável estimadas em 2 milhões de toneladas. Em 15 de fevereiro de 28, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) concedeu à Companhia autorização para a produção de eletricidade no complexo hidrelétrico de São João Cachoeirinha, composto por duas usinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no estado do Paraná. O complexo terá uma capacidade instalada de 15 MW (São João - 6 MW e Cachoeira - 45 MW). A construção deverá ser finalizada em /6/212 14:57:14 Pág: 39

40 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A Indústria Siderúrgica A indústria siderúrgica mundial é composta de centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duas categorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas não integradas, às vezes chamadas de mini-mills. As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir de óxido de ferro, extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente por meio do uso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. As usinas siderúrgicas semi-integradas produzem aço por meio da fundição de sucata, ocasionalmente complementada com outros metais, como ferro reduzido direto ou ferro comprimido a quente em fornos elétricos a arco. Nos últimos dezesseis anos, a produção de aço bruto anual total cresceu de 728 milhões de toneladas anuais em 1993 para milhões de toneladas anuais em 28, um aumento anual médio de 4,2%. Uma grande parte desse crescimento ocorreu após o ano 2. O principal fator responsável pelo aumento na demanda por produtos de aço tem sido a China. Em menos de três anos, a China tornou-se o maior mercado siderúrgico do mundo, consumindo tanto quanto os Estados Unidos e a Europa juntos. A produção anual de aço bruto sofreu um declínio de milhões de toneladas em 27 para milhões de toneladas por ano em 28, uma queda de 1,8% causada principalmente pela redução na produção dos países da Comunidade dos Estados Independentes (na sigla em inglês C.I.S.) e dos Estados Unidos devido à desaceleração da demanda de mercado. Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas) Fonte: Word Steel Association/World Steel Figures 28 A China está passando por um período de forte industrialização, lançando vários projetos de infraestrutura e desenvolvendo uma importante base de manufatura, que também tem contribuído para o aumento da produção de aço. Atualmente, a China é o maior produtor mundial de aço, com uma produção de 5,48 milhões de toneladas de aço bruto em 28. Produção de Aço Bruto por País (em milhões de toneladas) 21/6/212 14:57:16 Pág: 4

41 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO % 38% 47% 54% 59% 63% 67% 7% 73% 76% 78% 8% 82% China Japan U.S.A. Russia India S. Korea Germany Ukraine Brazil Italy Turkey Taiwan Other TOTAL Produção Participação acumulada Fonte: Word Steel Association/World Steel Figures 28 A China tornou-se o primeiro país a produzir mais de 5 milhões de toneladas por ano. A produção de aço bruto da China em 28 atingiu 5.5 milhões de toneladas, registrando um aumento de 1,1% em relação a 27. O volume de produção da China mais que dobrou em relação às 222 milhões de toneladas registradas em 23. A participação da China na produção mundial de aço continuou a crescer em 28, ficando em 38% da produção total de aço bruto no mundo. A Ásia produziu 769 milhões de toneladas de aço bruto em 28, equivalente a 58% da produção global de aço, equivalente a um crescimento de,9% sobre 27. A Coréia do Sul e a Índia registraram aumentos de 3,8% e 3,7%, respectivamente. O Japão produziu 119 milhões de toneladas em 28, registrando um declínio de 1,2% em relação a 27. Os 27 membros da União Européia (EU-27) produziram 198 milhões de toneladas de aço bruto em 28, registrando uma queda de 5,5% em comparação a 27. Grandes produtores de aço, entre eles Alemanha, Itália e França, registraram queda na produção. Em 28, a produção de aço da América do Norte também caiu em 5,9% em relação a 27. Os Estados Unidos produziram 91 milhões de toneladas de aço bruto, registrando uma queda de 7,%. Os países da CIS, no total, registraram uma queda de 8,1% em 28. A Rússia produziu 69 milhões de toneladas de aço bruto, o que significou uma redução de 5,4% em relação a 27, enquanto a Ucrânia registrou uma queda de 13,4%, fechando o ano com 37 milhões de toneladas. A Indústria Siderúrgica Brasileira Desde 194, o aço tem sido de vital importância para a economia do Brasil. Por cerca de 5 anos, o governo brasileiro manteve um monopólio na produção de aços planos por meio da estatal Siderurgia Brasileira S.A.-SIDEBRÁS. Mas o governo brasileiro não tinha o monopólio da indústria de aços não planos, tradicionalmente composta principalmente por pequenas empresas privadas. Os principais produtores integrados de aços planos operavam como empresas semi-independentes sob o controle da SIDEBRÁS. Durante a década de 197, o governo investiu fortemente para dar ao Brasil uma indústria siderúrgica capaz de alimentar o processo de industrialização do país. Após uma década de praticamente nenhum investimento nessa indústria, o governo escolheu o aço como a primeira indústria a ser vendida no processo de privatização iniciado em /6/212 14:57:16 Pág: 41

42 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O Brasil, com sua alta capacidade instalada e tradição de exportador siderúrgico mundial, exportou uma grande parte de sua produção. As vendas dos aços brasileiros somaram 31, milhões de toneladas em 28, 31, milhões de toneladas em 27, 3,1 milhões de toneladas em 26, e 28,6 milhões de toneladas em 25, superando a demanda interna de 21,8 milhões de toneladas em 28, 2,6 milhões de toneladas em 27, 17,5 milhões de toneladas em 26, e 16,1 milhões de toneladas em 25, na proporção de 9,2 milhões de toneladas, 1,4 milhões de toneladas, 12,6 milhões de toneladas, e 12,5 milhões de toneladas, respectivamente. O Brasil tem um importante papel no mercado de exportações, principalmente como um exportador de aços brutos (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação em produtos acabados. As exportações brasileiras de aço bruto totalizaram 5,7 milhões de toneladas em 28, 5,1 milhões de toneladas em 27, 5,7 milhões de toneladas em 26, e 6, milhões de toneladas em 25, representando, respectivamente, 62,%, 49,%, 45,6% e 48,% do total de exportações de aço do Brasil. Em 28, o mercado brasileiro manteve a expansão observada em 27, e o Brasil alcançou a posição de 9º de maior produtor do mundo de aço bruto, com 33,7 milhões de toneladas, equivalente a uma participação de 2,5% no mercado mundial e 71,1% na produção siderúrgica total da América Latina em 28. Esse total corresponde a cerca de um terço da produção dos Estados Unidos. As vendas totais de produtos de aço brasileiro em 28 foram compostas em 61%, ou 18,9 milhões de toneladas, de aços planos, divididas em vendas internas de 12,5 milhões de toneladas e exportações de 6,4 milhões de toneladas. Os 39% restantes, ou 12,1 milhões de toneladas, representam vendas de aços longos, divididas em vendas internas de 9,3 milhões de toneladas e exportações no montante de 2,8 milhões de toneladas. Composição das Vendas Totais de Aço Brasileiro (Milhões de toneladas) 35, 3, 25, 2, 2,8 4, 8,9 8,9 3,8 8,2 4,5 8, 4,2 8,4 3,5 2,8 6,9 6,4 15, 6,7 5,9 7, 6,3 6,9 8,1 9,3 1, 5, 9,1 9,5 1,8 9,8 1,6 12,5 12, (*) Exportações de aços longos a partir do Brasil Exportações de aços planos a partir do Brasil Vendas domésticas de aços longos Vendas domésticas de aço plano Fonte: IBS (*) Dados preliminares Demanda Interna - Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi afetada por consideráveis variações na demanda siderúrgica interna. Apesar de o consumo interno per capita variar de acordo com o produto interno bruto (PIB), as variações do consumo de aço tendem a ser mais acentuadas do que as 21/6/212 14:57:16 Pág: 42

43 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO mudanças nas atividades econômicas. O consumo de aço bruto per capita no Brasil aumentou de 1 quilos em 1999 para 139 quilos em 28, o que ainda é considerado baixo em comparação com os níveis observados em países desenvolvidos. Em 27 e 28, o PIB brasileiro cresceu respectivamente 3,7% e 4,5%, devido principalmente a uma política monetária mais restritiva. Entre 27 e 28, as vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 6,%, de 2,6 milhões de toneladas para 21,8 milhões de toneladas. As vendas de aços longos totalizaram 8,1 milhões de toneladas em 27, representando um crescimento de 16,9% em relação ao ano anterior. No entanto, entre 27 e 28, as vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 15,2%, de 8,1 milhões de toneladas para 9,3 milhões de toneladas. Exportações e Importações - Em 28, as exportações siderúrgicas brasileiras somaram 9,2 milhões de toneladas, representando 29,6% do total de vendas (internas + exportações), ou U$8, bilhões em receitas de exportação. De acordo com a Word Steel Association, em 28, o Brasil foi o 11º maior exportador mundial de produtos siderúrgicos semi-acabados e acabados. O Brasil importa um pequeno volume de produtos siderúrgicos. Importações de produtos siderúrgicos totalizaram apenas 2,3 milhões de toneladas em 28 (excluindo as importações das usinas siderúrgicas para evitar dupla contagem), ou 9,4% de consumo interno aparente. Em 28, o Brasil registrou um balanço positivo de U$4,4 bilhões em transações de aços e um balanço positivo total de U$43,6 bilhões. Nos últimos 2 anos, a indústria siderúrgica brasileira se caracterizou por uma necessidade estrutural de realizar exportações. O mercado siderúrgico brasileiro passou por períodos de excesso de capacidade de produção, demanda cíclica e intensa concorrência nos últimos anos. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, com base no consumo doméstico aparente, foi mais baixa do que o fornecimento total (produção total e importações). Produção e Demanda Aparente de Aço Bruto (em milhões de toneladas) 29,6 31,1 32,9 31,6 3,9 33,8 33,7 16,5 16, 18,3 16,8 18,5 22,1 24, (*) Produção Consumo aparente Fonte: IBS (*) Dados preliminares Produção e Demanda Aparente de Aços Longos (em milhões de toneladas) 21/6/212 14:57:16 Pág: 43

44 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 9,6 1,6 11,4 1,9 11,3 12, 12, 1,1 6,7 6,1 7,3 6,6 7,4 8, (*) Produção Consumo aparente Fonte: IBS (*) Dados preliminares O Brasil conta com um diversificado mercado de exportação de aço. A Ásia, América Latina e América do Norte foram seus principais importadores, representando, respectivamente, 35,1%, 3,1% e 13,9%, das exportações siderúrgicas totais brasileiras em 28. Entre os países da Ásia, a Coréia do Sul foi o principal destino das exportações brasileiras, com 13,7%. Juntos, os cinco maiores mercados correspondem a 51,2% das exportações siderúrgicas brasileiras em 28. As importações brasileiras de produtos siderúrgicos em 28 somaram 2,3 milhões de toneladas (excluindo as importações realizadas pelas usinas siderúrgicas para evitar dupla contagem), ou 9,4% do consumo interno aparente. Em 28, o Brasil importou 87 mil toneladas de aços longos, ou 8,% de consumo interno aparente do produto. Matérias-primas - Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo de insumos. O país é abundante em minério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados estão no estado de Minas Gerais, onde estão localizadas algumas das maiores minas de minério de ferro do mundo. O custo do minério de ferro no Brasil é cerca de um terço do que no Japão, Leste Europeu, Estados Unidos e Coréia do Sul. No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas é proveniente do estado de São Paulo. Seus fornecedores entregam sucata metálica originária de obsolescência diretamente às usinas siderúrgicas. A dependência da indústria siderúrgica brasileira de sucata metálica é mínima devido à alta porcentagem do total da produção de aço oriundo de produtores integrados. O Brasil produz mais ferro-gusa do que consome. A maior parte da produção deste minério é feita no estado de Minas Gerais por diversos pequenos produtores. No Brasil, o preço do ferro-gusa está associado ao custo do carvão vegetal, um insumo importante e o componente mais volátil no custo da produção de ferrogusa. Quando o preço do carvão vegetal está alto, ele pode ser substituído pelo carvão coque, que apesar de ser mais caro produz mais ferro-gusa. Praticamente todo o carvão coque é importado em razão da baixa qualidade dos suprimentos internos. Indústria Siderúrgica da América do Norte A indústria global do aço é altamente cíclica e competitiva devido ao grande número de produtores, dependência de mercados consumidores cíclicos e alta volatilidade dos preços dos insumos e de energia. Atualmente, a indústria siderúrgica da América do Norte enfrenta diversos desafios, como a volatilidade de preços, altos custos fixos, importações com baixos preços, menor impacto das tarifas dos Estados Unidos e desafios da indústria em atrair novos talentos para atuar na administração. O êxito dos produtores siderúrgicos 21/6/212 14:57:16 Pág: 44

45 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO norte-americanos dependerá de inúmeros fatores, como condições econômicas gerais, níveis e preços de importações de aço e a força do dólar norte-americano. Produção de Aço Bruto por Países Norte-Americanos (Milhões de toneladas) (*) Fonte: IISI (*) Dados preliminares Estados Unidos Mexico Canada América do Norte De meados do ano 2 até 22, a indústria siderúrgica norte-americana passou por um severo ciclo descendente devido ao excesso de capacidade global de produção, altos níveis de importação a preços baixos, incluindo preços abaixo dos custos de produção e remessa combinados e condições econômicas gerais desfavoráveis. Essas forças resultaram em preços de produtos siderúrgicos mais baixos no país e um número significante de fechamentos de capacidade interna. Diversos produtos siderúrgicos atingiram seu menor valor dos últimos 1 anos no final de 21. Conseqüentemente, mais de 2 empresas siderúrgicas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos desde o início de 2. Em resposta a essas condições, em março de 22, o presidente Bush impôs uma série de tarifas e quotas em determinados produtos siderúrgicos importados sob a Seção 21 da Lei de Comércio de A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica doméstica uma oportunidade de fortalecer sua posição competitiva através de reestruturação e consolidação. Em 1 de novembro de 23, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC) emitiu uma decisão que sustentou uma decisão inicial do painel da OMC que declarou que os impostos da Seção 21 sobre as importações siderúrgicas violam as decisões da OMC sobre as medidas de proteção. Em 4 de dezembro de 23, o presidente Bush assinou uma proclamação encerrando a cobrança de impostos de proteção siderúrgica e anunciou que os impostos alcançaram seus propósitos, e as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora de extingui-los. As negociações comerciais internacionais, como as negociações do contrato de subsídio siderúrgico em andamento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico e as negociações da Rodada de Doha da OMC, podem afetar as futuras regras comerciais internacionais em relação ao comércio de produtos siderúrgicos. A indústria siderúrgica da América do Norte passou recentemente por um significativo período de consolidações. Siderúrgicas falidas, que já estiveram sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos legados, estão sendo aliviadas de suas obrigações e adquiridas por outros produtores siderúrgicos. Estas consolidações, incluindo a aquisição dos ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Trico Steel Co. LLC e da National Steel Corporation, criaram uma estrutura de custo operacional mais baixo para as entidades resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor de barras em 22, a fusão da Gerdau North America e da Co-Steel em outubro e a aquisição da Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation em fevereiro consolidaram o mercado de modo significativo. A aquisição pela Gerdau dos ativos da North Star Steel da Cargill, Incorporated em novembro de 24, da Sheffield Steel Corporation em 26 e da Chaparral Steel Company em setembro de 27 21/6/212 14:57:16 Pág: 45

46 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO contribuíram mais ainda para essa tendência de consolidação. Desde o início de 27, a Tata Iron and Steel Co. Ltd. adquiriu o Corus Group PLC, a SSAB Svenskt Staal AB adquiriu a Ipsco Inc., a Essar Global Ltd. adquiriu a Algoma Steel Inc., a United States Steel Corporation adquiriu a Stelco Inc., e a ArcelorMittal Inc. adquiriu a Bayou Steel Corporation. A Companhia acredita que novas consolidações ainda ocorrerão na indústria siderúrgica da América do Norte nos próximos anos, resultando na criação de companhias siderúrgicas maiores, redução da estrutura de custos operacionais e maior racionalização entre os produtores de aço. A criação de produtores de aço maiores e mais eficientes como resultado da consolidação da indústria do aço tem contribuído sobremaneira para a estabilização dos preços do aço. Consequentemente, os demais produtores de aço ficaram mais bem posicionados para adequar sua capacidade de produção à demanda do mercado e se beneficiaram da eficiência de escala. Tais fatores aperfeiçoaram a habilidade dos produtores de aço de reduzir custos, negociar contratos de insumos e melhor responder à natureza cíclica da indústria do aço. Além disso, o aumento na concorrência interna de importações observada no início de 2 diminuiu, principalmente em razão dos preços mais elevados do aço em nível mundial, maiores custos de transporte em consequencia dos aumentos no preço do petróleo e um dólar norte-americano mais fraco. A indústria do aço apresentou um forte desempenho em meados de 28 em face do aumento na demanda mundial por produtos siderúrgicos e da continuidade na tendência de consolidação entre produtores de aço. Além disso, no mesmo período, o mercado interno dos Estados Unidos experimentou uma recuperação na construção não-residencial principalmente devido a projetos industriais e de infraestrutura (incluindo rodovias, construções relacionadas à energia e estações para tratamento de água), depósitos, escolas, hospitais e um forte mercado de varejo. No início da primavera de 28 no Brasil, a indústria siderúrgica começou a sentir os efeitos negativos do grave período de baixa econômica provocado pela crise de crédito. O período de baixa econômica resultou em uma redução substancial na produção e embarque de produtos siderúrgicos na América do Norte, bem como menores exportações de produtos siderúrgicos dos Estados Unidos para outras partes do mundo. Regulamentação Ambiental Em todos os países onde operamos, estamos sujeitos às leis e regulamentações ambientais federais, estaduais e municipais que regem as emissões atmosféricas, descarga de refugo líquido e manuseio e eliminação de refugos sólidos e prejudiciais. Nossas usinas têm operado sob as leis ambientais aplicáveis. As licenças e permissões respectivas exigem o cumprimento de várias normas de atuação, que são monitoradas por autoridades regulatórias. Empregamos uma equipe de especialistas para gerenciar todas as fases de nossos programas ambientais e consultamos especialistas externos quando necessário. Trabalhamos para garantir que nossas operações estejam de acordo com as licenças ambientais e para nos manter em conformidade com as leis, regulamentações, autorizações e licenças ambientais aplicáveis atualmente vigentes. Quando a Gerdau adquire uma nova unidade, conduz uma avaliação de possíveis problemas ambientais e prepara um plano de trabalho em conformidade com as autoridades locais. O processo de produção de aço gera emissões atmosféricas e resíduos líquidos, bem como refugos sólidos, que podem oferecer riscos ao meio-ambiente. O principal refugo tóxico potencial gerado por operações passadas e atuais é o pó dos fornos elétricos a arco, um resíduo originado da produção de aço em fornos elétricos a arco. A Gerdau instala sistemas com câmaras de filtragem em todas as instalações onde produz aço, o que garante altos níveis de eficiência na filtragem e retenção da pó. Os custos de coleta e eliminação do pó dos fornos elétricos a arco são contabilizados como custos operacionais. A legislação e regulamentação ambientais sobre pó de fornos elétricos a arco, tanto em nível federal quanto estadual, podem, em qualquer jurisdição, estar sujeitas às mudanças, o que pode elevar o custo de estar conformidade à legislação. O pó dos fornos elétricos a arco gerado em nossos processos atuais de produção está sendo coletado, tratado e eliminado de forma a atender, em todo os aspectos relevantes, às regulamentações federais, estaduais e municipais em vigor. 21/6/212 14:57:16 Pág: 46

47 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Na maioria dos países, tanto o governo federal quanto o estadual têm poder para criar leis de proteção ambiental e regulamentações baseadas em tais leis. Além dessas regras, também estamos sujeitos às leis e regulamentações ambientais municipais. De acordo com tais leis, indivíduos ou pessoas jurídicas cuja conduta ou atividades causem dano ao meio ambiente estão geralmente sujeitos a sanções criminais e administrativas, bem como a ter de arcar com quaisquer custos para reparar danos efetivos resultantes da ação. Indivíduos ou pessoas jurídicas que cometem um crime contra o meio ambiente estão em geral sujeitos às penalidades e sanções que, para indivíduos, variam de multas até prisão, e, para pessoas jurídicas, incluem a suspensão ou interrupção das atividades e proibição de firmar contratos com órgãos governamentais. As agências de proteção ambiental governamentais, em geral, também podem impor sanções administrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentações ambientais. As sanções incluem: multas; suspensão parcial ou total de atividades; obrigação de ressarcir trabalhos de recuperação e projetos ambientais; perda ou restrição de incentivos e benefícios fiscais; fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e perda ou suspensão de participação em linhas de crédito com estabelecimentos de crédito oficiais. Em 26, a Gerdau Açominas e a Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram sete usinas próprias em relação ao impacto ambiental potencial causado por operações passadas. A Companhia concluiu que as operações passadas podem ter causado dano ambiental, principalmente como resultado do uso e descarte de substâncias perigosas, e que as autoridades locais podem vir a solicitar providências para remediar tais danos ambientais no futuro. Com base nas suposições da extensão do dano potencial causado e no tempo dos processos de remediação, a Companhia fez estimativas a fim de determinar as quantias envolvidas na coleta de dados, investigação e determinação do impacto ambiental efetivamente causado nas áreas potencialmente impactadas por suas operações. Tais estimativas somam $ , milhões e foram registradas no item Outros passivos não circulantes. Esses montantes podem variar no futuro, dependendo do desenvolvimento de pesquisa e da finalização de estudos sobre o impacto ambiental. Algumas destas áreas já foram reparadas e outras foram confirmadas como não tendo sofrido impactos significativos. Algumas delas ainda estão sob avaliação. A Gerdau Ameristeel estimou um custo de limpeza baseado em uma revisão das atividades de limpeza previstas para cada um dos locais contaminados de seu conhecimento. Apesar de os custos finais associados a tal limpeza não serem conhecidos com precisão, a Companhia estimou o valor do total de custos remanescentes em 31 de dezembro de 28 em aproximadamente U$18,8 milhões, os quais se encontram contabilizados na conta de passivos em nossas demonstrações financeiras. A Gerdau possui instalações industriais certificadas pelo ISO 14.1 em diversos países, sendo 14 unidades no Brasil; 1 unidade no Chile; 1 unidade na Colômbia; 1 unidade na Argentina; 18 unidades na América do Norte; e 5 unidades na Espanha. Legislação Ambiental Brasileira Nossas atividades estão sujeitas a uma legislação ambiental brasileira ampla e geral nas esferas federal, estadual e municipal, as quais regem, entre outros aspectos, o descarte de efluentes, as emissões atmosféricas e o manuseio e descarte final de refugos perigosos, além da obrigatoriedade de licenciamento para instalação e operação de atividades potencialmente poluentes. A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de penalidades criminais e administrativas para indivíduos e pessoas jurídicas cujas condutas forem caracterizadas como crime ambiental ou infração, além da obrigação civil de reparar o dano que causaram ao meio ambiente. Apesar de nunca termos sofrido quaisquer penalidades ambientais que pudessem ter um impacto relevante em nosso negócio, qualquer crime ambiental eventual ou infração podem sujeitar-nos a penalidades, que incluem o seguinte: 21/6/212 14:57:16 Pág: 47

48 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO multas que, na esfera administrativa, podem chegar a R$5 milhões, dependendo da capacidade econômica do infrator e histórico prévio, bem como da severidade dos fatos, podendo ser duplicadas ou triplicadas no caso de reincidentes; suspensão ou interferência nas atividades da empresa; e perda de benefícios, tais como suspensão de financiamento governamental, impossibilidade de se candidatar a licitações públicas e incentivos fiscais. Além do exposto, a responsabilidade restrita é aplicável a crimes ambientais, tanto para pessoas físicas como jurídicas. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de desconsiderar o status legal do controlador de uma companhia, sempre que aquele status representar um obstáculo ao recebimento de restituição por danos causados ao meio ambiente. Na esfera civil, dano ambiental implica tanto em responsabilidade solidária como responsabilidade restrita. Isso significa que a obrigação de reparar o dano ambiental pode afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente de haver prova de culpa. Como conseqüência, a contratação de terceiros para participar em nossas operações, desempenhando serviços como descarte final de refugos sólidos, não nos exime da responsabilidade por quaisquer danos que possam ocorrer. Licenças Ambientais De acordo com a legislação ambiental brasileira, o funcionamento adequado de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluentes ou que podem, de alguma forma, causar dano ao meio ambiente, requer licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para a instalação inicial da atividade e fases de operação quanto para as fases de expansão, sendo que tais licenças devem ser renovadas periodicamente. O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) tem competência para licenciar projetos que tenham impacto ambiental nacional ou regional. Em todos os outros casos, a competência é das agências ambientais estaduais; e, no caso de impacto local, as agências municipais têm essa competência. O licenciamento ambiental de atividades com impactos ambientais significativos está sujeito ao Estudo de Impacto Ambiental Prévio e respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), bem como à implementação de medidas para mitigar e compensar pelo impacto ambiental do projeto. No caso de medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao dono do projeto a obrigação de reservar fundos equivalentes a pelo menos,5% do custo total estimado de instalação do projeto para implementar e manter unidades de conservação. O processo de licenciamento ambiental inclui a emissão de três licenças: A Licença Prévia (LP), a Licença de Instalação (LI), e a Licença de Operação (LO). Essas licenças são emitidas de acordo com cada fase de implementação do projeto, e a manutenção de sua validade requer o atendimento às exigências estabelecidas pela agência ambiental licenciadora. A ausência de uma licença ambiental, independentemente de a atividade estar de fato prejudicando o ambiente, é considerada crime ambiental e infração administrativa, e está sujeita, por exemplo, a uma penalidade administrativa de multa, que, em nível federal, pode chegar a R$1 milhões (com a possibilidade de ser dobrada ou triplicada em caso de reincidência) e suspensão de atividades. A Licença de Operação (LO) precisa ser renovada periodicamente. Atualmente, nossas operações estão em conformidade com todas as exigências legais relacionadas a licenças ambientais. Entretanto, qualquer atraso ou recusa por parte das agências ambientais licenciadoras em emitir ou renovar essas licenças, bem como qualquer dificuldade de nossa parte de atender às exigências estabelecidas por essas agências ambientais durante o curso do processo de licenciamento, podem ameaçar ou mesmo inviabilizar a instalação, operação e expansão de projetos novos ou em andamento. Áreas de preservação florestal permanente e reservas legais Algumas de nossas atividades, principalmente aquelas relacionadas a reflorestamento para produção de lenha utilizada em nossas unidades industriais, estão sujeitas às disposições do Código Florestal Brasileiro. O Código determina que algumas áreas, devido a sua importância para a preservação do meio ambiente e recursos hídricos, sejam consideradas como áreas de permanente preservação (APP), tais como, por exemplo, áreas adjacentes a rios ou reservatórios naturais ou artificiais, topos de morros e encostas de morros 21/6/212 14:57:16 Pág: 48

49 9.2 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO com inclinação superior a 45. A eliminação da vegetação existente nessas áreas somente pode ocorrer em casos de necessidade pública ou interesse social, desde que previamente autorizada pela agência ambiental competente. Além disso, dependendo da região onde a propriedade está localizada, o Código obriga os proprietários rurais a restaurar e preservar de 2 a 8% da área de mata nativa. Nas propriedades onde a extensão da mata nativa não atinge a porcentagem mínima de reservas florestais legais, a Medida Provisória /21 estabelece a obrigatoriedade de reflorestamento gradual de no mínimo 1/1 da área necessária para completar o percentual de reserva florestal legal, a cada três anos, até que a porcentagem exigida para aquele local tenha sido atingida. A Medida Provisória /21 também estabelece métodos alternativos para restaurar a área de reserva florestal legal, que podem ser adotados sucessiva ou cumulativamente. Tais métodos são medidas compensatórias, tais como: a adoção de um sistema de condomínios que incluam mais de uma propriedade; compensação por outra área dentro da mesma micro bacia ou na mesma bacia hidrográfica no estado; o arrendamento de uma área sob o sistema floresta pública com direito de passagem; ou a aquisição de cotas de áreas de reserva florestal instituídas para esse propósito. 21/6/212 14:57:16 Pág: 49

50 9.3 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS A indústria siderúrgica é altamente cíclica, tanto no Brasil quanto no exterior. Consequentemente, a Companhia fica exposta às oscilações de demanda de produtos siderúrgicos, o que, por sua vez, causa volatilidade nos preços da maioria de seus produtos. Além disso, a indústria siderúrgica brasileira produz consideravelmente mais aço do que a economia interna consume, e por isso o setor é altamente dependente dos mercados de exportação. A demanda de produtos siderúrgicos e, consequentemente, as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas na indústria siderúrgica, incluindo a Companhia, são geralmente afetados por variações macroeconômicas na economia mundial e na economia dos países produtores de aço, inclusive por tendências no setor de construção civil e no setor automotivo em geral. Desde 23, a demanda de produtos siderúrgicos em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro e o crescimento global em geral têm contribuído para um novo patamar de preços elevados para os produtos siderúrgicos da Companhia. Entretanto, este novo patamar pode não se manter, particularmente devido à expansão mundial da capacidade instalada ou ao novo nível de demanda. Desde 27, e mais efetivamente ao final de 28, a economia dos Estados Unidos tem mostrado sinais de redução da atividade, afetando muitos outros países. Com relação às operações da Companhia no Brasil e na América Latina, os embarques do segundo e terceiro trimestres tendem a ser maiores do que no primeiro e quarto trimestres em razão da redução nas atividades de construção. Com relação às operações da Companhia na América do Norte, a demanda sofre a influência das condições do inverno, quando o consumo de eletricidade e outras fontes de energia (e.g. gás natural) para aquecimento aumenta, podendo ainda ser agravada por condições climáticas desfavoráveis, o que contribui para a elevação de custos e redução da atividade de construção e resulta em menor volume de vendas. Com relação às operações de aços especiais da Companhia, particularmente na Espanha, o terceiro trimestre é tradicionalmente o momento em que ocorrem férias coletivas, reduzindo, assim, a atividade do trimestre a apenas dois meses. 21/6/212 14:57:17 Pág: 5

51 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 1 Placas, Blocos e Tarugos (Receita Líquida consolidada) 6,3 2 Laminados Longos Comuns (Receita Líquida consolidada) 57,8 3 Laminados especiais (Receita Líquida consolidada) 19,7 4 Trefilados (Receita Líquida consolidada) 13,6 6 Laminados planos (Receita Líquida consolidada) 2,6 21/6/212 14:57:18 Pág: 51

52 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVEL IMPORTAÇÃO MERCADO (Reais Mil) LOCAL 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. 1 Diversos Nenhum representa mais que 1% NÃO LIGADO NÃO SIM SIM 1, 21/6/212 14:57:19 Pág: 52

53 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 1 Nenhum representa mais do que 1% 1 2 Diversos 1, 21/6/212 14:57:2 Pág: 53

54 PROCESSO DE PRODUÇÃO Processo de Produção No Brasil, a Companhia tem um processo de produção descentralizado, por meio de mini-mills e unidades integradas. Geralmente, a Gerdau utiliza o modelo de mini-mill para a produção de aços fora do Brasil. Processo Semi-integrado (usinas semi-integradas ou mini-mills) A Companhia opera 44 mini-mills em todo o mundo (excluindo as joint ventures e as companhias coligadas). Os mini-mills são equipados principalmente com fornos elétricos a arco que podem fundir sucata metálica e produzem aço conforme as especificações exigidas. Após carregar o forno com uma mistura préajustada de matéria-prima (ex., sucata metálica, ferro-gusa e ferro esponja), aplica-se energia elétrica de acordo com um perfil de fundição controlado por computador. Em geral, o processo de produção de minimill da Gerdau consiste das seguintes etapas: obtenção de matérias primas, fundição, lingotamento, laminação e trefilaria. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção de usinagem integrada descrito abaixo é encontrada na primeira etapa do processamento, ou seja, o processo de fabricação do aço. Os minimills são unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia acredita que elas fornecem certas vantagens sobre as usinas integradas, incluindo: custos de capital mais baixos; riscos operacionais mais baixos devido a não concentração de capital e capacidade instalada em uma única unidade de produção; proximidade de unidades de produção a fontes de matéria-prima; proximidade aos mercados locais e ajuste mais fácil dos níveis de produção; e estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de produção. Processo Integrado A Gerdau opera cinco usinas integradas, quatro delas localizadas no Brasil e uma no Perú. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integrada que a Companhia opera. Apesar de produzir aço a partir do altoforno, essa usina tem algumas das vantagens de uma mini-mill, uma vez que está localizada muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos dos quais a Companhia exporta a maior parte de sua produção. O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em quatro processos básicos: preparação de matéria-prima, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço bruto (tarugos, blocos e placas). Na etapa inicial da fabricação de ferro, sínter (uma mistura de minério de ferro e calcário), coque e outras matérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e como um agente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade instalada total de 5,9 milhões de toneladas de ferro-gusa líquido por ano. Este ferro-gusa produzido é transportado de trem para a unidade de dessulfurização para reduzir o conteúdo de súlfur no aço. Após este processo, o ferro-gusa de baixo súlfur é transformado em aço através de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido para produzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige nenhuma fonte externa de energia, uma vez que tem o suficiente por meio das reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e as impurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é atualmente o mais amplamente usado no mundo. 21/6/212 14:57:21 Pág: 54

55 PROCESSO DE PRODUÇÃO Algumas usinas refinam mais a produção dos conversores de LD com fornos-panela. Então, aço líquido é colocado nas formas dos lingotes e solidifica em lingotes. As formas são retiradas e os lingotes são transportados de trem para os poços de imersão, onde são aquecidos a uma temperatura de laminação uniforme. Os lingotes aquecidos são laminados na laminadora primária para produzir placas e blocos, alguns dos quais são laminados nas laminadoras secundárias para produzir blocos e tarugos. Nesse ponto do processo, a Companhia vende a parcela do produto a outras indústrias onde o processo de laminação deve acontecer a fim de aprontar o aço para seu uso final ou realiza o processo de laminação sozinha, transformando o produto em perfis estruturais ou fio-máquina. Matéria-Prima Os processos de produção da Gerdau baseiam-se principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que fundem a sucata de ferro produzindo aço conforme as especificações exigidas. O principal insumo utilizado neste processo é a sucata e, em algumas unidades, uma mistura de ferro-gusa e sucata. As proporções da mistura de sucata e ferro-gusa podem mudar de acordo com preços e disponibilidade no momento da produção, de modo a otimizar os custos com matéria-prima, com a relação sucata- ferro-gusa variando entre 6,%-4,% e 9,%-1,%, O ferro e o minério de ferro (usados em altos-fornos e em uma unidade de Redução Direta de Ferro - DRI) e ferro-ligas também são importantes. Embora os preços internacionais da sucata metálica sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (principal exportador de sucata), no mercado brasileiro ele difere de região para região, sendo influenciado pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau é o maior consumidor de sucata metálica do Brasil e possui 39 processadores de sucata em todo o mundo. Brasil Aços Longos e Aços Especiais As usinas brasileiras da Companhia utilizam sucata e ferro-gusa adquiridos de fornecedores locais. Em 28, 25,% das necessidades de ferro-gusa dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidos internamente. Devido à natureza de alguns insumos empregados em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento de médio e longo prazo com produtores de sucata e contratos de curto prazo com alguns fornecedores para suas mini-mills no Brasil, adquirindo sucata conforme a necessidade das usinas. Os preços da sucata e de outras matérias-primas não sofrem o impacto direto da variação cambial pois são estabelecidos em reais. Açominas - Devido a seu tamanho, a usina de Ouro Branco utiliza contratos de longo prazo para garantir o fornecimento de matérias-primas. Os principais insumos desta unidade incluem: (i) carvão, importado do Canadá, Austrália e Estados Unidos; antracite do Vietnam e da Ucrânia, e coque de petróleo adquirido da Petrobrás, (ii) ligas metálicas, sendo 9,% comprado no mercado interno; e (iii) minério de ferro, que é parcialmente produzido em suas próprias usinas e parcialmente comprado de mineradoras de grande, médio e pequeno portes, algumas das quais são estrategicamente localizadas próximas à usina. Estes três itens representaram mais de 4,% dos custos de produção totais da Gerdau Açominas em 28. América do Norte A principal matéria-prima metálica das usinas da Companhia nos Estados Unidos é a sucata metálica. No caso de os preços da sucata excederem níveis aceitáveis, como ocorreu em 24, estas usinas necessitam buscar fontes alternativas de matéria-prima. A Gerdau Ameristeel tem obtido suprimento de matérias-primas adequado regularmente e não depende de nenhum fornecedor em particular. A Companhia acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis no mercado caso haja a necessidade de substituir algum de seus atuais. 21/6/212 14:57:21 Pág: 55

56 PROCESSO DE PRODUÇÃO América Latina Para as operações da América Latina não há contratos de longo prazo com fornecedores, e portanto elas ficam expostas às flutuações do mercado. 21/6/212 14:57:21 Pág: 56

57 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Operações A Gerdau vende seus produtos a uma diversificada lista de clientes para uso nas indústrias de construção, manufatura e agricultura. As vendas das operações brasileiras da Companhia são direcionadas para o mercado interno e de exportação. A maior parte das vendas das operações na América do Norte e América Latina (exceto o Brasil) é direcionada aos seus respectivos mercados locais. Em 28, a Gerdau implementou um novo segmento de negócios: (i) Brasil, incluindo as operações da Aços Longos e da Açominas; (ii) América do Norte, incluindo todas as operações da região, exceto as operações do México e produtos especiais (Macsteel); (iii) América Latina, incluindo todas as operações da região, exceto as do Brasil; e (iv) Aços Especiais, incluindo as operações de aços especiais do Brasil, Europa e Estados Unidos. As seguintes tabelas apresentam as vendas consolidadas da Companhia em tonelagem e vendas líquidas por região para os períodos indicados: Gerdau S.A. Vendas Consolidadas por Segmento de Negócio (porcentagem) Ano findo em 31 de dezembro de TOTAL (1. toneladas) Brasil América do Norte América Latina Aços Especiais Operações no Brasil As operações da Companhia no Brasil foram responsáveis por 34,4% dos embarques totais da Gerdau. As unidades brasileiras venderam 6,6 milhões de toneladas, das quais 4,9 milhões foram direcionadas ao mercado interno e 1,7 milhões de toneladas, às exportações em 27. As operações brasileiras da Gerdau se dividem nos seguintes segmentos: Gerdau Aços Longos, Comercial Gerdau e Gerdau Açominas (usina Ouro Branco). Em 28, aproximadamente 23,9% da produção vendida no Brasil foi distribuída por meio da Comercial Gerdau, o maior canal de distribuição da Companhia, com 68 pontos-de-venda em todo o Brasil, 14 centros de corte e dobra de aço (Prontofer) e 4 centros de serviço de aços planos, com cerca de 12. clientes atendidos. Outro importante canal de distribuição é a rede de aproximadamente 21. canais de vendas para os quais a Gerdau vende seus produtos, o que a confere uma ampla cobertura nacional. Para vendas por meio da rede de distribuição a consumidores finais e da construção civil, a Gerdau conta com vendedores próprios e representantes autorizados e comissionados. O segmento do Brasil entrega seus produtos diretamente aos clientes por meio de serviços terceirizados fiscalizados pela própria Gerdau para minimizar atrasos. As tendências de vendas no mercado doméstico e exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos últimos três meses. As operações da Gerdau no Brasil empregam seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento do mercado e, dessa forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau 21/6/212 14:57:22 Pág: 57

58 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO considera sua flexibilidade de deslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques, adaptando-se a mudanças na demanda, fatores-chave para o sucesso. A Gerdau Açominas tem características operacionais específicas. Seus produtos são normalmente vendidos para laminadoras e outras empresas que utilizam placas, blocos, tarugos e lingotes como matériaprima para produtos acabados, tais como produtos navais, forjados e mecânicos. A Gerdau Açominas também produz seus próprios produtos acabados, tais como fio-máquina de alta qualidade e seções, que são entregues ao porto de destino dos clientes ou diretamente às unidades dos clientes. Exportações - Desde 23, a Gerdau exporta cada vez mais produtos devido à consolidação de suas operações brasileiras e à integração da Açominas em 25. Devido a um mercado interno mais forte em 27, uma parcela das vendas foi redistribuída das exportações para o mercado interno. Em 28, as exportações representaram 26,4% do segmento brasileiro. As atividades de exportação são coordenadas pelo canal de vendas responsável pela venda de produtos diretamente para os consumidores internacionais finais e indiretamente através de empresas comerciais exportadoras. As vendas são negociadas em todo o mundo: (i) principalmente por meio da exportação CIF (Custo, Seguro e Frete) e (ii) garantidas à vista, com base em cartas de crédito emitidas por clientes em bancos europeus e americanos de primeira linha. As exportações brasileiras da Gerdau geraram $1.866,3 milhões em receitas em 28. As exportações das operações brasileiras somaram 2,3 milhões de toneladas, um decréscimo de 5,4% em comparação a 27, devido ao aumento de 22,1% nas vendas no mercado interno. A estratégia de exportações tem permitido que a Gerdau desenvolva uma base de clientes distribuída de maneira mais homogênea no mundo, com exportações principalmente para a América do Sul e Ásia. As exportações para a América do Sul foram responsáveis por 23% do total de exportações em 28, em linha com 27, e as exportações para a Ásia aumentaram de 27% em 27 para 54% em 28. Uma vez que as exportações das operações da Companhia no Brasil aumentaram, a Gerdau tem trabalhado para melhorar suas estratégias logísticas de maneira a superar as limitações de infra-estrutura no Brasil. Em 28, as exportações brasileiras da Açominas foram despachadas para 43 países a bordo de 155 navios, e as exportações da Gerdau Aços Longos foram despachadas para 19 países a bordo de 11 navios. As seguintes tabelas apresentam as exportações consolidadas das operações brasileiras da Companhia, por destino, para os períodos indicados: Gerdau S.A. Consolidação das Exportações por Destino (porcentagem) Total incluindo embarques para subsidiárias (1. toneladas) Ano findo em 31 de dezembro de África 5% 13% 9% América Central 4% 16% 15% América do Norte 7% 11% 15% América do Sul 23% 23% 29% Ásia 54% 27% 23% Europa 6% 1% 8% Oceania 1% % % Operações na América do Norte 21/6/212 14:57:22 Pág: 58

59 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO A Companhia opera na América do Norte através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, na qual tem participação majoritária. A Companhia acredita que a Gerdau Ameristeel seja a segunda maior mini-mill produtora de aço da América do Norte com capacidade de produção anual de mais de 1,3 milhões de toneladas de aços acabados. Através de uma rede verticalmente integrada de 18 unidades siderúrgicas e uma joint venture na qual detém participação de 5,% para a operação de um mini-mill, 22 unidades de reciclagem de sucata e 14 unidades de transformação (incluindo três joint ventures nas quais detém participação de 5,%) e 56 empresas de moldagem, fabricação e solda de metal (fab shops). A Gerdau Ameristeel atende principalmente a clientes no leste dos Estados Unidos e Canadá. Os produtos da Gerdau Ameristeel são geralmente vendidos a centros de serviços para aços, a fabricantes de aço ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais para uso em diversas indústrias, incluindo construção, automotiva, mineração, celular e transmissão elétrica, fabricação de construção metálica e fabricação de equipamentos. A maior parte da matéria-prima usada nas operações de mini-mill é composta por sucata metálica reciclada, tornando a Gerdau Ameristeel a segunda maior recicladora de aço da América do Norte. A Gerdau Ameristeel é organizada em dois segmentos de unidades comerciais: usinas e unidades de transformação. O segmento de usinas fabrica e comercializa uma ampla gama de aços, incluindo barras de aço para reforço (vergalhões), barras, perfis estruturais, vigas, seções especiais e fio-máquina bobinado. O segmento de usinas também produz vergalhões, barras, fio-máquina e barras de qualidade especial usados para o segmento de unidades de transformação e transfere esses produtos a um preço de mercado com isenção de interesses para o segmento de unidades de transformação. O segmento de unidades de transformação abrange os negócios secundários de aço com valor agregado e consiste na fabricação de vergalhões, pregos de linha, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores, corpos moedores, tela metálica e pregos. A estratégia da Gerdau Ameristeel é ter unidades de produção próximas aos locais das obras de seus clientes, de forma que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidade de produtos de aço e seus cronogramas de construção. Em 28, a Gerdau Ameristeel vendeu produtos para mais de 1.9 clientes. As vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são normalmente centralizadas e realizadas pelo escritório de vendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. A Companhia também possui escritórios comerciais em Selkirk, Manitoba, para a venda de seções especiais. Todas as unidades dispõem de representantes especializados em serviços metalúrgicos para fornecer apoio técnico à equipe de vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são feitas por representantes de vendas em suas respectivas unidades. Vergalhões e guias para elevadores normalmente são vendidos através de processos de licitação nos quais os colaboradores da empresa trabalham em conjunto com os clientes para estabelecer suas necessidades em termos de especificações, prazos e preços. As operações da Companhia na América do Norte foram responsáveis por 4,% dos embarques consolidados da Gerdau, alcançando 7,6 milhões de toneladas. As operações da Companhia no Canadá vendem uma parte significante de sua produção para os Estados Unidos. Operações na América Latina As operações da América Latina compreendem 2 unidades de aço (incluindo joint ventures e coligadas), 25 instalações de varejo, 12 unidades de corte de dobra (incluindo joint ventures e coligadas) e 6 processadores de sucata localizados em 9 países. Todas as operações estão focadas no mercado interno de cada país, operando mini-mills com capacidade anual de produção de 2,9 milhões de toneladas de produtos acabados de aço. As operações da Companhia na América Latina foram responsáveis por 11,7% dos embarques consolidados da Gerdau, alcançando 2,2 milhões de toneladas de produtos acabados em 28 e 21/6/212 14:57:22 Pág: 59

60 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO registrando um declínio de,7% em relação a 27. Os principais países que contribuem para as operações da América Latina são Chile, México, Colômbia e Peru. A Gerdau também opera nos mercados do Uruguai, Argentina, Republica Dominicana, Venezuela e Guatemala. Chile A AZA foi adquirida em Ela possui uma capacidade instalada de produção de 47. toneladas de aço bruto e 46. toneladas de aços laminados. Desde o final de 2, a Gerdau AZA possui uma unidade denominada AZAonLine, que atende clientes no Chile via Internet. Esta foi a primeira iniciativa de comércio eletrônico do setor do aço no Chile. Os clientes podem acompanhar seus pedidos via Internet, juntamente com estoques de produtos e status de créditos e pagamentos. A Gerdau AZA vende seus produtos para mais de 15 clientes, tanto distribuidores quanto consumidores finais. Colômbia A Diaco foi adquirida em setembro de 25. A companhia vende seus produtos por meio de mais de 225 distribuidores e tem mais de 2.7 clientes (consumidores finais) nos seguintes mercados: construção civil, indústria e outros. A Diaco conta com uma capacidade instalada de 51. toneladas de aço bruto e 7. toneladas de produtos laminados por ano. Peru A Siderperú foi adquirida em junho de 26 e é uma das principais siderúrgicas do Peru, com mais de 5 anos de experiência nesse negócio. A companhia vende os seus produtos para aproximadamente 19 clientes dos setores de construção, indústria e mineração e conta com mais de 17 distribuidores. México Localizada na região metropolitana da Cidade do México, a Sidertul produz vergalhões e perfis estruturais. O seu produto é usado principalmente no mercado doméstico. A companhia vende os seus produtos para clientes e distribuidores dos setores de construção e indústria. Em 28, a Gerdau adquiriu participação de 49% na Corsa Controladora, S.A., que vende seus produtos para 35 clientes e distribuidores. Segmento de Aços Especiais O segmento de aços especiais é composto por operações no Brasil (Piratini e Aços Villares), EUA (Macsteel) e Espanha (Corporación Sidenor). Este segmento produz aços especiais para a construção, aço ferramenta, barras especiais e aço inoxidável em parceria com os seus clientes. Para atender à contínua necessidade de inovação, este segmento está constantemente desenvolvendo novos produtos, como aços micro ligados para motores a diesel de alta potência e baixa emissão, aços para rolamentos com baixo nível de limpeza inclusionária, aços com usinagem melhorada que permitem maiores velocidades de corte e maior vida útil das ferramentas de corte, entre outros. As operações de aços especiais da Gerdau concentra-se no Brasil, na Aços Villares (São Paulo) e Piratini (Rio Grande do Sul), com a produção de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,5 milhão de toneladas de aços laminados, vendidas no mercado nacional e internacional. As duas companhias juntas têm mais de 4 clientes localizados principalmente no Brasil. A Gerdau está presente na União Européia por meio da Corporación Sidenor, que vende aços especiais para todo o continente. A Sidenor tem mais de 45 clientes, localizados principalmente na Espanha, França, Alemanha e Itália. A Gerdau está presente na América do Norte por meio da Macsteel, a segunda maior produtora de ações especiais (barras especiais SBQ) nos Estados Unidos. A MacSteel opera três mini-mills, localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade instalada de 1,2 milhões de toneladas de aço bruto e 1,1 milhões de toneladas de 21/6/212 14:57:22 Pág: 6

61 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO produtos laminados por ano. A Macsteel tem 245 clientes e distribuidores localizados nos EUA, Canadá e México. 21/6/212 14:57:22 Pág: 61

62 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Concorrência O mercado siderúrgico está dividido em fabricantes de aços planos, aços longos e aços especiais. O mercado mais importante da Gerdau é o mercado de aços longos, em que atende aos seguintes segmentos: (i) construção civil, ao qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, ao qual fornece produtos para maquinário e implementos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Companhia também fornece aos clientes seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A Companhia também fornece aos seus clientes produtos de maior valor agregado em unidades de fabricação de vergalhões. A Gerdau atua no mercado de aços planos por meio da sua usina Ouro Branco, que produz placas usadas para laminar produtos planos como bobinas de aço quentes e frias, placas pesadas e perfis. Além disso, a subsidiária de distribuição da Companhia, a Comercial Gerdau, revende aços planos fabricados por outros produtores de aço brasileiros, agregando valor também por meio do processamento adicional em seus quatro centros de serviço para aços. Por meio de sua joint venture Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau Ameristeel também fornece aços planos aos seus clientes. A Gallatin é uma joint venture com a Arcelor Mittal, uma empresa canadense líder em produção de aços planos. Ela tem uma capacidade instalada nominal de 1,4 milhões de toneladas de aços planos por ano. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis usados em ferramentas e maquinários, correntes, trancas, pregos de linha, bobinas de aços especiais, lâminas de moto niveladoras, smelter bars, vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos que são feitos sob encomenda para os clientes da Companhia nas suas unidades Aços Villares e Piratini, no Brasil; em sua coligada Corporación Sidenor, na Espanha; nas unidades da Macsteel, nos Estados Unidos; e na sua joint venture SJK Steel, na Índia. Posição Competitiva - Brasil O mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. No ano encerrado em 31 de dezembro de 28, a Companhia foi a maior produtora brasileira de aços longos, com uma participação de mercado de 55,3% de acordo com o IBS. A Arcelor Mittal Belgo foi a segunda maior produtora brasileira no ano encerrado em 31 de dezembro de 28, com uma participação do mercado de cerca de 32,8%. 21/6/212 14:57:23 Pág: 62

63 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO A tabela a seguir mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileiro de aço bruto: Produtores brasileiros de aço bruto (%) Ano findo em 31 de dezembro de 28 (*) ArcelorMittal Brasil (1) 31, 3,3 3,8 Gerdau (2) 25,8 24, 24.9 Usiminas (3) 23,8 25,7 28,4 CSN ,8 11,3 Outros 4,6 4,3 4,6 Total 1, 1, 1, Fonte: IBS (1) A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita. (2) Inclui a Aços Villares (3) A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas. (*) Dados preliminares A demanda mundial por aço laminado longo comum é atendida por mini-mills e, em extensão consideravelmente menor, por produtores siderúrgicos integrados. Os custos de remessa, frete e carregamento portuário constituem importantes barreiras à importação. A Companhia opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos comuns no Brasil, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o que limita o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro. No mercado brasileiro, não há nenhuma companhia que concorra com a Gerdau em toda sua linha de produtos. A Companhia acredita que sua diversificação e descentralização comercial proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes, cujas operações são mais concentradas. No mercado interno, a Gerdau Açominas é uma fornecedora quase exclusiva de blocos e tarugos para clientes bem definidos e leais, que têm efetuado compras com regularidade durante os últimos quinze anos. A concorrência é acirrada entre a Companhia e a Arcelor Mittal no mercado de placas e fios-máquina. No mercado internacional, a Gerdau Açominas enfrenta forte concorrência do Leste Europeu (CIS) e da China na linha de produtos comerciais de qualidade. Os principais concorrentes no segmento de produtos de alta qualidade são os europeus e, em menor extensão, os japoneses. A Companhia é uma forte concorrente devido a sua grande experiência e a alta qualidade de seus produtos e serviços. A Gerdau Açominas tem uma lista diversificada de clientes tradicionais em todo o mundo. Posição Competitiva - Global No exterior, principalmente na América do Norte, a subsidiária Gerdau Ameristeel aumentou sua participação no mercado por meio de aquisições. A Companhia tem aumentado progressivamente a sua participação no mercado da América do Norte e acredita ser a segunda maior produtora de aços longos da América do Norte, com capacidades nominais anuais de 1, milhões de toneladas de aço bruto e 1,3 milhões de toneladas de produtos laminados, de acordo com as estatísticas da Companhia. O mercado geográfico da Ameristeel compreende principalmente os Estados Unidos e o Canadá. Ela enfrenta vários concorrentes na venda de cada um dos seus produtos nos mercados em que atua. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos siderúrgicos para os quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é 21/6/212 14:57:23 Pág: 63

64 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO relativamente limitada. A proximidade entre os estoques e os clientes, os custos de frete competitivos e os processos de fabricação de baixo custo são fatores chave para a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões normalmente concentram-se em um raio de 35 milhas (563,27 km) das usinas; e as entregas de barras, em um raio de 5 milhas (84,67 km). Alguns produtos manufaturados pelas mini-mills de Selkirk, Midlothian, Jacksonville, Jackson, Cartersville e Petersburg são transportados por longas distâncias, inclusive para outros países. Exceto em circunstâncias incomuns, as despesas de entrega dos clientes limitam-se aos custos de frete da usina mais próxima, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais com o transporte dos produtos. Os principais concorrentes da Gerdau Ameristeel são a Commercial Metals Corporation, a Nucor Corporation, a Steel Dynamics Inc. e a ArcelorMittal Inc. A Gallatin Steel compete com várias outras minimills e produtores de aço integrados. Apesar de vergalhões, barras e perfis servirem como insumo para outros setores, a Gerdau Ameristeel acredita diferenciar-se de muitos dos seus concorrentes pela sua vasta gama de produtos, qualidade, desempenho consistente, capacidade de atender a grandes pedidos e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Gerdau Ameristeel acredita produzir uma das mais completas linhas de barras e perfis. A variedade de produtos que oferece é uma vantagem competitiva importante em um mercado onde muitos clientes buscam atender às suas necessidades com alguns fornecedores chave. Na América Latina cada país tem uma posição competitiva específica que depende das condições de cada mercado. Na maioria dos países, as empresas concorrem internamente e enfrentam a concorrência de materiais importados. Mais de 8% dos embarques das operações da América Latina são provenientes do Chile, Peru, Colômbia e México. No Chile, as principais barreiras enfrentadas pelas vendas da Gerdau AZA são os custos de frete e transporte e a oferta de produtos importados. A Companhia estima que a participação da Gerdau AZA no mercado doméstico de aços longos seja de cerca de 3% e que a Diaco tenha uma participação de 39,% no mercado siderúrgico colombiano. Já a participação de mercado da Siderperú é estimada em aproximadamente 46,% do segmento de aços longos no Peru. A Corporación Sidenor detém uma participação de 1% no mercado de aços especiais da União Européia, a MacSteel possui uma participação de 15% no mercado de barras especiais (SBQ) nos Estados Unidos e a Villares e Piratini, juntas, constituem o maior player do mercado de aços especiais brasileiro. 21/6/212 14:57:23 Pág: 64

65 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 1 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 1 Administração Central Av. Farrapos, 1811 Porto Alegre RS 15,4 15,5 SIM NÃO NÃO 21/6/212 14:57:24 Pág: 65

66 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA OFERTA PÚBLICA Oferta Pública de Ações anúncio de 14 de abril de 28 A Metalúrgica Gerdau S.A. está realizando uma oferta pública de distribuição primária de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia, com a exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.44, de 15 de dezembro de 1976, que compreenderá a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, sujeita a registros na CVM, nos termos da Instrução CVM nº.4, de 29 de dezembro de 23, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A., e do Banco J.P. Morgan S.A com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários a serem por eles contratadas, e de sociedades corretoras que atuam como intermediárias em operações na BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações a Investidores Não-Institucionais e a Acionistas da Companhia. Serão realizados, ainda, esforços de colocação das Ações no exterior, pelo Itaú USA Securities Inc. e pelo J.P. Morgan Securities Inc., exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act editado pela Securities and Exchange Commission, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º2.689, de 26 de janeiro de 2 e alterações posteriores e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2 e alterações posteriores. A Companhia concederá, nos termos do artigo 24, caput da Instrução CVM 4, ao Coordenador Líder, uma opção a ser exercida, total ou parcialmente, para a subscrição de um lote suplementar de ações preferenciais equivalente a até 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e que poderá ser exercida no prazo de até 3 (trinta) dias contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, inclusive, após a assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Metalúrgica Gerdau S.A., nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a exclusivo critério do Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das Ações, no momento da precificação da Oferta, tenha sido tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo J.P. Morgan. Destinação dos recursos Utilizamos 1% dos recursos líquidos captados por nós na Oferta para subscrever ações de emissão da Gerdau em sua oferta pública primária que deverá ocorrer simultaneamente a esta Oferta. O Prospecto preliminar desta oferta pode ser acessado através do site da Companhia ( Níveis diferenciados de governança corporativa Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam de titularidade, direta ou indireta, do Acionista Controlador, Administradores e Membros do Conselho Fiscal e de Administração. 21/6/212 14:57:25 Pág: 66

67 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 21/6/212 14:57:25 Pág: 67

68 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a posição acionária de todo aquele que detém mais de 5% por espécie e classe, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física. 21/6/212 14:57:25 Pág: 68

69 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA OUTRAS INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Debêntures Nossas controladas realizaram, no passado, 14 emissões de debêntures, sendo que, à exceção das debêntures objeto das 3ª, 7ª, 8ª, 9ª, 11ª emissões da Gerdau e emissão da Aços Villares, cujos vencimentos iniciam-se em 21, as demais debêntures foram integralmente liquidadas. Em 31 de dezembro de 28, havia debêntures emitidas pela Gerdau e pela Aços Villares em circulação, no valor total de principal de R$ 85,7 milhões. Debêntures da Gerdau As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 12,48% e 11,82% em 28 e 27, respectivamente. Debêntures da Aços Villares As debêntures da Aços Villares são na forma nominativa escritural, em série única, da espécie quirografária e não são conversíveis em ações. Foram emitidas e colocadas no mercado 28,5 milhões debêntures, no valor nominal unitário de R$ 1 totalizando R$ 285 milhões. As debêntures têm prazo de 5 anos, e vencimento em 1/9/21. Os juros remuneratórios, equivalentes a 14,5% da Taxa DI, são pagos trimestralmente. O principal será pago em oito parcelas iguais, trimestrais e consecutivas, sendo a primeira em 1/12/28. Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes Em 15/9/25, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas (Notas) no montante total de US$ 6 milhões (R$ em 31/12/28). Estas Notas são garantidas pelas subsidiárias brasileiras Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro de 21. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento, após setembro de 21, é, também, uma data de opção de resgate. O valor de resgate é o valor de face das Notas. A controlada Gerdau Ameristeel Corporation possui uma colocação privada de Senior Unsecured Notes (notas bancárias) no valor de US$ 45 milhões (R$ em 31/12/28, líquido do desconto original de emissão de R$ 7.13), ao custo de 1,375% a.a., com vencimento em 211. Ten Years Bonds (Financiamento de Investimento) Em 22/1/27, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de Ten Years Bonds (Bonds) no montante principal de US$ 1 bilhão (R$ em 31/12/28). Os Bonds têm vencimento em 2/1/217 e sobre eles incidem juros de 7,25% a.a., pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro), a 21/6/212 14:57:25 Pág: 69

70 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA partir de abril de 28. Os Bonds são garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em maio de 28, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento em outubro de 217, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante principal de US$ 5 milhões (R$ em 31/12/28), a um yield de 6,875% a.a.. A nova emissão será incorporada à emissão feita em outubro de 27 e sobre ela incidirá juros de 7,25% a.a., que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro). FATORES DE RISCO Riscos Globais A crise global e a consequente retração econômica podem ter um impacto global negativo sobre a demanda global e levar a uma redução no comércio internacional A crise financeira atual foi causada por um aumento dramático na inadimplência em financiamentos imobiliários e execuções nos Estados Unidos, com graves conseqüências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. A demanda por produtos siderúrgicos deve cair em 29, com base na trajetória observada desde 28. Mercados desenvolvidos, como a América do Norte e Europa, estão passando por uma recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez de crédito. Se não conseguirmos nos manter competitivos nesses mercados em mutação, os nossos lucros, margens e receitas podem ser impactados negativamente. Essa retração econômica e as turbulências da economia global sem precedentes tiveram um impacto negativo nos mercados consumidores, resultando em uma redução na demanda por aços, a qual pode se perpetuar. Riscos associados ao Brasil As condições políticas e econômicas no Brasil e as políticas governamentais para a economia e outras áreas podem afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e resultados financeiros. A economia brasileira tem sofrido frequentes e por vezes extensas intervenções do governo Brasileiro. O governo alterou várias vezes as políticas monetária e tributária e as regulamentações de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas muitas vezes incluíram aumentos das taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações. Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e reações do governo: Controle e oscilações da taxa de câmbio; Taxas de juros; Inflação; Políticas tributárias; Falta de energia elétrica; 21/6/212 14:57:25 Pág: 7

71 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; and Outros fatos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto a possíveis mudanças pelo governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetam estes ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários no Brasil e dos títulos de emissores brasileiros em outros países. Estes e outros desdobramentos na economia brasileira e nas políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seus negócios. A inflação e as ações do governo para combatê-la podem contribuir significantemente para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia. O Brasil já passou por períodos de inflação alta no passado. Desde a implementação do Plano Real, em 1994, a taxa anual de inflação diminuiu significativamente, conforme aferido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A inflação foi de 7,6% em 24, 5,7% em 25, 3,1% em 26, 4,5% em 27 e 5,9% em 28. Se o Brasil voltar a ter altos níveis de inflação, a taxa de crescimento da economia deve se desacelerar, o que levaria a uma queda na demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. A inflação poderá também aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia que talvez não possam ser repassados aos consumidores, o que poderá reduzir suas margens de lucro e receita líquida. Além disso, uma inflação alta leva a taxas de juros mais altas, e, conseqüentemente, os custos de serviço da dívida em real poderão também aumentar. A inflação pode também prejudicar o acesso aos mercados de capitais, afetando negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também poderão levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação que poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro. Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações entre o real, moeda em que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras, e das diversas moedas dos países onde opera. Por exemplo, a Gerdau Ameristeel divulga seus resultados em dólares norte-americanos. Consequentemente, oscilações entre essa moeda e o real podem afetar os resultados operacionais da Companhia. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil, em relação à taxa de câmbio da respectiva moeda local e o real. O real valorizou 8,7% em 26 e 17,2% em 27 e desvalorizou 31,9% em 28 em relação ao dólar americano. Em 3 de abril de 29, a taxa de câmbio entre o dólar americano e o real era de U$1, para R$2,18. A desvalorização do real frente ao dólar americano também poderá levar a novas pressões inflacionárias no Brasil, pois poderá causar uma elevação geral no preço de produtos e serviços importados e exigir que o governo adote medidas recessivas para conter a demanda. Além disso, uma desvalorização do real poderia enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. As obrigações da dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira totalizavam R$ ,7 milhões em 31 de dezembro de 28, o que representava 84,9% de seu endividamento consolidado. Em 31 de dezembro de 28, a Companhia possuía R$ 6.654,6 milhões em disponibilidades denominadas em dólares 21/6/212 14:57:25 Pág: 71

72 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA americanos e investimentos de curto prazo. Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar americano ou outras moedas estrangeiras poderia reduzir a capacidade da Companhia de cumprir com as exigências de dívida em moedas estrangeiras, especialmente porque grande parte de seu faturamento líquido é expressa em reais. As receitas e margens de exportação também são impactadas pelas flutuações do real em relação ao dólar americano. Os custos de produção da Companhia são denominados na moeda local, mas suas vendas de exportação estão denominadas em dólares americanos. Quando o real se valoriza em relação ao dólar, as receitas financeiras de exportações se reduzem quando convertidas para a moeda brasileira. Desdobramentos em outros mercados emergentes ou nos Estados Unidos que podem afetar adversamente o mercado de capitais do Brasil. Questões políticas, econômicas e sociais, especialmente em países da América Latina e em outros países emergentes ou nos Estados Unidos, podem ter um efeito negativo no valor de mercado da Companhia. Apesar de as condições nesses países serem consideravelmente diferentes das encontradas no Brasil, as reações dos investidores a fatos ocorridos nesses países podem afetar o mercado de capitais brasileiro e diminuir o interesse por títulos de emissores brasileiros. O Brasil tem presenciado uma saída de dólares americanos significativa em certos períodos, e as companhias brasileiras têm encontrado custos mais elevados de financiamento no Brasil e no exterior, além de dificuldades em acessar os mercados de capitais internacionais. A Companhia não pode garantir que os mercados de capitais internacionais continuarão abertos para as empresas brasileiras e nem que as taxas de juros nesses mercados sejam atrativas para a Companhia, o que poderá limitar sua capacidade de refinanciamento da dívida. Riscos associados à Gerdau e ao setor siderúrgico A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. A indústria do aço é altamente cíclica tanto no Brasil quanto no exterior. Consequentemente, a Companhia fica exposta às oscilações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços da maioria de seus produtos. Além disso, a indústria siderúrgica brasileira produz bem mais aço do que a economia doméstica consume, daí a elevada dependência do setor dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, consequentemente, as condições financeiras e resultados operacionais das empresas na indústria siderúrgica, incluindo a nossa Companhia, são geralmente afetados por variações nas economias mundial e dos países produtores de aço, inclusive por tendências no setor de construção civil e no setor automotivo em geral. Desde 23, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro e o crescimento global generalizado têm contribuído para que se estabeleça um novo patamar de preços altos para os produtos de aço da Companhia. Entretanto, esse novo patamar pode não se manter, devido especialmente à expansão mundial da capacidade instalada ou a um novo patamar de demanda. Desde 27, notadamente ao final de 28, a economia dos Estados Unidos tem mostrado sinais de redução na atividade, afetando muitos outros países. Uma queda relevante contínua na demanda por aço ou nas exportações por países sem condições de consumir sua produção pode ter um forte impacto adverso nas operações e perspectivas da Companhia. Aumentos nos preços e a redução do suprimento de sucata metálica podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais da Companhia. O principal insumo metálico para as mini-mills da Companhia, que correspondeu a 77,% da produção total de aço bruto em 28 (em volume), é a sucata metálica. Apesar de os preços internacionais da 21/6/212 14:57:25 Pág: 72

73 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA sucata metálica serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pelo fornecimento e demanda internos. Ele varia de região para região no país e reflete a demanda e os custos de transporte. Os lucros e margens da Companhia poderão ser reduzidos caso os preços dos produtos siderúrgicos acabados não acompanhem os aumentos de preço da sucata. Um aumento nos preços da sucata ou sua escassez poderá afetar os custos de produção e potencialmente reduzir as margens operacionais de suas unidades. Aumentos nos preços ou redução do fornecimento de minério de ferro e carvão poderão afetar poderão afetar negativamente a Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coque, os custos de produção de suas unidades integradas se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis, no Estado de Minas Gerais. O minério de ferro também é utilizado para produzir ferro esponja na Gerdau Usiba, no Estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco é a maior usina do Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Em 28, essa unidade representou 45,9% da produção total de aço bruto (em volume) da Companhia no Brasil. Uma escassez de minério de ferro no mercado nacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço nas unidades da Companhia, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro. Todo o carvão coque consumido em nossas unidades brasileiras é importado devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coque é o mais importante insumo para produção de energia na unidade de Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração do suprimento de carvão poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade, pois a usina de Ouro Branco precisa desse insumo para a produção de sua unidade de coqueificação. Todo o carvão usado na unidade de Ouro Branco é importado do Canadá, Estados Unidos e Austrália. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da usina de Ouro Branco, e a elevação de seus preços poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos de longo prazo para o suprimento de algumas das matérias-primas que utiliza. A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, administração, operações ou produtos, ou poderá não concretizar nenhum dos benefícios antecipados nas futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, principalmente por meio de aquisições nos mercados da América do Norte e Latina. A integração futura de negócios e oportunidades originadas nas unidades recentemente adquiridas e naquelas que podem ser adquiridas pode envolver riscos. Para futuras aquisições, a Companhia talvez não consiga integrar com sucesso negócios, administração, operações, produtos e serviços às suas atuais operações. O possível desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais que poderão reduzir a lucratividade. A Companhia poderá não ter sucesso na administração desses riscos ou de outros problemas associados às aquisições futuras e passadas. Em geral, as companhias geram ágio em relação a seus ativos. A Companhia conduz regularmente testes de recuperabilidade (impairment) do ágio de seus investimentos por meio de adoção de práticas de mercado, e múltiplos de fluxo de caixa descontados de suas unidades para onde o ágio foi alocado. Uma queda no mercado siderúrgico poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da companhia, o que exigiria o registro de prejuízo em sua demonstração de resultados devido à redução do ágio. 21/6/212 14:57:25 Pág: 73

74 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA As operações da Companhia requerem uso intensivo de energia elétrica, e a sua escassez ou aumento de preços podem afetá-la negativamente. A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente significativo do custo dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A energia elétrica não pode ser substituída nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupção de fornecimento, como ocorreu no Brasil em 21, poderia afetar negativamente a produção dessas unidades. O gás natural é usado no reaquecimento dos fornos nas usinas de laminação da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, mudar para o óleo combustível como fonte de energia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produção e conseqüentemente reduzir as margens operacionais. Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar os negócios da Companhia, aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo a sua capacidade de exportação. A Companhia fornece aço para o mercado interno no Brasil e para vários mercados no exterior. Suas exportações enfrentam a concorrência de outros produtores de aço e restrições impostas pelos países importadores na forma de cotas, sobretaxas, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer alteração desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou impedir que a Companhia venda para esses mercados. Não há garantia de que os países importadores não imporão cotas, sobretaxas ou tarifas, nem que não aumentarão as taxas de importação. Importações mais baratas de outros países para a América do Norte podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As importações de aço para a América do Norte têm diminuído os preços do aço nos últimos anos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrência dos produtores estrangeiros de aço é forte e pode aumentar devido ao aumento de sua capacidade instalada, à desvalorização do dólar americano e à redução da demanda doméstica por aço em outros mercados. Tais fatores aumentam as importações de aço para a América do Norte a preços mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporárias para regular a importação de aço através do estabelecimento de cotas e tarifas. Estas medidas podem não ser adotadas novamente e, apesar dos esforços para regular as exportações, importações com preços injustos poderão entrar nos mercados da América do Norte. Isso resultaria em pressões nos preços e poderia afetar negativamente os negócios da Companhia. Os custos de atendimento à legislação ambiental podem aumentar caso as exigências se tornem mais rígidas. Tal aumento poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. As unidades industriais da Companhia devem cumprir uma série de leis e regulamentos em relação ao meio ambiente e à operação de usinas nos âmbitos federal, estadual e municipal, em todos os países onde opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de licenciamento ambiental, relacionados ao controle de emissões no ar, resíduos, descargas na água e manuseio e descarte de lixo sólido e prejudicial. O descumprimento dessas leis e regulamentos poderá resultar em penalidades civis e administrativas, sanções criminais ou ordens de fechamento, e em várias circunstâncias será exigida a limpeza da contaminação associada às operações anteriores. Se as leis e legislação vigentes e futuras tornarem-se mais rígidas, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislação poderão crescer e afetar negativamente as condições financeiras da Companhia. Além disso, futuras aquisições sujeitarão a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação ambiental. 21/6/212 14:57:25 Pág: 74

75 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Podemos não conseguir reduzir nossa alavancagem financeira, o que aumentaria nossos custos de capital, afetando negativamente nossa condição financeira ou os resultados operacionais. Em 27, as agências internacionais de rating Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram nosso risco de crédito como grau de investimento, o que nos deu acesso a financiamento com taxas de empréstimo mais baixas. Devido a nossas aquisições do ano passado, nossa relação dívida total/ebitda alcançou o máximo normalmente aceito pelas agências para uma empresa de grau de investimento. Se não conseguirmos reduzir esse índice por meio de nossa geração de caixa ou reduzindo nossa dívida total, poderemos perder nossa classificação de grau de investimento, o que poderá aumentar nossos custos de capital e, conseqüentemente, afetar negativamente nossas condições financeiras e resultados de operações. Riscos Relacionados à Oferta e às Ações Um mercado ativo e líquido para nossas Ações Ordinárias poderá não se desenvolver. Atualmente, o mercado para nossas Ações Ordinárias possui atividade e liquidez limitadas, comparativamente à atividade e liquidez de nossas Ações Preferenciais. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o incremento da negociação de nossas Ações Ordinárias na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou de liquidez das Ações no mercado secundário. Pessoas Vinculadas poderão participar desta Oferta, tanto na Oferta de Varejo como na Oferta Institucional. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 4, caso a demanda verificada na Oferta não seja superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), os Pedidos de Reserva e ordens de investimento de Pessoas Vinculadas não serão cancelados, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações. Ademais, a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta Institucional, que está limitada a 15% da quantidade de Ações objeto da Oferta (sem considerar as Ações subscritas no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), poderá promover a má formação do Preço por Ação e nos afetar adversamente. Subscrições realizadas em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados subscrições por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. Vendas substanciais de nossas Ações após a Oferta poderão causar uma redução no preço de nossas Ações. Nós, os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria que detiverem Ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, obrigar-se-ão, pelo prazo de 9 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional e conforme determinadas exceções, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de nossa emissão, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de nossa emissão, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores mobiliários (lock-up). 21/6/212 14:57:25 Pág: 75

76 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Após o término do Período de Lock-up, todas as ações sujeitas a tal período estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas, ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de nossas Ações poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas Ações. Poderemos precisar de recursos adicionais futuramente, os quais poderão ser obtidos por meio da emissão de novas ações ao invés de incorrermos em mais dívidas, o que poderá resultar na diluição de sua participação em nosso capital social. Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro e, se outra modalidade de financiamento estiver indisponível ou se nossos acionistas decidirem, poderemos emitir novas ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumento de nosso capital poderá diluir a sua participação em nosso capital social. Caso outorguemos opções no âmbito de nosso Plano de Opção de Compra de Ações, nossos acionistas poderão sofrer uma diluição em sua participação. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 3 de abril de 23, nossos acionistas aprovaram um Plano de Opção de Compra de Ações, por meio do qual a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações preferenciais de sua emissão para determinados colaboradores da Companhia. Até a presente data, não foram outorgadas quaisquer opções e a Companhia tampouco pretende, a curto ou médio prazo, outorgar opções no âmbito desse plano. Caso, no entanto, haja a outorga de opções no longo prazo, nossos acionistas poderão sofrer uma diluição em sua participação acionária. Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, precisamos pagar dividendos a nossos acionistas no valor de, pelo menos, 3% de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado pelo estabelecido na Lei das Sociedades por Ações. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa condição financeira. Os interesses de nossos Acionistas Controladores podem conflitar com os interesses de nossos outros acionistas. Sujeitos às nossas disposições estatutárias, nossos Acionistas Controladores possuem poder para: eleger a maioria de nossos conselheiros de administração e indicar diretores, estabelecer nossa política administrativa e exercer integralmente o controle sobre nossa administração; vender ou de qualquer modo transferir suas ações em nossa Companhia; e aprovar qualquer ato que necessite da aprovação de acionistas representando a maioria de nosso capital social, incluindo reorganização societária, aquisição e venda de ativos e o pagamento de quaisquer futuros dividendos. Existe o risco de nossos Acionistas Controladores decidirem pela realização de transações que, em seu julgamento, irão aumentar o valor de seus investimentos em nossa Companhia, ainda que essas transações venham a conflitar com os interesses de nossos outros acionistas. 21/6/212 14:57:25 Pág: 76

77 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil com esforços de colocação das Ações no exterior, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende uma distribuição pública primária de Ações registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Prospecto Internacional. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão ensejar a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que nos penalizaria em tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Prospecto Internacional, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nós. A política de remuneração de nossos executivos está intimamente ligada à performance e à geração de resultados de nossa Companhia, o que pode levar a nossa Administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo. Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de ações. O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos estar intimamente ligada ao desempenho e à geração de resultados de nossa Companhia, pode levar nossa Administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses de nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às nossas Ações. SEGUROS Mantemos cobertura de seguro em valores que acredita serem adequados para a cobertura dos principais riscos de suas atividades operacionais. A Companhia contratou seguro para sua usina de Ouro Branco contra perdas operacionais, com cobertura até cerca de U$4,5 bilhões, incluindo danos materiais às instalações (U$3,1 bilhões em 31 de dezembro de 28) e perdas de receita bruta (U$1,4 bilhão em 31 de 21/6/212 14:57:25 Pág: 77

78 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA dezembro de 28), como paradas na produção decorrentes de interrupções comerciais causadas por acidentes por um período de até doze meses após as interrupções. A apólice de seguros atual da Companhia relacionada à usina de Ouro Branco permanecerá em vigor até 3 de abril de 29. As usinas mini-mill da Companhia estão cobertas contra os riscos especificados por meio de várias apólices. COLABORADORES A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau: Próprios Brasil Exterior Total Terceiros* Brasil Exterior Total , * Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que não fazem parte da linha principal de atuação da Companhia. Em 31 de dezembro de 28, a Companhia tinha empregados, considerando-se todas as suas unidades industriais, exceto as joint ventures Desse total, 51% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na América Latina, América do Norte e Europa, com 7.54, e 3.11 empregados, respectivamente. O número de empregados aumentou em 28, na América do Norte, decorrente da incorporação dos empregados MacSteel, adquirida pela Gerdau SA durante o ano. Uma vez que os sindicatos no Brasil e outros paíes da América Latina são organizados em bases regionais, a Companhia não mantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida aos seus colaboradores é comparável com os níveis oferecidos por outras empresas do mercado. A Gerdau S.A. mantém boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acredita ter taxa de rotatividade de empregados relativamente baixa. A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem treinamento de capacidades de desenvolvimento organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de engajamento de colaboradores e um sistema aberto de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp acredita que o engajamento dos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração são projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da Gerdau Ameristeel. Aproximadamente 38% dos colaboradores da Gerdau Ameristeel são representados pela United Steelworkers of America (USWA) e outros sindicados em diferentes acordos coletivos de salário. Os acordos têm datas de validade diferentes. Em 26, realizamos novo acordo com os funcionários de nossa usina de 21/6/212 14:57:25 Pág: 78

79 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Perth Amboy. A Companhia revogou a certificação de uma USWA local em sua usina de fabricação de vergalhões em Kansas City, Missouri, em dezembro de 26. Em março de 27, a Companhia firmou novos acordos coletivos de salário com os empregados das unidades de Beaumont, St. Paul e Wilton. Em abril, a Companhia firmou novos acordos coletivos de salário com os empregados da unidade de Whitby. O acordo coletivo dessas unidades expirou em 25. Os acordos das usinas de Sand Springs e Joliet expiraram em 26. Os acordos coletivos de salário com os funcionários da usina de Calvert City expiraram em fevereiro de 27, e o acordo com os empregados da usina de Manitoba expirarão em maio de 27. Embora as negociações estejam em progresso, novos acordos ainda não foram estabelecidos nessas unidades. PLANOS DE PENSÃO Plano de pensão com benefício definido pós-emprego A Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores ( Plano Açominas e Plano Gerdau ). O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social Aços, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A.. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valores mobiliários e imóveis. O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido ( Plano Canadense e Plano Americano ) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementação de benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários. Para os planos de pensão com benefícios definidos, os montantes das contribuições realizadas pelas patrocinadoras dos planos brasileiros foram R$ 25,8 milhões para 28 (R$ 21,7 milhões 27 e R$ 17,5 milhões 26). Para os planos norte-americanos, as contribuições foram de R$ 116,4 milhões em 28 (R$ 6,9 milhões 27 e R$ 66,2 milhões 26). A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenário considera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas de câmbio, e taxas de juros moderadas. A composição de ativos planejada é em investimentos de renda fixa e variável. A alocação prevista para renda fixa varia entre 55% e 1% e a alocação prevista para renda variável varia de % a 45%. As contribuições esperadas da patrocinadora para 29 são de R$ 22,4 milhões. O Plano Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhor relação de risco/retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação em renda fixa entre 7% e 1%, a alocação para renda variável de % a 25%, a alocação em imóveis de % a 5% e a alocação em empréstimos de 1% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora para 29 são de R$ 3,4 milhões. A Gerdau Ameristeel possui um Comitê de Investimentos que define a política de investimentos relacionada com os planos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança 21/6/212 14:57:25 Pág: 79

80 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA dos benefícios que foram provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da Gerdau Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas e diversidade às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. A Gerdau Ameristeel contrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê de Investimentos. A política de diversidade de recursos considera a diversificação e os objetivos de investimento, bem como a liquidez requerida. Para isso, a meta de alocação varia entre 65% a 75% em ações e 25% a 35% em títulos da dívida. A política também expressa que irá realocar os ativos do plano quando uma classe de ativos atingir a alocação mínima ou máxima, e que o balanço será feito durante um razoável período de tempo. Em 31/12/28, as ações estavam abaixo do objetivo de alocação. Após a informação estar disponível, a Companhia realocou o plano de ativos de maneira a alinhar a política de diversidade com a alocação dos ativos. Plano de pensão com contribuição definida pós-emprego A Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 5% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. O total do custo nesta modalidade foi de R$ 37, milhões em 28 (R$ 21,4 milhões 27 e R$ 17,8 milhões - 26). A Companhia e suas controladas no Brasil mantém um plano de contribuições definidas para o qual são feitas contribuições pela patrocinadora numa proporção da contribuição feita pelos seus empregados optantes. Este plano de benefícios possui um superávit atuarial formado pela parcela não integrante do saldo de conta dos participantes que perderam o vínculo empregatício com a empregadora antes da eligibilidade a um benefício pelo plano, que poderá ser utilizado para compensar contribuições futuras das patrocinadoras. Em 28, o direito contabilizado como ativo referente a este plano de pensão contribuição definida montava a R$ 67,3 milhões (R$ 43,1 milhões 27 e R$ 34, milhões - 26). Plano de benefício de saúde pós-emprego O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar esses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente. Outros benefícios de aposentadoria e desligamento A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamento é de R$ 356, milhões em 31/12/28 (R$ 292,5 milhões - 31/12/27 e R$ 149,2 milhões 31/12/26). Os valores referem-se, substancialmente, ao Plan Social mantido pela Corporación Sidenor e suas subsidiárias e foi aprovado pelos representantes dos colaboradores. O Plano permite o aumento da produtividade por meio da redução de postos de trabalho, possibilitada através de um plano de investimentos em melhorias tecnológicas. O Plano também tem por objetivo promover a renovação da força de trabalho através da contratação de colaboradores mais jovens, na medida em que ocorra a aposentadoria dos colaboradores mais antigos. Os benefícios deste plano visam à complementação salarial até a data de aposentadoria, ajuda de custo e demais benefícios decorrentes do desligamento e da aposentadoria dos colaboradores. 21/6/212 14:57:25 Pág: 8

81 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL E SOCIAL A Gerdau investe em tecnologias de proteção ambiental e em projetos sociais que contribuam para o desenvolvimento das comunidades onde está inserida. Além disso, a Empresa acredita que a capacitação e a valorização de seus mais de 46 mil colaboradores é fundamental para a sustentabilidade de seus negócios. Gestão Ambiental A Gerdau investe continuamente para garantir o aprimoramento de suas práticas e tecnologias para proteção do ar, das águas e do solo. Em 28, foram investidos R$ 21 milhões. A Empresa monitora, por meio de rigoroso Sistema de Gestão Ambiental, todas as práticas ambientais, desde a obtenção de matérias-primas até o produto final e a destinação de coprodutos. Em 28, a certificação das unidades Gerdau de acordo com as normas ISO 141 apresentou evolução positiva: sete unidades foram certificadas, elevando para 4 o número de plantas industriais com essa certificação. Sucata: maior recicladora da América Latina, a Gerdau reaproveitou cerca de 16 milhões de toneladas de sucata ferrosa em 28. A produção de aço a partir de sucata ajuda a reduzir a quantidade desse material em aterros e locais inapropriados, além de diminuir o consumo de energia. Energia: a Gerdau pauta seus investimentos em autogeração de energia pela utilização de recursos renováveis e pelo aproveitamento de fontes alternativas. Um exemplo disso é a construção de duas hidrelétricas em Goiás, as quais devem entrar em operação no ano de 21, gerando 155 megawatts. Na área das fontes alternativas, destaca-se a utilização de gases residuais gerados no alto-forno, na aciaria e na coqueria da Gerdau Açominas (MG), iniciativa que permite a autogeração de cerca de 7% da necessidade da usina. Ar: a Gerdau possui modernos sistemas de despoeiramento em suas usinas siderúrgicas para preservar a qualidade do ar. Os sistemas de despoeiramento presentes nas suas usinas siderúrgicas filtram as partículas sólidas resultantes do processo de produção do aço, transformando-as em coprodutos reaproveitados por outros setores industriais. Água: os níveis de reaproveitamento de águas na Gerdau são referência frente aos números setoriais da siderurgia. Em 28, o índice de reutilização alcançou 97,5%. Portanto, somente 2,5% da água usada é captada externamente, sobretudo, em razão da sua evaporação durante o processo produtivo. Isso ocorre porque a água utilizada nos processos industriais é tratada e reaproveitada internamente, de forma a preservar os recursos hídricos. Coprodutos: grande parte dos coprodutos gerados no processo de produção do aço é reaproveitada pela indústria siderúrgica ou por outros setores da economia. Em 28, o índice de utilização dos coprodutos foi de 78,2%. Biodiversidade: a ampliação e manutenção de cinturões verdes, utilizando espécies nativas, de reservas legais e áreas de preservação permanentes no entorno das plantas industriais contribuem para a proteção da biodiversidade. De um total de 18,9 mil hectares de propriedade da Empresa, 2,4 mil hectares são áreas de reserva legal ou de preservação permanente e 8,7 mil hectares de matas nativas. Em 28, a Gerdau criou na Serra de Ouro Branco (MG) uma reserva particular do patrimônio natural com hectares. A reserva abriga animais silvestres ameaçados de extinção, como o lobo-guará e o ouriço caixeiro. Colaboradores Para enfrentar os desafios do mercado, a Gerdau investe historicamente na capacitação de seus 46 mil colaboradores e na formação de líderes globais, fundamentais para uma ágil e eficiente resposta frente a situações de adversidade e de aumento da competitividade mundial. Todo esse trabalho é desenvolvido a partir de práticas de recursos humanos padronizadas, alinhadas à cultura Gerdau, e que buscam difundir os melhores exemplos de gestão na área em todas as operações, a partir de referências internas e de mercado. 21/6/212 14:57:25 Pág: 81

82 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Em 28, os recursos destinados à capacitação somaram R$ 48,7 milhões, valor 9,1% maior do que o registrado em 27, e contemplaram todos os níveis, desde a formação de executivos até sistemas de capacitação industrial e comercial. O bom relacionamento da Gerdau com seus colaboradores refletiu-se no crescimento do índice de satisfação na pesquisa de opinião realizada em 28, passando de 78%, em 27, para 81% no último ano. No mesmo período, a favorabilidade que abrange todas as respostas positivas dadas pelos colaboradores cresceu de 71%, em 27, para 72%, em 28, principalmente, pela evolução positiva do indicador nos Estados Unidos e no Canadá. A pesquisa realizada teve uma adesão de 93% dos colaboradores. Segurança e Saúde A Gerdau acredita que nenhuma situação de emergência, produção ou resultados pode justificar a falta de segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços. Portanto, a segurança das pessoas no ambiente de trabalho é prioridade máxima em todas as operações e sua meta é zerar o número de acidentes. Todas as suas unidades seguem o Sistema de Segurança Total, conjunto de rigorosas práticas nessa área. Além disso, são realizados investimentos contínuos em novos equipamentos e tecnologias para a prevenção de acidentes. Em 28, a taxa de freqüência de acidente com perda de tempo por milhão de horas trabalhadas (índice internacional que mede a ocorrência de acidentes no ambiente de trabalho) ficou em 3,2, abaixo da média da siderurgia mundial. Sociedade A Gerdau acredita que a realização de ações empreendedoras é que permite o contínuo desenvolvimento das comunidades. Por isso, nos projetos sociais de que participa, busca envolver empresas, poder público e organizações civis, de forma a dar sustentabilidade às iniciativas no longo prazo e estimular o trabalho voluntário, incentivando a transferência de conhecimentos entre as pessoas. A atuação da Empresa, direcionada pelo Instituto Gerdau, está focada nas seguintes áreas: educação formal; educação para a qualidade, produtividade e competitividade; educação ambiental; educação pela cultura e esporte e mobilização solidária. Em 28, foram investidos R$ 13,3 milhões em projetos sociais, o que representa um crescimento de 42% em relação a 27. O trabalho voluntário é um importante canal de participação dos colaboradores no apoio às comunidades. Em 28, 9.17 colaboradores atuaram como voluntários, número 46,1% maior do que o registrado em 27. Clientes Atenta às necessidades e às rápidas mudanças do mercado, a Gerdau busca identificar tendências e se antecipar às demandas futuras, de forma a oferecer soluções inteligentes e inovadoras para seus clientes. A satisfação dos clientes é uma prioridade para a organização e, por isso, a Gerdau monitora constantemente os seus pontos fortes e as oportunidades de melhorias por meio de pesquisas de opinião. Em 28, foram consultados mais de 27 mil clientes no mundo. O resultado do estudo demonstrou o alto grau de satisfação dos clientes, que avaliaram positivamente os seguintes itens: qualidade dos produtos, logística, assistência técnica e atendimento comercial. Acionistas O relacionamento da Gerdau com seus mais de 14 mil acionistas é gerido por uma sólida estrutura de governança corporativa, alinhada aos melhores modelos mundiais. Sua atuação é pautada pela transparência, pela clareza e pela agilidade na comunicação com os acionistas. 21/6/212 14:57:25 Pág: 82

83 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Os acionistas minoritários da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. detêm o direito de tag along, que garante aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o recebimento de 1% do valor pago aos controladores em eventual alienação do controle da companhia. Fornecedores Ao longo de décadas, a Gerdau desenvolveu uma ampla cadeia de fornecedores, o que tem sido fundamental para ampliar seus níveis de competitividade e adaptar-se de forma rápida aos movimentos dos mercados consumidores de aço. Isso tem sido possível também pela sua capacidade de estabelecer alianças de longo prazo, fundamentadas no relacionamento direto e na busca de ganhos mútuos. A Gerdau também privilegia a contratação de fornecedores que compartilhem de sua política de respeito às pessoas e ao meio ambiente, pois entende que a sustentabilidade de seus negócios igualmente passa pela cadeia produtiva em que está inserida. Além de exigir o cumprimento rigoroso das legislações existentes em cada país, a Gerdau realiza auditorias periódicas, a fim de garantir a adesão aos seus níveis de excelência. ADMINISTRAÇÃO Em 31 de março de 29, os membros de nossa Administração detinham, direta ou indiretamente, em conjunto, ações ordinárias e ações preferenciais de nossa emissão, representando 2,2% de nosso capital social. Remuneração O sistema de remuneração dos empregados é baseado em duas referências: um salário fixo e uma porção variável vinculada a metas específicas. A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a manter a paridade com as melhores práticas adotadas por outras empresas. A porção variável da remuneração está associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas são aferidas por padrões claramente definidos, que ajudam a estimular sua superação, quer individualmente ou pelas equipes. A política de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos empregados como estratégicos para o negócio, e na explicitação de tal reconhecimento. A Companhia utiliza vários métodos de avaliação, entre eles o mapeamento de competências para identificar as habilidades administrativas de seus administradores. O mapeamento de competências tem por objetivo identificar o grau de comprometimento dos administradores com as estratégias da empresa e sua administração de negócios, e monitorar o desenvolvimento individual. Em 28, a Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 68,7 milhões (Sessenta e oito milhões e setecentos mil reais). A remuneração variável dos administradores é determinada com base no desempenho global da Gerdau S.A., a partir do valor do EBITDA real versus EBITDA planejado, no desempenho da unidade à qual o administrador está vinculado e no seu desempenho individual. Cada um dos dois primeiros fatores influencia 3% do valor da remuneração variável, para mais ou para menos e o terceiro influencia 4% do valor da remuneração variável, também para mais ou para menos. As empresas do Grupo Gerdau co-patrocinam no Brasil e no exterior, planos de aposentadoria complementar abrangendo a quase totalidade dos empregados. Até o presente momento, os planos são em sua maioria de Benefício Definido (aproximadamente. 65%), com percentuais de contribuição definidos anualmente, através de 21/6/212 14:57:25 Pág: 83

84 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA cálculos atuariais feitos pela Towers Perrin Forster & Crosby. Demais planos são da modalidade de contribuição definida, com percentuais de contribuição fixos pré-estabelecidos de acordo com o desenho de cada plano. As contribuições da Gerdau em 28, relativas aos Diretores, totalizaram R$ 86,5 mil (oitenta e seis mil e quinhentos reais) (Plano Básico), além da contribuição por parte da patrocinadora de R$ 279, mil (duzentos e setenta e nove mil reais) para o fundo complementar. Este montante refere-se apenas à parcela de contribuição para os administradores que atualmente não recebem nenhum benefício de aposentadoria da Companhia. Esses benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos demais empregados da Companhia. Em 3 de abril de 23, os acionistas da Gerdau S.A. aprovaram uma nova forma de remuneração dos executivos estratégicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Este novo programa de remuneração estabelece a outorga de opções de compra de ações preferenciais de emissão das empresas Gerdau em quantidade equivalente, a cada ano, a 2% do salário base anual de cada um dos executivos. No caso dos Administradores constituiu-se tambem de um bônus adicional de ingresso no programa equivalente a 3% do salário base anual terminado em 28 de abril de 25. A partir de 25, com o objetivo de ajustar a compensação total potencial às medidas do mercado, os membros do Conselho passaram a receber uma quantia de ações representando 12% de seus salários-base. Essa modificação no programa de incentivos a longo prazo foi aprovada pelo Comitê de Remuneração e Sucessão em fevereiro de 26. Em 27 o Comitê de Remuneração e Sucessão aprovou a concessão de opções para o Diretor Presidente (CEO) e para o Diretor Geral de Operações (COO) em número equivalente a 5% de seus salários bases anuais. O objetivo deste programa é atrair e manter o compromisso dos Administradores a longo prazo, permitindo-lhes compartilhar do crescimento da Companhia e, desta forma, aumentar seu sentimento de participação nos negócios. Todas as outorgas de opções de compra de ações dentro do Programa de Incentivo de Longo Prazo, desde seu início, em 23, foram aprovadas pelo Comitê de Remuneração e Sucessão. Para os Diretores, a outorga de opção de compra de ações observa a seguinte distribuição (a Nota Explicativa 25.1 às demonstrações financeiras apresenta um resumo completo do plano de opções de ações): Inicio do período de abr/3 abr/3 dez/3 dez/4 dez/4 dez/5 dez/6 dez/7 dez/8 carência: Exerce a jan/8 jan/6 jan/9 jan/1 jan/8 jan/11 jan/12 jan/13 jan/14 partir de: Exerce até: dez/12 dez/12 dez/13 dez/14 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Preço de exercício por ação: R$2,65 R$2,65 R$6,78 R$1,58 R$1,58 R$12,86 R$17,5 R$26,19 R$14,91 Nº. de Ações Acumulado Totais (Para Conselheiros e Diretores) Opções Exercidas Os dados sobre as quantidades de opções de ações foram ajustados retroativamente para todos os períodos para refletir a bonificação de 1 ação para cada ação detida em abril de 24, a bonificação de 1 ação para cada 2 detidas em abril de 25, a bonificação de 1 ação para cada 2 ações detidas em abril de 26 e a bonificação de 1 ação para cada ação detida em junho de /6/212 14:57:25 Pág: 84

85 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Relação Familiar Entre Nossos Administradores Nossos conselheiros Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter são irmãos. Nosso Diretor Presidente André Gerdau Johannpeter é filho de nosso conselheiro Jorge Gerdau Johannpeter e nosso Diretor Geral de Operações Claudio Gerdau Johannpeter é filho de nosso conselheiro Klaus Gerdau Johannpeter. Disposições A Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes com relação à eleição de seus administradores. Não há processos legais pendentes contra a Companhia por parte de qualquer membro do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo. Nenhum Membro do Conselho ou do Comitê Executivo tem direito a qualquer benefício contratual após seu desligamento da Companhia além dos benefícios previstos nos estatutos da Companhia. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social. O nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados com base nas nossas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais não-consolidadas. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos superiores ao dividendo obrigatório, exige a aprovação da maioria dos titulares das nossas ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como os nossos resultados operacionais, condição financeira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados significativos pelo nosso Conselho de Administração e nossos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, podemos continuar a determinar, no futuro, ser de nosso interesse o pagamento de juros sobre o capital próprio. O dividendo mínimo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em valor igual a um percentual não inferior a 3% do lucro líquido do exercício, na forma da Lei das Sociedades por Ações. Para maiores informações, ver abaixo Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio. A tabela a seguir indica o nosso histórico da distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, para os períodos indicados: Em R$ milhões Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Dividendos... 39,2 18,3 29,8 Juros sobre o capital próprio... 13,1 26,1 26,6 Total... 52,3 386,4 416,3 VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO Em cada assembléia geral ordinária, o conselho de administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não-consolidado de uma companhia é definido como o lucro do exercício que remanescer após a dedução do 21/6/212 14:57:25 Pág: 85

86 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido desse exercício, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, provisões de imposto de renda, provisões de contribuição social e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição aos acionistas em qualquer exercício em particular são os valores que correspondem ao lucro líquido da companhia, conforme ajustado ( valor disponível para distribuição ). O valor disponível para distribuição será: reduzido pelos valores alocados à reserva legal; reduzido pelos valores alocados à reserva estatutária, se houver; reduzido pelos valores alocados à reserva de contingências, se houver; reduzido pelos valores alocados à reserva de lucros a realizar estabelecida pela companhia de acordo com a legislação aplicável (conforme discutido a seguir); reduzido pelos valores alocados à reserva de projetos de investimento (conforme discutido a seguir); e aumentado pelas reversões de reservas registradas em exercícios anteriores. O nosso Estatuto Social não exige a constituição de reserva estatutária ou reserva de contingências. O Conselho de Administração poderá propor uma reserva para a qual deverá destinar 5% do nosso lucro líquido para o estabelecimento de uma Reserva de Investimentos e Capital de Giro, desde que essa reserva não afete o direito dos acionistas preferenciais de receber dividendos mínimos e o saldo total de todas as reservas não poderá exceder o capital integralizado. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, somos obrigados a manter reserva legal, à qual deve destinar reserve 5% do nosso lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 2% do capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 3% do nosso capital social. Os prejuízos acumulados, se houver, poderão ser levados a débito da reserva legal. Além disso, os valores da reserva legal podem ser utilizados apenas para aumentar o nosso capital social. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembléia Geral Ordinária e poderá ser utilizada para o aumento do capital social, não estando, porém, disponível para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes. Os cálculos do nosso lucro líquido e alocações para reservas em qualquer exercício social são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras não-consolidadas elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido de uma companhia poderá ser alocada para destinações discricionárias para expansão das instalações e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado ou de capital de giro, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado anteriormente pela administração e aprovado pelos acionistas em Assembléia Geral Ordinária. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que os acionistas aprovem a transferência da reserva, no todo ou em parte, para o capital social ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembléia Geral em cada exercício social, até a conclusão do projeto. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o montante pelo qual o dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido de qualquer exercício em particular poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar e o pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do 21/6/212 14:57:25 Pág: 86

87 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA lucro líquido. A parcela realizada do lucro líquido é o montante pelo qual o lucro líquido ultrapassa a soma do (a) nosso resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial dos lucros e prejuízos das nossas subsidiárias e certas coligadas, e (b) do lucro, ganho ou rendimento obtido em operações cujo prazo de vencimento ocorra após o término do exercício social seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização. Nos termos da legislação fiscal brasileira, uma parcela do imposto de renda e da contribuição social a pagar também poderá ser transferida para uma reserva de incentivos fiscais geral em valores equivalentes à redução da obrigação fiscal da companhia resultante da opção de depositar parte dessa obrigação para investimento em projetos aprovados em regiões que ofereçam incentivos ao investimento, conforme determinadas pelo Governo Federal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar reservas estatutárias, que deverão ser descritas no Estatuto Social da companhia. Esse Estatuto Social que autoriza a destinação de um percentual do lucro líquido da companhia para a reserva estatutária também deverá indicar a finalidade, os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e limite máximo da reserva. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, devem ser aprovadas pelos acionistas em Assembléia Geral, podendo ser utilizada para o aumento de capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. A reserva de incentivos fiscais e a reserva legal também devem ser aprovadas pelos acionistas em Assembléia Geral, podendo ser utilizadas para o aumento de capital social ou para absorver prejuízos, não estando, porém, disponível para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes. Os valores disponíveis para distribuição deverão ser ainda acrescidos pelas reversões das reservas para contingências de lucros antecipados constituídas em exercícios anteriores, porém não realizadas. As destinações para a reserva para contingências também deverão ser aprovadas pelos acionistas em Assembléia Geral. Os valores disponíveis para distribuição são apurados com base nas demonstrações financeiras não-consolidadas elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a Assembléia Geral deve decidir se o saldo excedente será destinado para o pagamento do capital subscrito e não-integralizado, para aumento e pagamento do capital social subscrito ou para a distribuição de dividendos. De acordo com a Lei No. 1.33, o lucro líquido não destinado às contas mencionadas acima deve ser distribuído na forma de dividendos. Desde o quarto trimestre de 28, a Gerdau lançou o Plano de Reinvestimento de Dividendos (DRIP), um programa que permite aos detentores de Gerdau DR reinvestirem o valor dos dividendos na aquisição de mais ADRs na Companhia. Em janeiro de 28, a Gerdau disponibilizou a seus acionistas no Brasil um programa similar, o qual permite o reinvestimento de dividendos em ações adicionais. DIVIDENDO OBRIGATÓRIO A Lei das Sociedades por Ações exige que o Estatuto Social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do valor a ser distribuído aos acionistas pela companhia em cada exercício social na forma de dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório. 21/6/212 14:57:25 Pág: 87

88 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA O dividendo obrigatório é baseado no percentual do lucro líquido não-consolidado ajustado, e não deve ser inferior a 25%, e não deve se basear em um valor monetário fixo por ação. Caso o Estatuto Social de uma companhia não inclua disposição nesse sentido, o percentual a ser pago corresponde a 5%. De acordo com nosso Estatuto Social, no mínimo 3% do nosso lucro líquido ajustado do exercício social anterior, calculado conforme as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. O lucro líquido ajustado corresponde ao valor disponível para distribuição após quaisquer deduções da reserva legal, reservas para contingências e reserva de lucros a realizar, e quaisquer reversões das reservas para contingências constituídas em exercícios sociais anteriores. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que uma sociedade aberta, como a nossa, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral que tal distribuição seria inviável dada a nossa condição financeira à época. Tal suspensão está sujeita à aprovação pela Assembléia Geral e revisão do Conselho Fiscal. Ainda que a lei não estabeleça as circunstâncias nas quais o pagamento dos dividendos obrigatórios seria inviável com base na condição financeira da companhia, em geral é estabelecido que uma companhia não precisa efetuar o pagamento do dividendo obrigatório caso tal pagamento constitua ameaça à continuidade das operações da companhia ou prejudique seu curso normal de negócios. No caso de uma sociedade de capital aberto, o Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM, dentro de cinco dias da realização da Assembléia Geral. Caso o dividendo obrigatório não seja distribuído e haja disponibilidade de recursos, esses recursos devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subseqüentes, esses recursos deverão ser pagos na forma de dividendos assim que a condição financeira da companhia permitir. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos realizar uma Assembléia Geral Ordinária até 3 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem deliberar sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre as ações detidas por meio de agentes de depósito são pagos ao agente de depósito para posterior distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos dentro de 6 (sessenta) dias depois do dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. De acordo com o nosso Estatuto Social, os dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da companhia após decorrido três anos a partir da data da declaração. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Nos termos da legislação fiscal brasileira em vigor desde 1 o de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de valores mobiliários e considerar tais pagamentos como despesa para efeito do imposto de renda no Brasil e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. O objetivo da mudança na legislação fiscal é estimular o uso de investimentos de capital, em contrapartida ao endividamento, para o financiamento de atividades societárias. O pagamento desses juros sobre o capital próprio poderá ser efetuado a critério do nosso Conselho de Administração, sujeito à aprovação dos acionistas em Assembléia Geral. O valor de qualquer pagamento ideal de juros sobre o capital próprio aos titulares de valores mobiliários está em geral limitado em relação a qualquer exercício em particular ao que for maior entre: 21/6/212 14:57:25 Pág: 88

89 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 5% do lucro líquido (após a dedução das provisões para contribuição social sobre o lucro líquido, mas sem considerar a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; ou 5% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercício com relação ao qual o pagamento seja efetuado. Para fins das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, apesar do encargo dos juros refletidos na demonstração do resultado ser passível de dedução do imposto, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de maneira similar ao dividendo. Qualquer pagamento de juros relativos a nossas ações está sujeito ao imposto de renda retido na fonte no Brasil à alíquota de 15%, ou 25% no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal. Caso tais pagamentos sejam contabilizados ao valor líquido como parte do dividendo obrigatório, o imposto será pago pela companhia em nome dos seus acionistas, mediante a distribuição dos juros sobre o capital próprio. Caso efetuemos o pagamento de juros sobre o capital próprio em qualquer exercício, e esse pagamento não seja contabilizado como parte do dividendo obrigatório, os acionistas serão responsáveis pelo pagamento do imposto de renda no Brasil. Para fins do IFRS, os juros sobre o capital próprio estão refletidos como pagamento de dividendos. De acordo com o nosso Estatuto Social, os juros sobre o capital próprio poderão ser considerados como dividendos para fins de pagamento do dividendo obrigatório. 21/6/212 14:57:25 Pág: 89

90 PROJETOS DE INVESTIMENTO Investimentos De acordo com o programa de investimentos estabelecido para o triênio 28-21, a Gerdau aplicou, em 28, US$ 1,4 bilhão em ativo imobilizado. Paralelamente a isso, foram investidos outros US$ 3,7 bilhões em um intenso programa de aquisições em diversos países, especialmente nos EUA. Investimentos Exercício Exercício (US$ milhões) de 28 de 27 Brasil Imobilizado Aquisições 47 - América do Norte Imobilizado Aquisições América Latina Imobilizado Aquisições Aços Especiais Imobilizado Aquisições Total Consolidado Imobilizado Aquisições Obs.: as aquisições contemplam os negócios concluídos no ano e incluem as dívidas das empresas assumidas Dos investimentos realizados em ativo imobilizado destacam-se as seguintes aplicações: Implantação do lingotamento contínuo de placas na Açominas (Brasil), com entrada em operação prevista para o primeiro semestre de 29. Implantação da nova aciaria de Tocancipá (Colômbia), com entrada em operação prevista para abril de 29. Implantação do lingotamento de blocos na Sidenor (Espanha). Ampliação da capacidade do laminador e da aciaria da Sidertul (México). Projeto da nova área de finishing end em Wilton (EUA). Novo forno de reaquecimento em Midlothian (EUA). Implantação do forno de reaquecimento de blocos na Siderperú (Peru). Aumento da velocidade do lingotamento contínuo na Aços Especiais Piratini (Brasil). Em 28, a Gerdau continuou a expandir seus negócios por meio de aquisições e a verticalizar sua cadeia de produção, como pode ser constatado a seguir: 21/6/212 14:57:27 Pág: 9

91 PROJETOS DE INVESTIMENTO Segmento de Valor pago Aquisições do exercício País negócio Conclusão US$ milhões Corporación Sidenor, S.A. (participação adicional de 2%) Espanha Aços Especiais Dez/8 288 K.E.R.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. Brasil Brasil Dez/8 47 Sand Springs Metal Processors EUA América do Norte Nov/8 18 Metro Recycling Co. Canadá América do Norte Out/8 4 Caños Cordoba Argentina América Latina Out/8 7 Hearon Steel Co. EUA América do Norte Jul/8 15 Cleary Holdings Corp. Colômbia América Latina Jul/8 59 Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. Espanha Aços Especiais Jun/8 22 Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Ltda. (Barracas Janssen Ltda.) Chile América Latina Mai/8 6 Aços Villares S.A. (participação adicional de 28,88%) ¹ Brasil Aços Especiais Mai/8 8 Rectificadora del Vallés Espanha Aços Especiais Mai/8 11 Century Steel, Inc. EUA América do Norte Abr/8 149 Pacific Coast Steel e Re-Bars Inc. (participação adicional) EUA América do Norte Abr/8 82 Corporación Centroamericana del Acero S.A. Guatemala América Latina Abr/8 18 Gerdau Macsteel Inc. EUA Aços Especiais Abr/ Corsa Controladora, S.A. de C.V. México América Latina Fev/8 111 Diaco S.A. (participação adicional de 4,2%) Colômbia América Latina Jan/8 17 Trefilados Bonati S.A. Chile América Latina Jan/8 7 Total Aquisição realizada pela controladora Metalúrgica Gerdau S.A. Obs.: as aquisições contemplam os negócios concluídos no ano e incluem as dívidas das empresas assumidas Destacam-se as seguintes aquisições: América Latina - Abril: Aliança estratégica na Guatemala Aliança estratégica firmada com a Corporación Centroamericana del Acero S.A., assumindo 3% do capital social dessa empresa, a qual possui uma capacidade instalada de 5 mil toneladas de aço bruto e 7 mil toneladas de aços laminados. A empresa possui ativos na Guatemala e Honduras, bem como centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. - Fevereiro: Corsa Controladora, S.A. de C.V. (México) Conclusão da aquisição de uma participação de 49% do capital social. A empresa é detentora de 1% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras. Está localizada em Tlalnepantla, na região metropolitana da cidade do México, e é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 15 mil toneladas de aço bruto e 3 mil toneladas de laminados por ano. A Gerdau iniciou o processo de aquisição em outubro de 27 e o concluiu em 27 de fevereiro de 28. Aços Especiais - Dezembro: Aquisição indireta de participação adicional na Sidenor (Espanha) Aquisição realizada por meio de sua controlada Gerdau Hungria LLC, de 2,% do capital social da Corporación Sidenor, maior fabricante de aços especiais da Espanha. Com essa aquisição a Gerdau passou a deter, direta e indiretamente, 6,% dessa empresa. 21/6/212 14:57:27 Pág: 91

92 PROJETOS DE INVESTIMENTO - Maio: Aquisição de 28,9% adicionais do capital social da Aços Villares O investimento foi realizado pela Metalúrgica Gerdau S.A. com a emissão de debêntures. Com essa aquisição, somada ao aumento de participação na Sidenor, a Gerdau passou a controlar direta e indiretamente 63,9% da Aços Villares. - Abril: Conclusão do processo de aquisição da Macsteel Segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA. Opera três minimills localizadas em Jackson e Monroe, Michigan e em Fort Smith, Arkansas. A empresa ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A Macsteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhões de toneladas de aço bruto por ano. A Gerdau iniciou o processo de aquisição em novembro de 27 e conclui em 23 de abril de 28. Ainda durante o ano de 28, a Gerdau investiu na verticalização dos seus negócios, conforme destacado a seguir: - Aquisição da uma participação de 5,9% na Cleary Holdings Corp. (Colômbia) A empresa controla uma produtora de coque metalúrgico e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. A empresa tem uma capacidade de produção de coque de 1, milhão de toneladas por ano e reservas de carvão estimadas em 2 milhões de toneladas. - Concessão do complexo hidrelétrico São João Cachoeirinha (Brasil) No dia 15 de fevereiro de 28, a ANEEL transferiu para a Gerdau a concessão para geração de energia elétrica do complexo hidrelétrico São João - Cachoeirinha, composto por duas usinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O empreendimento terá uma potência instalada de 15 MW (São João com 6 MW e Cachoeira com 45 MW) e sua construção deverá estar concluída em Aquisição de processadoras de sucata Em 28, a Gerdau adquiriu três processadoras de sucata, sendo uma no Brasil, uma nos EUA e outra no Canadá, permitindo aumentar o suprimento cativo de sucata ferrosa para suas unidades nesses países. Considerando a variação cambial do período, o plano de investimentos de US$ 6,4 bilhões anunciado para o triênio de passou para US$ 5, bilhões, sem cancelamentos de projetos, porém sujeitos à situação econômica futura. Em 28 foi realizado US$ 1,4 bilhão, conforme o planejado. Os demais US$ 3,6 bilhões estão projetados para os próximos cinco anos, passíveis de redução, considerando os menores custos dos investimentos no cenário econômico atual, sendo que para o triênio o valor previsto é de US$ 2,4 bilhões. 21/6/212 14:57:27 Pág: 92

93 PROBLEMAS AMBIENTAIS A Companhia acredita estar em conformidade com a legislação ambiental. A Companhia acredita também que não haja questões ambientais que possam afetar a utilização de seus ativos fixos. 21/6/212 14:57:28 Pág: 93

94 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A / AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais Mil) 7 - VL. TOTAL AÇÕES (Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO 1 TRABALHISTA,, 2 FISCAL/TRIBUTÁRIA 1,35 6,81 SIM OUTRAS,, 21/6/212 14:57:29 Pág: 94

95 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com nossas controladas consolidadas e outras partes, relacionadas a (i) empréstimos, (ii) operações comerciais, (iii) administração de nossos fundos de investimentos por um banco relacionado à Companhia, (iv) pagamento de garantias e royalties para algumas empresas controladoras e (v) operações com debêntures por nós emitidas e adquiridas por terceiros. A realização de negócios relevantes com quaisquer partes relacionadas é submetida a nosso Conselho de Administração, que conta com três conselheiros independentes, em observância ao disposto na legislação societária, em particular no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações. Referidos negócios são celebrados a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições compatíveis com as de mercado, e divulgados em nota explicativa as nossas demonstrações financeiras. EMPRÉSTIMOS Realizamos empréstimos a algumas de nossas subsidiárias e coligadas por meio de contratos de empréstimo, os quais são celebrados sob condições similares àquelas em vigor no mercado. Os contratos de mútuo entre partes relacionadas e subsidiárias no Brasil prevêem a cobrança de juros pela variação mensal do CDI, enquanto os contratos celebrados com empresas estrangeiras do Grupo Gerdau prevêem a cobrança dos encargos contratados e estão sujeitos à indexação com base na variação da taxa de câmbio, quando aplicável. Em 31 de dezembro de 28, figurávamos como mutuária da Gerdau Aços Longos no valor de R$797 mil. OPERAÇÕES COMERCIAIS Operações comerciais realizadas entre nós e nossas subsidiárias ou partes relacionadas envolvem, basicamente, a compra e venda de insumos e produtos. Estas operações são realizadas nos mesmos termos e condições aplicáveis a operações com terceiros não relacionados. As operações comerciais incluem, ainda, pagamentos pelo uso de nossa marca e pagamentos relacionados a garantias prestadas em razão dos contratos de empréstimos. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 28 possuíamos R$ 18,4 milhões em debêntures emitidas pela Gerdau S.A, o que resultou em uma receita de R$ 4,2 milhões no período. ADMINISTRAÇÃO DE NOSSOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS Mantemos títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pela Gerval D.T.V.M. Ltda. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como letras do tesouro nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. Em 31 de dezembro de 28, possuíamos o montante total de R$ 2,9 milhões aplicados em um fundo de investimento administrado pela Gerval D.T.V.M. Ltda (Fundo Paraopeba). O resultado das movimentações desses investimentos durante o ano de 28 foi de R$ 6,2 milhões. GARANTIAS E AVAIS A Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 2 milhões (R$ 46.7 milhões em 31/12/28). A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 81,2 milhões. A Companhia paga uma taxa de 1% ao ano pela garantia de dívida prestada pela Indac Indústria, Administração e Comércio S.A., uma empresa relacionada controladora. Em 31 de dezembro de 28, o valor total da dívida garantida pela parte relacionada era de R$ 21,9 milhões DEBÊNTURES Em 31 de dezembro de 28, a Companhia possuía R$ 18,4 milhões em debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a 21/6/212 14:57:3 Pág: 95

96 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). A taxa nominal média anual de juros foi de 12,48% e 11,82% em 28 e 27, respectivamente. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A Companhia pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ em 31/12/28 (R$ em 31/12/27). Em 31/12/28, as contribuições da Companhia para os planos de pensão, relativas aos seus administradores, totalizaram R$ 89 para o Plano de benefício definido e R$ 266 para o Plano de contribuição definido (R$ 78 e R$ 239 em 31/12/27, respectivamente). 21/6/212 14:57:3 Pág: 96

97 ESTATUTO SOCIAL METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ nº /1-9 NIRE Nº Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, DA FORMA, DOS FINS, DO PRAZO DE DURAÇÃO, DA SEDE E DO DOMICÍLIO DA SOCIEDADE Art. 1º - A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma Sociedade Anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e disposições legais aplicáveis. Art. 2º - A Sociedade tem por objetivos a manufatura de pregos e produtos metalúrgicos em geral, bem como a exploração comercial de produtos de ferro, aço e outros metais e de material de construção em geral, inclusive exportação e importação de mercadorias relacionadas com as suas atividades industriais e comerciais, assistência técnica e prestação de serviços, assim como participação no capital de outras sociedades. Art. 3º - O prazo de duração da Sociedade será indeterminado. Art. 4º - A Sociedade tem sede na Avenida Farrapos, 1811, em Porto Alegre, RS, podendo criar e extinguir agências e filiais, no país e no exterior. CAPÍTULO II - DO CAPITAL Art. 5º - O capital social é de R$ 6.9..,, (seis bilhões e novecentos milhões de reais), dividido em (cento e trinta e sete milhões, seiscentos e dezoito mil, novecentos e noventa e quatro) ações ordinárias e (duzentos e setenta e cinco milhões, sessenta e dois mil, quinhentos e quarenta e quatro) ações preferenciais, sem valor nominal. 1º - As ações da Sociedade serão da forma escritural. 2º - As ações, serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A., sem a emissão de certificados. 3º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. 4º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações. 21/6/212 14:57:31 Pág: 97

98 ESTATUTO SOCIAL Art. 6º - As ações da sociedade, independentemente de tipo ou classe, participarão de forma idêntica nos lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens: (a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório, correspondente a, pelo menos, 3% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 27; e (b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais. Art. 7º - Os aumentos de Capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei. Art. 8º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 5.. (quinhentos milhões) ações ordinárias e 1... (um bilhão) ações preferenciais. Parágrafo Único: Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. Art. 9º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 3 (trinta) dias, excluído esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 1 (dez) dias. 21/6/212 14:57:31 Pág: 98

99 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Único - As ações novas, resultantes de aumento de capital, serão emitidas e postas à disposição dos Acionistas dentro do prazo máximo de 6 (sessenta) dias a contar da data da publicação da ata relativa à efetivação do respectivo aumento de Capital. Art. 1 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I - NORMAS GERAIS Art A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente. 3º - A posse de novos membros no Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal está condicionada à assinatura de Termo de Anuência dos Administradores, conforme as regras de governança corporativa do Nível I da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA. SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiado, composto de 3 (três) a 11 (onze) membros efetivos e até 11 (onze) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição. 21/6/212 14:57:31 Pág: 99

100 ESTATUTO SOCIAL 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação. 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros. 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) zelar pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras as quais a Sociedade se submeta; (c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da Sociedade; 21/6/212 14:57:31 Pág: 1

101 ESTATUTO SOCIAL (d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco; (e) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; (f) aprovar o orçamento de capital e as decisões individuais de investimentos relevantes; (g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais; (h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Sociedade; (i) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos; (j) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Sociedade, caso a Assembléia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto; (k) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional Sociedade, necessárias ao suporte às estratégias definidas; da (l) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Sociedade; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (m) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral; (n) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; (o) escolher e destituir os auditores independentes; (p) autorizar a negociação, pela Sociedade, de ações de sua própria emissão; 21/6/212 14:57:31 Pág: 11

102 ESTATUTO SOCIAL (q) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública, inclusive debêntures, nos termos do art. 59, 1º, da Lei nº 6.44 de ; (r) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício; (s) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, joint ventures e alianças estratégicas, no País e no exterior; (t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Sociedade em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, joint ventures ou alianças estratégicas de que a Sociedade participe; (u) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo; (v) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado; (w) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra u supra, a tomada de empréstimos pela Sociedade, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; (x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Sociedade; (y) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral. 6º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da 21/6/212 14:57:31 Pág: 12

103 ESTATUTO SOCIAL Sociedade e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, Diretores, empregados da Sociedade, e terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais. SEÇÃO III - DA DIRETORIA Art A Diretoria se compõe de: a) um Diretor Presidente; b) um Diretor Geral de Operações; c) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e d) um a quinze Diretores, sem designação especial. 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano. 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, do Diretor Geral de Operações ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. 5º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. 21/6/212 14:57:31 Pág: 13

104 ESTATUTO SOCIAL 6º - O Diretor Presidente presidirá o Comitê Executivo e será responsável pela condução geral dos negócios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendo voltar-se ao direcionamento estratégico da Sociedade, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo reporte destes ao Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Sociedade frente aos diversos públicos e, nas responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio do Presidente do Conselho de Administração. 7º - O Diretor Geral de Operações atuará em conjunto com o Diretor Presidente para o desenvolvimento e realização dos objetivos da Sociedade e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados, substituindo, ainda, o Diretor Presidente nas suas ausências e impedimentos. 8º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Geral de Operações e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração. 9º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração: (a) o planejamento estratégico e o respectivo plano de execução da Sociedade, bem como seus programas de expansão e investimentos; (b) o portfólio de negócios da Sociedade; (c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Sociedade, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração. 1º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo: (a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; (b) fixar a estrutura administrativa da Sociedade, obedecida a atribuição de funções dos Diretores; (c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo 21/6/212 14:57:31 Pág: 14

105 ESTATUTO SOCIAL desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; (d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados; (e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; (f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; (g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados; (h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas às disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; (i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Sociedade, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; (j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Sociedade; (k) instruir os representantes da Sociedade nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; (l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios; (m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Sociedade; (n) disseminar os valores e a cultura da Sociedade para todos os níveis funcionais; (o) zelar e responder pela imagem institucional da Sociedade; 21/6/212 14:57:31 Pág: 15

106 ESTATUTO SOCIAL (p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, do Diretor Geral de Operações ou por dois dentre seus membros As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação Cada membro do Comitê terá direito, nas reuniões, a um voto, sendo que o Diretor Presidente terá o voto de qualidade, além do seu próprio As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Sociedade Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração Poderão participar do Comitê Executivo diretores de sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Sociedade que vierem a ser designados pelo Conselho de Administração, sendo-lhes vedado o exercício das prerrogativas do O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Sociedade e terceiros contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Sociedade, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.12 5º, s) ou pelo Comitê Executivo ( 8º, 11, 13 e 14), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. 2 - Compete aos Diretores representar a Sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais. 21/6/212 14:57:31 Pág: 16

107 ESTATUTO SOCIAL 21 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Sociedade se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar A Sociedade poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Sociedade, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que vinculem a Sociedade, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Sociedade a apenas um Diretor ou um procurador Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê designados; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização; (c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Sociedade os atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. 21/6/212 14:57:31 Pág: 17

108 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL Art O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e número igual de suplentes, e será instalado e eleito pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na forma da lei. Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela lei e estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno. CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL Art A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade, e tomar as resoluções que julgar conveniente à defesa e ao desenvolvimento da Sociedade. Art A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião. Art A qualidade de Acionista deverá ser provada na forma da lei. Art A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária das mesmas, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência de ações. Art Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 2 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. Art A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto: 21/6/212 14:57:31 Pág: 18

109 ESTATUTO SOCIAL I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social contida no balanço e deliberar sobre a capitalização da respectiva reserva, na forma do artigo seguinte. Art A capitalização da reserva de capital correspondente à correção da expressão monetária do Capital Social, cuja deliberação compete à Assembléia Geral, será procedida com obediência aos seguintes preceitos: (a) a capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, ou mediante bonificação de ações novas, a critério da Assembléia; (b) a capitalização será obrigatoriamente efetuada quanto ao excesso de valor contido na reserva em relação aos limites de lei; (c) a capitalização será feita em benefício tanto das ações ordinárias quanto das ações preferenciais. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO Art O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. Art. 25 Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: I - balanço patrimonial; II. demonstração das mutações do patrimônio líquido; III. demonstração do resultado do exercício; IV. demonstração dos fluxos de caixa; e V. demonstração do valor adicionado. 21/6/212 14:57:31 Pág: 19

110 ESTATUTO SOCIAL Art Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: (a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no artigo 27, infra; (b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; (c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Sociedade, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. Art Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 3% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; 21/6/212 14:57:31 Pág: 11

111 ESTATUTO SOCIAL - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado com reserva de reavaliação; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais Parágrafo Único - Integram o dividendo obrigatório, o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. Art Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da Sociedade, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o artigo 27, supra. Parágrafo Único - Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 3% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do artigo 27, supra, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, ad referendum da Assembléia Geral. Art Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada. 1º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário. 2º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ou intermediários. 3º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Sociedade. 21/6/212 14:57:31 Pág: 111

112 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO Art. 3 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral. Parágrafo Único - Compete à Assembléia Geral, em qualquer caso, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se em funcionamento, os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. 21/6/212 14:57:31 Pág: 112

113 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada: GERDAU S/A Não se aplica, uma vez que a Gerdau S.A. é uma holding. 21/6/212 14:57:32 Pág: 113

114 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ METALÚRGICA GERDAU S.A /1-9 CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S/A PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 21/6/212 14:57:33 Pág: 114

115 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES Controlada/Coligada: GERDAU S/A Não se aplica, uma vez que a Gerdau S.A. é uma holding. 21/6/212 14:57:34 Pág: 115

116 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada: GERDAU S/A Não se aplica, uma vez que a Gerdau S.A. é uma holding. 21/6/212 14:57:35 Pág: 116

117 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada: GERDAU S/A A Gerdau S.A., com a integração operacional, realizada em 28 de novembro de 23, passou a ser uma Empresa holding, cujos principais investimentos em 31 de dezembro de 28, eram os seguintes: R$ milhões Gerdau Açominas S.A Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda Itaguaí Com. Imp. E Export. Ltda. 379 Gerdau Aços Longos S.A Gerdau Aços Especiais S.A. 985 Gerdau Comercial de Aços S.A. 644 Gerdau América Latina Participações S.A Dona Francisca Energética S.A. 85 Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. 33 Outros 5 Total Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com nossas controladas consolidadas e outras partes, relacionadas a (i) empréstimos, (ii) operações comerciais, (iii) administração de nossos fundos de investimentos por um banco relacionado à Companhia, (iv) pagamento de garantias e royalties para algumas empresas controladoras e (v) operações com debêntures por nós emitidas e adquiridas por terceiros. A realização de negócios relevantes com quaisquer partes relacionadas é submetida a nosso Conselho de Administração, que conta com três conselheiros independentes, em observância ao disposto na legislação societária, em particular no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações. Referidos negócios são celebrados a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições compatíveis com as de mercado, e divulgados em nota explicativa as nossas demonstrações financeiras. EMPRÉSTIMOS Realizamos empréstimos a algumas de nossas subsidiárias e coligadas por meio de contratos de empréstimo, os quais são celebrados sob condições similares àquelas em vigor no mercado. Os contratos de mútuo entre partes relacionadas e subsidiárias no Brasil prevêem a cobrança de juros pela variação mensal do CDI, enquanto os contratos celebrados com empresas estrangeiras do Grupo Gerdau prevêem a cobrança dos encargos contratados e estão sujeitos à indexação com base na variação da taxa de câmbio, quando aplicável. Em 31 de dezembro de 28, possuíamos a seguinte posição de mútuos ativos/passivos: 21/6/212 14:57:41 Pág: 117

118 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada: GERDAU S/A Em R$ milhões 28 Mútuos ativos Gerdau Aços Especiais S.A. 92,5 Gerdau Aços Longos S.A. 7,1 Cerney Holdings Inc. 545,5 Gerdau Hungris Holdings Ltd. 19,3 Gerdau GTL Spain S.L. 211,8 Gerdau Açominas Overseas Ltd ,9 Outros 1,3 Mútuos passivos Gerdau GTL Spain S.L. 47,3 OPERAÇÕES COMERCIAIS Operações comerciais realizadas entre nós e nossas subsidiárias ou partes relacionadas envolvem, basicamente, a compra e venda de insumos e produtos. Estas operações são realizadas nos mesmos termos e condições aplicáveis a operações com terceiros não relacionados. As operações comerciais incluem, ainda, pagamentos pelo uso de nossa marca e pagamentos relacionados a garantias prestadas em razão dos contratos de empréstimos. Adicionalmente, no final de 28, possuíamos um saldo de Certificados de Depósito Bancário (CDB) emitido pelo Banco Gerdau no valor de R$ 55,2 milhões o que resultou em uma receita de R$5,6 milhões no período. ADMINISTRAÇÃO DE NOSSOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pela Gerval D.T.V.M. Ltda.. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como Letras do Tesouro Nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. Em 31/12/28, a Companhia possuía o total de R$ (R$ em 31/12/27) aplicados em um fundo de investimento administrado pela Gerval D.T.V.M. Ltda. (Fundo Paraopeba) que impactou em uma receita de R$ em 28 (R$ em 27). GARANTIAS E AVAIS Ao longo de 28, pagamos R$ 4,2 milhões equivalentes a uma taxa de 1% ao ano pela garantia de dívida prestada pela Indac Indústria, Administração e Comércio S.A., uma empresa relacionada controladora. A Companhia é avalista das controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Aços Longos S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ e R$ , respectivamente. A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 15 milhões, equivalente a R$ em 31/12/28. A Companhia também é garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 7 milhões, equivalente a R$ em 31/12/28. A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 61.44, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Companhia e as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 4 milhões, equivalente a R$ em 31/12/28. 21/6/212 14:57:41 Pág: 118

119 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada: GERDAU S/A A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor de US$ 2,6 bilhões, equivalente a R$ em 31/12/28. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 1 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão, equivalente a R$ em 31/12/28. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado Term and Revolving Credit Agreement, no montante de US$ 484 milhões, equivalente a R$ em 31/12/28. A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao Banco BBVA Colômbia, no valor de COP 61,5 bilhões, equivalente a R$ em 31/12/28. A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 9 milhões, equivalente a R$ , em 31/12/28. A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor total de US$ 518 milhões, equivalente a R$ , em 31/12/28. Além disso, a Companhia firmou garantia complementar referente a este contrato, em até US$ 3 milhões, equivalente a R$ 71.1, em 31/12/28. A Companhia presta garantia em financiamento a ser contratado pela empresa Gerdau Açominas S.A. com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 2 milhões, equivalente a R$ 467.4, em 31/12/28. A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau MacSteel Inc., em operação de hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo Term and Revolving Credit Agreement, no valor de US$ 5 milhões, equivalente a R$ em 31/12/28. DEBÊNTURES Normalmente realizamos operações de compra e venda de debêntures de nossa emissão com partes relacionadas. Não somos sujeitos à obrigação de recompra de tais debêntures, sendo que as compras e vendas têm sido realizadas como parte da gestão global de nossa liquidez. Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ em 31/12/28 (R$ em 31/12/27). As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações e com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO A Companhia pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 2.44 em 31/12/28 (R$ em 31/12/27). Em 31/12/28, as contribuições da Companhia para os planos de pensão, relativas aos seus administradores, totalizaram R$ 89 - Plano de benefício definido e R$ Plano de contribuição definido (R$ 78 e R$ 239 em 31/12/27, respectivamente). 21/6/212 14:57:41 Pág: 119

120 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada: GERDAU S/A 21/6/212 14:57:41 Pág: 12

121 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/28 A 31/12/28 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 5.5 Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 21/6/212 14:57:42 Pág: 121

122 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 5.5 Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 21/6/212 14:57:43 Pág: 122

123 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/28 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/26 A 31/12/26 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 5.5 Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 21/6/212 14:57:44 Pág: 123

124 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada: GERDAU S/A Não se aplica, uma vez que a Gerdau S.A. é uma holding. 21/6/212 14:57:45 Pág: 124

125 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada: GERDAU S/A A Gerdau S.A., na condição de holding, tem suas receitas provenientes basicamente de investimentos em controladas e coligadas, os quais totalizavam R$ 17, bilhões em 31 de dezembro de 28, e que estavam assim distribuídos: Participação Investimento Empresa direta (R$ milhões) Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. 65,6% Gerdau Aços Longos S.A. 93,3% Gerdau Açominas S.A. 93,3% 3.14 Gerdau América Latina Participações S.A. 89,4% Gerdau Aços Especiais S.A. 93,3% 986 Gerdau Comercial de Aços S.A. 93,3% 644 Itaguaí Com. Imp. e Export. Ltda. 1,% 379 Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. 83,3% 381 Dona Francisca Energética S.A. 51,8% 85 Outros - (47) TOTAL Em 28, esses investimentos em controladas e coligadas geraram uma equivalência patrimonial de R$ 2,5 bilhões, contra R$ 2,9 bilhões em 27. Essa variação deve-se, principalmente, à desvalorização do real frente ao dólar americano que impactou os investimentos da Companhia no exterior. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 115,1 milhões em 28 contra R$ 11,2 milhões em 27. No exercício de 28 foi apurado um resultado financeiro líquido positivo de R$ 249,9 milhões, contra R$ 186,9 milhões em 27. O lucro líquido atingiu R$ 2,9 bilhões no exercício de 28, equivalente a R$ 2,3 por ação. Com base nesse resultado, a remuneração aos acionistas somou R$ 1,1 bilhão (R$,99 para cada ação existente em dezembro de 28), pagos trimestralmente. Este valor por ação representou um dividend yield (dividendos por ação/cotação das ações preferenciais) de 5,2%, se considerada a cotação no último dia útil de 28. Período Dividendos Por ação Quantidade de Data do (R$ milhões) (R$) Ações (milhões) pagamento 1º trimestre 291,1,41 71,1 3/6/28 2º trimestre 511,3, ,4 27/8/28 3º trimestre 255,7, ,4 26/11/28 4º trimestre 56,8,4 1.42,4 12/3/29 Total 1.114,9, ,4 O pagamento de dividendos realizado no exercício teve como base de cálculo o lucro líquido apurado em IFRS (International Financial Reporting Standards), ainda que a empresa publique nas suas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP o lucro 21/6/212 14:57:46 Pág: 125

126 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada: GERDAU S/A líquido apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, observado o dividendo mínimo obrigatório estabelecido no estatuto social da Companhia. Em 31 de dezembro de 28, o patrimônio líquido da Empresa era de R$ 18, bilhões, representando um valor patrimonial de R$ 12,64 por ação. A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários) totalizava R$ 4,3 bilhões em 31 de dezembro de 28. Este montante é R$ 465,4 milhões superior ao de dezembro de 27, resultante, principalmente, da variação cambial sobre as dívidas da Companhia denominadas em moeda estrangeira, parcialmente compensada pelas maiores aplicações financeiras no período. Em 28, a Gerdau S.A foi a vencedora do 12º Prêmio Anefac-Fipecafi-Serasa - Troféu Transparência, referente às suas demonstrações contábeis consolidadas de 27. Foi a 9ª vez consecutiva que a Empresa foi classificada entre as dez empresas que apresentaram as melhores demonstrações financeiras e a segunda vez que recebeu o prêmio principal. Concorrem empresas sediadas em todo o território nacional, selecionadas entre as 5 maiores e melhores empresas privadas nas áreas de comércio, indústria e serviços, exceto serviços financeiros, além das 5 maiores estatais. Na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), as ações da Gerdau S.A. (GGBR) movimentaram R$ 31,3 bilhões em 28, 66,5% a mais que em 27. Foram realizados 1,5 milhão de negócios com 1,3 bilhão de títulos, superando em 14,7% e 35,1%, respectivamente, os números alcançados no ano anterior. Em 28, a média diária das negociações com ações preferenciais atingiu R$ 115,6 milhões contra R$ 7,8 milhões em 27. Suas ações integram diversos índices da bolsa brasileira e a GGBR4 é a oitava ação mais líquida do Ibovespa, com uma participação de 3,1% dessa carteira. Com ADRs, representativos das ações preferenciais (GGB), foram movimentados, na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), 1,8 bilhão de títulos em 28, 63,6% a mais que em 27. Os recursos envolvidos nessas transações somaram US$ 25,4 bilhões no período (+95,4%), equivalente a uma média diária de US$ 1,6 milhões. Os ADRs da Gerdau S.A. ficaram entre os 1 ativos mais líquidos de empresas brasileiras negociados na Bolsa de Valores de Nova York durante o ano de 28. Na Bolsa de Valores de Madri (Latibex), as negociações das ações preferenciais da Gerdau S.A. (XGGB) marcaram presença constante em seus pregões. Foram transacionados 3,6 milhões de ações, 28,6% acima do volume de 27, movimentando recursos da ordem de 35,1 milhões (+49,2%). Em 31 de dezembro de 28, os investidores institucionais brasileiros tinham uma participação de 11,5% no capital social da Gerdau S.A. Os investidores estrangeiros (incluindo ADRs) possuíam 23,5%. Outros 65,% do capital social estavam em poder 21/6/212 14:57:46 Pág: 126

127 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada: GERDAU S/A de outros acionistas, sendo 48,9% com os controladores e 15,4% com pequenos investidores. Os demais,7% encontravam-se em tesouraria. Pelo terceiro ano consecutivo, a Gerdau S.A. foi selecionada para compor a carteira do ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa. Participar desse índice reflete as melhores práticas de responsabilidade social e sustentabilidade empresarial, assim como colocam a Empresa no seleto grupo de integrantes de tão importante indicador do mercado de ações brasileiro. No dia 3 de maio de 28, foi aprovada uma bonificação de 1% em ações para os acionistas da Gerdau S.A. O procedimento foi realizado para que os acionistas tivessem mais facilidade em adquirir novos lotes de ações dessa Empresa, considerando que o valor financeiro do lote padrão negociável foi reduzido pela metade. Adicionalmente, a bonificação permite ao investidor que considere o custo da aquisição das ações bonificadas como base para cálculo do imposto de renda sobre ganhos de capital. O custo unitário da bonificação concedida foi de R$ 4,88 por ação. Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/23, a Gerdau S.A. informa que a Deloitte Touche Tohmatsu, prestadora dos serviços de auditoria externa à Empresa, não prestou serviços não-relacionados à auditoria externa durante o exercício de 28. A política da Empresa na contratação de eventuais serviços não-relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Colocando em perspectiva o exercício de 29, o cenário econômico atual aponta para uma redução na demanda por produtos siderúrgicos, conforme comportamento observado desde outubro de 28. Os mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, apresentam um quadro recessivo considerável, resultante do colapso da estrutura de crédito imobiliário e da escassez de crédito global. Nesse novo cenário, o Fundo Monetário Inernacional (FMI) estima que o crescimento global fique em apenas,5% em 29. Para 21, todavia, já espera um crescimento global da ordem de 3%. Os governos do Brasil e dos EUA, países onde estão localizadas as principais capacidades instaladas da Gerdau, estão estruturando e implementando medidas com impacto direto em setores importantes para o crescimento econômico e relacionados ao consumo de aço, tais como construção civil e infraestrutura. Os efeitos concretos desses programas devem ser observados a partir do segundo semestre de 29. A Gerdau S.A., por meio de suas coligadas e controladas, tomou diversas medidas com foco em redução de custos e manutenção da sólida liquidez financeira da Companhia, em linha com esse novo cenário. 21/6/212 14:57:46 Pág: 127

128 2.1 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA Mercado de Capitais e Governança Corporativa Liquidez e participação em Bolsa A Gerdau, por meio de suas cinco empresas de capital aberto (Metalúrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A. e Aços Villares S.A., no Brasil, Gerdau Ameristeel Corporation, nos EUA, e Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. Siderperú, no Peru), oferece aos investidores diversas alternativas de investimento em bolsas de valores no Brasil e no exterior. Em 28, verificou-se um aumento substancial da liquidez desses ativos, que, no seu conjunto, movimentaram US$ 55,4 bilhões, 83,4% acima dos US$ 3,2 bilhões negociados em 27. Os ADRs (GGB) representativos de ações preferenciais da Gerdau S.A. foram os mais negociados em bolsa, responsáveis por US$ 25,4 bilhões, ou 45,8% do total de recursos movimentados no ano de 28. Os ADRs da Gerdau S.A. ficaram entre os 1 ativos mais líquidos de empresas brasileiras negociados na Bolsa de Valores de Nova York durante o ano de 28. As ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), negociadas na Bovespa, movimentaram US$16,9 bilhões no ano e ficaram em segundo lugar em termos de liquidez dos ativos das empresas Gerdau, representando 3,5% do volume financeiro movimentado em 28. Suas ações integram diversos índices da bolsa brasileira e é a oitava ação mais líquida do Ibovespa, com uma participação de 3,1% dessa carteira. Pelo terceiro ano consecutivo, a Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A. foram selecionadas para compor a carteira do ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa. Participar desse índice reflete as melhores práticas de responsabilidade social e sustentabilidade empresarial, assim como colocam essas empresas no seleto grupo de integrantes de tão importante indicador do mercado de ações brasileiro. Além do ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial, as ações da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. fazem parte ainda do IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada; do ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado; do IBOVESPA - Índice Bovespa; do IBrX 5 - Índice Brasil 5; e do INDX - Índice do Setor Industrial. Dividendos A Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. possuem políticas de remuneração claras e alinhadas ao mercado, distribuindo, no mínimo, 3% do lucro líquido ajustado em cada ano, enquanto a lei vigente no Brasil exige um mínimo de 25%. Além disso, os dividendos são pagos trimestralmente. No ano de 28, a Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A. pagaram, respectivamente, R$ 52,2 milhões e R$ 1,1 bilhão a título de dividendos e juros sobre o capital próprio. Os pagamentos tiveram como base de cálculo o lucro líquido apurado em IFRS (International Financial Reporting Standards), ainda que as empresas publiquem nas suas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFPs o 21/6/212 14:57:47 Pág: 128

129 2.1 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA lucro líquido apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, observado o dividendo mínimo obrigatório estabelecido nos estatutos sociais das Companhias. Reconciliação do lucro líquido Exercício Exercício (R$ milhões) de 28 de 27 Lucro líquido da controladora em BRGAAP ¹ Ajustes em IFRS Juros capitalizados sobre imobilizado, líquido (5) (5) Benefícios a empregados, líquido Efeitos de amortização de ágios Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda, líquido Outros ajustes, líquido 1 16 Lucro líquido da controladora em IFRS Inclui a Instrução CVM nº 469 Nos gráficos a seguir estão demonstrados os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos relativamente ao lucro líquido de cada ano e o dividend yield, que é a relação entre os dividendos por ação e a cotação das ações no final de cada exercício. Metalúrgica Gerdau S.A. Yield (6,4%) e Dividendos pagos (R$ 52,2 milhões) Gerdau S.A. Yield (5,2%) e Dividendos pagos (R$ 1,1 bilhão) Composição Acionária No dia 3 de maio de 28, foi aprovada uma bonificação de 1% em ações para os acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. O procedimento foi realizado para que os acionistas tivessem mais facilidade em adquirir novos lotes de ações dessas empresas, considerando que o valor financeiro do lote padrão negociável foi reduzido pela metade. Adicionalmente, a bonificação permite ao investidor que considere o custo da aquisição das ações bonificadas como base para cálculo do imposto de renda sobre ganhos de capital. Em 28, o custo unitário da bonificação de Metalúrgica Gerdau S.A. foi de R$ 8, por ação e da Gerdau S.A. de R$ 4,88 por ação. 21/6/212 14:57:47 Pág: 129

130 2.1 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA Em 3 de março de 28, foram aprovadas ofertas públicas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Na Metalúrgica Gerdau S.A. foi aprovada uma emissão de ações no montante de R$ 1,5 bilhão e na Gerdau S.A uma emissão totalizando R$ 2,9 bilhões. A oferta teve como objetivo recompor a liquidez das empresas Gerdau, em face das diversas aquisições realizadas nos dois últimos anos, especialmente a Chaparral, segunda maior produtora de aços estruturais da América do Norte, e a Macsteel, maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA. Em dezembro de 28, a estrutura societária da Gerdau era, de uma forma simplificada, a seguinte: Transparência e equidade no Relacionamento com Investidores Desde 22 os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e preferenciais da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. gozam do direito de tag along, que lhes garante o recebimento de 1% do valor pago aos controladores em eventual alienação do controle da companhia. A Lei das Sociedades Anônimas no Brasil assegura o pagamento apenas aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias o valor pago ao controlador limitado a 8%. 21/6/212 14:57:47 Pág: 13