TECNISA S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 TECNISA S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO 24 de março de 2016

2 TECNISA S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Proposta elaborada pela administração da Tecnisa S.A., nos termos e para os fins da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. 24 de março de 2016

3 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º / NIRE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SUMÁRIO PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OBJETO DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Contas dos administradores, relatório da administração e demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de Proposta dos administradores para a destinação do resultado relativo ao exercício social em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos Distribuição de dividendo, forma e prazo de pagamento Valores declarados ao longo do exercício social de Análise comparativa dos proventos distribuídos nos últimos exercícios Reserva Legal Dividendo Obrigatório e Reserva de Lucros a Realizar Retenção de lucros para execução de orçamento de capital

4 Informações adicionais da ICVM 481/ Fixação do número de membros do conselho de administração da Companhia Votação majoritária Voto múltiplo Acionistas legitimados para participação da eleição Eleição em separado Eleição do conselho de administração com cumulação do processo de voto múltiplo com o voto separado Número de membros do conselho de administração proposto Eleição dos membros do conselho de administração da Companhia Candidatos indicados pelo acionista controlador para a composição do conselho de administração Indicação de um ou mais candidatos para compor o conselho de administração Informações sobre a eleição do presidente do conselho de administração Instalação do conselho fiscal da Companhia Fixação do número de membros do conselho fiscal Eleição dos membros efetivos e suplentes do conselho fiscal Candidatos indicados pelo acionista controlador Indicação de um ou mais candidatos para compor o conselho fiscal Fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do conselho fiscal para o exercício de Valor global da remuneração dos administradores Valores a serem destinados por órgão da administração Comparação da remuneração proposta com a remuneração do exercício anterior Comparação entre os valores propostos no exercício social anterior e os valores realizados Remuneração do conselho fiscal Informações adicionais sobre remuneração ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia para contemplar o cancelamento, sem redução do capital social, de (seis milhões e quinhentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme deliberação do conselho de administração da Companhia CONCLUSÃO

5 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º / NIRE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A administração da TECNISA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 5 º andar, conjuntos 51, 52, 53 e 54, Bloco B, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n.º /0001/12, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código ( Tecnisa ou Companhia ), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481/09 ), vem apresentar a V. Sas. a presente proposta ( Proposta ) a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 26 de abril de 2016, às 10h30, na sua sede social ( Assembleia Geral ). 1. OBJETO O objeto desta Proposta é a análise das matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, a saber: (A) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) As contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) Proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016; 3

6 (iii) Proposta dos administradores para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (iv) Fixação do número de membros do conselho de administração da Companhia; (v) Eleição dos membros do conselho de administração da Companhia; (vi) Instalação do conselho fiscal da Companhia; (vii) Fixação do número de membros do conselho fiscal da Companhia; (viii) Eleição dos membros efetivos e suplentes do conselho fiscal da Companhia; e (ix) (B) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) 2. Fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do conselho fiscal para o exercício de Alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia para contemplar o cancelamento, sem redução do capital social, de (seis milhões e quinhentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme deliberação do conselho de administração da Companhia. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS A administração da Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 133 e no artigo 135 da Lei das S.A., das normas da ICVM 481/09 e das normas da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 480/09 ), coloca à disposição dos Senhores Acionistas, com mais de 1 (um) mês de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, os seguintes documentos: (i) Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) Demonstrações contábeis; (iii) Relatório anual dos auditores independentes. (iv) Parecer do conselho fiscal; 4

7 (v) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes; (vi) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis; (vii) Proposta de orçamento de capital. (viii) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas; e (ix) A presente Proposta para a Assembleia Geral. Os documentos arrolados acima estão à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( na rede mundial de computadores. 3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL Nos termos do artigo 124 da Lei das S.A., a Assembleia Geral será convocada por anúncio publicado nos jornais habitualmente utilizados pela Companhia por 3 (três) vezes, contendo no mínimo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia. De acordo com a legislação aplicável, a primeira publicação do anúncio de convocação de assembleia geral de companhias abertas será realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da assembleia geral no diário oficial do estado onde se localiza a sede da companhia e em jornal de grande circulação editado no local da sede. Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM n.º 559, de 27 de março de 2015, conforme alterada ( ICVM 559/2015 ), companhias abertas que tenham programa de depositary receipts patrocinados devem convocar suas assembleias gerais com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência. No caso específico da Companhia, que patrocina um programa de American Depositary Receipts do tipo 144A E REG S, a primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral deverá observar o prazo mínimo de 30 (trinta) dias previsto na ICVM 559/2015. O edital de convocação será publicado, por 3 (três) vezes, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de S.Paulo. 5

8 4. LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL A Assembleia Geral será realizada no edifício da sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 5 º andar, conjuntos 51, 52, 53 e 54, parte, Bloco B. O mapa a seguir indica a sede da Companhia e o local de realização da Assembleia Geral: Fonte: Google Maps ( 5. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL Nos termos do artigo 126, da Lei das S.A., e do artigo 10, 5.º do estatuto da Companhia, para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos: (i) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, quando for o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (iii) procuração com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante; e/ou 6

9 (iv) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, 1.º e 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante. Vale mencionar que (i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, 1.º da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. 7

10 Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, nos termos do 5.º ao artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia solicita aos Senhores Acionistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia Geral, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores. Cópia da documentação poderá ser encaminhada para o ri@tecnisa.com.br. Ressaltase que os Senhores poderão participar da Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/09. Antes de abriremse os trabalhos da Assembleia Geral, os acionistas ou os representantes dos acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (Lei das S.A., artigo 127). 6. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL Como regra geral, enunciada no artigo 125 da Lei das S.A., as assembleias gerais instalamse, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Excepcionalmente, somente poderá ser instalada, em primeira convocação, a assembleia geral extraordinária cujo objeto seja deliberar acerca da alteração do estatuto social com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto. Caso o quorum não seja atingido, poderá ser instalada em segunda convocação com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto (artigo 135, caput, da Lei das S.A.). Nos termos do Anexo 3 à Instrução Normativa n.º 10 do Departamento de Registro Empresarial e Integração ( DREI ), nos casos de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias, os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e quorum devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia. Desse modo, caso estejam presentes acionistas titulares de 1/4 (um quarto) ou mais do capital social total e votante da Companhia, mas em número inferior a 2/3 (dois terços), será instalada apenas a assembleia geral ordinária, ficando prejudicada a matéria da assembleia geral extraordinária. Nesse caso, a discussão e deliberação dessa matéria dependerá da convocação de assembleia geral extraordinária específica mediante a publicação de novo edital de convocação, nos termos da lei. 8

11 7. MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS As deliberações das assembleias gerais de acionistas, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, desconsideradas as abstenções, nos termos do artigo 129 da Lei das S.A. Em decorrência de as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral não estarem sujeitas à aprovação por maioria qualificada, a aprovação das matérias dependerá do voto da maioria absoluta das ações presentes à Assembleia Geral. 8. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL Os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada no Livro de Atas das Assembleias Gerais, que será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes (Lei das S.A., artigo 130, caput). Embora recomendável que todos os acionistas presentes assinem a ata, ela será válida se for assinada por acionistas titulares de ações suficientes para constituir a maioria necessária para as deliberações da assembleia geral (Lei das S.A., artigo 130, caput). É possível, desde que autorizado pela assembleia geral, lavrar a ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas (Lei das S.A., artigo 130, 1.º). Nesse caso, os documentos ou propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, serão numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia (Lei das S.A., artigo 130, 1.º, a ). Adicionalmente, a mesa, a pedido de acionista interessado, autenticará exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado (Lei das S.A., artigo 130, 1.º, b ). Nos termos da legislação em vigor, serão tiradas certidões da ata da assembleia geral, devidamente autenticadas pelo presidente e secretário (Lei das S.A., artigo 130, caput), que serão enviadas eletronicamente à CVM e à BM&FBOVESPA, apresentadas a registro na junta comercial do estado da sede da companhia e publicadas no diário oficial e no jornal de grande circulação (Lei das S.A., artigo 135, 1.º; artigo 289). Companhias abertas poderão, desde que autorizado pela assembleia geral, publicar a ata com omissão das assinaturas dos acionistas (Lei das S.A., artigo 130, 2.º). Desse modo, a administração propõe que a ata da Assembleia Geral seja lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, observados, obviamente, os requisitos acima mencionados, e sua publicação seja efetuada com a omissão dos acionistas. 9

12 9. ANÁLISE DAS MATÉRIAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SEREM DELIBERADAS EM O objetivo desta seção é analisar as matérias ordinárias submetidas à apreciação de V.Sas. na Assembleia Geral, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão informada e refletida por parte dos senhores acionistas Contas dos administradores, relatório da administração e demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de A administração da Companhia submete à apreciação de V. Sas., por meio do relatório da administração, as contas dos administradores, as demonstrações contábeis e as correspondentes notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas de acordo com a Lei das S.A., com os pronunciamentos contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados pela CVM e pelas demais normas da CVM, e devidamente auditadas por auditor independente registrado junto à CVM. Nos termos da legislação aplicável, as demonstrações contábeis da Companhia e respectivas notas explicativas foram colocadas à disposição dos senhores acionistas na forma de caderno do auditor acompanhadas dos seguintes documentos e informações: (a) relatório dos administradores sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (b) relatório anual do auditor independente; (c) parecer do conselho fiscal; (d) declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes; e (e) declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis. O relatório dos administradores sobre os negócios sociais foi elaborado em conformidade com o Parecer de Orientação CVM n.º 15, de 28 de dezembro de 1987, e contém as seguintes informações mínimas previstas na Lei das S.A.: (a) considerações a respeito da aquisição de debêntures de própria emissão (artigo 55, 2º); (b) política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos constantes de acordo de acionistas (artigo 118, 5º); (c) negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no exercício (artigo 133, inciso I); e (d) relação dos investimentos em sociedades coligadas e/ou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício (artigo 243). Adicionalmente, o relatório da administração contém as informações a respeito da relação entre a Companhia e o auditor independente, nos termos da Instrução CVM n.º 381/2003. Em atendimento à legislação aplicável e logrando incrementar a compreensão de V.Sas. com relação à realidade da Companhia, o Anexo I à presente Proposta contém, nos termos da seção 10 do formulário de referência, os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia. 10

13 O Anexo II contém cópia do parecer do conselho fiscal da Companhia favorável à aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras pela Assembleia Geral. O parecer do conselho fiscal também está disponível junto das demonstrações financeiras e na página eletrônica da CVM, da Companhia e da BM&FBOVESPA (Categoria Reunião da Administração, tipo Conselho Fiscal, espécie Ata, assunto Parecer acerca das Demonstrações Financeiras ). Desta forma, com base nos documentos e informações, a administração propõe à Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos administradores, do relatório e das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro Proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016 Nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., a assembleia geral pode deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício para execução de orçamento de capital por ela previamente aprovado. Conforme autorização legal, o orçamento de capital pode ser aprovado pela assembleia geral ordinária que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício. A administração da Companhia propõe à Assembleia Geral a aprovação do orçamento de capital para o exercício social de 2016, conforme consta do Anexo III, compreendendo todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante da Companhia para o exercício social Proposta dos administradores para a destinação do resultado relativo ao exercício social em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos A administração da Companhia submete à apreciação de V. Sas. proposta de destinação dos resultados, face à apuração de resultado líquido positivo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 no montante total de R$ ,85 (duzentos e trinta e sete milhões, quinhentos e cinquenta mil, setecentos e setenta e nove reais e oitenta e cinco centavos), que corresponde a R$ 1, por ação ordinária de emissão da Companhia, desconsideradas as ações atualmente em tesouraria. 1 Descontandose a parcela de R$ ,99 (onze milhões, oitocentos e setenta e sete mil, quinhentos e trinta e oito reais e noventa e nove centavos), destinada à formação da reserva legal da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, o lucro líquido da Companhia ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. 1 Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. 11

14 perfaz o montante de R$ ,86 (duzentos e vinte e cinco milhões, seiscentos e setenta e três mil, duzentos e quarenta reais e oitenta e seis centavos), conforme segue: Descrição R$ (+) Lucro líquido do exercício de ,85 () Constituição de Reserva Legal 5% ,99 (=) Lucro líquido ajustado do exercício de ,86 Dessa forma, nos termos do artigo 30, b, do estatuto da Companhia, o dividendo obrigatório, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, é de R$ ,21 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e dezoito mil, trezentos e dez reais e vinte e um centavos), equivalente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações atualmente em tesouraria. 2 Descrição Lucro líquido ajustado do exercício de 2015 Dividendo obrigatório 25% R$ , ,21 Total de ações emitidas () Ações em tesouraria 0 (=) Total de ações extesouraria Dividendo obrigatório por ação 0, Ressaltase, no entanto, que parte do lucro líquido auferido pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi obtida por força da remensuração a valor justo da sua participação retida nas investidas Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedades que desenvolvem o empreendimento imobiliário denominado Jardim das Perdizes, o que levou ao reconhecimento de um resultado positivo no montante de R$ ,71 (duzentos e oitenta e quatro milhões, setecentos e oitenta e sete mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos). É importante esclarecer que a avaliação a valor justo da participação societária acima mencionada decorreu da operação de venda e alienação para uma sociedade do grupo Hines no Brasil de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) das quotas 2 Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. 12

15 da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., conforme fato relevante divulgado em 19 de outubro de O reconhecimento da avaliação a valor justo de ativos no resultado da Companhia gera um descasamento entre o lucro líquido auferido e o lucro líquido efetivamente realizado financeiramente. Para evitar colocar em risco a situação financeira das sociedades em situações semelhantes à da Companhia, nas quais o montante do dividendo obrigatório ultrapassa o lucro líquido realizado do exercício, o inciso II do artigo 202 da Lei das S.A. faculta à companhia limitar o pagamento do dividendo obrigatório ao lucro realizado do exercício, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O artigo 197 da Lei das S.A., por sua vez, faculta à assembleia geral destinar a parcela do dividendo obrigatório que ultrapassar o valor do lucro líquido realizado à formação da reserva de lucros a realizar. Vale salientar que, nos termos do 1.º do artigo 197 da Lei das S.A., considerase realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial, e (b) o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. No caso da Companhia, verificase que o valor da avaliação dos ativos a valor justo supera o montante total do lucro líquido do exercício. Nessas circunstâncias, nenhuma parcela do lucro líquido do exercício social de 2015 pode ser considerada como realizada, consoante se depreende do quadro abaixo: Descrição Lucro líquido do exercício 2015 R$ ,85 () Remensuração dos ativos a valor justo ( ,71) (=) Lucro líquido realizado ( ,86) Visto que a totalidade do lucro líquido do exercício social de 2015 pode ser considerada a realizar, a Companhia pode, com fundamento no inciso II do artigo 292 e do artigo 197 da Lei das S.A., não pagar o dividendo obrigatório e destinar sua integralidade à formação da reserva de lucros a realizar: 13

16 Descrição Dividendo obrigatório do exercício 2015 () Lucro líquido realizado (=) Parcela passível de retenção para reserva de lucros a realizar R$ ,21 0, ,21 Não obstante a possibilidade de reter a totalidade do dividendo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, a administração da Companhia, considerando as disponibilidades financeiras e as estimativas de fluxo de caixa para o exercício corrente, propõe o pagamento, a título de dividendo obrigatório, do montante de R$ ,00 (vinte e oito milhões de reais), equivalente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria.3 Por essa razão, a administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido ajustado: (i) o montante de R$ ,00 (vinte e oito milhões de reais), equivalente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria,4 correspondente a 12,41% (doze inteiros e quarenta e um centésimos por cento) do lucro líquido ajustado, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 30, b, do estatuto social da Companhia; (ii) o montante de R$ ,21 (vinte e oito milhões, quatrocentos e dezoito mil, trezentos e dez reais e vinte e um centavos), equivalente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria,5 correspondente a 12,59% (doze inteiros e cinquenta e nove centésimos por cento) do lucro líquido ajustado, será retido e destinado à Reserva de Lucros a Realizar da Companhia, nos termos do artigo 197 e artigo 202, inciso II da Lei das S.A.; (iii) o montante de R$ ,64 (cento e sessenta e nove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e trinta reais e sessenta e quatro centavos), correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, deverá ser retido para destinação para a Reserva para Expansão, conforme previsto no orçamento de capital da Companhia para o exercício social de Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. 14

17 O quadro a seguir sumariza numericamente a situação financeira da Companhia: Descrição R$ (+) Lucro líquido do exercício ,85 () Constituição de Reserva Legal 5% ,99 (=) Lucro líquido ajustado do exercício ,86 () Distribuição de dividendo mínimo obrigatório ,00 () Retenção de lucro para a reserva de lucros a realizar ,21 () Retenção de lucro para execução de orçamento de capital (=) Saldo do lucro líquido do exercício ,64 0, Distribuição de dividendo, forma e prazo de pagamento Conforme demonstrado acima, do lucro líquido ajustado do exercício social de 2015, propõese distribuir aos acionistas, a título de dividendo obrigatório, o montante total de R$ ,00 (vinte e oito milhões de reais), equivalente a R$ 0, por ação ordinária de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria6. O valor dos dividendos a serem declarados correspondem a 12,41% (doze inteiros e quarenta e um centésimos por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social de Propõese que os dividendos declarados sejam pagos aos acionistas titulares de ações da Companhia em moeda corrente nacional, em uma única parcela, até o final do exercício de 2016, conforme data a ser fixada por deliberação da Diretoria da Companhia. Os valores declarados como dividendos não estarão sujeitos à atualização monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento Valores declarados ao longo do exercício social de 2015 Durante o exercício social de 2015, a Companhia não declarou dividendos e/ou juros sobre capital próprio com base no lucro líquido do exercício apurado em demonstrações financeiras trimestrais ou semestrais. A Companhia também não declarou, ao longo do exercício social de 2015, dividendos e/ou juros sobre capital próprio à conta de reserva de lucros. 6 Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. 15

18 Análise comparativa dos proventos distribuídos nos últimos exercícios O quadro abaixo compara o lucro líquido dos exercícios anteriores e os valores distribuídos: Valores por ação ordinária de emissão da Tecnisa S.A. (expressos em R$ milhões) Exercício Social Classe de ações , , ,72 0,00 ON Total Lucro líquido por ação 1, , , ,00 Dividendos por ação 0, * 0, , ,00 Lucro Líquido Quantidade de ações em circulação * R$ 0, por ação ordinária de emissão da Companhia será distribuído aos acionistas, o restante será destinado à reserva de lucros a realizar da Companhia Reserva Legal Nos termos do artigo 193 da Lei das S.A., importância correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício deverá ser aplicada, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, cujo objetivo consiste em assegurar a integridade do capital social. Em atendimento à finalidade de proteção ao capital social, a reserva legal somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social. No exercício em que o saldo da reserva de capital acrescido do saldo da reserva de lucros exceder o montante correspondente a 30% (trinta por cento) do capital social, a Companhia terá a faculdade, mas não a obrigação, de não destinar parcela do lucro líquido do exercício para a reserva legal. Em nenhuma circunstância, contudo, o saldo da reserva legal poderá exceder ao montante correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Como o saldo da reserva legal da Companhia não atingiu a 20% (vinte por cento) do capital social, passa a ser necessário constituir a reserva legal com base no lucro líquido do exercício. 16

19 Assim, do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, será destinada à constituição da Reserva Legal parcela equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A., no valor de R$ ,99 (onze milhões, oitocentos e setenta e sete mil, quinhentos e trinta e oito reais e noventa e nove centavos) Dividendo Obrigatório e Reserva de Lucros a Realizar Consoante o artigo 202 da Lei das S.A., é direito individual dos acionistas a distribuição, em cada exercício social, de uma parcela dos lucros fixada com precisão e minúcia no estatuto social. Por se tratar de direito dos senhores acionistas, tal parcela do lucro líquido do exercício deve necessariamente ser distribuída, não podendo nem mesmo a assembleia geral deliberar por sua retenção ou pagamento parcial, ressalvada a hipótese dos administradores proponham, de maneira justificada, o não pagamento do dividendo obrigatório por incompatibilidade com a situação econômicofinanceira da Companhia. De acordo com o artigo 30, alínea b do Estatuto Social da Companhia, o dividendo obrigatório devido aos acionistas equivale a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício apurado pela Companhia, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. pela (a) dedução da parcela destinada à formação da reserva legal; (b) dedução da importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e (c) dedução do montante destinado à constituição da reserva de incentivos fiscais. No exercício social de 2015, a Companhia não constituiu reserva para contingências, não possui qualquer valor a ser revertido de referida reserva e não aproveitou benefício fiscal que importe a constituição da reserva de incentivos fiscais. Desse modo, o lucro líquido ajustado do exercício social de 2015 corresponde ao saldo do lucro líquido do exercício após a dedução da parcela destinada à reserva legal, totalizando um lucro líquido ajustado de R$ ,86 (duzentos e vinte e cinco milhões, seiscentos e setenta e três mil, duzentos e quarenta reais e oitenta e seis centavos). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o dividendo obrigatório corresponde ao montante de R$ ,21 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e dezoito mil, trezentos e dez reais e vinte e um centavos), sendo R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações atualmente mantidas em tesouraria.7 O quadro a seguir sintetiza o cálculo do dividendo mínimo obrigatório no exercício social de 2015: 7 Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. 17

20 Descrição Valores em Reais (+) Lucro Líquido do Exercício ,85 () Constituição de Reserva Legal 5% ,99 (=) Lucro Líquido Ajustado do Exercício Dividendo mínimo obrigatório 25% , ,21 No entanto, o inciso II do artigo 202 da Lei das S.A. permite que o pagamento do dividendo mínimo obrigatório seja limitado ao montante do lucro líquido ajustado do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. É importante ressaltar que, nos termos do 1.º do artigo 197 da Lei das S.A., considerase realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial, e (b) o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. No entanto, parte do lucro líquido auferido pela Companhia em referido exercício social foi obtida em razão da remensuração a valor justo da sua participação nas investidas Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedades que desenvolvem o empreendimento imobiliário denominado Jardim das Perdizes. No caso da Companhia, verificase que o valor da avaliação dos ativos a valor justo supera o montante total do lucro líquido do exercício. Nessas circunstâncias, nenhuma parcela do lucro líquido do exercício social de 2015 pode ser considerada como realizada, consoante se depreende do quadro abaixo: Descrição Lucro líquido do exercício 2015 R$ ,85 () Remensuração dos ativos a valor justo ( ,71) (=) Lucro líquido realizado ( ,86) Visto que a totalidade do lucro líquido do exercício social de 2015 pode ser considerada a realizar, a Companhia pode, com fundamento no inciso II do artigo 292 e do artigo 197 da Lei das S.A., não pagar o dividendo obrigatório e destinar sua integralidade à formação da reserva de lucros a realizar: 18

21 Descrição R$ Dividendo obrigatório do exercício ,21 () Lucro líquido realizado 0,00 (=) Parcela passível de retenção para reserva de lucros a realizar ,21 Não obstante a possibilidade de reter a totalidade do dividendo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, a administração da Companhia, considerando as disponibilidades financeiras e as estimativas de fluxo de caixa para o exercício corrente, propõe o pagamento, a título de dividendo obrigatório, do montante de R$ ,00 (vinte e oito milhões de reais), equivalente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria.8 O quadro a seguir sintetiza a destinação do dividendo mínimo obrigatório do exercício social da 2015: Descrição R$ (+) Dividendo mínimo obrigatório ,21 () Pagamento proposto do dividendo mínimo obrigatório ,00 () Retenção de lucro para a reserva de lucros a realizar ,21 (=) Saldo do dividendo mínimo obrigatório 0,00 Para melhor compreensão das demonstrações contábeis da Companhia, esclarecese que, nos termos da Interpretação Técnica ICPC 08 (R1), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovada pela CVM por meio da Deliberação n.º 683, de 30 de agosto de 2012 ( ICPC 08 (R1) ), o montante total de R$ ,00 (vinte e oito milhões de reais), correspondente à parcela do dividendo obrigatório a ser paga, foi reconhecido como passivo circulante da Companhia em 31 de dezembro de Retenção de lucros para execução de orçamento de capital De acordo com o artigo 196 da Lei das S.A., após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório, a assembleia geral poderá decidir pela retenção de parcela do lucro líquido ajustado do exercício para a execução de orçamento de capital por ela aprovado. O orçamento de capital proposto nos termos do item 9.2 acima e constante do Anexo III à presente Proposta arrola a retenção de lucros dentre as origens dos recursos necessários para investimento pela Companhia e execução do orçamento de capital durante o exercício social corrente. 8 Na presente data, não há ações mantidas em tesouraria. 19

22 Nesse sentido, propõese a retenção de R$ ,64 (cento e sessenta e nove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e trinta reais e sessenta e quatro centavos), correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social de 2015, a título de reserva de expansão integrante do orçamento de capital para o exercício de O quadro abaixo sumariza a retenção de parcela do lucro líquido do exercício para a execução do orçamento de capital social. Descrição R$ (+) Lucro Líquido do Exercício ,85 () Constituição de Reserva Legal 5% ,99 (=) Lucro Líquido Ajustado do Exercício () Distribuição de dividendo mínimo obrigatório () Retenção de lucro para a reserva de lucros a realizar () Retenção de lucro para execução de orçamento de capital (=) Saldo do lucro líquido do exercício , , , ,64 0, Informações adicionais da ICVM 481/09 Para melhor compreensão da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, o Anexo IV contém as informações mínimas previstas no artigo 9.º, 1.º, II da ICVM 481/09, seguindo a estrutura do anexo da referida instrução Fixação do número de membros do conselho de administração da Companhia Nos termos do artigo 16 do estatuto social da Companhia, o conselho de administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerandose exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) assembleias gerais ordinárias, sendo permitida a reeleição. Em consonância com o 1.º do artigo 16 do estatuto social e em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do conselho de administração deverão ser conselheiros independentes. 20

23 De acordo com o estatuto social, considerase conselheiro independente a pessoa natural que preencher, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Também é considerado conselheiro independente o eleito mediante exercício do direito de eleição em separado dos acionistas minoritários previsto no artigo 141, 4.º, inciso I, da Lei das S.A. Quando, em decorrência da observância do percentual de 20% (vinte por cento) acima, resultar número fracionário de conselheiros, procederseá ao arredondamento para o número inteiro: (a) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (b) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). De acordo com a Lei das S.A., a eleição de membros do conselho de administração pode ser realizada por votação majoritária, processo de voto múltiplo ou voto separado. Como os diversos procedimentos de votação podem impactar na fixação do número de membros do conselho, para melhor compreensão da dinâmica da eleição dos membros do conselho de administração, os diversos processos de votação são detalhados a seguir. 21

24 Votação majoritária Em regra, os membros do conselho de administração são eleitos por meio de votação majoritária, na qual cada ação ordinária confere 1 (um) voto a seu titular, considerandose eleito o candidato que receber a maioria absoluta dos votos dos presentes, não computadas as abstenções. Para permitir a maior participação dos acionistas, o presidente da Assembleia Geral colocará em votação o nome de cada candidato ao conselho de administração indicado pelo acionista controlador ou pelos acionistas minoritários da Companhia. Assim, os acionistas poderão manifestar seus votos favoráveis, contrários ou de abstenção individualmente para cada candidato indicado. Tendo em vista que o artigo 129 da Lei das S.A. prevê que as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, para que um candidato seja considerado eleito, ele precisa receber mais da metade dos votos válidos proferidos em tal eleição. Assim, quando o presidente da Assembleia Geral colocar em votação o nome de determinado candidato, tal candidato será considerado eleito se receber a maioria absoluta dos votos, desconsideradas as abstenções. A votação será encerrada quando todos os cargos do conselho de administração forem preenchidos, ainda que restem candidatos cujos nomes não foram apresentados para votação. Caso, após a análise e votação de todos os candidatos, ainda remanesça algum cargo vago, será realizada na própria Assembleia Geral uma segunda votação entre dois dos candidatos mais votados, sendo eleito o candidato que receber mais da metade dos votos proferidos nesta segunda votação, não computadas as abstenções Voto múltiplo Nos termos do artigo 141 da Lei das S.A., o acionista ou o conjunto de acionistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, pode requerer a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do conselho de administração. Tratase de procedimento de eleição por meio do qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no conselho de administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuílos entre vários. 22

25 Segundo o artigo 291 da Lei das S.A., a CVM pode fixar escala reduzindo o percentual mínimo para solicitar o procedimento de voto múltiplo em função do capital social das companhias abertas. Nesse sentido, o artigo 1.º da Instrução CVM n.º 165, 11 de dezembro de 1991, conforme alterada ( ICVM 165/1991 ) apresenta a seguinte escala para requerimento de voto múltiplo: Intervalo do Capital Social (R$) Percentual Mínimo do Capital Votante para Solicitação de Voto Múltiplo % 0 a a a a a acima de Considerando que o capital social da Companhia, nesta data, é de R$ ,80 (um bilhão, setenta e dois milhões, oitocentos e quinze mil, seiscentos e trinta e um reais e oitenta centavos), o percentual para requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do conselho de administração da Companhia é de, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social total e votante, nos termos do artigo 141 da Lei das S.A. e do artigo 1.º da ICVM 165/1991. Assim, nos termos do 1.º do artigo 141 da Lei das S.A. e do artigo 1.º da ICVM 165/1991, os acionistas da Companhia, representando, individual ou conjuntamente, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia. Consoante o entendimento da CVM nos Processos Administrativos CVM n.º RJ2013/4386 e RJ2013/4607, Diretora Luciana Dias, julgados em 4 de novembro de 2014, como as ações em tesouraria são momentaneamente amputadas do direito a voto, elas devem ser excluídas de todo e qualquer percentual legal que tenha como base o número de ações com direito a voto. Por conseguinte, no cálculo do percentual de 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto necessário para requerer a adoção do mecanismo de voto múltiplo, devem ser desconsideradas eventuais ações em tesouraria9. Assim, o pedido de voto múltiplo poderá ser feito por acionista ou grupo de acionistas titular de, no mínimo, (oito milhões, seiscentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia. 9 Na presente data, não há ações em tesouraria. 23

26 De acordo com a Lei das S.A., a requisição do voto múltiplo deve ser feita por meio de notificação escrita entregue à Companhia com até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral. Importante notar que, conforme dispõe o 4.º do artigo 132 do Código Civil, os prazos fixados em hora são contados de minuto a minuto. Uma vez recebido o requerimento de voto múltiplo pelo acionista ou conjunto de acionistas representando o percentual de 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto, desconsideradas as ações em tesouraria, a Companhia, em conformidade com a legislação aplicável, divulgará um aviso aos acionistas informando a respeito da realização da eleição dos membros do conselho de administração por meio do processo de voto múltiplo, conforme solicitado pelos acionistas da Companhia. Na Assembleia Geral, a mesa, com base nas informações constantes no Livro de Presença, em cumprimento no disposto no artigo 141, 1.º, in fine, da Lei das S.A., informará o número de votos necessário para, em qualquer cenário, eleger 1 (um) membro do conselho de administração no âmbito voto múltiplo. Para calcular o número de votos necessário para eleger 1 (um) membro do conselho de administração, a mesa utilizará a seguinte fórmula: Onde: = V número inteiro de votos necessários para, em qualquer cenário, eleger 1 (um) membro do conselho de administração. A número de ações legitimadas a participar no processo de voto múltiplo de titularidade dos acionistas presentes. C número de cargos do conselho de administração a serem preenchidos pelo voto múltiplo. Como não existem frações de ações e votos fracionários, eventuais frações serão desconsideradas. Vale salientar que o número a ser informado pela mesa indica o número de votos para, em qualquer cenário, eleger 1 (um) membro do conselho de administração. Com efeito, dependendo da efetiva alocação dos votos durante a Assembleia Geral, pode ser possível eleger um conselheiro de administração com um número inferior de votos do que o calculado pela fórmula acima. 24