PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA KLABIN SEGALL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n / Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre 3 5º andar São Paulo SP Código ISIN nº BRKSSAACNOR Ações Ordinárias Valor Total da Distribuição: R$ Preço de Distribuição: R$15,00 A Klabin Segall S.A. ( Klabin Segall ou Companhia ), as pessoas físicas indicadas como acionistas vendedores neste Prospecto ( Acionistas Vendedores Pessoas Físicas ), Dieuze Holdings S.A. ( Dieuze Holdings ) e Desvres Holdings S.A. ( Desvres Holdings ), estão realizando uma distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), que compreende, simultaneamente, a distribuição primária de Ações a serem emitidas pela Companhia ( Oferta Primária ) e a distribuição secundária de, inicialmente, Ações, de titularidade dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, da Dieuze Holdings e da Desvres Holdings ( Oferta Secundária ), em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, conforme os procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), e com esforços de venda nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado ( Securities Act ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) e pela CVM (a Oferta Primária e a Oferta Secundária em conjunto a Oferta ), conforme deliberações dos acionistas da Companhia, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de junho de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 4 de agosto de 2006, retificada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de setembro de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 3 de outubro de A Oferta será coordenada pelo Deutsche Bank S.A. Banco Alemão ( Coordenador Líder ) e pelo Banco UBS S.A. ( UBS, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores ). A quantidade total de Ações inicialmente ofertada no contexto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações ( Ações do Lote Suplementar ), compreendendo até Ações a serem emitidas pela Companhia e até Ações de titularidade da Klabin Segall Participações S.A. ( Klabin Segall Participações e, em conjunto com os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, com a Dieuze Holdings e com a Desvres Holdings, Acionistas Vendedores ), da Dieuze Holdings S.A. e da Desvres Holdings S.A., correspondente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado pelos Coordenadores no decorrer da Oferta, conforme opção para distribuição de Ações do Lote Suplementar outorgada pela Companhia, pela Klabin Segall Participações, pela Dieuze Holdings e pela Desvres Holdings, a ser exercida pelo UBS, a seu exclusivo critério, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações do Lote Suplementar ). A Opção de Ações do Lote Suplementar poderá ser exercida no prazo de até 30 dias contado da data da publicação do anúncio de início da Oferta, inclusive. O preço de subscrição e/ou aquisição por Ação ( Preço de Distribuição ) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 e aprovado pelos acionistas da Companhia em assembléia geral extraordinária realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$ (1) Por Ação... 15,00 0,64 14,36 Oferta Primária (2) Oferta Secundária (2) Total (1) Sem dedução das despesas da Oferta. (2) Os valores acima indicados não incluem as Ações do Lote Suplementar. A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram registradas na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2006/025 e sob o nº CVM/SRE/SEC/2006/025, respectivamente, em 5 de outubro de As Ações foram registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ) sob o código KSSA3. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos da América ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Os investidores devem ler integralmente esse Prospecto, principalmente a seção Fatores de Risco nas páginas 26 a 35 para conhecer riscos a serem considerados antes de efetuar sua decisão de investimento nas Ações. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de SãoPaulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. Coordenadores Coordenador Líder Coordenador Contratado Coordenador Participantes Especiais A data deste Prospecto Definitivo é 5 de outubro de 2006

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3 ÍNDICE I INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES... 2 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS... 8 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO SUMÁRIO FATORES DE RISCO INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS INFORMAÇÕES CADASTRAIS IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES II - INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO NOSSOS NEGÓCIOS INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS III - ANEXOS ANEXO A - ESTATUTO SOCIAL... A-1 ANEXO B - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE 2006, RETIFICADA EM 18 DE SETEMBRO DE 2006, APROVANDO A REALIZAÇÃO DA OFERTA....B-1 ANEXO C - DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM C-1 IV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO D - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS, RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2004 E 2005 E PARECER DA DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES...D-1 ANEXO E - FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS ITR DA COMPANHIA, RELATIVO AOS PERÍODOS DE SEIS MESES ENCERRADOS EM 30 DE JUNHO DE 2005 E 2006 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DA DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES...E-1 ANEXO F - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PUBLICADAS DA COMPANHIA, RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2004 E 2005 E PARECER DA DIRECTA.... F-1 ANEXO G - FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES ANUAIS IAN DA COMPANHIA RELATIVO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO)...G-1 i

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5 I. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO SUMÁRIO FATORES DE RISCO INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS INFORMAÇÕES CADASTRAIS IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 1

6 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. ABECIP Acionista Controlador Acionistas Vendedores Pessoas Físicas Acionistas Vendedores Ações Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança. Klabin Segall Participações. Maurício Segall, Sérgio de Toledo Segall, Mário Lasar Segall, Paulo de Toledo Segall, Oscar Segall, Lasar Segall Neto, Bertha Segall Mcdonnell, Felippe Alexandrino Segall, Lúcia Arnaud Segall, Fábio Alexandrino Segall, e José Eurico Costallat Magno de Carvalho. Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, em conjunto com a Klabin Segall Participações, a Dieuze Holdings e a Desvres Holdings. Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames objeto da Oferta. Ações do Lote Suplementar Até Ações de emissão da Companhia e até Ações de titularidade da Klabin Segall Participações, da Dieuze Holdings e da Desvres Holdings, correspondente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. ADEMI Agentes de Colocação Internacional ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Aviso ao Mercado BACEN BOVESPA CBLC Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Deutsche Bank Securities Inc. e UBS Securities LLC. Associação Brasileira dos Bancos de Investimento. Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio informando acerca do início do período de distribuição das Ações, a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400. Comunicado publicado em 19 de setembro de 2006, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. 2

7 CCI CDI CEF CFC CMN Código Civil COFINS Constituição Federal Coordenador Líder Coordenadores Coordenador Contratado COPOM Corretoras Consorciadas Cédula de Crédito Imobiliário, título representativo de créditos imobiliários. Certificado de Depósito Interbancário. Caixa Econômica Federal. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei nº , de 10 de janeiro de Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Constituição da República Federativa do Brasil. Deutsche Bank S.A Banco Alemão. Deutsche Bank S.A Banco Alemão e Banco UBS S.A. Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Comitê de Política Monetária. Sociedades corretoras membros da BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações aos Investidores Não-Institucionais. CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. CSLL CVM Deloitte Desvres Holdings Dieuze Holdings Directa EMBRAESP Empreendimentos Voltados à Classe Alta Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Desvres Holdings S.A. Dieuze Holdings S.A. Directa Auditores. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$ ,00. Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. 3

8 Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empregados Estatuto Social FGTS FGV Habite-se IBGC IBGE IBRACON ICC Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é inferior a R$ ,00. Pessoas físicas que integrarem a folha de pagamento da Companhia ou da Klasell na data de apresentação do seu Pedido de Reserva. Estatuto Social da Companhia. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fundação Getulio Vargas. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice de Custos da Construção, índice de custos da construção da cidade de São Paulo, calculado e divulgado pela FGV. IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). IGP-M INCC INPC INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Instrução CVM 400 Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação calculado e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Custo da Construção, índice nacional de custos da construção habitacional, calculado e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação calculado e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Os Coordenadores, o Coordenador Contratado, os Participantes Especiais e as Corretoras Consorciadas, em conjunto. Instrução da CVM nº 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações posteriores. Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. 4

9 . Investidores Institucionais Investidores Não-Institucionais IPCA IRPJ IRRF ISS Klabin Segall Klabin Segall Participações Klasell Lei de Incorporação Lei de Registros Públicos Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Novo Mercado Oferta aos Empregados Oferta Institucional Oferta Primária Oferta Secundária Pessoas físicas e jurídicas, cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, clubes de investimento registrados na BOVESPA, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) e os investidores residentes no exterior que participem da Oferta segundo as normas da Resolução nº e da Instrução CVM 325. Pessoas físicas (inclusive Empregados, exclusivamente para fins da Oferta aos Empregados) e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA que decidirem participar da Oferta de Varejo por meio da realização de Pedido de Reserva. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação calculado e divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto Sobre Serviços. Klabin Segall S.A. Klabin Segall Participações S.A. Klasell Construção Ltda. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. Oferta realizada aos Empregados. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta pública de, inicialmente, Ações a serem emitidas pela Companhia. Oferta pública de, inicialmente, Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, da Dieuze Holdings e da Desvres Holdings. 5

10 Oferta de Varejo Opção de Ações do Lote Suplementar Participantes Especiais Pedido de Reserva Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Opção a ser concedida pela Companhia, pela Klabin Segall Participações, pela Dieuze Holdings e pela Desvres Holdings ao Banco UBS S.A. para a aquisição de um lote suplementar de até Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, e deverá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. Banco Modal S.A. e Banco Brascan S.A. Formulário especifico para a realização de reservas de Ações pelos Investidores Não-Institucionais. Período de Reserva O período de 26 de setembro de 2006 a 3 de outubro de 2006, inclusive, no qual os Investidores Não-Institucionais efetuaram seus Pedidos de Reserva. PIB PIS Plano Real Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Preço de Distribuição Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Plano econômico do Governo Federal que introduziu o real como a moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON. R$15,00 por Ação. O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia datado de 19 de setembro de Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Regra 144A do Securities Act. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulamento S do Securities Act. Resolução CFC 963 Resolução do CFC nº 963, de 16 de maio de Resolução nº SBPE SCP Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sociedade em Conta de Participação. 6

11 SECOVI SEC Securities Act SELIC SFH SFI SPE TR VGV Estimado VGV Lançado VSO Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis de São Paulo. Securities and Exchange Comission. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América e alterações posteriores. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para financiamento da casa própria. Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para financiamento imobiliário em geral. Sociedade de Propósito Específico. Taxa Referencial. Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou outra forma de avaliação. Corresponde ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Vendas Sobre Oferta, índice calculado por meio da divisão da quantidade de unidades vendidas em determinado período pela quantidade de unidades disponíveis para a venda no mesmo período. Neste Prospecto, utilizamos os termos Klabin Segall, Companhia, nós e nosso para nos referirmos à Klabin Segall S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto requerer outra definição. 7

12 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente nas seções Sumário, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Visão Geral do Setor Imobiliário e Nossos Negócios. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar o nosso negócio. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem afetar adversamente nossos resultados, tais como previstos em nossas estimativas e declarações futuras. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes: alterações nos preços do mercado imobiliário e nos nossos custos; a existência de oferta de crédito para nossos clientes; alterações na demanda, nas preferências, na disponibilidade de renda e na situação financeira de nossos clientes; a conjuntura econômica, política, demográfica e de negócios no Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; inflação, variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros; interesses dos nosso Acionista Controlador; nossa capacidade de pagamento de nossos financiamentos, de cumprimento de nossas obrigações e de contratação de financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços razoáveis; nossa capacidade de realizar nosso VGV Lançado e nossos resultados esperados; nossa capacidade de continuar a repassar a maior parte da carteira de recebíveis de nossos clientes a taxas de desconto atrativas; sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização dos nossos produtos e nossa capacidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento; alterações na legislação e regulamentação aplicável ao setor imobiliário e na estrutura tributária vigente; e outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e os resultados de nossas operações, incluindo, mas sem limitação, os fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco. As palavras acredita, pode, poderá, visa, estima, continua, antecipa, pretende, espera e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e projeções. As considerações sobre estimativas e declarações futuras incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição competitiva no mercado, ambiente setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de novas informações, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento com base nas estimativas, projeções e declarações futuras contidas neste Prospecto. 8

13 Todas as referências a VGV Lançado correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento. Todas as referências a VGV Estimado correspondem ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos por meio de pesquisas ou outra forma de avaliação pela Companhia. O investidor deve estar ciente de que o VGV Estimado para um determinado empreendimento poderá diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente lançadas em um empreendimento poderá ser diferente da quantidade de unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado. 9

14 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo D deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas informações trimestrais consolidadas, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que passou a ser a empresa responsável pela auditoria de nossas informações financeiras após 31 de março de Adicionalmente, estão incluídas nos Anexos F e G deste Prospecto, nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, que incluem as nossas demonstrações financeiras consolidadas e individuais, elaboradas conforme as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, para fins do nosso Estatuto Social, auditadas pela Directa, responsável pela auditoria de nossas demonstrações financeiras até 31 de março de De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicadas às companhias do setor de incorporação imobiliária, como a nossa Companhia, sobretudo no que concerne à apropriação do resultado de vendas. Em maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, que estabeleceu novos critérios de apropriação de resultados aplicáveis às companhias deste setor, e introduziu alterações na forma de contabilização de unidades vendidas a partir de 1º de janeiro de Veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Principais Práticas Contábeis e Estimativas para uma descrição mais completa das principais práticas contábeis aplicáveis às sociedades do setor imobiliário e o impacto destas regras sobre os nossos resultados financeiros. Nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 originalmente publicadas foram elaboradas de acordo com os critérios estabelecidos pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 05/95, alterados pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/06. Seguindo uma tendência do setor imobiliário, a partir de 1º de janeiro de 2004, passamos a apropriar nossas receitas de acordo com o percentual de evolução financeira de cada empreendimento, de acordo com os critérios estabelecidos na Resolução CFC 963, mantendo a prática de contabilização de créditos perante clientes, obrigação de construir, adiantamentos de clientes e resultados de venda de imóveis a apropriar no balanço patrimonial. Para uma análise comparativa entre os critérios do Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 05/95 e da Resolução CFC 963, veja seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Principais Práticas Contábeis e Estimativas. A partir de 1º de janeiro de 2005, passamos a adotar também os procedimentos estabelecidos pela Resolução CFC 963 quanto a apresentação das contas do balanço patrimonial. Para fins deste Prospecto e para permitir uma melhor comparabilidade com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, reclassificamos nossos balanços patrimoniais relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e de 2004 de forma a atender integralmente as disposições da Resolução CFC 963 quanto à contabilização das transações com vendas de imóveis, e os seus resultados a aproriar. Esta reclassificação não ocasionou quaisquer impactos em nossos resultados ou no nosso patrimônio líquido nas respectivas datas. As demonstrações financeiras inclusas neste Prospecto contemplam notas explicativas que esclarecem os critérios e as reclassificações realizadas. 10

15 Neste Prospecto, todas as referências a receita operacional líquida significam as receitas operacionais calculadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, após deduzidos os tributos diretos e as devoluções realizadas a nossos clientes em razão de rescisão contratual da venda de unidades (distratos). Todas as referências a vendas contratadas significam o valor efetivo da venda conforme contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de imóveis em estoque. Todas as referências a receitas de vendas a apropriar correspondem às receitas das vendas contratadas que são apropriadas ao resultado da Companhia utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento. EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, dos gastos com a Oferta e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. O cálculo do nosso EBITDA Ajustado foi realizado da seguinte forma: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de (em R$ mil) Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) financeiras líquidas Gastos não recorrentes com a Oferta (1) Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciação e amortização Resultados não Operacionais... (580) (652) (9) (1) (393) Participação de Minoritários EBITDA Ajustado (1) Os gastos não recorrentes com abertura de capital e a Oferta estão registrados nas despesas administrativas no período de seis meses encerrado em 30 de junho de As demonstrações consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas: (i) em relação às sociedades controladas, foram consolidados a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contas correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e (ii) em relação às sociedades controladas em conjunto mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da companhia no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apurados e devidamente ajustados nas demonstrações financeiras recebidas, visando a uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas. Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. 11

16 Todas as referências feitas nesse Prospecto a real, reais ou R$ dizem respeito à moeda oficial do Brasil e todas as referências a dólar, dólares ou US$ dizem respeito à moeda dos Estados Unidos da América. As informações contidas em nosso website não estão incorporadas por referência neste Prospecto. Estimativas de Mercado As informações e estimativas contidas neste Prospecto sobre o mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário brasileiro foram baseadas em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, IBGE e BACEN, entre outras. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, não as verificamos de forma independente. 12

17 SUMÁRIO Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas informações financeiras e operacionais, e da Oferta. Esse sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Para uma melhor compreensão das nossas atividades e da Oferta, o investidor deverá ler cuidadosamente todo este Prospecto, incluindo as seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, bem como nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto. VISÃO GERAL Há 12 anos no mercado imobiliário, somos uma das maiores incorporadoras de imóveis residenciais atuantes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, os dois maiores mercados imobiliários do Brasil. Somos reconhecidos por nossos clientes, parceiros, fornecedores e corretores como uma empresa ágil, eficiente e moderna. Acreditamos que a nossa marca Klabin Segall seja uma das mais bem conceituadas do setor de incorporação imobiliária residencial nas regiões em que atuamos. As principais atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos, (ii) definição e desenvolvimento do empreendimento com a personalização das unidades, adequando-as às preferências do cliente, (iii) obtenção de aprovações governamentais e legais, (iv) comercialização e gerenciamento de vendas das unidades, (v) construção, principalmente por meio da contratação de terceiros, (vi) financiamento a clientes, normalmente até o final da construção; e (vii) atendimento ao cliente após a venda em decorrência das garantias prestadas. Somos especializados no desenvolvimento de produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade, a preços competitivos, com o objetivo principal de rentabilização do capital investido. Nossos produtos são voltados para uma ampla variedade de segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Temos grande expertise na identificação de oportunidades de negócio e no lançamento de empreendimentos inovadores, inclusive em áreas com tendência de valorização e em áreas urbanas em processo de revitalização. A partir de 2000, adotamos como parte de nossa estratégia a atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, com o lançamento do empreendimento Cores da Barra, em uma região com antigos galpões industriais no bairro da Barra Funda, em São Paulo. Acreditamos que o sucesso deste empreendimento contribuiu de maneira significativa para o crescimento econômico da região. Em 2004, ingressamos no mercado imobiliário do Rio de Janeiro, com o lançamento de 2 empreendimentos, sendo um deles o empreendimento Grand Life Botafogo, cujo projeto recebeu o Prêmio Master Imobiliário - Destaque ADEMI Em 2005 consolidamos nossa marca no mercado do Rio de Janeiro com o grande sucesso de comercialização do empreendimento Cores da Lapa, que teve todas as suas unidades vendidas em menos de 2 horas do seu lançamento, e que recebeu, em 2006, o Prêmio Master Imobiliário de Publicidade e Marketing. Inovadores no conceito de modernidade e personalização de produtos, atualmente oferecemos soluções personalizadas de moradia para os nossos clientes em todos os nossos empreendimentos. Para tanto, contamos com uma equipe de engenheiros e arquitetos altamente qualificada, que assessora nossos clientes na personalização de layout, acabamentos, decoração e equipamentos. Lançamos em 2002 o Affinity, um sistema de relacionamento com o cliente, que nos permitiu oferecer atendimento rápido e personalizado, através do registro detalhado dos dados de nossos clientes, suas solicitações e os prazos para seu cumprimento. 13

18 Desde nossa constituição, em 1994, lançamos 26 empreendimentos, representando unidades residenciais e uma área de construção total de m 2. Nos últimos 3 anos lançamos 11 empreendimentos, representando unidades residenciais e m 2 construídos. A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Receita Operacional (em R$ mil) Receita Operacional Líquida (em R$ mil) Resultado Líquido Operacional (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) EBITDA Ajustado (1) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2)... 36,9% 29,4% 27,4% 27,7% 27,9% Número de empreendimentos lançados Número de unidades lançadas (3) Área útil das unidades lançadas (em m 2 ) Número de unidades vendidas (4) Área útil das unidades vendidas (em m 2 ) Vendas Contratadas (5) (em R$ mil) Preço médio de venda (R$/m 2 ) VSO da Companhia (média mensal)... 2,8% 9,4% 12,3% 6,9% 12,8% Receita Operacional por empregado (em R$ mil) (1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, dos gastos com a Oferta e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Para uma reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais EBITDA Ajustado. (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (4) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (5) Referente a 100% dos valores de contratos de vendas firmados no período, para demonstração de preços médios de venda por m 2. O mercado imobiliário brasileiro em geral tem sido caracterizado pelo grande déficit habitacional, e vem sendo favorecido por medidas governamentais, mudanças na legislação, fatores sócio-econômicos positivos e um aumento significativo da disponibilidade de recursos para o crédito imobiliário. Segundo estimativas do BACEN e ABECIP, em 2005 o SBPE financiou no Brasil unidades residenciais, um crescimento de 67% em relação às unidades residenciais financiadas em Nos seis primeiros meses de 2006, foram financiadas pelo SBPE unidades residenciais, um crescimento de 102,3% sobre o mesmo período de Entre as medidas governamentais e alterações legislativas, implementadas a partir da criação do SFI em 1997, que têm contribuído para o aumento da disponibilidade de financiamento imobiliário, ressaltamos a consolidação de instrumentos como a alienação fiduciária de imóveis, que simplificou os procedimentos para retomada de imóveis em caso de inadimplência, a securitização de créditos imobiliários, a regulamentação do CMN sobre a aplicação dos recursos de poupança em operações de crédito imobiliário, a criação do Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação e o benefício fiscal na venda de imóvel em caso de compra de outro imóvel de maior valor no prazo de 180 dias. 14

19 Pontos Fortes Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Produtos inovadores e com preços competitivos. Oferecemos a nossos clientes produtos inovadores e com preços competitivos. Contamos com uma equipe altamente capacitada de engenheiros e arquitetos, responsável pela pesquisa de materiais e tecnologias e pelo desenvolvimento de produtos e serviços inovadores, que agreguem valor aos nossos empreendimentos, gerando melhor relação custobenefício aos nossos clientes. Esta equipe tem nos ajudado a desenvolver uma plataforma de conhecimento que tem levado à concepção de produtos de maior valor agregado através da sofisticação de projetos de arquitetura, design, acabamentos e serviços, mas sem comprometer a competitividade de nossos preços. Ao utilizarmos pesquisas de mercado, projetos de concepção arquitetônica arrojada e marketing criativo, destacamos nossos empreendimentos de seus concorrentes na mesma faixa de preço. Acreditamos que a concepção de produtos inovadores tem contribuído significativamente para a velocidade de vendas de nossos produtos, tendo a Companhia atingido uma média mensal de VSO de 12,3% em 2005, acima da média mensal de VSO do mercado, de 8,8% no mesmo período, conforme dados do SECOVI. Um exemplo concreto é o sucesso do empreendimento Cores da Lapa, em que a totalidade de suas 688 unidades foi vendida em menos de duas horas do seu lançamento, que terá um efeito positivo na rentabilidade do investimento. Modelo de negócio e gestão eficientes e com alta rentabilidade. Acreditamos que nosso foco no desenvolvimento de produtos imobiliários, e não na construção, contribui para o aumento da rentabilidade de nosso capital, tendo em vista que esta atividade de desenvolvimento apresenta margem de retorno do investimento superior à atividade de construção. Na maior parte de nossos empreendimentos, terceirizamos a construção por meio de processos competitivos entre empresas de engenharia e construção reconhecidas, de forma a reduzir os custos de construção sem o comprometimento de sua qualidade. Além disso, terceirizamos as atividades de venda de nossos empreendimentos a grandes empresas corretoras de imóveis. Implementamos um programa por meio do qual oferecemos treinamentos específicos a corretores de empresa de venda terceirizada, que são dedicados exclusivamente à comercialização de nossos empreendimentos durante seis meses a partir de seu lançamento, gerando maior eficiência, controle e qualidade nas vendas. Tanto as atividades de construção como as atividades de venda são gerenciadas por nós, por meio de equipes especializadas nas áreas de finanças, controles internos, engenharia, arquitetura, planejamento, logística e relacionamento com o cliente. Nossas equipes atuam de forma integrada, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, que permite inclusive o acompanhamento centralizado, por parte de todos os indivíduos com acesso ao nosso sistema integrado de informação, da evolução física de nossos empreendimentos. Desta forma, mantemos uma estrutura enxuta, porém dedicada e ágil, que nos possibilita obter preços finais altamente competitivos e maximizar o retorno do nosso capital investido. Nossa alta lucratividade é demonstrada pela consistência de nossas margens de EBITDA Ajustado, que foi de 27,9% para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, nossas margens foram de 27,4%, 29,4% e 36,9%, respectivamente. 15

20 Expertise em áreas com tendência de valorização. Além de atuarmos em áreas ou bairros já tradicionalmente explorados pelo mercado imobiliário residencial, que também apresentam alto potencial de crescimento, possuímos expertise na realização de empreendimentos em áreas ou bairros com tendência de valorização ou em processo de revitalização. Por exemplo, acreditamos que nossos empreendimentos no bairro atualmente denominado Chácara Klabin foram um dos principais fatores por trás da transformação de uma das maiores favelas de São Paulo, situada na região entre os bairros de Vila Mariana e Ipiranga, em um dos bairros residenciais mais valorizados da cidade. Também fomos bem sucedidos em empreendimentos inovadores na Barra Funda, em São Paulo (Cores da Barra) e, mais recentemente, no bairro da Lapa, centro da cidade do Rio de Janeiro (Cores da Lapa). Quando identificadas, estas áreas apresentavam carência de produtos imobiliários de qualidade, mas reuniam certas características como (i) uma comunidade de residentes locais, (ii) um posicionamento estratégico em termos de infra-estrutura de transporte público ou viário e de serviços públicos em geral, (iii) investimento prévio em comércio e serviços, como, por exemplo, shopping-centers, hiper-mercados ou restaurantes, e/ou (iv) serem objeto de programa oficial de revitalização ou gozarem de apoio do poder público para investimentos privados que resultem em revitalização. Por meio de estudos específicos e pesquisas de mercado, pudemos verificar que haveria demanda por determinados produtos imobiliários localizados nestas áreas, demanda esta gerada tanto pela comunidade local como por pessoas residentes em outras áreas da cidade. Também desenvolvemos a expertise necessária para a adequada configuração dos empreendimentos e para sua posterior implantação e comercialização. Por exemplo, adotamos práticas como a de intensificar e tornar mais produtivo o relacionamento com os entes públicos, e a concepção de campanhas de marketing criativas e específicas para este tipo de empreendimento, em que foram realçadas as qualidades e características marcantes dos bairros. Estamos atualmente aplicando a experiência e o conhecimento adquiridos nestes empreendimentos em nossos novos empreendimentos no centro da cidade de São Paulo, que atravessa um processo de revitalização, e na zona norte da cidade do Rio de Janeiro. Gestão financeira eficiente e estrutura financeira sólida. Nosso modelo de negócios nos permitiu atingir altas taxas de crescimento com a manutenção de um nível de endividamento mais baixo do que nossos principais concorrentes. Ao mesmo tempo em que nossa receita operacional cresceu 100,4% entre 2003 e 2005, nosso nível médio de endividamento, correspondente ao total de nossa dívida líquida sobre nosso patrimônio líquido, diminuiu de 16,8% em 2003 para 10,7% em A administração de nosso fluxo de caixa tem demonstrado nossa forte preferência pela liquidez. Apesar de oferecermos financiamento a nossos clientes, nós os encorajamos a buscar financiamento junto a instituições financeiras, de forma que nos últimos três anos apenas uma pequena parcela do valor de nossas vendas contratadas foi financiado por nós diretamente após a entrega das chaves. Além disso, também faz parte de nossa gestão financeira a utilização de operações estruturadas, como, por exemplo, a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, para repassar ao mercado financeiro as carteiras de recebíveis advindas desses financiamentos. Esta prática permite o recebimento antecipado de tais receitas e, portanto, sua aplicação em novos empreendimentos e na maximização do retorno de nossos investimentos. Estes fatores nos colocam em posição vantajosa para a obtenção de financiamento para a construção de nossos empreendimentos imobiliários a taxas de juros mais competitivas, particularmente mediante o repasse de recursos do SFH, um programa criado por lei para incentivo ao crédito imobiliário que permite a obtenção de taxas mais baixas do que as praticadas no mercado privado. Reputação e reconhecimento de marca. Acreditamos que a marca Klabin Segall está associada a altos padrões de confiabilidade e a uma imagem de agilidade, modernidade, solidez, qualidade em atendimento e eficiência em vendas. Esta percepção tem sido refletida em pesquisas regulares de satisfação de clientes e de branding, realizadas pela TNSInterScience. Acreditamos que a força da marca Klabin Segall tem contribuído de forma relevante na velocidade de nossas vendas, conforme comprovado pela nossa elevada média histórica de venda de unidades nos seis primeiros meses após o lançamento dos 26 empreendimentos que lançamos desde nossa constituição, em 1994, que é de aproximadamente 58%. Além disso, a qualidade da gestão de nossas atividades de incorporação é certificada desde 2004 pela International Certification Network, representada no Brasil pela Fundação Vanzolini, conforme norma NBR ISO-9001:

21 Referência em personalização de produtos. Somos amplamente reconhecidos como uma referência na personalização de nossas unidades comercializadas, conforme demonstrado pela pesquisa realizada pela TNSInterScience. Oferecemos a nossos clientes diversas opções de acabamento da unidade, inclusive armários, persianas, cozinha e outros acessórios e equipamentos, visando proporcionar aos nossos clientes, já no recebimento das chaves, unidades residenciais prontas para morar e com as características particulares escolhidas por cada um deles. Nossa área de personalização de produtos, formada por arquitetos especializados, orienta nossos clientes com relação à definição das plantas e às opções de acabamento para suas residências. Visando aprimorar ainda mais estes serviços de personalização, desenvolvemos um software que, a partir do empreendimento Vergueiro, com lançamento previsto para outubro de 2006, permitirá que nossos clientes visualizem o futuro apartamento com as diversas opções de personalização por meio de imagens digitais, indicando também os diferentes custos associados às opções de personalização. Acreditamos que nosso serviço de personalização é um diferencial em relação aos nossos principais concorrentes, sem comprometer a competitividade de nossos preços. Histórico de práticas de transparência. Temos uma longa história de transparência em nosso relacionamento com parceiros, investidores e agentes financeiros no Brasil. Desde 1999, divulgamos no Brasil nossas informações financeiras anuais por meio de publicação em jornais, e desde 2003 passamos a divulgar também nossas informações financeiras trimestrais por meio de nosso website. Em 2004, recebemos o Prêmio Desempenho do Instituto Miguel Calmon, como a maior empresa de São Paulo no segmento de incorporação, com base em dados de receita, faturamento, liquidez e endividamento, entre as empresas que publicaram suas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Estas políticas de transparência serão fortalecidas pela nossa adesão ao Novo Mercado da BOVESPA, que reforçará nosso atual compromisso de permitir a nossos investidores e parceiros acompanhar nossas atividades e estratégias de gestão. ESTRATÉGIA Nossa estratégia tem por objetivo a expansão e o crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas, de forma a gerar valor para os nossos acionistas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Expansão de nossa oferta de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Acreditamos que, caso confirmadas nossas expectativas de continuação da melhora do quadro macroeconômico, com o crescimento do PIB, a redução das taxas de juros oficiais, o controle da inflação e a redução do desemprego, aliados à expansão da oferta de crédito imobiliário para este segmento da população, a demanda por Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa aumentará substancialmente. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa diferenciados nos coloca em posição privilegiada em relação a nossos principais concorrentes para explorar as oportunidades associadas a este aumento de demanda. Pretendemos aplicar a metodologia que desenvolvemos para a identificação de áreas com tendência de valorização, o desenvolvimento de empreendimentos diferenciados e a adoção de estratégias específicas de marketing, de viabilização de oferta de crédito aos nossos clientes desse segmento da população junto a instituições financeiras, para implementarmos empreendimentos de alta rentabilidade destinados a este segmento da população. Intensificação de nossa atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média. Pretendemos continuar atuando intensamente no deselvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média, nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, que são os maiores mercados imobiliários do país, e onde já temos uma posição de destaque. Pretendemos utilizar parte dos recursos provenientes desta Oferta para a aquisição de novos terrenos, particularmente terrenos diferenciados e em localizações estratégicas, e acreditamos que o aumento de nossa liquidez resultante desta Oferta deverá nos dar maior flexibilidade nestas aquisições. Acreditamos, ainda, que com esta maior liquidez e flexibilidade em aquisições de terrenos estratégicos, será possível aumentar nossa participação nestes mercados imobiliários, que acreditamos apresentarem excelentes oportunidades de crescimento. 17

22 Diversificação para outras cidades e Estados. Pretendemos utilizar a experiência adquirida em nossa bem sucedida expansão para o Estado do Rio de Janeiro para ampliar seletivamente nossa atuação em termos geográficos, buscando oportunidades em outras cidades e Estados brasileiros. Esta expansão deverá priorizar cidades afetadas positivamente pelo rápido crescimento de atividades econômicas geradoras de riqueza e com suficiente densidade populacional para resultar em demanda por produtos imobiliários de qualidade. Pretendemos realizar esta expansão por meio da formação de parcerias com incorporadores e investidores locais. Desenvolvimento de loteamentos, condomínios e comunidades planejadas. Devido ao adensamento populacional dos centros urbanos, ao aumento do custo de imóveis dentro das grandes cidades e a percepção de melhor qualidade de vida em áreas afastadas destes centros, acreditamos que tem aumentado e deve continuar aumentando o potencial de demanda do segmento de loteamentos, condomínios de casas ou outros conceitos de comunidades planejadas, principalmente no entorno da cidade de São Paulo. Este tipo de incorporação normalmente inclui infra-estrutura exclusiva para cada empreendimento, que pode compreender ruas, coleta e tratamento de esgotos, distribuição de energia e água, áreas de lazer (inclusive praças e parques) e serviços, tais como comércio, escolas e creches e segurança. Pretendemos identificar oportunidades de investimento em empreendimentos deste tipo em áreas localizadas até aproximadamente 120 km de distância da Grande São Paulo e desenvolver estes empreendimentos adotando o nosso mesmo modelo de gestão atual e sem aumento substancial de nossa estrutura administrativa. Manter nossa gestão eficiente e nossa estrutura financeira sólida. Pretendemos continuar atuando de forma integrada, com equipes altamente especializadas e produtivas, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, com foco na atividade de incorporação e preferência pela terceirização de atividades de construção, de forma a controlar nossos custos e riscos. Pretendemos, ainda, manter nosso modelo de negócios com uma administração de fluxo de caixa com forte preferência pela liquidez. Com parte dos recursos provenientes desta Oferta, pretendemos ampliar a participação de recursos próprios em nossos empreendimentos, aumentando nossa participação nas receitas resultantes. Não obstante, continuaremos a buscar financiamento, particularmente no âmbito do SFH e na medida em que se tornem mais atrativas as condições oferecidas, e a repassar ao mercado financeiro nossas carteiras de recebíveis, de forma a maximizar o giro e o retorno de nossos investimentos. 18

23 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo D deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2006 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas informações semestrais consolidadas, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, as quais, de acordo com a nossa administração refletem a correta apresentação de nosso situação financeira nas respectivas datas-base e resultados naqueles períodos. As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais deste Prospecto. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Demonstração de Resultado (em R$ mil) Receita Operacional Receita dos Empreendimentos Receita de Serviços Deduções da Receita Bruta... (5.495) (4.948) (5.080) (2.291) (1.909) Receita Operacional Líquida Custo de Empreendimentos e Serviços... (23.690) (46.620) (57.241) (23.499) (26.575) Resultado Bruto Operacional Despesas Operacionais (6.398) (12.210) (17.166) (7.286) (11.004) Despesas Comerciais e Vendas... (1.054) (3.244) (5.018) (2.155) (3.766) Despesas Administrativas... (3.423) (5.350) (7.052) (3.428) (5.615) Depreciação e Amortização... (1.528) (1.577) (2.533) (703) (1.079) Despesas Financeiras... (1.958) (3.326) (4.694) (2.088) (1.762) Receitas Financeiras Resultado Líquido Operacional Resultados não Operacionais Resultado do Exercício Antes dos Impostos Imposto de Renda e Contribuição Social... (1.737) (2.852) (4.126) (1.937) (1.744) Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários Participação de Minoritários... (1.947) (4.938) (3.233) (1.981) (1.644) Lucro Líquido do Exercício

24 Em 30 de Em 31 de dezembro de junho de Balanço Patrimonial (em R$ mil) Ativo Circulante Caixa e Bancos Aplicações financeiras Numerário em Trânsito Créditos perante Clientes Imóveis a Comercializar Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Créditos Total Ativo Circulante Realizável a Longo Prazo... Crédito perante Clientes Títulos e Valores Mobiliários Créditos com pessoas ligadas Impostos Antecipados Outros Créditos Total Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente Total Ativo Permanente Total do Ativo Passivo Circulante Fornecedores Financiamentos e Empréstimos Obrigações Sociais Obrigações Tributárias Adiantamento de Clientes Outras Contas a Pagar Dividendos Propostos Terrenos a Pagar Total Passivo Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Financiamentos e Empréstimos Terrenos a Pagar Débitos com Investidores Outras Contas a Pagar Débito com Pessoas Ligadas Impostos Diferidos Total Exigível a Longo Prazo Participação de Investidores Minoritários Patrimônio Líquido Total do Patrimônio Líquido Total do Passivo e Patrimônio Líquido

25 Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Outros Dados Financeiros EBITDA Ajustado (1) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2) (em %)... 36,9 29,4 27,4 27,7 27,9 CAGR (3) (em %)... 25,79 - (1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, dos gastos com a Oferta e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. (Para uma reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais EBITDA Ajustado ). (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) CAGR (Compounded Annual Growth Rate) corresponde à taxa composta de crescimento anual da Companhia (EBITDA Ajustado) no período de 2003 a O cálculo do CAGR não corresponde a uma prática contábil geralmente adotada no Brasil e sua fórmula pode não ser igual ou comparável à de outras companhias. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Outros Dados Operacionais Lançamentos Número de empreendimentos lançados Número de unidades lançadas (1) Área útil das unidades lançadas (em m 2 ) Vendas Receita Operacional (em R$ mil) Receita dos Empreendimentos (em R$ mil) Receita de Serviços (em R$ mil) Número de unidades vendidas (2) Área útil das unidades vendidas (em m 2 ) Vendas Contratadas (em R$ mil) (3) Preço médio de venda (em R$/m 2 ) (1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Representa o total de vendas contratadas, independentemente da nossa participação no empreendimento. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Demonstrativo da Dívida Líquida (em R$ mil, exceto se indicado de outra forma) Financiamentos e Empréstimos Sistema Financeiro de Habitação Empréstimo com Caução de Recebíveis Repasse - Resolução 2770 (¹) Cédula de Crédito Bancário Caixa, bancos e aplicações financeiras Caixa e Bancos Aplicações financeiras Total Dívida Líquida Total Dívida Líquida/Patrimônio Líquido... 16,8% 22,8% 10,7% 17,6% 1,9% (1) A operação de repasse de empréstimo externo, contratada nos moldes da Resolução do BACEN, está sujeita à variação cambial e juros de 7,65% a.a., tendo sido contratado swap a 120% do CDI, visando à proteção contra a variação cambial. 21

26 Companhia... Klabin Segall S.A. SUMÁRIO DA OFERTA Acionistas Vendedores... Maurício Segall, Sérgio de Toledo Segall, Mário Lasar Segall, Paulo de Toledo Segall, Oscar Segall, Lasar Segall Neto, Bertha Segall McDonnell, Felippe Alexandrino Segall, Lúcia Arnaud Segall, Fábio Alexandrino Segall e José Eurico Costallat Magno de Carvalho, a Dieuze Holdings e a Desvres Holdings e, apenas em relação às Ações do Lote Suplementar, a Klabin Segall Participações. Klabin Segall Participações... Klabin Segall Participações S.A. Coordenador Líder... Deutsche Bank S.A. Banco Alemão. Coordenadores... Deutsche Bank S.A. Banco Alemão e Banco UBS S.A. Coordenador Contratado... Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agentes de Colocação Internacional... Deutsche Bank Securities Inc. e UBS Securities LLC. Oferta... A Oferta compreende a distribuição pública primária de Ações a serem emitidas pela Companhia e a distribuição pública secundária de, inicialmente, Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, da Dieuze Holdings e da Desvres Holdings, realizada no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, nos termos da Instrução CVM 400. Adicionalmente, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de venda das Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados no exterior, conforme definidos na Regra 144A, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e, nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América, com base no Regulamento S. Opção de Ações do Lote Suplementar... Preço de Distribuição por Ação... A quantidade total das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até Ações do Lote Suplementar, conforme Opção de Ações do Lote Suplementar outorgada pela Companhia, pela Klabin Segall Participações, pela Dieuze Holdings e pela Desvres Holdings ao Banco UBS S.A., que poderá ser exercida pelo Banco UBS S.A., no prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, na hipótese de ser constatada, pelos Coordenadores, a existência de excesso de demanda pelas Ações no âmbito da Oferta. O preço por Ação foi fixado após a apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400. Valor Total da Oferta... R$ Direitos, Vantagens e Restrições das Ações... As Ações garantirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos termos de seu estatuto social, legislação aplicável e Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação (ver seção Descrição do Capital Social ). 22

27 Direito de Venda Conjunta (Tag-Along)... Determinadas Restrições à Venda das Ações pela Companhia, pelos Administradores, Acionistas Vendedores, Acionista Controlador e Empregados... Em caso de alienação do nosso controle, os titulares das nossas Ações terão o direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo adquirente do controle, devendo o preço mínimo da referida oferta, por Ação não representativa do bloco de controle, ser equivalente a 100% do preço pago por ação representativa do bloco de controle. Nós, os nossos diretores, membros do nosso Conselho de Administração, Acionistas Vendedores e Acionista Controlador nos comprometemos a, salvo na hipótese de prévio consentimento dos Coordenadores, não emitir ou transferir, por 180 dias contados da data deste Prospecto Definitivo, ações, opções ou bônus de subscrição para compra de ações, ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por ações de nossa emissão, exceto as Ações do Lote Suplementar. Os Empregados se comprometerão, mediante assinatura do Pedido de Reserva, a não transferir, por 180 dias contados da data deste Prospecto Definitivo, ações, opções ou bônus de subscrição para compra de ações, ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por ações de sua titularidade. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, nossos acionistas controladores e nossos administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de nossa emissão, ou derivativos lastreados nessas ações de que sejam titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de nossas Ações, após a assinatura do Contrato do Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, nossos acionistas controladores e nossos administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações, ou derivativos lastreados em ações de que sejam titulares, imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. Estas vedações não se aplicarão na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada. Público-Alvo... A Oferta será direcionada a (i) Investidores Não-Institucionais no montante de pelo menos 10% das Ações, excluindo as Ações do Lote Suplementar, sendo que, do montante de 10% de Ações destinado a Investidores Não-Institucionais, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, Ações serão destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Empregados; e (ii) Investidores Institucionais (ver seção Informações Relativas à Oferta ). Inadequação da Oferta a Certos Investidores... Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco. Pedidos de Reserva... Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 6 dias úteis, iniciado em 26 de setembro de 2006 e encerrado em 3 de outubro de 2006, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. 23

28 Data de Liquidação... A liquidação física e financeira ocorrerá 3 dias úteis após a data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores. Regime de Colocação Garantia Firme... As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores que, por sua vez, colocarão as ações em regime de garantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação do Coordenadores de adquirir, no último dia do Período de Colocação, pelo Preço de Distribuição por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações efetivamente colocado aos investidores; e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidadas por tais investidores, observado o limite e a proporção da garantia firme de liquidação prestada por cada Coordenador. Fatores de Risco... Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver seção Fatores de Risco. Destinação dos Recursos... Os recursos líquidos obtidos na Oferta Primária serão utilizados para adquirir terrenos e incorporar novos empreendimentos, financiar clientes durante o período de construção, construir empreendimentos lançados e liquidar dívidas, bem como para reforçar nosso capital de giro, conforme detalhado na seção Destinação dos Recursos. Nós não receberemos quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta Secundária. Aprovações Societárias... A Oferta Primária, o aumento de capital com emissão das Ações e a outorga da Opção de Ações do Lote Suplementar pela Companhia foram aprovados com base em deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 1º de junho de 2006, retificada em 18 de setembro de O Preço de Distribuição foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de outubro de A Oferta Secundária e a Opção de Ações do Lote Suplementar foram aprovadas com base em deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias da Klabin Segall Participações e da Dieuze Holdings, realizadas em 1º de junho de 2006, retificadas em 18 de setembro de 2006, e com base em deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Desvres Holdings, realizada em 18 de setembro de Mercado de Negociação das Ações... Em 7 de junho de 2006, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, e de acordo com o qual nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado. As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado da BOVESPA no primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, sob o código KSSA3. Informações Adicionais... Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver a seção Informações Relativas à Oferta. A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitaram o registro da Oferta em 3 de maio de 2006, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Maiores informações sobre a Oferta poderão ser obtidos com as Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção Informações Relativas à Oferta. 24

29 Cronograma das Etapas da Oferta Ordem dos Eventos Eventos Data 1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas) 19 de setembro de 2006 Disponibilização do Prospecto Preliminar 19 de setembro de 2006 Início do road show 19 de setembro de 2006 Início do Procedimento de Bookbuilding 19 de setembro de Publicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) Início do Período de Reserva 26 de setembro de de setembro de Encerramento do Período de Reserva para Empregados Encerramento do Período de Reserva 2 de outubro de de outubro de Encerramento do road show 5 de outubro de 2006 Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 5 de outubro de 2006 Fixação do Preço de Distribuição das Ações 5 de outubro de 2006 Assembléia Geral Extraordinária aprovação do Preço de Distribuição das Ações e do aumento de capital 5 de outubro de 2006 Assinaturas do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation Agreement 5 de outubro de Registro da Oferta 6 de outubro de 2006 Publicação do Anúncio de Início 6 de outubro de 2006 Início do prazo de exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar 6 de outubro de Início de Negociação das Ações da Oferta 9 de outubro de Data de Liquidação da Oferta 11 de outubro de Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar 6 de novembro de Publicação do Anúncio de Encerramento 8 de novembro de 2006 Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado nos jornais em que Companhia realiza as suas publicações (ver seção Informações Cadastrais ) e por meio de aviso na página da Companhia na Internet: sem prejuízo dos jornais em que a Companhia realiza sua publicação. 25

30 FATORES DE RISCO Investir em ações envolve um alto grau de risco. O investidor deve avaliar cuidadosamente em conjunto com seus consultores jurídicos e/ou financeiros todas as informações constantes deste Prospecto, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir em nossas Ações. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço de nossas Ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte de seu investimento nas Ações. Riscos adicionais atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes por nós também poderão prejudicar nosso negócio, resultado operacional e financeiro, nosso fluxo de caixa e impactar o preço de nossas Ações. RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos e para financiar aquisições de imóveis por compradores em potencial Nossas atividades exigem volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. Nós dependemos de empréstimos bancários e do caixa gerado por nossas atividades para suprir nossas necessidades de capital de giro. Podemos, portanto, ser obrigados a levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, por meio da emissão de títulos de dívida, ou por meio da emissão de ações, para o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Adicionalmente, a maioria dos compradores de imóveis em potencial também depende de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não podemos assegurar a disponibilidade de financiamento para nós ou para compradores de imóveis em potencial, nem que, se disponíveis, estes financiamentos terão condições satisfatórias para nós ou para estes compradores em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do SFH e do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar nossa capacidade de financiar nossas necessidades de capital e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições, restringindo, dessa forma, o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, e reduzindo a demanda pelos nossos imóveis residenciais. A redução da nossa liquidez, por diversos fatores, poderá afetar de maneira adversa nossa situação financeira e nossos resultados operacionais Temos necessidade de alto volume de recursos para financiar nossas atividades. Essa liquidez é necessária para adquirirmos terrenos, arcarmos com despesas de lançamentos de incorporação (tais como aprovações, legalização, vendas e publicidade), financiarmos nossos clientes na compra de imóveis, contratarmos construtoras, e comprarmos material de construção e contratarmos mão-deobra para as obras em que somos encarregados da construção. Nossa liquidez advém de financiamentos bancários contratados a taxas pós e pré fixadas e de recursos recebidos de nossos clientes em decorrência da venda das unidades e/ou da prestação de serviços como os de personalização de unidades. Nossa liquidez pode ser reduzida em razão de diversos fatores, tais como escassez de financiamentos bancários para construção de empreendimentos, aumento das taxas de juros (TR ou CDI, conforme o caso) nos empréstimos bancários já contratados, redução de nossas vendas de unidades imobiliárias ou o aumento da inadimplência de nossos clientes. Portanto, caso qualquer desses eventos, ou o conjunto deles, ocorra, teremos nossa liquidez reduzida e nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa. 26

31 No caso de não sermos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, de aumento da inadimplência de nossos clientes e de descasamento de taxas e prazo entre nossa captação de recursos e a concessão de financiamentos a nossos clientes, nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais e financeiros poderão ser adversamente afetados Em geral, financiamos nossos clientes até a conclusão da fase de construção e os orientamos a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, continuamos a financiar esse cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Podemos não ser capazes de continuar a repassar nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente nosso fluxo de caixa. Ademais, nos casos em que financiamos nossos clientes, estamos sujeitos aos riscos associados à concessão de financiamentos, incluindo o risco de falta de pagamento do principal e juros, o risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, e o risco do descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e a concessão do financiamento, que podem afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, nosso direito de promover a retomada da unidade do comprador inadimplente está sujeito a certas limitações. Adicionalmente, após a retomada da posse, podemos não ser capazes de revender a unidade pelo preço originalmente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, em caso de inadimplemento de nossos clientes, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Eventuais problemas de atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários causados por construtoras terceirizadas podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitarnos a imposição de responsabilidade civil Terceirizamos grande parte dos serviços de construção que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Como resultado, o prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos dependem de certos fatores que estão fora do nosso controle, incluindo a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Isso pode influenciar na identificação de atrasos e falhas, e conseqüentemente na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, podendo impactar negativamente nossos negócios e operações. Ademais, de acordo com os termos dos nossos contratos de venda, nossos clientes têm o direito de, na hipótese de atraso na entrega em prazo superior a 180 dias contados da data programada (exceto em casos de força maior), rescindir o contrato sem multa, e ser reembolsados de uma parcela dos valores pagos, corrigidos monetariamente. Além disso, conforme o disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. 27

32 Nossos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados Somos uma companhia que controla e participa de diversas sociedades de propósito específico (SPEs) as quais são responsáveis pelo desenvolvimento de nossos empreendimentos em conjunto com nossos parceiros (vide seção Nossos Negócios Parcerias ). Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas SPEs, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em razão dos contratos que regem as SPEs quando assumem a forma de sociedades limitada, a estas sociedades não é garantida a distribuição de dividendos, pois os lucros líquidos obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelos sócios representando a maioria do capital social. Não há, portanto, garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Após a Oferta, poderemos não ter mais um acionista ou grupo de acionistas que detenha mais do que 50% de nossas ações Após a Oferta, acreditamos que não teremos mais um acionista ou grupo de acionistas que detenha mais do que 50% de nossas ações. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. Além disso, pode ser que fiquemos mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que nos tornemos alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do nosso Estatuto que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 15% do nosso capital social. Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições de nosso Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 15% do nosso capital social. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nosso negócio, nosso resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa. Os interesses do nosso Acionista Controlador podem entrar em conflito com os interesses dos nossos acionistas não controladores Mesmo que nosso Acionista Controlador venha a deter menos de 50% de nossas ações, acreditamos que este manterá uma participação relevante que possa lhe permitir, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Ademais, alguns de nossos controladores indiretos são também membros de nossa administração. Nosso Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos nossos acionistas não-controladores. 28

33 A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. RISCOS RELACIONADOS AO SETOR IMOBILIÁRIO Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis Assim como as demais empresas do setor imobiliário, nos dedicamos à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Nossos negócios, assim como os negócios das demais empresas do setor imobiliário, estão sujeitos aos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e outros problemas trabalhistas e regulamentos ambientais e de zoneamento. As atividades de incorporação são também especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a conjuntura macro-econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento das taxas de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos futuros contratos de acordo com os índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, uma vez que tal evento poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de unidades em certa região; 29

34 corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; nossas margens de lucros podem ser afetadas por aumentos nos custos operacionais, incluindo o preço de terrenos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e taxas de órgãos públicos; oportunidades de incorporação podem ser restritas pela legislação ou regulamentação Federal, Estadual ou municipal; e a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas, ou a rescisão dos contratos de venda. A ocorrência de quaisquer dos eventos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos não conseguir manter nossa atual posição no mercado O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Concentramos nossas atividades de incorporação e construção imobiliárias nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, localidades em que o mercado imobiliário é muito concorrido devido à escassez de áreas bem localizadas para novos empreendimentos imobiliários e ao número de competidores locais. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na busca de terrenos para aquisição, de recursos financeiros para incorporação, de compradores em potencial e de parceiros. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados. Mudanças na extensa regulamentação a que as atividades das empresas do setor imobiliários e nossas atividades estão sujeitas podem vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente os nossos resultados As atividades das empresas do setor imobiliário, bem como nossas atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. As empresas do setor imobiliário, incluindo a nossa Companhia, são obrigadas a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver atividades de incorporação imobiliária, e novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, estas empresas podem vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais. 30

35 Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor imobiliário, bem como nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais No passado, o Governo Federal, com uma certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Recentemente, o Congresso Nacional aprovou uma reforma fiscal que está sendo implementada e que terá impacto na compra e venda de imóveis no Brasil. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor imobiliário, incluindo a nossa Companhia, poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que tais aumentos de custos não puderem ser repassados a clientes. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo, dessa forma, a demanda por nossas propriedades ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade. RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES Os investidores podem não conseguir vender as nossas Ações pelo preço ou no momento desejado, pois é possível que não haja mercado ativo ou líquido para as nossas Ações Atualmente não existe mercado para nossas Ações. Não podemos prever, portanto, se um mercado de negociação líquido e ativo ou qualquer tipo de mercado será desenvolvido ou poderá sustentar-se para as nossas Ações. O preço da oferta inicial das nossas Ações foi determinado mediante o Procedimento de Bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado de negociação depois desta Oferta. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$482,1 bilhões (R$1.128,5 bilhões) em 31 de dezembro de 2005, e um volume médio diário de negociação de US$666,6 milhões em Em 30 de junho de 2006, a capitalização de mercado apresentada foi de US$593,1 bilhões e o volume médio diário de negociação no mês foi de US$2,2 bilhões. Por sua vez, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$13,4 trilhões em 31 de dezembro de 2005, e volume médio diário de negociação de US$56,1 bilhões em Em 30 de junho de 2006, a capitalização de mercado apresentada foi de US$22,6 trilhões e o volume médio diário de negociação no mês foi de US$73,5 bilhões. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado representavam aproximadamente 51,5% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de dezembro de As dez ações mais negociadas representavam aproximadamente 56,0%, 53,0%, 53,0% na BOVESPA em 2003, 2004 e 2005, respectivamente. Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá aumento significativo da liquidez das nossas Ações Ordinárias, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente das nossas Ações Ordinárias de vendêlas pelo preço e na ocasião desejados. 31

36 Os titulares das nossas Ações poderão não receber dividendos De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, precisamos pagar dividendos aos nossos acionistas no valor de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o nosso conselho de administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa condição financeira. Para mais informações sobre dividendos, vide seção Dividendos e Política de Dividendos deste Prospecto. Vendas substanciais das nossas Ações depois da Oferta poderão causar uma redução no preço de nossas Ações De acordo com as regras do Novo Mercado, os acionistas controladores e os diretores e conselheiros de companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão de referida companhia, ou derivativos lastreados nessas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia, após a assinatura do Contrato do Novo Mercado. Após o período inicial de seis meses, os acionistas controladores, conselheiros e diretores não podem vender ou ofertar mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de emissão da companhia de que eram titulares, imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais (lock up). Adicionalmente, nós, os Acionistas Vendedores, nosso Acionista Controlador e nossos diretores e conselheiros, celebramos, assim como os Empregados que realizarem Pedido de Reserva celebrarão, acordos por meio dos quais ações, opções ou bônus de subscrição para compra de Ações, ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em Ações ou permutáveis por Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, do Acionista Controlador, de nossos diretores e conselheiros e dos Empregados, não serão, observadas determinadas exceções, emitidas ou transferidas por 180 dias contados da data deste Prospecto Definitivo. Após o término do período de lock-up, todas as ações sujeitas a tais acordos estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas, ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de nossas Ações poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas Ações. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a sua participação acionária em nossa Companhia É possível que precisemos captar mais recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida conversíveis ou não em ações ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações poderá ser feita, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, com a exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas Ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nossas Ações. 32

37 Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição de nosso controle por terceiros e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 15% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido em nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar desfavoravelmente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa, bem como o valor de mercado de nossas Ações A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, dentre outras, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, bem como o valor de mercado de nossas Ações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, bem como por outros fatores, tais como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de inflação; flutuações nas taxas de juros; liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; racionamento de energia elétrica; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil. 33

38 Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer no Brasil em outubro de O Presidente do Brasil tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar as operações e desempenho financeiro de empresas brasileiras, como nossa Companhia. A corrida para a eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas governamentais existentes, e a administração pós-eleição - mesmo se o Presidente Sr. Luiz Inácio Lula da Silva for reeleito - poderá implementar novas políticas. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou nosso negócio ou desempenho financeiro. Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e na política econômica, e as ações do Governo Federal podem afetar adversamente nossos negócios, o resultado de nossas operações e o valor de mercado de nossas Ações. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, afetando desfavoravelmente nosso resultado operacional e o valor de mercado das Ações Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação foram de 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 1,4% no período de seis meses findo em 30 de junho de 2006, de acordo com o IGP-M. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 e do primeiro semestre de 2006 foram de 19,0%, 25,0%, 16,3%, 17,8%, 18,0% e 15,2%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, nosso negócio e o valor de mercado das Ações. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não sejamos capazes de ajustar os preços que cobramos dos nossos clientes para compensar os efeitos da inflação na nossa estrutura de custos, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais. Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o nosso custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento de nossos clientes, podendo inclusive afetar a capacidade de pagamento destes e provocar aumento da inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de juros, conforme o descrito acima, os nossos negócios poderão ser adversamente afetados. A instabilidade na taxa de câmbio e a desvalorização do real podem afetar desfavoravelmente nosso resultado operacional e financeiro, bem como o valor de mercado das Ações A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do real frente ao dólar em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,34 por US$1,00, o que representa uma valorização do real de 13,4% desde 31 de dezembro de Em 30 de junho de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,16 por US$1,00. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o real e o dólar irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do real frente ao dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, que podem afetar negativamente a economia brasileira como um todo e a nossa Companhia. 34

39 Mudanças na economia global e outros mercados emergentes podem afetar nosso acesso aos recursos financeiros e diminuir o valor de mercado das Ações O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive pelas Ações. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente o valor de mercado das Ações e dificultar nossa habilidade de acessar os mercados de capitais e financiar nossas operações no futuro em termos aceitáveis ou não. Crises políticas recentes no País podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros Nos últimos meses, figuras do governo, parlamentares e dirigentes de partidos políticos, notadamente aqueles pertencentes ao partido do atual Presidente da República, têm sido alvo de várias alegações de conduta antiética ou ilegal. Essas acusações, atualmente sob investigação pelo Congresso Brasileiro e pela Polícia Federal, envolvem violações a leis eleitorais e de financiamento de campanhas, influência de dirigentes do governo e parlamentares em troca de apoio político e outros comportamentos supostamente antiéticos ou corruptos. Membros do partido do atual Presidente da República, de partidos aliados ao governo e do governo federal já renunciaram ou tiveram seus mandatos cassados. Não temos condições de avaliar o impacto que tais acusações e investigações possam ter sobre a economia brasileira. Os desdobramentos dessa crise poderão afetar adversamente nosso negócio, fluxo de caixa e situação financeira, bem como o valor, a liquidez e o montante de ações negociadas na BOVESPA, o que poderá afetar negativamente o valor de mercado de nossas Ações. 35

40 Composição Atual do Nosso Capital Social INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte: Subscrito/Integralizado (1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$) (2) Ordinárias Total (1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas. (2) As ações não têm valor nominal. Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte, sem considerar as Ações do Lote Suplementar: Subscrito/Integralizado Espécie e classe Quantidade Valor (R$) Ordinárias Total Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações do Lote Suplementar, a composição de nosso capital social será a seguinte: Subscrito/Integralizado Espécie e classe Quantidade Valor (R$) Ordinárias Total O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas Ações e por nossos conselheiros, bem como as Ações em tesouraria, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar: Quantidades de Ações e Porcentagens Na data deste Prospecto Após a Oferta (1) Acionista Ações (%) Ações (%) Klabin Segall Participações S.A.* , ,17 Dieuze Holdings S.A.** , ,16 Desvres Holdings S.A.** , ,60 Maurício Segall** , Sérgio de Toledo Segall** ,91 1 *** Mário Lasar Segall** , Paulo de Toledo Segall** , Oscar Segall** ,03 1 *** Lasar Segall Neto** , Bertha Segall McDonnell** , Felippe Alexandrino Segall** , Lúcia Arnaud Segall** , Fábio Alexandrino Segall** , José Eurico Costallat Magno de Carvalho** , Conselheiros (2)... 4 *** 4 *** Tesouraria Outros ,07 Total , ,00 * Acionista Vendedor, apenas em relação às Ações do Lote Suplementar. ** Acionistas Vendedores. *** Representa posição inferior a 0,01%. (1) Considerando a distribuição total da quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar. (2) Inclui apenas a posição acionária detida pelos Conselheiros que não os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores Sérgio de Toledo Segall e Oscar Segall são membros de nosso Conselho de Administração. 36

41 O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas Ações e por nossos conselheiros, bem como as Ações em tesouraria, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e o exercício integral da Opção de Ações do Lote Suplementar: Quantidades de Ações e Porcentagens Na data deste Prospecto Após a Oferta (1) Acionista Ações (%) Ações (%) Klabin Segall Participações S.A.* , ,92 Dieuze Holdings S.A.** , ,95 Desvres Holdings S.A.** , ,26 Maurício Segall** , Sérgio de Toledo Segall** ,91 1 *** Mário Lasar Segall** , Paulo de Toledo Segall** , Oscar Segall** ,03 1 *** Lasar Segall Neto** , Bertha Segall McDonnell** , Felippe Alexandrino Segall** , Lúcia Arnaud Segall** , Fábio Alexandrino Segall** , José Eurico Costallat Magno de Carvalho** , Conselheiros (2)... 4 *** 4 *** Tesouraria Outros ,87 Total , ,00 * Acionista Vendedor, apenas em relação às Ações do Lote Suplementar. ** Acionistas Vendedores. *** Representa posição inferior a 0,01%. (1) Considerando o exercício integral da Opção de Ações do Lote Suplementar. (2) Inclui apenas a posição acionária detida pelos Conselheiros que não os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores Sérgio de Toledo Segall e Oscar Segall são membros de nosso Conselho de Administração. Características Descrição da Oferta A Oferta compreende a distribuição pública primária de, inicialmente, Ações a serem emitidas pela Companhia, e secundária de, inicialmente, Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, da Dieuze Holdings e da Desvres Holdings. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400. Simultaneamente à distribuição pública das Ações no Brasil, serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, na qualidade de agentes dos Coordenadores, esforços de venda das Ações a investidores institucionais qualificados conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países (exceto os Estados Unidos da América), com base no Regulamento S, ambos do Securities Act. Os investidores institucionais estrangeiros, aos quais serão conduzidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM 325 e na Resolução nº As Ações objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas, liquidadas e pagas em moeda corrente nacional. 37

42 A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ainda ser acrescida de um lote suplementar de até Ações do Lote Suplementar, compreendendo até Ações a serem emitidas pela Companhia e até Ações de titularidade da Klabin Segall Participações, da Dieuze Holdings e da Desvres Holdings, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, mediante o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar, que poderá ser exercida pelo UBS, a seu exclusivo critério, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado pelos Coordenadores no decorrer da Oferta. Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de as Ações do Lote Suplementar não serem distribuídas: Preço de distribuição por ação (R$) Recursos líquidos (R$) Ofertante Quantidade Montante (R$) Klabin Segall S.A , Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, Dieuze Holdings e Desvres Holdings , Total , Na hipótese de as Ações do Lote Suplementar serem distribuídas: Preço de distribuição por ação (R$) Recursos líquidos (R$) Ofertante Quantidade Montante (R$) Klabin Segall S.A , Acionistas Vendedores , Total , Preço de Distribuição No contexto da Oferta, o Preço de Distribuição por Ação foi fixado em R$15,00. O Preço de Distribuição foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conduzido no Brasil, pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, em consonância com o disposto no artigo 170, 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço de Distribuição é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de compra das Ações no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e nem, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição das Ações.. Preço (R$) Comissões (R$) Recursos líquidos para os Ofertantes (1) (R$) Por Ação Ordinária... 15,00 0,64 14,36 Total (1) Sem a dedução das despesas incorridas na Oferta e sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar. 38

43 Custos de Distribuição As comissões relativas à Oferta serão divididas entre nós e os Acionistas Vendedores na proporção das Ações distribuídas por cada um. As despesas relativas à Oferta serão suportadas exclusivamente pela Companhia. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar: Comissões e Taxas Valor(R$) % em Relação ao Valor Total das Despesas Comissão de Coordenação ,00 15,32% Comissão de Colocação ,00 45,96% Comissão de Garantia Firme de Liquidação ,00 15,32% Prêmio de Incentivo ,00 10,21% Total de Comissões ,00 86,82% Taxas de Registro na CVM ,00 0,70% Outras Despesas ,00 12,48% Advogados ,00 8,62% Auditores ,00 2,59% Publicidade da Oferta ,00 1,26% Total ,00 100,00 Aprovações Societárias A Oferta Primária, o aumento de capital com emissão das Ações e a outorga da Opção de Ações do Lote Suplementar pela Companhia foram aprovados com base em deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 1º de junho de 2006, retificada em 18 de setembro de O Preço de Distribuição foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de outubro de A Oferta Secundária e a Opção de Ações do Lote Suplementar foram aprovadas com base em deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias da Klabin Segall Participações e da Dieuze Holdings realizadas em 1º de junho de 2006 e retificadas em 18 de setembro de 2006, e com base em deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Desvres Holdings, realizada em 18 de setemebro de Reserva de Capital Dos recursos da Oferta Primária, R$ mil serão destinados à conta de capital social e R$ mil serão destinados à conta de reserva de capital, na forma do parágrafo único do artigo 14 da Lei das Sociedades por Ações. Público-Alvo da Oferta As Ações serão ofertadas a Investidores Não-Institucionais e a Investidores Institucionais. Os Coordenadores realizarão a distribuição das Ações, em regime de garantia firme de liquidação, em conjunto com as Instituições Participantes da Oferta nos termos da Instrução CVM 400, e conforme previsto no Contrato de Distribuição (ver item Contrato de Distribuição ). A Oferta Institucional será realizada aos Investidores Institucionais. Observados os limites previstos em Procedimentos da Oferta, a Oferta de Varejo será realizada aos Investidores Não-Institucionais. 39

44 Cronograma da Oferta Ver seção Sumário da Oferta. Procedimentos da Oferta As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, sendo que a Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. O montante de pelo menos 10% e no máximo 30% das Ações, excluindo as Ações do Lote Suplementar, será destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que fizeram reservas, irrevogáveis e irretratáveis, por meio de Pedido de Reserva (sendo que, dentre os 10% destinados a Investidores Não-Institucionais, Ações serão destinadas prioritariamente à colocação pública junto a Empregados), observada a condição de eficácia disposta no sub-item (v) abaixo e exceto pelo disposto no sub-item (xv) deste item: (i) foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o Período de Reserva de 6 dias úteis, iniciado em 26 de setembro de 2006 e encerrado em 3 de outubro de 2006, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva, nas condições descritas abaixo; (ii) os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam (a) administradores ou controladores da Companhia, (b) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) e (c) ( Pessoas Vinculadas ), serão cancelados pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, caso haja excesso de demanda superior em pelo menos um terço à quantidade de Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; (iii) foi assegurado a cada Empregado que tenha feito seu Pedido de Reserva, a aquisição e/ou subscrição integral do número de Ações objeto de seu respectivo Pedido de Reserva, desde que (a) a quantidade total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva de Empregados não tenha excedido Ações; e (b) tais Empregados, ao fazerem seus Pedidos de Reserva, não os tenham condicionado a um preço máximo por Ação ou, caso o tenham feito, o preço máximo por Ação condicionante tenha sido igual ou superior ao Preço por Ação. Na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Empregados ser igual ou inferior a Ações, não haverá rateio, sendo todos os Empregados integralmente atendidos em todas as suas reservas. Quaisquer sobras no lote originalmente alocado à Oferta aos Empregados serão destinadas aos demais Investidores Não-Institucionais. Os Empregados, mediante assinatura do Pedido de Reserva, se comprometeram a, pelo prazo de 180 dias a contar da data deste Prospecto Definitivo, salvo na hipótese de prévio consentimento dos Coordenadores, por escrito, não emitir ou transferir Ações, opções ou bônus de subscrição para compra de Ações, ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em nossas Ações ou permutáveis por nossas Ações; (iv) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Empregados exceder Ações, será realizado, entre todos os Empregados que tiverem realizado Pedidos de Reserva, o rateio proporcional ao valor de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério da Companhia, de comum acordo com os Coordenadores, a quantidade de Ações destinada aos Empregados poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes de Empregados possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio proporcional descrito acima. 40

45 (v) cada Investidor Não-Institucional não considerado Empregado somente pôde efetuar Pedido de Reserva em uma única Instituição Participante da Oferta, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional não considerado Empregado. Cada Empregado somente pôde efetuar Pedido de Reserva junto ao Coordenador Contratado, observado o valor mínimo de investimento de R$5.000,00 e o valor máximo de investimento de R$ ,00 por Empregado. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularam, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço de Distribuição, foram automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva foi realizado; (vi) recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais que verificassem com a Corretora Consorciada de sua preferência, antes de realizarem seus Pedidos de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida em tal Corretora Consorciada, para fins de garantia do Pedido de Reserva; (vii) recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação do Pedido de Reserva a leitura cuidadosa dos termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta, assim como as informações constantes deste Prospecto; (viii) cada Instituição Participante da Oferta deverá informar a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não- Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até às 16 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvadas as possibilidades de rateio, conforme previsto nos itens (iv) acima e (xiii) abaixo; (ix) a Companhia dará condições para que os Empregados integralizem as Ações subscritas no âmbito da Oferta aos Empregados, financiando até 100% do valor a ser integralizado, sem incidência de juros. Os valores financiados referidos acima ( Valores Financiados ) deverão ser integralmente pagos por cada Empregado em 8 parcelas mensais mediante desconto em folha de pagamento. Os Empregados poderão amortizar ou quitar antecipadamente os Valores Financiados a qualquer tempo. Na hipótese de desligamento do Empregado anteriormente à quitação dos Valores Financiados, o saldo devedor dos Valores Financiados vencerá antecipadamente na data de desligamento, podendo ser compensado com valores eventualmente devidos pela Companhia ao Empregado por ocasião do desligamento, sendo a parte que exceder esses valores paga pelo Empregado à Companhia, em moeda corrente nacional, no ato do desligamento. A Companhia depositará o valor dos Valores Financiados, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis junto ao Coordenador Contratado até as 16 horas do dia útil imediatamente anterior à Data de Liquidação para fins de integralização das Ações adquiridas pelos Empregados; (x) o Investidor Não-Institucional não considerado Empregado deverá efetuar o pagamento do valor indicado conforme item (v) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo); 41

46 (xi) na Data de Liquidação, cada Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva for realizado entregará a cada Investidor Não-Institucional, que com ela tiver feito seu Pedido de Reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de Distribuição, ressalvada as possibilidades de rateio, conforme previsto nos itens abaixo, desconsiderando-se, para tanto, as frações de ações; (xii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% das Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, e considerando eventuais sobras das Ações da Oferta aos Empregados, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não- Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais; (xiii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de 10% das Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, e considerando eventuais sobras das Ações da Oferta aos Empregados, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo, sendo que (a) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor do Pedido de Reserva entre todos os Investidores Não- Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, observado o limite de 30% das Ações, os Coordenadores, de comum acordo com a Companhia e os Acionistas Vendedores, poderão determinar que a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, serão observados os critérios de rateio descritos anteriormente; (xiv) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição (conforme abaixo definido). Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que o houver recebido, em conformidade com os termos e no prazo nele previstos; e (xv) na hipótese de não se dar início à Oferta, ou de não haver a conclusão da Oferta, ou no caso de resilição do Contrato de Distribuição, abaixo definido, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução do Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e os Coordenadores comunicarão o cancelamento da Oferta por meio de publicação de aviso ao mercado aos Investidores Não- Institucionais que houverem efetuado Pedidos de Reserva. Nesse caso, deverão ser restituídos integralmente aos Investidores Não-Institucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, deduzida a quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira ( CPMF ), quando aplicável, sem juros ou correção monetária, em até 5 dias úteis da data de sua divulgação ao mercado, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM

47 Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e ainda realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme disposto no Regulamento do Novo Mercado, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa que devem ser adotadas por companhias com ações listadas neste segmento diferenciado da BOVESPA. As Ações, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, serão destinadas à colocação pública aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento nos termos e condições acima descritos dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição/aquisição. Prazo A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. A liquidação física e financeira da Oferta, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de Início ( Data de Liquidação ). Caso as Ações que tenham sido alocadas não sejam totalmente liquidadas no prazo de até 3 dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores subscreverão/adquirirão, pelo preço indicado no Anúncio de Início, ao final de tal prazo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações efetivamente colocado aos investidores e o número de Ações efetivamente colocadas no mercado e liquidadas por tais investidores, observado o limite e a proporção da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição (conforme definido abaixo), o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, até o limite máximo do Preço de Distribuição por Ação, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização. O prazo de distribuição das Ações é de até 6 meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Klabin Segall S.A., se este ocorrer primeiro ( Prazo de Distribuição ), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Não serão negociados recibos de subscrição durante o Prazo de Distribuição. O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir as Ações. Para maiores informações, veja a seção Fatores de Risco. 43

48 Contrato de Distribuição Celebramos com os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC (como interveniente-anuente), o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de liquidação, a totalidade das Ações. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações a Investidores Institucionais residentes e domiciliados no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas, liquidadas e pagas ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional no Brasil. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação de os Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nosso Acionista Controlador e diretores e conselheiros; e (iii) a emissão de carta de conforto pelos auditores independentes da Companhia relativa às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras da Companhia contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores se obrigam a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações estão sendo ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional pelo Preço de Distribuição. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual não solidária dos Coordenadores de adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) até o limite referido no Contrato de Distribuição indicado acima. Esta garantia tornou-se vinculante a partir do momento em que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Caso a totalidade das Ações não tenha sido totalmente adquirida no prazo de até três dias úteis, contados da data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores adquirirão, pelo Preço de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações efetivamente colocado aos investidores; e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado, e liquidadas pelos investidores que as subscreveram/adquiriram observado o limite e a proporção da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores. Restrições à Negociação de Ações Nós, nossos diretores, membros do nosso conselho de administração, os Acionistas Vendedores e nosso Acionista Controlador concordamos que não iremos vender, transferir ou onerar quaisquer ações ordinárias no prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores. Especificamente, nós, nossos diretores e conselheiros, os Acionistas Vendedores e nosso Acionista Controlador concordamos, sujeita a determinadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente: oferecer, vender, comprometer-se a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias por nós emitidas; conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor, direta ou indiretamente, de ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título que constitua direito de receber indiretamente ações ordinárias, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações; 44

49 solicitar ou requerer que nós arquivemos um pedido de registro junto à CVM de oferta ou venda de ações ordinárias por nós emitidas; ou celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a nossas ações ordinárias, independentemente de qualquer destas operações serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações ordinárias, ou quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma. Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações ordinárias e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, nossos acionistas controladores e nossos diretores e conselheiros não poderão, durante os 6 meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado, vender e/ou ofertar à venda quaisquer ações ou derivativos lastreados nas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. Após este período inicial de 6 meses, nossos acionistas controladores e nossos diretores e conselheiros não poderão, por 6 meses adicionais, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das Ações ou derivativos lastreados em Ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. A vedação não se aplicará na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada. Estabilização do Preço das Ações O Banco UBS S.A., por intermédio de sua corretora UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., poderá realizar atividades de estabilização, no prazo de até 30 dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Contrato de Estabilização ), o qual foi submetido à aprovação pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos: direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia; direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (ver Dividendos e Políticas de Dividendos ); em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações; e ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. 45

50 Admissão à Negociação de Ações Anteriormente à presente Oferta, não havia mercado para as Ações. Em 7 de junho de 2006, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, e de acordo com o qual nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado. As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado da BOVESPA no primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, sob o código KSSA3. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e/ou pelos Acionistas Vendedores. Adicionalmente, nós e/ou os Acionistas Vendedores poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com a dedução do valor relativo à CPMF. 46

51 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além da presente Oferta, o Deutsche Bank S.A. Banco Alemão e suas controladas não mantêm relações comerciais conosco ou com nossas controladas ou controladores, mas, no futuro, poderão prestar serviços e contratar produtos de banco comercial, banco de investimento, consultoria financeira, e outros serviços e produtos para nós, pelos quais pretendem receber comissões. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder Além da presente Oferta, o Deutsche Bank S.A. Banco Alemão e suas controladas não mantêm relações comerciais com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderão prestar serviços e contratar produtos de banco comercial, banco de investimento, consultoria financeira, e outros serviços e produtos para os Acionistas Vendedores, pelos quais pretendem receber comissões. Relacionamento entre a Companhia e o UBS Além da presente Oferta, o Banco UBS S.A., e suas controladas não mantêm relações comerciais conosco ou com nossas controladas ou controladores, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, pelos quais pretendem receber comissões. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o UBS Além da presente Oferta, o Banco UBS S.A. e suas controladas não mantêm relações comerciais com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderão prestar serviços e contratar produtos de banco comercial, banco de investimento, consultoria financeira, e outros serviços e produtos para os Acionistas Vendedores, pelos quais pretendem receber comissões. Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Contratado Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado Além da presente Oferta (e da possível contratação como formador de mercado ver seção Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ), a Ágora Sênior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. não mantém relações comerciais conosco ou com nossas controladas, mas, no futuro, poderá prestar serviços e contratar produtos de corretora de títulos e valores mobiliários para nós, pelos quais pretende receber comissões. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Contratado Além da presente Oferta, a Ágora Sênior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. não mantém relações comerciais com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderá prestar serviços e contratar produtos de corretora de títulos e valores mobiliários para os Acionistas Vendedores, pelos quais pretende receber comissões. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. 47

52 Informações Complementares Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativo às Ações, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de 5 de outubro de 2006, nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, mencionados na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, da CVM e BOVESPA. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e, mais especificamente, dos riscos a elas inerentes. Maiores informações sobre a Oferta, incluindo exemplar deste Prospecto e cópias do Contrato de Distribuição e do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidos com as Instituições Participantes da Oferta. Para maiores informações, veja a seção Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores. 48

53 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Considerando-se o Preço de Distribuição de R$15,00 por Ação, vamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$ mil provenientes da emissão de Ações no âmbito da Oferta Primária, sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar com relação à Companhia, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas, relativas à Oferta e devidas por nós. Pretendemos utilizar os recursos líquidos recebidos em razão da Oferta Primária para adquirir terrenos e incorporar novos empreendimentos, financiar clientes durante o período de construção, construir empreendimentos lançados e liquidar dívidas, bem como para reforçar nosso capital de giro, nos percentuais descritos na tabela abaixo: Destinação Percentual Aquisição de Terrenos e incorporação de novos empreendimentos... 45% Financiamento a clientes durante o período de construção... 15% Construção de empreendimentos lançados... 20% Capital de giro... 16% Liquidação de dívidas... 4% Total % O total destinado para liquidação de dívidas, conforme tabela acima, será utilizado para a liquidação antecipada e integral (i) das Cédulas de Crédito Bancário CCBs emitidas em 26 de abril de 2006 e 11 de maio de 2006, em favor do Banco Brascan S.A., remuneradas à taxa de juros de 126% e 125,5% da variação do CDI, respectivamente, ambas com vencimento em outubro de 2006 e (ii) das Cédulas de Crédito Bancário CCB emitidas em 5 de julho de 2006, 7 de agosto de 2006 e 5 de setembro de 2006, em favor do Banco Safra S.A., remuneradas à taxa de juros de 127% do CDI, com vencimento em 90 dias. Em todos os casos acima, os recursos foram destinados ao financiamento de capital de giro. Não receberemos quaisquer recursos provenientes da Oferta Secundária. Para maiores informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da presente oferta em nossa situação patrimonial, veja as seções Capitalização e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. 49

54 Identificação Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Registro de Companhia Aberta Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais se realiza publicação de informações INFORMAÇÕES CADASTRAIS Klabin Segall S.A., companhia aberta de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP, sob o NIRE nº Nossa sede está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 3, 5º andar, Itaim Bibi, CEP Nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na nossa sede. O responsável por esta diretoria é o Sr. José Eurico Costallat Magno de Carvalho. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) , o fax é (11) e o é ri@klabinsegall.com.br. A partir de 31 de março de 2006: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Até 31 de março de 2006 Directa Auditores. Em 14 de agosto de 2006, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM, sob o número Em 7 de junho de 2006, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, e de acordo com o qual nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado. As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado da BOVESPA no dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, sob o códigokssa3. Para mais informações sobre os valores mobiliários emitidos, vide seção Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos. Nossas informações são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. As informações sobre a presente Oferta serão publicadas também nestes jornais. Site na Internet Nosso site na Internet é As informações contidas em nosso site na Internet não fazem parte deste Prospecto. Atendimento aos Acionistas O atendimento aos nossos acionistas é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itausa, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos nossos acionistas é a Sra. Gersina Silva Bueno, telefone , fax , e gersina.bueno@itau.com.br. Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre nossa Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto (i) à Companhia, em sua sede social; (ii) ao Deutsche Bank S.A. Banco Alemão, na Rua Alexandre Dumas, 2.200, 1º andar São Paulo, SP e ao Banco UBS S.A., na Avenida Juscelino Kubitschek, n.º 50, 6º andar São Paulo, SP; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iv) à CVM, na Rua 7 de setembro, 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Líbero Badaró, nº 471, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 50

55 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Klabin Segall S.A. Diretoria de Relações com Investidores At.: Sr. José Eurico Costallat Magno de Carvalho Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre 3, 5º andar, Itaim Bibi. São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Fax: (11) ri@klabinsegall.com.br Internet: Coordenador Banco UBS S.A. At.: Sr. Roberto Barbuti Avenida Juscelino Kubitschek, n.º 50, 6º andar São Paulo, São Paulo, CEP Tel.: (11) Fax.: (11) roberto.barbuti@ubs.com Internet: Consultores Legais Locais da Companhia Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At. Sr. Joaquim Oliveira Rua Funchal, 263, 11º andar São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Fax: (11) scbf@scbf.com.br Internet: Consultores Legais Locais do Coordenador Líder Pinheiro Neto Advogados At.: Sr. Carlos Alexandre Lobo e Silva Av. Nilo Peçanha, 11, 8º andar Rio de Janeiro, RJ, CEP Tel.: (21) Fax.: (21) carlosalobo@pinheironeto.com.br Internet: Coordenador Líder Deutsche Bank S.A. Banco Alemão At.: Sr. Mauro Meinberg Rua Alexandre Dumas, 2.200, 1º andar São Paulo, SP, CEP Tel.: (11) Fax.: (11) mauro.meinberg@db.com Internet: Coordenador Contratado Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. At.: Srta. Carolina Burg Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 758, 1º andar São Paulo, SP, CEP Tel.: (11) Fax.: (11) carolina.burg@agorainvest.com.br Internet: Consultores Legais Externos da Companhia Simpson Thacher & Bartlett LLP At.: Jaime Mercado 425 Lexington Avenue Nova York, NY EUA Tel.: (212) Fax.: (212) jmercado@stblaw.com Internet: 51

56 Consultores Legais Externos do Coordenador White & Case LLP At.: Sr. Donald Baker Al.: Santos, 1940, 3º andar São Paulo, SP, CEP Tel.: (11) Fax.: (11) Internet: Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes At.: Sr. Walter Dalsasso Rua Alexandre Dumas, São Paulo, SP, CEP Tel.: (11) Fax.: (11) Internet: Para mais informações sobre nossos administradores, vide seção Administração da Companhia deste Prospecto. 52

57 II. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO NOSSOS NEGÓCIOS INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 53

58 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta nossos montantes de disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e a capitalização total para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2006, e ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos de aproximadamente R$ mil, provenientes da emissão de Ações pela Companhia no âmbito da Oferta Primária, sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar em relação à Companhia, considerando-se o Preço de Distribuição de R$15,00 por Ação. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas informações trimestrais consolidadas, objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2006, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo deve ser lida em conjunto com as Seções Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e nossas informações financeiras consolidadas, objeto de revisão especial, e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto. Em 30 de junho de 2006 Real Ajustado (1) (em R$ mil) Caixa, bancos e aplicações financeiras Empréstimos e Financiamentos Financiamentos e Empréstimos de Curto Prazo Financiamentos e Empréstimos de Longo Prazo Total dos Financiamentos e Empréstimos Total do patrimônio líquido Capitalização total (2) (1) Ajustado para refletir a aplicação dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária. (2) Corresponde à soma do endividamento total de curto e longo prazo (empréstimos e financiamentos) e o total do patrimônio líquido. 54

59 DILUIÇÃO Em 30 de junho de 2006, o valor do nosso patrimônio líquido, calculado a partir de informações financeiras trimestrais preparadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, era de R$ mil. O valor patrimonial por ação, que representa o valor contábil do nosso patrimônio líquido, dividido pelo número total de ações de nossa emissão, correspondia, na mesma data, a R$1,87. Considerando a subscrição de 22,610,000 Ações a serem emitidas por nós no âmbito da Oferta Primária, ao Preço de Distribuição de R$15,00 por Ação, sem considerar o exercício Opção de Ações do Lote Suplementar em relação à Companhia, e após a dedução das comissões e das despesas estimadas da Oferta a serem pagas por nós, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 30 de junho de 2006 seria de, aproximadamente, R$ mil, representando R$6,72 por ação. Considerando o preço de R$15,00 por ação, a realização da Oferta representaria, em 30 de junho de 2006, um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$4,85 para os atuais acionistas, representando 259,5% do valor patrimonial por ação em 30 de junho de 2006 e uma diluição imediata no valor patrimonial contábil de R$8,28 por ação para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Esta diluição representa a diferença entre o Preço de Distribuição pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta. O quadro a seguir ilustra a diluição por ação. Preço de Distribuição... R$15,00 Valor patrimonial por Ação em 30 de junho de R$1,87 Valor patrimonial por Ação após a Oferta... R$6,72 Aumento no valor patrimonial por Ação atribuído aos atuais acionistas... R$4,85 Diluição por Ação para novos investidores... R$8,28 Percentual de diluição para os novos investidores (1)... 55,22% (1) Calculado por meio da diluição no valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores pelo Preço de Distribuição. O Preço de Distribuição não guarda relação com o valor patrimonial de nossas Ações e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Para maiores informações sobre a fixação do Preço de Distribuição, veja a seção Informações Relativas à Oferta. A oferta de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores por meio da Oferta Secundária não implica em alteração da quantidade de Ações de nossa emissão, ou na alteração do valor do nosso patrimônio líquido, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta Secundária serão pagos exclusivamente aos Acionistas Vendedores. Temos um plano de opção de compra de ações de nossa emissão ( Plano ) aprovado em Assembléia Geral realizada em 1º de junho de Este Plano é administrado por nosso Conselho de Administração, que pode, a seu exclusivo critério, outorgar opções de compra de ações a executivos e profissionais de alto nível de nossa Companhia ou de nossas controladas. As opções de compra de ações a serem oferecidas nos termos deste Plano, representarão, em cada ano, o máximo de 1% do total de ações de nosso capital social, até o limite global de 5% do total de nossas ações. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3, da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência no exercício da opção de compra de ações. Na data deste Prospecto, não há opções de compra outorgadas nos termos do Plano. A emissão de Ações adicionais mediante o exercício de opções de compra de ações no âmbito do Plano resultariam em uma diluição adicional para os acionistas existentes. Para uma descrição mais detalhada do Plano, veja a seção Administração da Companhia - Plano de Opção de Compra de Ações. 55

60 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo D deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2006 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas informações trimestrais consolidadas, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais deste Prospecto. Período de seis meses Exercício encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de junho de Demonstração de Resultado (em R$ mil) Receita Operacional Receita dos Empreendimentos Receita de Serviços Deduções da Receita Bruta... (5.495) (4.948) (5.080) (2.291) (1.909) Receita Operacional Liquida Custo de Empreendimentos e Serviços (23.690) (46.620) (57.241) (23.499) (26.575) Resultado Bruto Operacional Despesas Operacionais... (6.398) (12.210) (17.166) (7.286) (11.004) Despesas Comerciais e Vendas... (1.054) (3.244) (5.018) (2.155) (3.766) Despesas Administrativas... (3.423) (5.350) (7.052) (3.428) (5.615) Depreciação e Amortização... (1.528) (1.577) (2.533) (703) (1.079) Despesas Financeiras... (1.958) (3.326) (4.694) (2.088) (1.762) Receitas Financeiras Resultado Líquido Operacional Resultados não Operacionais Resultado do Exercício Antes dos Impostos Imposto de Renda e Contribuição Social... (1.737) (2.852) (4.126) (1.937) (1.744) Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários Participação de Minoritários... (1.947) (4.938) (3.233) (1.981) (1.644) Lucro Líquido do Exercício

61 Em 30 de Em 31 de dezembro de junho de Balanço Patrimonial (em R$ mil) Ativo Circulante Caixa e Bancos Aplicações financeiras Numerário em Trânsito Créditos perante Clientes Imóveis a Comercializar Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Créditos Total Ativo Circulante Realizável a Longo Prazo Crédito perante Clientes Títulos e Valores Mobiliários Créditos com pessoas ligadas Impostos Antecipados Outros Créditos Total Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente Total Ativo Permanente Total do Ativo Passivo Circulante Fornecedores Financiamentos e Empréstimos Obrigações Sociais Obrigações Tributárias Adiantamento de Clientes Outras Contas a Pagar Dividendos Propostos Terrenos a Pagar Total Passivo Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Financiamentos e Empréstimos Terrenos a Pagar Débitos com Investidores Outras Contas a Pagar Débito com Pessoas Ligadas Impostos Diferidos Total Exigível a Longo Prazo Participação de Investidores Minoritários Patrimônio Líquido Total do Patrimônio Líquido Total do Passivo e Patrimônio Líquido

62 Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Outros Dados Financeiros EBITDA Ajustado (1) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2) (em %)... 36,9 29,4 27,4 27,7 27,9 CAGR (3) (em %)... 25,79 - (1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. (Para uma reconciliação entre o EBITDA e nosso lucro líquido, veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionisl EBITDA Ajustado ). (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) CAGR (Compounded Annual Growth Rate) corresponde à taxa composta de crescimento anual da Companhia (EBITDA Ajustado) no período de 2003 a O cálculo do CAGR não corresponde a uma prática contábil geralmente adotada no Brasil e sua fórmula pode não ser igual ou comparável à de outras companhias. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Outros Dados Operacionais Lançamentos Número de empreendimentos lançados Número de unidades lançadas (1) Área útil das unidades lançadas (em m 2 ) Vendas Receita Operacinal (em R$ mil) Receita dos Empreendimentos (em R$ mil) Receita de Serviços (em R$ mil) Número de unidades vendidas (2) Área útil das unidades vendidas (em m 2 ) Vendas Contratadas (em R$ mil) (3) Preço médio de venda (em R$/m 2 ) (1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Representa o total de vendas contratadas, independentemente da nossa participação no empreendimento. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Demonstrativo da Dívida Líquida (em R$ mil, exceto se indicado de outra forma) Financiamentos e Empréstimos Sistema Financeiro de Habitação Empréstimo com Caução de Recebíveis Repasse - Resolução 2770 (¹) Cédula de Crédito Bancário Caixa, bancos e aplicações financeiras Caixa e Bancos Aplicações financeiras Total Dívida Líquida Total Dívida Líquida/Patrimônio Líquido... 16,8% 22,8% 10,7% 17,6% 1,9% (¹) A operação de repasse de empréstimo externo, contratada nos moldes da Resolução do BACEN, está sujeita à variação cambial e juros de 7,65% a.a., tendo sido contratado swap a 120% do CDI, visando à proteção contra a variação cambial. 58

63 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Esta seção foi elaborada com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, constantes dos Anexos D e E deste Prospecto e deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas constantes dos Anexos D e E deste Prospecto e com as seções Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado, Sumário das Informações Financeiras e Operacionais, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e outras informações financeiras contidas neste Prospecto. As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 apresentadas abaixo foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas informações trimestrais consolidadas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. VISÃO GERAL Há 12 anos no mercado imobiliário, somos uma das maiores incorporadoras de imóveis residenciais atuantes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, os dois maiores mercados imobiliários do Brasil. Somos reconhecidos por nossos clientes, parceiros, fornecedores e corretores como uma empresa ágil, eficiente e moderna. Acreditamos que a nossa marca Klabin Segall seja uma das mais bem conceituadas do setor de incorporação imobiliária residencial. As principais atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos, (ii) definição e desenvolvimento do empreendimento com a personalização das unidades, adequando-as às preferências do cliente, (iii) obtenção de aprovações governamentais e legais, (iv) comercialização e gerenciamento de vendas das unidades, (v) construção, principalmente por meio da contratação de terceiros, (vi) financiamento a clientes, normalmente até o final da construção; e (vii) atendimento ao cliente após a venda em decorrência das garantias prestadas. Desenvolvemos produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade, a preços competitivos, com o objetivo principal de rentabilização do capital investido. Nossos produtos são voltados para o segmento residencial, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Temos grande expertise na identificação de oportunidades de negócio e no lançamento de empreendimentos inovadores, inclusive em áreas com tendência de valorização e em áreas urbanas em processo de revitalização. A partir de 2000, adotamos como parte de nossa estratégia a atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, com o lançamento do empreendimento Cores da Barra, em uma região com antigos galpões industriais no bairro da Barra Funda, em São Paulo. Acreditamos que o sucesso deste empreendimento contribuiu de maneira significativa para o crescimento econômico da região. Em 2004, ingressamos no mercado imobiliário do Rio de Janeiro, com o lançamento de 2 empreendimentos, sendo um deles o empreendimento Grand Life Botafogo, cujo projeto recebeu o Prêmio Master Imobiliário - Destaque ADEMI Em 2005 consolidamos nossa marca no mercado do Rio de Janeiro com o grande sucesso de comercialização do empreendimento Cores da Lapa, que teve todas as suas unidades vendidas em menos de 2 horas de seu lançamento, e que recebeu, em 2006, o Prêmio Master Imobiliário de Publicidade e Marketing. 59

64 Inovadores no conceito de modernidade e personalização de produtos, atualmente oferecemos soluções personalizadas de moradia para os nossos clientes em todos os nossos empreendimentos. Para tanto, contamos com uma equipe de engenheiros e arquitetos altamente qualificada, que assessora nossos clientes na personalização de layout, acabamentos, decoração e equipamentos. Lançamos em 2002 o Affinity, um sistema de relacionamento com o cliente, que nos permitiu oferecer atendimento rápido e personalizado, através do registro detalhado dos dados de nossos clientes, suas solicitações e os prazos para seu cumprimento. Desde nossa constituição, em 1994, lançamos 26 empreendimentos, representando unidades residenciais e uma área de construção total de m 2. Nos últimos 3 anos lançamos 11 empreendimentos, representando unidades residenciais e m 2 construídos. MODELO DE NEGÓCIOS Nosso modelo de negócios tem foco na atividade de incorporação, com nossa preferência pela terceirização de atividades como construção e vendas. A quase totalidade de nossas receitas resulta da comercialização das unidades de nossos empreendimentos. Procuramos desenvolver tais empreendimentos em parcerias com outras empresas de incorporação ou com investidores, por meio da utilização de SPEs ou outras estruturas de segregação de patrimônio e riscos. Nestes casos, nossas receitas são proporcionais à nossa participação nos empreendimentos. Nossos principais custos residem na aquisição de terrenos e na contratação de serviços de construção e materiais. Na maior parte de nossos empreendimentos, terceirizamos a construção por meio de processos competitivos entre empresas de engenharia e construção reconhecidas, de forma a reduzir os custos de construção sem o comprometimento de sua qualidade. MODELO DE GESTÃO FINANCEIRA Nosso modelo de gestão prioriza o giro do capital investido. A preferência pela liquidez é princípio fundamental da nossa gestão financeira, com objetivo de maximizar o retorno do capital investido. Assim, apesar de concedermos financiamento a nossos clientes durante a fase de construção, após a entrega de chaves financiamos nossos clientes apenas excepcionalmente e, quando o fazemos, procuramos comercializar ou securitizar a carteira de recebíveis advinda destes financiamentos com o mercado financeiro. Dessa forma, recebemos antecipadamente a maior parte da nossa receita de vendas, e reduzimos o tempo em que nosso capital permanece vinculado aos nossos empreendimentos. Apesar de nosso modelo de gestão financeira resultar em menor receita derivada da cobrança de juros, temos apresentado, de maneira consistente, nos últimos 3 anos, alta margem de EBITDA Ajustado e alto retorno de capital. 60

65 Assim, nossas demonstrações financeiras apresentam os resultados apresentados na tabela abaixo: Período de seis meses Exercício encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de junho de Receita Operacional (em R$ mil) Receita Operacional Líquida (em R$ mil) Resultado Líquido Operacional (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) EBITDA Ajustado (1) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2) (em %)... 36,9 29,4 27,4 27,7 27,9 Capital Investido (3) (em R$ mil) EBITDA Ajustado /Capital Investido (em %) (4)... 34,9 38,3 40,0 - - Créditos Perante Clientes/Receita Operacional (4)... 1,5 1,0 1,6 - - (1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, dos gastos com a Oferta e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou de EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias (veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais EBITDA Ajustado ). (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) Resultado da soma do patrimônio líquido com a dívida líquida. (4) Este indicador se aplica apenas a informações anuais. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS E ESTIMATIVAS As nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na elaboração das nossas demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para registrar certos ativos, passivos, receitas e despesas. As nossas demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas relacionadas a custos orçados dos empreendimentos, à escolha da vida útil de bens e equipamentos, às provisões necessárias para passivos contingentes e ao cálculo de provisões para impostos e outros valores. As principais práticas contábeis e estimativas relativas à apropriação da receita e custos e à contabilização do imposto de renda e contribuição social são definidas como aquelas que refletem opiniões e incertezas significativas e têm o potencial de acarretar resultados significativamente diferentes quando adotadas diferentes premissas e condições. Para discussão destas e das demais práticas contábeis, veja a Nota Explicativa nº 3 das nossas demonstrações financeiras consolidadas. Apropriação de Receitas e Custos. As principais práticas contábeis vigentes para sociedades que operam no setor de construção e incorporação imobiliária, a nós assemelhadas, contemplam a plena adoção do regime de competência, segundo o qual a receita principal oriunda da atividade de incorporação é reconhecida ao longo do período de construção do empreendimento, à medida da evolução física ou financeira das obras, dependendo da data de seu início, conforme explicado abaixo, sendo irrelevante, portanto, para o reconhecimento contábil da receita, o momento da assinatura dos contratos de venda das unidades do empreendimento. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com o recebimento do valor da venda em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita, sendo, nesse sentido, tais valores tratados como adiantamentos de clientes. Assim, a receita de incorporação relativa a um período reflete, de modo geral, a apropriação de vendas contratadas anteriormente. 61

66 Com o objetivo de alinhar as práticas contábeis das empresas imobiliárias que operam no Brasil com as práticas internacionais, em 16 de maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, estabelecendo critérios e procedimentos específicos para avaliação, registro de variações patrimoniais e apresentação de demonstrações financeiras, além de um nível mínimo de informações a serem fornecidas nas notas explicativas às demonstrações financeiras das empresas envolvidas em atividades de compra, venda, incorporação, administração e locação de imóveis e de loteamento de terrenos. Com relação à incorporação, a apropriação das receitas referentes às vendas a prazo obedece aos seguintes critérios: as receitas são reconhecidas na data da venda da primeira unidade (geralmente quando é feito o lançamento da incorporação). As receitas são apropriadas com base na porcentagem do custo realizado em relação ao custo total orçado (contratado) para a construção. Geralmente, na data do lançamento, a construção ainda não começou. Assim sendo, a porcentagem de custo incorrido reflete os custos de terreno e incorporação como porcentagem do custo orçado (contratado) total do empreendimento; para o cálculo das receitas a serem apropriadas em qualquer exercício, o percentual calculado conforme acima é aplicado ao valor total a ser recebido pelas unidades vendidas, reajustado de acordo com as condições do contrato de venda (reajuste de acordo com o INCC ou ICC até a entrega das chaves e IGP-M após a entrega das chaves); o valor recebido decorrente da venda de unidades que superar o valor das receitas de vendas a serem apropriadas em um determinado exercício, deverá ser registrado como passivo circulante ou exigível a longo prazo, a título de adiantamento de clientes; o valor de receitas de vendas que ultrapasse o valor recebido deverá ser registrado como um direito a um recebível, em uma conta apropriada no ativo circulante ou no realizável a longo prazo; a apropriação das receitas de juros relacionados à venda a prazo das unidades ocorre com base na porcentagem do custo realizado em relação ao custo total orçado (contratado) para a construção; e determinadas despesas comerciais inerentes ao lançamento e divulgação dos empreendimentos durante a fase pré-operacional até o termino da cláusula suspensiva, tais como as relativas a stands de venda, divulgação inicial e decoração de unidade-modelo, são diferidas e amortizadas de forma proporcional, conforme estabelecido acima para receitas. Outras despesas de vendas são apropriadas diretamente ao resultado pelo regime de competência. Nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 originalmente publicadas foram elaboradas de acordo com os critérios estabelecidos pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 05/95, alterados pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/06, os quais se diferenciam dos atuais critérios que adotamos nos seguintes aspectos: no momento da venda das unidades, o total dos custos orçados/contratados a incorrer, era contabilizado nos passivos circulante e a longo prazo. No critério contábil atualmente utilizado, não há o provisionamento de custos orçados/contratados a incorrer; e a conta resultado da venda de imóveis a apropriar era representada pelo valor líquido da venda de unidades dos empreendimentos, menos os custos de construção, do terreno e os gastos de incorporação dos respectivos imóveis, sendo tais resultados realizados utilizando-se o método de percentual de evolução física de cada empreendimento. No critério contábil atualmente utilizado, os custos do empreendimento, correspondentes às unidades vendidas, são apropriados ao resultado do período, à medida em que incorridos e o registro de contas a receber limita-se ao montante das receitas apropriadas com base neste método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento. 62

67 Seguindo uma tendência do setor imobiliário e objetivando facilitar a comparabilidade das nossas demonstrações financeiras com as de nossos principais concorrentes, a partir de 1º de janeiro de 2004, passamos a apropriar nossas receitas de acordo com o percentual de evolução financeira de cada empreendimento, de acordo com os critérios estabelecidos na Resolução CFC 963, mantendo a prática de contabilização de créditos perante clientes, obrigação de construir, adiantamentos de clientes e resultados de venda de imóveis a apropriar no balanço patrimonial. A partir de 1º de janeiro de 2005, passamos a adotar também os procedimentos estabelecidos pela Resolução CFC 963 quanto à apresentação das contas do balanço patrimonial, conforme descritos acima. Para fins deste Prospecto e para permitir uma melhor comparabilidade com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, reclassificamos nossos balanços patrimoniais relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2004 de forma a atender integralmente o disposto na Resolução CFC 963 quanto à contabilização das transações com vendas de imóveis, e os seus resultados a apropriar. Esta reclassificação não ocasionou quaisquer impactos em nossos resultados ou no nosso patrimônio líquido nas respectivas datas. As demonstrações financeiras inclusas neste prospecto contemplam notas explicativas que esclarecem os critérios e as reclassificações realizadas. Imposto de Renda e Contribuição Social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos referem-se: a diferenças a tributar decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência; a créditos e obrigações tributárias temporariamente não dedutíveis ou tributáveis na determinação do lucro tributável; e a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social em função de créditos fiscais cuja realização ou recuperação ocorrerá no futuro. Analisamos regularmente nosso ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos, e, conforme aplicável, estabelecemos uma provisão de avaliação com base na receita histórica tributável, na receita tributável futura projetada e no momento previsto dos estornos de tais diferenças temporárias existentes. Se formos incapazes de gerar receita futura tributável ou dedutível suficiente, ou se houver alteração relevante nas alíquotas de imposto efetivas ou no período no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, poderemos estar obrigados a estabelecer uma provisão de avaliação contra todos ou contra uma parcela significativa de nosso ativo fiscal diferido, o que pode ter um impacto adverso relevante sobre nossos resultados operacionais. PIS e COFINS. O PIS e a COFINS diferidos são contabilizados de forma a adequar diferenças a tributar decorrentes da tributação pelo regime de caixa e a contabilização pelo regime de competência. Provisão para devedores duvidosos. Não mantemos provisões para perdas na realização do nosso contas a receber decorrente das nossas atividades de incorporação, uma vez que entendemos que é remota a possibilidade de inadimplência de pagamento sem recuperação do valor inadimplido, pois todas as vendas são garantidas pela propriedade da unidade. Critérios de Consolidação. As demonstrações consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas: em relação às sociedades controladas, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contas correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e 63

68 em relação às sociedades controladas em conjunto mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da companhia no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil, foram apurados e devidamente ajustados nas demonstrações financeiras recebidas, visando a uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas. CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO O ano de 2003 foi marcado pela transição do governo Fernando Henrique Cardoso para o de Luis Inácio Lula da Silva. Em virtude de fatores adversos associados às incertezas sobre o futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente após as eleições presidenciais de outubro de 2002, o PIB brasileiro apresentou um crescimento de apenas 0,5% em Em 2003, a desvalorização do dólar frente a outras moedas, bem como as políticas monetárias e fiscais conservadoras do atual Governo Federal, levaram à valorização do real em relação ao dólar. Neste mesmo ano, a inflação medida pelo IPCA, foi de 9,3%. O real valorizou-se 22,3% frente ao dólar, alcançando R$2,89 por US$1,00 em 31 de dezembro de Em 2004, impulsionado pelas exportações, o País retomou o crescimento econômico, em particular nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram positivamente no mercado de trabalho, na renda da população e no aquecimento da economia brasileira. O PIB cresceu 4,9% e o real valorizou-se frente ao dólar em 8,8% entre 31 de dezembro de 2003 e No mesmo período, o mercado formal de trabalho cresceu, com a criação de aproximadamente 1,9 milhão de postos de trabalho, o que propiciou o aumento da demanda de bens e serviços na economia. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. As exportações e os investimentos externos propiciaram um importante superávit em conta corrente, de aproximadamente US$11,7 bilhões (1,9% do PIB), o que possibilitou uma redução da dívida externa, como múltiplo das exportações de 3 para menos de 2, melhorando sensivelmente a percepção de risco da economia brasileira. Em setembro de 2004, o BACEN deu início a uma política de aumento da taxa de juros, já que os indicadores de inflação não convergiam para os objetivos definidos para o ano de Os efeitos do aumento da taxa de juros tiveram reflexos na atividade econômica do País, que não cresceu em 2005 no mesmo ritmo verificado em O PIB cresceu 2,3% em 2005 e 4,9% em A partir de setembro de 2005, a taxa básica de juros (SELIC) passou a ser reduzida gradualmente, à medida que as estimativas de inflação de 2005 e para os próximos 12 meses começaram a convergir para a meta. A SELIC encerrou o ano em 18%. A principal razão do menor ritmo de crescimento da atividade econômica foi a manutenção da taxa de juros em patamares ainda elevados. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7% acima da meta estabelecida pelo BACEN de 5,1%. O real se desvalorizou em 13,4% frente ao dólar, alcançando R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2005 e continuou a se desvalorizar no semestre seguinte, atingindo R$2,16 por US$1,00 em junho de

69 A tabela a seguir apresenta a inflação, o PIB real e a valorização do real frente ao dólar em relação aos exercícios em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e o período de seis meses findo em 30 de junho de 2006: Período de seis meses Exercício encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de junho de (em %, exceto se indicado de outra forma) Crescimento real do PIB... 0,5 4,9 2,3 (1) 2,4 (3) Inflação (pelo IGP-M)... 8,7 12,4 1,2 1,4 Inflação (pelo IPCA)... 9,3 7,6 5,7 1,5 INCC... 14,4 11,0 6,8 3,4 CDI... 16,3 17,8 18,0 9,3 Taxa de câmbio no final do exercício - US$1,00... R$2,8892 R$2,6544 R$2,3407 R$2,1643 Taxa média de câmbio - US$1,00... R$3,0715 R$2,9275 R$2,4340 R$2,1796 Valorização do real frente ao dólar... 22,3 8,8 13,4 7,9 Fontes: IBGE, FGV, BACEN e Bloomberg. (1) Relatório Focus do BACEN de 13 de janeiro de 2006 (refletindo a opinião de várias instituições do setor privado e posição não oficial do BACEN). (2) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do período. (3) Expectativa para o 1º semestre de 2006 conforme projeções do BACEN (expectativas de mercado). EFEITOS DOS FATORES MACROECONÔMICOS SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO E SOBRE OS NOSSOS RESULTADOS O setor imobiliário e os nossos resultados são afetados pelas condições econômicas do Brasil. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por vários fatores, incluindo o aumento das taxas de emprego, das taxas de juros de curto e de longo prazo, da disponibilidade de financiamento imobiliário, da confiança do consumidor, da política governamental, de fatores demográficos e, em menor extensão, de mudanças nos impostos sobre imóveis, de escassez de energia e da legislação sobre imposto de renda. Por outro lado, a incorporação de novas unidades é influenciada, entre outros fatores, pelo estoque de unidades existentes, por restrições no zoneamento, pelas políticas governamentais, pelo custo e disponibilidade de terrenos, pelos custos diversos de construção e de venda, e pela disponibilidade de financiamento, entre outros fatores. Incertezas econômicas e políticas poderão provocar efeitos negativos no comportamento do consumidor, nos custos da construção, na disponibilidade da mão-de-obra e de materiais e em outros fatores que afetam o setor imobiliário em geral. Taxas de juros mais elevadas poderão afetar a capacidade de compradores de imóveis residenciais conseguirem ou se qualificarem para financiamentos e, conseqüentemente, poderão provocar diminuição na demanda de novas residências. A falta de disponibilidade de financiamento poderá também afetar de modo negativo a demanda de imóveis habitacionais e, conseqüentemente, provocar a diminuição nas nossas vendas. A inflação produziu no passado, e poderá produzir no futuro, efeitos na nossa situação financeira e em nossos resultados operacionais. Todas as nossas despesas operacionais são em reais e, geralmente, os fornecedores e prestadores de serviços tentam aumentar seus preços de modo a refletir a inflação. Além disso, os nossos resultados operacionais poderão ser afetados indiretamente por flutuações na cotação da moeda. Embora todas as nossas receitas sejam em reais, e apenas uma pequena parcela de nossos custos líquidos esteja atrelada à variação cambial, desvalorizações do real em relação ao dólar poderiam criar pressões inflacionárias adicionais e provocar aumento nas taxas de juros. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar pode limitar o aumento da inflação e, conseqüentemente, o aumento das taxas de juros, fatores que podem provocar um crescimento da demanda no setor imobiliário. Em períodos de baixa atividade econômica, os clientes e os investidores compram menos imóveis, uma vez que diminuem os preços de locação e aumenta a quantidade de imóveis disponíveis, o que afeta nossos resultados operacionais. 65

70 LANÇAMENTOS E CARTEIRA DE VENDAS Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações gerais sobre os nossos lançamentos nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Número de empreendimentos lançados Número de unidades lançadas (1) Área útil das unidades lançadas (em m 2 ) Preço médio de venda (em R$/m 2 ) VGV Lançado (2) (em R$ mil) VGV Lançado Part. Klabin Segall (3) (em R$ mil) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (1) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (2) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento. (3) Embora o mercado imobiliário brasileiro não seja sazonal, durante os meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano, correspondentes às férias escolares, o mercado desacelera. Historicamente, nossos lançamentos têm se concentrado no segundo semestre. Desde nossa constituição, apenas 15% dos nossos lançamentos foram realizados no primeiro semestre. Não realizamos lançamentos nos primeiros seis meses de 2005, e em 2006, lançamos um empreendimento no mês de junho (vide seção Nossos Negócios - Definição e Desenvolvimento do Projeto de Incorporação ). Em 2005, lançamos 04 empreendimentos residenciais, totalizando unidades, 278% superior à quantidade de unidades lançada em Este aumento reflete, principalmente, o lançamento do empreendimento Cores da Lapa no bairro da Lapa, no Rio de Janeiro, com 688 unidades residenciais. O preço médio de venda por metro quadrado em 2005 foi de R$2.275, contra R$2.671 em 2004, representando uma diminuição de 15%, em razão de termos, neste período, concentrado nossas atividades em lançamentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, conforme demonstrado na tabela abaixo. Esta redução resultou no VGV Lançado de R$ mil, 16,5% abaixo do VGV Lançado em 2004, de R$ mil. Em 2004, lançamos 4 empreendimentos, correspondentes a 370 unidades residenciais e um VGV Lançado de R$ mil, contra 256 unidades em 2003, com VGV Lançado de R$ mil, um aumento de 45% em termos de unidades e 130,9% em termos de VGV Lançado. O preço médio de venda por metro quadrado de R$2.671 em 2004 foi 21% superior ao preço médio de venda por metro quadrado de R$2.202 em 2003, em razão do lançamento de 2 Empreendimentos Voltados à Classe Alta em 2004, conforme demonstrado na tabela a seguir. 66

71 A tabela abaixo apresenta a quantidade de unidades lançadas, o VGV Lançado e nossa participação no VGV Lançado, por segmento e região, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005: Lançamentos Segmento Unidades Lançadas (1) VGV Lançado (2) Exercício encerrado em 31 de dezembro de VGV VGV Lançado - Lançado - Part. Part. Klabin Unidades VGV Klabin Unidades Segall (3) Lançadas (1) Lançado (2) Segall (3) Lançadas (1) VGV Lançado (2) VGV Lançado - Part. Klabin Segall (3) (em R$ mil) (em R$ mil) (em R$ mil) São Paulo Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Alta Total Rio de Janeiro Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Alta Total Total Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Alta Total (1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento. 67

72 Em 2005, dos 4 empreendimentos lançados, 3 corresponderam a empreendimentos lançados em São Paulo e 1 no Rio de Janeiro. Neste período, após a consistente retomada da economia no ano de 2004, retomamos nossa estratégia de expansão operacional com foco em Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa em áreas em que identificamos um potencial de rentabilidade e uma oportunidade de negócio com baixa concorrência. Neste período, tivemos relevantes avanços na estrutura regulatória do setor, como a instituição do Regime de Afetação nos termos da Lei /04, e o incremento do financiamento imobiliário materializado pela Resolução CMN de 2004 do BACEN. Durante 2004, lançamos 2 empreendimentos residenciais em São Paulo e ingressamos no Rio de Janeiro, com 2 lançamentos. Concentramos nossos lançamentos em empreendimentos com maior preço de venda por metro quadrado, ou seja, Empreendimentos Voltados à Classe Alta. Esta estratégia mais conservadora foi adotada em função da expectativa de retomada econômica e, em particular, da indústria imobiliária, reprimida após o difícil ano de Assim, os lançamentos ocorridos em 2004 baseavam-se em uma estratégia de investimento rentável e mitigação de risco. Já em 2003, lançamos 3 empreendimentos em São Paulo, representando um VGV Lançado de R$ mil. Apesar da insegurança em relação às ações do novo governo federal ter sido afastada gradualmente, vivenciamos um período de forte redução da renda real da população e encurtamento do crédito destinado à construção que, em conjunto, representaram uma retração significativa do setor imobiliário. Assim, nossos lançamentos vivenciavam um ambiente adverso e anteciparam os efeitos do novo Plano Diretor da cidade de São Paulo, bem como os impactos de uma possível mudança na Lei de Zoneamento da cidade. Os efeitos provocados pela expectativa de uma nova Lei de Zoneamento na cidade de São Paulo no ano de 2003, que diminuiria o potencial de construção de determinadas áreas e portanto antecipou o lançamento de empreendimentos nestas áreas, podem ser demonstrados pelos levantamentos realizados pela EMBRAESP e pelo SECOVI, de acordo com os quais a quantidade de unidades imobiliárias lançadas neste período foi 10,8% superior à registrada em Entretanto, devido, dentre outros, ao cenário econômico e político adverso, houve uma redução de 8,7% na comercialização de unidades, o que ocasionou um acentuado aumento dos estoques. 68

73 Vendas Contratadas A tabela abaixo apresenta a quantidade de unidades vendidas, as nossas vendas contratadas e nossa participação nas vendas contratadas, por segmento e região, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005: Vendas Contratadas Segmento Unidades Vendidas (1) Exercício encerrado em 31 de dezembro de Vendas Contratadas (em R$ mil) (2) Vendas Contratadas - Part. Klabin Segall (3) Unidades Vendidas (1) Vendas Contratadas (em R$ mil) (2) Vendas Contratadas - Part. Klabin Segall (3) Unidades Vendidas (1) Vendas Contratadas (em R$ mil) (2) Vendas Contratadas - Part. Klabin Segall (3) São Paulo Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Alta Total Rio de Janeiro Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Alta Total Total Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Alta Total (1) Representa a totalidade das unidades vendidas dos empreendimentos, independentemente da nossa participação. (2) Representa o total das vendas contratadas dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do total das vendas contratadas pelo nosso percentual de participação no empreendimento. 69

74 Em 2005, vendemos 59% das unidades lançadas por nós nesse exercício. Os lançamentos ocorreram integralmente no transcorrer do segundo semestre, sendo que 316 unidades foram lançadas nos últimos dias do mês de dezembro. Desconsiderando-se o lançamento destas unidades, o percentual de vendas das unidades lançadas em 2005 seria de 76%. A venda de unidades dos empreendimentos lançados nesse exercício, juntamente com a venda de unidades de empreendimentos lançados anteriormente, resultou em vendas contratadas no valor de R$ mil, representando um crescimento de 23,59% em relação aos R$ mil de vendas contratadas em 2004, em razão do maior número de lançamentos, conforme descritos no item Lançamentos acima. Em 2004, vendemos 68% das 370 unidades lançadas nesse exercício. Juntamente com a venda de unidades de empreendimentos lançados nos exercícios anteriores, nossas vendas contratadas foram de R$ mil em 2004, 509% superior às vendas contratadas de R$ mil em Este aumento substancial ocorreu em razão, dentre outros, das vendas contratadas em 2003 terem sido adversamente afetadas pelo cenário econômico e político. A partir de 1º de janeiro de 2004, nossa apropriação de receitas passou a ocorrer somente à medida que cada empreendimento incorre no custo total orçado/contratado para o empreendimento. Portanto, nossas receitas de vendas a apropriar correspondem às receitas das vendas contratadas que são apropriadas com base no método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento e, assim, caso sejam vendidas todas as unidades de um determinado empreendimento antes da realização do custo total orçado/contratado, será apropriado somente o percentual da receita que corresponde ao percentual do custo orçado/contratado incorrido nas obras. Antes de 2004, nossas receitas eram apropriadas com base no percentual de evolução física de cada empreendimento. A tabela abaixo mostra a receita de vendas a apropriar, o custo das unidades vendidas a ser apropriado, o lucro a ser apropriado, correspondente à diferença entre as receitas a apropriar e os custos a apropriar, e a porcentagem de margem bruta a apropriar, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de (em R$ mil) Receitas de vendas a apropriar Custo das unidades vendidas a apropriar... (30.815) (30.317) (69.514) (24.157) (84.273) Lucro a apropriar Porcentagem de margem bruta a apropriar... 45,9% 40,0% 39,2% 51,6% 35,4% O percentual de nossa margem bruta a apropriar reduziu de 45,9% em 2003 para 40,0% em Neste período, em razão de uma nova realidade de mercado, em recuperação após a forte retração econômica verificada no ano de 2003, tomamos a decisão estratégica de concentrar nossos lançamentos em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, com a formação de produtos com preços mais competitivos, com o intuito de impulsionar as vendas e vislumbrando uma gradual recuperação de margem bruta, ao longo do processo de construção dos empreendimentos lançados no período. Nosso primeiro lançamento realizado no Rio de Janeiro foi realizado nestes moldes, além de evidenciar nossa estratégia de ampliação de mercado. Em 2005, o percentual de nossa margem bruta a apropriar, de 39,2%, manteve-se praticamente estável em relação à margem bruta de 2004, de 40,0%, mesmo concentrando lançamentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa que, em geral, apresentam margens brutas mais baixas em relação aos Empreendimentos Voltados à Classe Alta (apesar de enxergarmos grande potencial de crescimento deste segmento), na média ponderada dos resultados brutos a apropriar. Esta estabilidade foi possível em decorrência de nossos Empreendimentos Voltados à Classe Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta lançados antes de 2005 terem contribuído em proporção elevada à determinação de nossa margem bruta para

75 Receita Operacional A tabela a seguir apresenta o detalhamento por atividade da nossa receita operacional para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Receita Operacional 2003 (%) 2004 (%) 2005 (%) 2005 (%) 2006 (%) (em R$ mil, exceto quando de outra forma indicado) Receita dos Empreendimentos , , , , ,2 Receita de Serviços , , , , ,8 Total , , , , ,0 A nossa receita operacional é composta, essencialmente, pela atividade de incorporação imobiliária residencial. As receitas dos empreendimentos incluem as receitas apropriadas da venda de unidades dos edifícios residenciais que incorporamos, inclusive juros apropriados sobre as vendas a prazo. Nós normalmente financiamos nossos clientes até o final da construção. É nossa prática recomendar que nossos clientes financiem o saldo devedor após o término da construção por meio de uma instituição financeira. Eventualmente financiamos a compra da unidade após o término da construção, caso o cliente não consiga obter financiamento bancário e, se o cliente se tornar inadimplente e tivermos que revender a unidade, as receitas da revenda são também lançadas nesse componente de receita. As receitas de serviços, oriundas da prestação dos serviços de assessoria imobiliária e personalização de unidades, representaram menos de 2,5% das receitas operacionais auferidas nos exercícios de 2003, 2004 e A partir de junho de 2006, passamos a ter receitas de serviço oriundas de obras por empreitada relativas exclusivamente à construção de empreendimentos das nossas SPEs. No primeiro semestre de 2006, as receitas de serviços representaram 1,8% da receita operacional, sendo que as receitas da prestação de serviços de construção, referidas acima, representaram 3,2% da receita de serviços e 0,05% da receita operacional no mesmo período. 71

76 A tabela abaixo apresenta a composição, por empreendimento, de nossa receita dos empreendimentos, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Receita dos Empreendimentos (em R$ mil) Paulista Upgrade Terraço Klabin Project Home Espaço Contemporâneo Ville Cap Ferrat (541) (1) 9 Terraço Ibirapuera Cores da Barra Singolare Supreme Atelier Vitrine Alive Essenza Evidence Acervo Alto de Pinheiros Grand Life Botafogo Art Boa Viagem Sphera Cores da Lapa Glam Moema Cult Outros empreendimentos Total (1) A receita do empreendimento Ville Cap Ferrat neste período foi negativamente impactada pelo ajuste na apropriação de receitas realizado em razão da devolução de uma unidade do empreendimento ao estoque por rescisão de contrato. O empreendimento Ville Cap Ferrat, neste período, se encontrava concluído e integralmente vendido, sendo que 100% das receitas de vendas já haviam sido apropriadas ao resultado. 72

77 Deduções da Receita As deduções da receita são compostas pelos tributos diretos PIS, COFINS e ISS, incidentes sobre a receita operacional às alíquotas de 0,65%, 3,0% e 5,0%, respectivamente e por devoluções realizadas aos nossos clientes referentes à rescisão de contratos de venda de unidades (distratos). A tabela abaixo demonstra a composição das deduções da receita nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Deduções da Receita (em R$ mil) Tributos Incidentes... (1.658) (2.971) (3.852) (1.707) (1.778) Devoluções relativas à rescisão de contratos de venda de unidades imobiliárias (distratos)... (3.837) (1.977) (1.227) (585) (132) Total... (5.495) (4.948) (5.080) (2.291) (1.909) CUSTO DE EMPREENDIMENTOS E SERVIÇOS Nossos custos de empreendimentos consistem, basicamente, nos custos de aquisição e legalização de terrenos, custos de construção contratada junto a terceiros (incluindo fundação, equipamentos, estrutura, acabamento, materiais de construção e mão-de-obra) e custos de incorporação (incluindo projetos arquitetônicos, decoração de áreas comuns, legalizações e outras). Os custos de prestação de serviços são compostos geralmente por materiais e serviços aplicados na personalização de unidades de clientes. Os componentes dos nossos custos de empreendimentos, bem como seu percentual em relação ao nosso custo de empreendimentos total, estão demonstrados na tabela abaixo, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e Custos de Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Empreendimentos 2003 (%) 2004 (%) 2005 (%) 2005 (%) 2006 (%) (em R$ mil, exceto quando de outra forma indicado) Terrenos % % % % % Custos de construção % % % % % Custos de incorporação % % % % % Total % % % % % O principal custo de empreendimentos é o custo de construção, que, nos últimos três exercícios representou aproximadamente de 76% a 80% do nosso custo total. Contratamos construtoras sob o regime de empreitada a preço fechado reajustável com base em índice do setor de construção civil, o que garante o valor global da obra. Assim, caso o custo efetivamente incorrido na realização da obra seja superior ao previsto no contrato, a diferença será integralmente suportada pela construtora contratada. O custo de terrenos, por sua vez, nos últimos três exercícios, representou aproximadamente de 16% a 19% do nosso custo total. O terreno pode ser pago em dinheiro, por permuta por unidades imobiliárias ou por um percentual das receitas de vendas. 73

78 Nos últimos três anos, a maior parte dos nossos custos de construção e terrenos ocorreu do 1º ao 12º mês da obra, com base na evolução financeira da mesma, conforme demonstrado na tabela a seguir: Período de Construção (em meses) Percentual de custo de construção e terrenos incorrido 01º ao 6º... 35,6% 07º ao 12º... 28,1% 13º ao 18º... 26,0% 19º ao 24º... 10,3% DESPESAS OPERACIONAIS As nossas despesas operacionais incluem despesas comerciais e vendas, despesas administrativas, depreciação e amortização e despesas (receitas) financeiras líquidas. Despesas Comerciais e Vendas. As despesas comerciais e vendas consistem principalmente na construção de stands de venda, showrooms e unidades-modelo decoradas, publicidade e marketing. As despesas com a construção de stands de venda, decoração de unidade-modelo são diferidas e apropriadas como despesa com base no custo orçado (contratado) incorrido da respectiva incorporação, conforme detalhado anteriormente. Despesas Administrativas. As despesas administrativas incluem, principalmente, pessoal, honorários advocatícios e remuneração da administração, encargos sociais, serviços terceirizados (auditoria, consultoria e folha de pagamento), despesas societárias (publicação de registros, demonstrações financeiras, etc.), despesas legais (registros, cartórios, junta comercial, etc.), além de outras despesas. Depreciação e Amortização. A depreciação dos itens do ativo imobilizado é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A amortização do diferido, representado por gastos pré-operacionais com lançamentos imobiliários é realizada com base na efetiva realização do produto das vendas do empreendimento após o término do período de carência. Despesas (Receitas) Financeiras. As despesas financeiras consistem de juros incorridos sobre dívidas com o SFH e com empréstimos para capital de giro, bem como o efeito da variação monetária sobre o total devido do principal da dívida. As receitas financeiras compreendem as receitas de aplicações realizadas no mercado financeiro, juros e multas referentes a inadimplência de clientes. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O IRPJ e a CSLL são calculados de acordo com critérios estabelecidos pela legislação tributária vigente, sendo aplicado, preponderantemente, o regime de lucro presumido. Apenas a Klasell adota o método do lucro real. Nas sociedades que optam por utilizar o regime do lucro presumido, conforme facultado pela legislação tributária às sociedades cujo faturamento anual do exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$48,0 milhões, o lucro tributável para o IRPJ e a CSLL é determinado através da aplicação dos percentuais de 8% e 12%, respectivamente, sobre as receitas recebidas decorrentes da atividade de incorporação imobiliária, mais a aplicação do percentual de 32% tanto para o IRPJ e a CSLL sobre as receitas recebidas por serviços prestados e 100% sobre as receitas financeiras. Sobre o lucro tributável apurado desta forma, incidem as alíquotas de 15% para o IRPJ, com o adicional de 10%, e de 9% para a CSLL. Com relação à Klasell, que utiliza o método do lucro real, os tributos são calculados através da utilização das alíquotas de 15% para o IRPJ com o adicional de 10%, e de 9% para a CSLL, aplicados sobre o Lucro Real, que é a denominação fiscal atribuída ao lucro contábil apurado em Balanço ajustado de adições e exclusões específicas previstas na legislação vigente. 74

79 Adicionalmente, os tributos incidentes sobre as receitas decorrentes da atividade de incorporação imobiliária não realizadas financeiramente, cujo registro contábil tenha sido efetuado pelo regime de competência, são calculados e provisionados ao resultado como Impostos Diferidos, para recolhimento em períodos futuros. EBITDA AJUSTADO O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, dos gastos com a Oferta e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. A reconciliação entre nosso EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2006 é apresentada a seguir: Período de seis Exercício encerrado em 31 de dezembro de meses encerrado em 30 de junho de (em R$ mil) Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) financeiras líquidas Gastos não recorrentes com a Oferta (1) Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciação e amortização Resultados não Operacionais... (580) (652) (9) (1) (393) Participação de Minoritários EBITDA (1) Os gastos não recorrentes com abertura de capital e a Oferta, estão registrados nas despesas administrativas no período de seis meses encerrado em 30 de junho de RESULTADOS A discussão a seguir dos nossos resultados operacionais é baseada em nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na discussão a seguir, referências a aumento ou redução em quaisquer anos são feitas por comparação com o ano anterior correspondente, exceto se indicado de forma diversa. 75

80 Demonstrações de resultado consolidadas relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e A tabela a seguir apresenta um resumo das principais variações observadas em nossas demonstrações de resultado para os períodos abaixo indicados: Demonstração de Resultado Período de seis meses encerrado em 30 de junho de % da Receita Operacional 2006 Líquida (em R$ mil) 2005 (em R$ mil) % da Receita Operacional Líquida Variação (%) Receita Operacional , ,9 18,5 Receita dos Empreendimentos , ,1 17,2 Receita de Serviços , ,9 188,5 Deduções da Receita... (2.291) (5,7) (1.909) (3,9) (16,7) Receita Operacional Liquida , ,0 20,5 Custo de Empreendimentos e Serviços... (23.499) (58,4) (26.575) (54,8) 13,1 Resultado Bruto Operacional , ,2 30,9 Despesas Operacionais... (7.286) (18,1) (11.004) (22,7) 51,0 Despesas Comerciais e Vendas... (2.155) (5,4) (3.766) (7,8) 74,7 Despesas Administrativas... (3.428) (8,5) (5.615) (11,6) 63,8 Depreciação e Amortização... (703) (1,7) (1.079) (2,2) 53,4 Despesas Financeiras... (2.088) (5,2) (1.762) (3,6) (15,6) Receitas Financeiras (2,7) ,5 11,9 Resultado Líquido Operacional , ,5 15,4 Resultados não Operacionais , , ,2 Resultado do Exercício Antes dos Impostos , ,3 19,5 Imposto de Renda e Contribuição Social... (1.937) (4,8) (1.744) (3,6) (9,9) Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários , ,7 27,1 Participação de Minoritários... (1.981) (4,9) (1.644) (3,4) (17,0) Lucro Líquido do Exercício , ,3 43,0 Período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de Receita operacional. O total de nossa receita operacional aumentou 18,5%, de R$ mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 para R$ mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, sendo composta pelo seguinte: Receita dos empreendimentos. Nossa receita de empreendimentos aumentou 17,2%, de R$ mil no primeiro semestre de 2005, equivalente a 99,3% da receita operacional, para R$ mil no primeiro semestre de 2006, equivalente a 98,2% da receita operacional. O aumento da receita decorreu, principalmente, em função da evolução financeira das obras dos empreendimentos em produção e da conseqüente apropriação de receitas dos referidos empreendimentos, e, adicionalmente, do crescimento de 67,4% nas vendas contratadas no primeiro semestre de 2006, em comparação com o mesmo período de

81 Receita de serviços. Nossa receita de serviços aumentou 188,5%, de R$316 mil no primeiro semestre de 2005, equivalente a 0,7% da receita operacional, para R$913 mil no primeiro semestre de 2006, equivalente a 1,8% da receita operacional, em razão da intensificação de nossa estratégia de prestação de serviços de personalização e da concentração destes serviços em Empreendimentos Voltados à Classe Alta (Acervo, Essenza, Supreme e Grand Life Botafogo). No mês de junho de 2006 obtivemos receita de serviços provenientes de obras por empreitada relativas exclusivamente à construção empreendimentos das nossas SPEs, totalizando o valor de R$ 29 mil. Este valor representou 0,05% da nossa receita operacional e 3,2% da nossa receita de serviços. Deduções da receita. As deduções da receita reduziram 16,7%, de R$ mil no primeiro semestre de 2005 para R$ mil no primeiro semestre de Apesar de ter havido aumento dos impostos em decorrência do aumento das receitas de serviços, esse aumento foi integralmente absorvido pela redução nas devoluções a clientes por distratos, de R$ 585 mil no primeiro semestre de 2005, para R$ 132 mil no primeiro semestre de Receita operacional líquida. Em razão dos fatores descritos acima, esta conta apresentou um aumento de 20,5%, de R$ mil no primeiro semestre de 2005, para R$ mil no primeiro semestre de Custo de empreendimentos e serviços. Nosso custo de empreendimentos e serviços aumentou 13,1%, de R$ mil no primeiro semestre de 2005, para R$ mil no primeiro semestre de Este aumento ocorreu, principalmente, devido a apropriação dos custos dos empreendimentos lançados em Como percentual da receita operacional líquida, o custo de empreendimentos e serviços prestados reduziu de 58,4% no primeiro semestre de 2005 para 54,8% no mesmo período de 2006, em decorrência do resultado da SPE do empreendimento Acervo Alto de Pinheiros à qual cabe, como participante de uma estrutura operacional de consórcio, apenas o custo de aquisição de terreno, que foi apropriado integralmente em Resultado bruto operacional. Nosso resultado bruto operacional aumentou 30,9% de R$ mil no primeiro semestre de 2005 para R$ mil no mesmo período de 2006, e representa uma margem de 41,6% e 45,2% respectivamente. Este aumento decorreu, principalmente, do resultado dos empreendimentos Singolare e Acervo Alto de Pinheiros. Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais aumentaram 51,0%, de R$7.286 mil no primeiro semestre de 2005 para R$ mil no mesmo período de 2006, devido ao aumento das despesas comerciais de vendas e administrativas, conforme descrito abaixo. Como percentagem da receita operacional líquida, as despesas operacionais aumentaram de 18,1% no primeiro semestre de 2005 para 22,7% no mesmo período de Despesas comerciais e vendas. As despesas comerciais e de vendas aumentaram 74,7%, de R$2.155 mil no primeiro semestre de 2005, equivalente a 5,4% da receita operacional líquida, para R$3.766 mil no mesmo período de 2006, equivalente a 7,8% da receita operacional líquida. Este crescimento ocorreu em razão de gastos com campanha publicitária e esforços de comercialização de unidades lançadas em 2005 e incorridos em Despesas administrativas. Nossas despesas administrativas aumentaram R$2.187 mil o que representa um crescimento de 63,8%, de R$3.428 mil no primeiro semestre de 2005, equivalente a 8,5% da receita operacional líquida, para R$5.615 mil no mesmo período de 2006, equivalente a 11,6% da receita operacional líquida. Tal aumento decorreu principalmente do crescimento de nosso quadro de funcionários, em 46%, que representou um aumento de R$989 mil; e o montante de R$1.007 mil com despesas incorridas e não recorrentes referentes à Oferta. 77

82 Depreciação e amortização. Esta conta apresentou um aumento de 53,4%, de R$703 mil no primeiro semestre de 2005, equivalente a 1,7% da receita operacional líquida, para R$1.078 mil no mesmo período de 2006, equivalente a 2,2% da receita operacional líquida, devido à amortização de despesas de pré-lançamento dos empreendimentos lançados em Despesas (receitas) financeiras. Nossas receitas financeiras aumentaram 11,9% no período, totalizando R$1.088 mil no primeiro semestre de 2005 e R$ mil no mesmo período de 2006, devido ao acréscimo no montante das disponibilidades. As despesas financeiras diminuíram, nos mesmos períodos, de R$2.088 mil para R$1.762 mil, respectivamente. Apesar do maior endividamento de SFH para financiamento da construção, houve uma redução do custo ponderado da dívida durante o período em função da redução das taxas de juros, e, adicionalmente, as despesas financeiras reconhecidas no primeiro semestre de 2005 incluíam o reconhecimento de diferença entre o valor contratual de permuta e o custo da unidade no empreendimento Supreme, no valor de R$ 224 mil. Resultado líquido operacional. Em razão dos fatores descritos acima, nosso resultado líquido operacional aumentou 15,4%, de R$9.445 mil no primeiro semestre de 2005 para R$ mil no mesmo período de Resultados não operacionais. O montante de resultado não operacional evoluiu de R$1 mil no primeiro semestre de 2005 para R$393 mil no mesmo período de 2006, equivalente a 0,8% da receita operacional líquida, em razão da receita não recorrente em equivalência patrimonial em uma de nossas controladas. Imposto de renda e contribuição social. O montante total do IRPJ e CSLL reduziu 9,9%, de R$1.937 mil no primeiro semestre de 2005, equivalente a 4,8% da receita operacional líquida, para R$1.744 mil no mesmo período de 2006, equivalente a 3,6% da receita operacional líquida, basicamente em função da alteração, introduzida pela Medida Provisória nº 255, convertida na Lei de 21 de novembro de 2005, que estabeleceu que as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL sobre as receitas referentes a juros de financiamento a clientes, a partir de 2006, passaram a ser calculada à razão de 8% e 12%, respectivamente, sobre referidas receitas, os mesmos percentuais aplicáveis às receitas imobiliárias. Até o ano de 2005, as receitas referentes a juros de financiamento a clientes eram equiparadas a receitas financeiras, sendo as bases de cálculo de IRPJ e CSLL sobre tais receitas calculadas à razão de 100%. Participação de minoritários. A participação de minoritários é obtida pelos resultados apurados nos respectivos exercícios em proporção aos valores investidos por minoritários de empreendimentos nas controladas e sociedades em conta de participação. Esta conta apresentou uma redução de 17%, de R$1.981 mil no primeiro semestre de 2005 para R$1.644 mil no mesmo período de 2006, representando, respectivamente, 4,9% e 3,4% da receita operacional líquida, tendo em vista que, no primeiro semestre de 2006, a participação proporcional dos minoritários nos empreendimentos da Companhia era menor do que no primeiro semestre de Lucro líquido. O lucro líquido aumentou em 43% de R$5.529 mil no primeiro semestre de 2005 para R$7.905 mil no mesmo período de 2006 representando, respectivamente, 13,7% e 16,3% da receita operacional líquida, conforme detalhadamente descrito nos itens acima. 78

83 Demonstrações de resultado consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005: A tabela a seguir apresenta um resumo das principais variações observadas em nossas demonstrações de resultado para os períodos abaixo indicados: Demonstração de Resultado 2003 (em R$ mil) % da Receita Operacional Líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de % da Receita 2004 Operacional (em R$ mil) Líquida 2005 (em R$ mil) % da Receita Operacional Líquida (%) Variação (%) Receita Operacional , , ,3 65,8 20,8 Receita dos Empreendimentos , , ,4 65,7 20,8 Receita de Serviços , , ,0 91,1 29,1 Deduções da Receita... (5.495) (12,3) (4.948) (6,3) (5.080) (5,3) (10,0) 2,7 Receita Operacional Liquida , , ,0 75,2 22,0 Custo de Empreendimentos e Serviços... (23.690) (53,1) (46.620) (59,6) (57.241) (60,0) 96,8 22,8 Resultado Bruto Operacional , , ,0 50,7 20,8 Despesas Operacionais... (6.398) (14,3) (12.210) (15,6) (17.166) (18,0) 90,8 40,6 Despesas Comerciais e Vendas... (1.054) (2,4) (3.244) (4,1) (5.018) (5,3) 207,8 54,7 Despesas Administrativas... (3.423) (7,7) (5.350) (6,8) (7.052) (7,4) 56,3 31,8 Depreciação e Amortização... (1.528) (3,4) (1.577) (2,0) (2.533) (2,7) 3,2 60,6 Despesas Financeiras... (1.958) (4,4) (3.326) (4,3) (4.694) (4,9) 69,9 41,1 Receitas Financeiras , , ,2 (17,8) 65,6 Resultado Líquido Operacional , , ,0 33,0 8,3 Resultados não Operacionais , ,8 9 0,0 12,4 (98,6) Resultado do Exercício Antes dos Impostos , , ,0 32,3 4,8 Imposto de Renda e Contribuição Social... (1.737) (3,9) (2.852) (3,6) (4.126) (4,3) 64,2 44,7 Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários , , ,6 28,1 (1,8) Participação de Minoritários... (1.947) (4,4) (4.938) (6,3) (3.233) (3,4) 153,6 (34,5) Lucro Líquido do Exercício , , ,3 6,7 11,4 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita operacional. O total de nossa receita operacional aumentou 20,8%, de R$ mil em 2004 para R$ mil em 2005, sendo composta pelo seguinte: Receita dos empreendimentos. Nossa receita de empreendimentos aumentou 20,8%, de R$ mil em 2004, equivalente a 99,1% da receita operacional, para R$ mil em 2005, equivalente a 99,1% da receita operacional. Essa variação decorreu substancialmente pela apropriação das vendas realizadas no período, conforme descritas no item Lançamentos e Carteira de Vendas acima, e pela realização proporcional da receita de vendas a apropriar em função da evolução dos custos incorridos dos empreendimentos lançados em períodos anteriores a Receita de serviços. Nossa receita de serviços aumentou 29,1%, de R$711 mil em 2004, equivalente a 0,9% da receita operacional, para R$918 mil em 2005, equivalente a 1,0% da receita operacional, acompanhando a variação ocorrida nas receitas dos empreendimentos e consolidando a tendência de crescimento da receita de serviços em relação à receita operacional, em razão da intensificação de nossa estratégia de prestação de serviços de personalização e a concentração destes serviços nos Empreendimentos Voltados à Classe Alta lançados em

84 Deduções da receita. As deduções da receita aumentaram 2,7%, de R$4.948 mil em 2004 para R$5.080 mil em Apesar do crescimento nominal, estas deduções apresentaram uma redução em relação à receita operacional. Em 2005, o aumento de 29,6% dos tributos incidentes sobre a receita operacional, de R$ mil em 2004 para R$ mil em 2005, em compasso com a evolução da receita operacional, foi compensado pela redução de 38,0% nas devoluções feitas a clientes referentes a distratos, que caíram de R$1.977 mil em 2004 para R$1.227 mil em Receita operacional líquida. Em razão dos fatores descritos acima, esta conta apresentou um aumento de 22,0%, de R$ mil em 2004 para R$ mil em Custo de empreendimentos e serviços. Nosso custo de empreendimentos e serviços aumentou 22,8%, de R$ mil em 2004, para R$ mil em 2005, principalmente em razão do crescimento do volume em construção dos empreendimentos em Como percentual da receita operacional líquida, o custo de empreendimentos e serviços aumentou de 59,6% em 2004 para 60,0% em 2005, acompanhando, proporcionalmente, o crescimento da receita operacional. Resultado bruto operacional. Nosso resultado bruto operacional aumentou 20,8%, de R$ mil em 2004 para R$ mil em Este aumento decorreu, principalmente, do incremento da receita dos empreendimentos proveniente das incorporações em andamento e confirmou a realização da margem bruta a apropriar de 40,0%, identificada com base na receita de vendas a apropriar e nos custos de unidades vendidas a apropriar de Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais aumentaram 40,6%, de R$ mil em 2004 para R$ mil em 2005, principalmente devido ao aumento das despesas comerciais e vendas e despesas administrativas, conforme descrito abaixo. Como percentagem da receita operacional líquida, as despesas operacionais aumentaram de 15,6% em 2004 para 18,0% em Despesas comerciais e vendas. As despesas comerciais e vendas aumentaram 54,7%, de R$3.244 mil em 2004, equivalente a 4,1% da receita operacional líquida, para R$5.018 mil em 2005, equivalente a 5,3% da receita operacional líquida. O aumento relativo ocorreu em razão dos maiores gastos realizados principalmente com publicidade em mídia de maior penetração (televisão) e com campanhas que objetivaram a comercialização de estoque remanescente. O aumento nominal, por sua vez, ocorreu em função do crescimento de nosso VGV Lançado em Despesas administrativas. Nossas despesas administrativas aumentaram 31,8%, de R$5.350 mil em 2004, equivalente a 6,8% da receita operacional líquida, para R$7.052 mil em 2005, equivalente a 7,4% da receita operacional líquida, devido, principalmente, (a) às despesas no valor de R$788 mil com o aumento do quadro de empregados em 22%, inclusive em função da implementação de departamento jurídico interno, e os respectivos encargos sociais e benefícios; (b) às despesas no montante de R$170 mil com o incremento da publicidade institucional e consolidação da marca; (c) aos gastos não recorrentes de R$326 mil relativos à mudança de nossa sede e respectiva reforma; e (d) aos gastos de R$162 mil em consultorias estratégicas e honorários advocatícios relativos à análise de novos terrenos. Depreciação e amortização. Esta conta apresentou um crescimento de 60,6%, de R$1.577 mil em 2004, equivalente a 2,0% da receita operacional líquida, para R$2.533 mil em 2005, equivalente a 2,7% da receita operacional líquida. Esta variação decorreu, principalmente, de amortizações de gastos pré-operacionais de empreendimentos lançados anteriormente a 2005 e acréscimos de gastos pré-operacionais de empreendimentos lançados em

85 Despesas (receitas) financeiras. As nossas receitas financeiras cresceram 65,6%, de R$1.287 mil em 2004 para R$2.131 mil em 2005, como resultado do maior saldo médio de caixa e aplicações financeiras. Nossas despesas financeiras aumentaram de R$3.326 mil para e R$4.694 mil, nos mesmos períodos, em razão do aumento do valor do nosso endividamento advindo de financiamentos para construção no âmbito do SFH, apesar de uma redução do custo ponderado. Como percentual da nossa receita operacional líquida, as despesas financeiras representaram 4,3% em 2004 e 4,9% em Dessa forma, nosso resultado financeiro líquido aumentou em R$524 mil, de uma despesa financeira líquida de R$2.039 mil em 2004, equivalente a 2,6% da receita operacional líquida, para uma despesa financeira líquida de R$2.563 mil em 2005, equivalente a 2,7% da receita operacional líquida. Resultado líquido operacional. Em razão dos fatores descritos acima, nosso resultado líquido operacional aumentou 8,3%, de R$ mil em 2004 para R$ mil em Resultados não operacionais. O montante de resultado não operacional reduziu de uma receita não recorrente de R$652 mil em 2004 para uma receita não recorrente de R$9 mil em Em 2004 as receitas foram provenientes, basicamente, de ágio na integralização de capital da empresa investida KS Morumbi no valor aproximado de R$580 mil e ganho na alienação de investimento (venda) da empresa KS Boa Viagem, no valor aproximado de R$94 mil. Em 2005, a receita foi resultante do ganho em alienação de bens do ativo imobilizado (venda). Imposto de renda e contribuição social. O montante total do IRPJ e CSLL aumentou 44.7%, de R$2.852 mil em 2004, equivalente a 3,6% da receita operacional líquida, para R$4.126 mil em 2005, equivalente a 4,3% da receita operacional líquida, basicamente devido ao crescimento de 20,8% da receita operacional e de 65,5% da receita financeira do período. Participação de minoritários. A participação de minoritários é obtida pelos resultados apurados nos respectivos exercícios em proporção aos valores investidos por parceiros e investidores em nossas controladas e em sociedades em conta de participação. Esta conta apresentou uma redução de 34,5%, de R$4.938 mil em 2004 para R$3.233 mil em 2005, demonstrando que, no resultado de 2005, a participação proporcional dos minoritários era menor do que em Lucro líquido. O lucro líquido aumentou em 11,4% de R$ mil em 2004 para R$ mil em 2005, representando, respectivamente, 15,6% e 14,3% da receita operacional líquida. Conforme detalhadamente descrito acima, o principal fato do aumento foi o crescimento da atividade operacional com a manutenção da margem bruta. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 Receita operacional. O total de nossa receita operacional aumentou 65,8%, de R$ mil em 2003 para R$ mil em 2004, em razão de das seguintes variações. Receita dos empreendimentos. Nossa receita de empreendimentos aumentou 65,7%, de R$ mil em 2003, equivalente a 99,3% da receita operacional, para R$ mil em 2004, equivalente a 99,1% da receita operacional. Essa variação corresponde à apropriação da receita de vendas em função da evolução dos custos incorridos nos empreendimentos lançados anteriormente a 2004, adicionada ao volume de vendas contratadas no período, conforme descritas no item Lançamentos e Carteira de Vendas acima. Receita de serviços. Nossa receita de serviços aumentou 91,1% entre 2003 e 2004, passando de R$372 mil em 2003, equivalente a 0,7% da receita operacional, para R$711 mil em 2004, equivalente a 0,9% da receita operacional, refletindo o esforço inicial de implementação dos serviços de personalização ocorrido em

86 Deduções da Receita. As deduções da receita reduziram 10,0%, de R$5.495 mil em 2003, para R$4.948 mil em 2004, correspondentes, respectivamente, a 11,0% e 5,9% da receita operacional daqueles exercícios. A redução nominal destas deduções ocorreu principalmente em função da acentuada redução das devoluções a clientes por conta de distratos, que passaram de R$3.837 mil em 2003 para R$1.977 mil em 2004, representando uma redução de 48,5%. Os tributos incidentes, no mesmo período, cresceram 79,2%, de R$ mil para R$2.971 mil em 2004, em compasso com a evolução das receitas de empreendimentos e de serviços. Receita operacional líquida. Em razão dos fatores descritos acima, nossa receita operacional líquida aumentou 75,2%, de R$ mil em 2004 para R$ mil em Custo de Empreendimentos e Serviços. Nosso custo de empreendimentos e serviços cresceu 96,8%, de R$ mil em 2003, equivalente a 53,1% da receita operacional líquida, para R$ mil em 2004, equivalente a 59,6% da receita operacional líquida. O crescimento acentuado dos custos ocorreu, principalmente, tendo em vista a mudança de metodologia de apropriação de resultado, que, em 2004, passou a seguir o critério de custo incorrido, entretanto, o crescimento de 6,5% em relação à receita operacional líquida ocorreu em função das medidas adotadas por nós para assegurar o crescimento, a competitividade e o desempenho em um ano de forte retração econômica do setor, através da formação de preços mais competitivos, e que repercutiram na redução de nossa margem bruta. Resultado bruto operacional. Nosso resultado bruto aumentou 50,7%, de R$ mil em 2003 para R$ mil em 2004, em razão, principalmente, em razão do aumento da receita dos empreendimentos. Como percentagem da receita operacional líquida, o resultado bruto caiu de 46,9%, em 2003, para 40,4% em 2004, principalmente em decorrência das medidas que adotamos no período descritas acima, que impactaram nossa margem bruta. Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais variaram 90,8%, de R$6.398 mil em 2003 para R$ mil em 2004, tendo em vista as variações descritas abaixo. Como percentagem da receita operacional líquida, as despesas operacionais aumentaram de 14,3% em 2003 para 15,6% em Despesas comerciais e vendas. As despesas comerciais e vendas cresceram 207,8%, de R$1.054 mil em 2003, equivalente a 2,4% da receita operacional líquida, para R$3.244 mil em 2004, equivalente a 4,1% da receita operacional líquida, inicialmente devido ao aumento de nosso VGV Lançado em 2004, e, principalmente, em função dos gastos relacionados a campanhas de vendas desenvolvidas para comercialização de unidades remanescentes, em um momento de recuperação após o período de encurtamento da renda da população, em paralelo ao aumento da oferta, ocorrido em Despesas administrativas. Nossas despesas administrativas aumentaram 56,3%, de R$3.423 mil em 2003, equivalente a 7,7% da receita operacional líquida, para R$5.350 mil em 2004, equivalente a 6,8% da receita operacional líquida. A redução relativa das despesas ocorreu em face do crescimento de 65,8% na receita operacional, representando um ganho de produtividade, com base em nossa estrutura de tecnologia de informação e no aprimoramento de processos advindo da certificação ISO 9001 obtida durante o ano de O crescimento nominal das despesas administrativas, por sua vez, foi composto, principalmente, por gastos de R$689 mil associados ao aumento do quadro de empregados, em 19,5%, e respectivos encargos sociais e benefícios; despesas de R$ 202 mil no incremento da publicidade institucional e consolidação da marca; gastos não recorrentes de R$72 mil na melhoria de nossas instalações; e despesas de R$ 118 mil com consultorias advocatícias na análise de novos terrenos e com serviços jurídicos imobiliários terceirizados. Depreciação e amortização. Esta conta apresentou um crescimento de 3,2%, de R$1.528 mil em 2003, equivalente a 3,4% da receita operacional líquida, para R$1.577 mil em 2004, equivalente a 2,0% da receita operacional líquida, em decorrência, principalmente, de amortizações de gastos préoperacionais de empreendimentos lançados anteriormente a 2004 e acréscimos de gastos préoperacionais de empreendimentos lançados em

87 Despesas (receitas) financeiras. Nossas receitas financeiras reduziram 17,8% no período e totalizaram R$1.565 mil em 2003 e R$ mil em 2004, como resultado de menor saldo médio de caixa e conseqüente aplicação financeira. As despesas financeiras, por sua vez, aumentaram de R$1.958 mil em 2003 para R$3.326 mil em 2004, em razão do crescimento de 58% do saldo de nosso endividamento para financiamento da construção no âmbito do SFH e do endividamento de R$1.689 mil por meio da antecipação de recebíveis. Como percentual da nossa receita operacional líquida, as despesas financeiras mantiveram-se praticamente constantes e representaram 4,4% em 2003 e 4,3% em Conseqüentemente, nosso resultado financeiro líquido aumentou em R$1.646 mil, de uma despesa financeira líquida de R$393 mil em 2003, equivalente a 0,9% da receita operacional líquida, para uma despesa financeira líquida de R$2.039 mil em 2004, equivalente a 2,6% da receita operacional líquida. Resultado líquido operacional. Em razão dos fatores acima, nosso resultado líquido operacional aumentou 33,0%, de R$ mil em 2003 para R$ mil em Resultados não operacionais. O montante de resultado não operacional aumentou de uma receita não recorrente de R$580 mil em 2003 para uma receita não recorrente de R$652 mil em Em 2003, a receita foi proveniente de ágio na integralização de capital da empresa investida KS Morumbi no valor aproximado de R$580 mil. Em 2004, as receitas foram provenientes, basicamente, de ágio na integralização de capital da empresa investida KS Morumbi no valor aproximado de R$580 mil e ganho na alienação de investimento (venda) da empresa KS Boa Viagem no valor aproximado de R$94 mil. Imposto de renda e contribuição social. O montante total do IRPJ e CSLL cresceu 64,2%, de R$1.737 mil em 2003, equivalente a 3,9% da receita operacional líquida, para R$2.852 mil em 2004, equivalente a 3,6% da receita operacional líquida. O crescimento nominal dos tributos acompanhou o crescimento da receita operacional em 65,8%. Participação de minoritários. A participação de minoritários é obtida pelos resultados apurados nos respectivos exercícios, em proporção aos valores investidos por parceiros e investidores nas nossas controladas e em sociedades em conta de participação. Esta conta apresentou um aumento de 153,6%, passando de R$1.947 mil em 2003 para R$ mil em 2004, representando, respectivamente, 4,4% e 6,3% da receita operacional líquida, demonstrando que, no resultado de 2004, a participação proporcional dos minoritários era maior do que em Lucro líquido. Nosso lucro líquido cresceu de R$ mil em 2003 para R$ mil em 2004, representando, respectivamente, 25,6% e 15,6% da receita operacional líquida. Conforme detalhadamente descrito acima, a principal causa do aumento nominal foi o crescimento da atividade operacional, e a redução relativa ocorreu em razão dos fatores descritos no item custos de empreendimentos e serviços. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS A discussão apresentada a seguir sobre a nossa estrutura patrimonial é baseada em nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na discussão a seguir, referências a aumentos ou reduções são feitas em comparação com o saldo ao final do exercício social anterior, exceto se o contexto indicar de maneira diversa. 83

88 Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e em 30 de junho de As tabelas a seguir apresentam um resumo das principais variações observadas em nossas contas patrimoniais para os períodos abaixo indicados: Balanço Patrimonial 31 de dezembro de Em 30 de junho de Variação (Em R$ mil) % do Total (Em R$ mil) % do Total (%) Ativo Circulante Caixa e Bancos , ,3 (64,6) Aplicações financeiras , ,8 310,5 Numerário em Trânsito , ,2 (39,6) Créditos perante Clientes , ,2 33,2 Imóveis a Comercializar , ,5 80,8 Impostos a Recuperar , (39,3) Despesas Antecipadas , ,9 504,7 Outros Créditos , ,0 (73,4) Total Ativo Circulante , ,0 61,7 Realizável a Longo Prazo Crédito perante Clientes , ,3 16,0 Titulos e Valores Mobiliários , ,3 (41,5) Créditos com pessoas ligadas , ,1 2,7 Impostos Antecipados Outros Créditos , ,1 10,0 Total Realizável a Longo Prazo , ,9 13,7 Ativo Permanente Total Ativo Permanente , ,1 (9,2) Total do Ativo , ,0 47,1 Passivo Circulante Fornecedores , ,8 29,0 Financiamentos e Empréstimos , ,5 14,8 Obrigações Sociais , ,1 40,7 Obrigações Tributárias , ,0 (23,3) Adiantamento de Clientes , ,5 (42,8) Outras Contas a Pagar , ,4 48,0 Dividendos Propostos ,2 - - (100,0) Terrenos a Pagar , ,7 367,2 Total Passivo Circulante , ,1 51,6 Passivo Exigível a Longo Prazo Financiamentos e Empréstimos , ,3 259,3 Terrenos a Pagar , ,5 337,6 Débitos com Investidores , ,1 27,8 Outras Contas a Pagar , ,3 - Débito com Pessoas Ligadas , Impostos Diferidos , ,6 4,5 Total Exigível a Longo Prazo , ,8 147,7 Participação de Investidores Minoritários , ,0 2,2 Patrimônio Líquido Capital Social , ,9 59,1 Reserva Legal , ,1 - Reserva Estatutária , ,7 (6,3) Reserva de Lucros a Realizar , ,0 - Lucros Acumulados , ,5 (39,8) Total Patrimônio Líquido , ,1 11,2 Total do Passivo e Patrimônio Líquido , ,0 47,1 84

89 30 de junho de 2006 comparado com 31 de dezembro de Ativo Disponibilidades. Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo. As nossas disponibilidades totalizaram R$ mil em 30 de junho de 2006, representando 14,1% dos nossos ativos totais naquela data, um acréscimo de R$ mil em relação a 31 de dezembro de 2005, quando totalizavam R$ mil, representando 9,9% de nossos ativos totais naquela data. Tal aumento do valor em disponibilidades decorreu do aumento da nossa receita no período e a financiamentos contraídos em junho de As aplicações financeiras inclusas nas disponibilidades são representadas por: Em 31 de dezembro de 2005 Em 30 de junho de 2006 (em R$ mil) Fundos de Aplic.Financeira Títulos de Capitalização Títulos de Renda Fixa Total Créditos perante Clientes. Essa conta corresponde a créditos decorrente das vendas de imóveis, sendo o valor dos contratos atualizados em conformidade com as suas respectivas cláusulas contratuais. Cabe destacar que o valores representam 100% dos saldos a receber das unidades concluídas e o saldo a receber, proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades não concluídas. O nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante e realizável a longo prazo, totalizou R$ mil em 30 de junho de 2006, representando 32,5% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$ mil em relação a nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2005, em que nosso contas a receber de clientes totalizava R$ mil, representando 38,4% de nossos ativos totais. Esta variação representa um crescimento nominal, porém uma redução relativa em termos de percentual do ativo total e ocorreu principalmente em razão do crescimento do financiamento a clientes no período e em razão da reclassificação de valores pela venda de parte do terreno do empreendimento Acervo Alto Pinheiros para sócios do empreendimento, antes classificados na conta outros créditos. Imóveis a Comercializar. Os estoques de imóveis correspondem a terrenos, imóveis em construção e unidades construídas. Nossos estoques totalizaram R$ mil em 30 de junho de 2006, totalizando 45,5% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$ mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando somavam R$ mil, representando 37,0% de nossos ativos totais, principalmente em razão do aumento do estoque de terrenos para novas obras, que variou de R$ mil em 31 de dezembro de 2005 para R$ mil em 30 de junho de Esse aumento foi parcialmente compensado por uma redução de 33,6% no estoque de imóveis em construção, que totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2005 e R$ mil em 30 de junho de 2006, e uma redução de 26,1% no estoque de imóveis concluídos, refletindo o crescimento das vendas no primeiro semestre de 2006, que totalizou R$7.815 mil em 31 de dezembro de 2005 e R$5.777 mil em 30 de junho de 2006, conforme abaixo: Em 31 de dezembro de 2005 Em 30 de junho de 2006 (em R$ mil) Imóveis Concluídos Imóveis em Construção Terrenos para Novas Obras Total

90 Outros Créditos. São representados basicamente por valores a receber por alienação de terrenos visando formação de parceria em empreendimento, e outros valores de menor relevância. Esses valores totalizaram R$1.987 mil em 30 de junho de 2006, representando 1,1% dos nossos ativos totais naquela data, uma redução de R$4.990 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando somavam R$6.977 mil, representando 5,8% de nossos ativos totais, principalmente em razão de uma reclassificação de valores a receber pela venda do terreno do empreendimento Acervo Alto de Pinheiros para a conta crédito perante clientes. Despesas Antecipadas. São representados basicamente por valores gastos com incorporação de terrenos visando formação de novos empreendimentos. Esses valores totalizaram R$3.382 mil em 30 de junho de 2006, representando 1,9% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$2.823 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando somavam R$559 mil, representando 0,5% de nossos ativos totais, referente a gastos iniciais de incorporação de empreendimentos a serem lançados, os quais serão agregados ao custo das futuras unidades após formalização dos memoriais de incorporação para os respectivos empreendimentos. Passivo Empréstimos e Financiamentos. São, em geral, originários de moeda nacional, captados nas modalidades de crédito imobiliário (bancos setor privado) e capital de giro, e destinados a financiamentos para construção dos imóveis e aquisição de terrenos. Os recursos destinados ao financiamento da construção estão sujeitos a taxas de juros de aproximadamente 12% ao ano e indexados pela TR, e deverão ser pagos em prestações com vencimento até 2009, sendo parte desses financiamentos repassados ao promitente comprador por ocasião da entrega das chaves. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. Já os recursos destinados a capital de giro estão sujeitos à taxa de juros aproximada de 125,5% do CDI e previsão de amortização em datas definidas no curto prazo. Esses valores, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, totalizaram R$ mil em 30 de junho de 2006, representando 14,8% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$7.813 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando somavam R$ mil, representando 15,3% do nosso passivo total. Tal aumento deveu-se principalmente pela contratação de R$7.000 mil em empréstimos para capital de giro por meio da emissão de cédulas de crédito bancário, utilizados na aquisição de terrenos. Terrenos a pagar. Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, que alcançou o valor de R$ mil em 30 de junho de 2006, representando 30,2% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$ mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando era de R$ mil, representando 9,9% do nosso passivo total, em decorrência de aquisições de terrenos para futuros lançamentos. Adiantamento de Clientes. Representam valores pagos antecipadamente por compradores de imóveis. Essa conta totalizou R$861 mil em 30 de junho de 2006, representando 0,6% do passivo total naquela data, uma redução de R$646 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando totalizava R$1.507 mil, representando 1,3% do passivo total. Esta redução deveu-se ao reconhecimento em receita dos valores recebidos antecipadamente. Débitos com Investidores. Os empreendimentos são, geralmente, realizados por meio de SCP ou SPE. Os instrumentos de constituição desses empreendimentos obrigam os sócios, acionistas ou quotistas, conforme o caso, na proporção de suas respectivas participações, a aportarem os recursos necessários para viabilizar financeiramente os empreendimentos durante a fase de lançamento e início das vendas, e também durante o período das obras, quando os recursos das vendas se mostrarem insuficientes para manutenção do fluxo de caixa destes empreendimentos. Estes recursos são apresentados por valores históricos, não sendo passíveis de correção ou atualização monetária, e deverão ser restituídos a seus titulares por ocasião do término dos empreendimentos imobiliários objeto especifico destas sociedades. Esses valores totalizaram R$ mil em 30 de junho de 2006, representando 7,1% do passivo total naquela data, um aumento de R$2.724 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando era de R$ mil, representando 8,2% do passivo total. 86

91 Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ mil em 30 de junho de 2006, um aumento de 11,2% em relação a 31 de dezembro de 2005, quando era de R$ mil. Tal crescimento decorreu exclusivamente do lucro do semestre deduzido do dividendo adicional de R$1.295 mil deliberado na AGO de Demonstramos abaixo as mutações das contas do patrimônio líquido: Reservas Lucros a Realizar Lucros Acumulados Patrimônio Líquido Capital Social Legal Estatutária Saldo em 31 de dezembro de Dividendos Adicionais (1.295) (1.295) Aumento de Capital (1.160) (11.840) Resultado do Exercicio Saldo em 30 de junho de Capital Social. O nosso capital social foi aumentado para R$ mil em 30 de junho de 2006, um acréscimo de 59,1% em relação a 31 de dezembro de 2005, quando representava R$ mil. Este aumento capitalizou R$1.160 mil da reserva estatutária e R$ mil de lucros acumulados, para adequação do excesso de lucros e reservas em relação ao capital social. 87

92 Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2003, 2004 e As tabelas a seguir apresentam um resumo das principais variações observadas em nossas contas patrimoniais para os períodos abaixo indicados: Balanço Patrimonial 2003 (Em R$ mil) % do Total Em 31 de dezembro de 2004 % do (Em R$ mil) Total 2005 (Em R$ mil) Variação % do Total (%) (%) Ativo Circulante Caixa e Bancos , , ,4 111,8 107,3 Aplicações financeiras , , ,6 140,9 272,4 Numerário em Trânsito , ,5 100,0 (17,6) Créditos perante Clientes , , ,0 2,1 (9,5) Imóveis a Comercializar , , ,0 (31,3) 7,2 Impostos a Recuperar ,0 70 0, ,1 79,5 72,9 Despesas Antecipadas , ,5 100, ,0 Outros Créditos , , ,7 825,4 19,8 Total Ativo Circulante , , ,7 (11,4) 12,2 Realizável a Longo Prazo Crédito perante Clientes , , ,5 116,6 109,9 Titulos e Valores Mobiliários , ,8 100, 0 (8,9) Créditos com pessoas ligadas , , ,2 (78,9) (70,1) Impostos Antecipados ,6 42 0,1 - - (92,5) (100,0) Outros Créditos , , ,1 191,4 58,8 Total Realizável a Longo Prazo , , ,6 38,1 88,7 Ativo Permanente Total Ativo Permanente , , ,7 (11,6) 112,8 Total do Ativo , , ,0 (6,8) 26,8 Passivo Circulante Fornecedores , , ,2 23,0 83,3 Financiamentos e Empréstimos , , ,4 444,5 97,1 Obrigações Sociais , , ,1 (17,2) (8,1) Obrigações Tributárias , , ,8 149,9 94,3 Adiantamento de Clientes , , ,3 (78,6) (4,3) Outras Contas a Pagar , , ,4 79,0 (3,7) Dividendos Propostos , , ,2 237,4 153,4 Terrenos a Pagar , , ,7 (74,8) (24,5) Total Passivo Circulante , , ,3 (41,2) 52,7 Passivo Exigível a Longo Prazo Financiamentos e Empréstimos , , ,7 2,3 (72,2) Terrenos a Pagar , , ,2 (56,9) 207,2 Débitos com Investidores , , ,2 30,0 65,2 Outras Contas a Pagar , , ,4 194,4 0,0 Débito com Pessoas Ligadas ,0 0,00 100,0 Impostos Diferidos , , ,3 38,2 20,3 Total Exigível a Longo Prazo , , ,9 (3,5) 20,8 Participação de Investidores Minoritários , , ,8 (2,5) 9,9 Patrimônio Líquido Capital Social , , ,4 0,0 0,0 Reserva Legal , , ,6 106,6 57,4 Reserva Estatutária , , ,3 46,7 104,1 Reserva de Lucros a Realizar , , ,9 160,5 (70,5) Lucros Acumulados , , ,0 (33,5) 176,6 Total Patrimônio Líquido , , ,1 20,9 20,4 Total do Passivo e Patrimônio Líquido , , ,0 (6,8) 26,8 88

93 31 de dezembro de 2005 comparado com 31 de dezembro de Ativo Disponibilidades. Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo. As nossas disponibilidades totalizaram R$ mil em 31 de dezembro de 2005, representando 9,9% dos nossos ativos totais naquela data, um acréscimo de R$7.334 mil em relação a 31 de dezembro de 2004, quando totalizavam R$ mil, representando 4,8% de nossos ativos totais naquela data. Os recursos gerados nas atividades operacionais, no montante de R$10,293 mil e nas atividades de financiamento, no montante de R$3.686 mil foram parcialmente aplicados em gastos iniciais para lançamento de novos empreendimentos e imobilizado. As aplicações financeiras inclusas nas disponibilidades são representadas por: Em 31 de dezembro de Aplicações Financeiras (em R$ mil) Fundos de Aplic.Financeira Títulos de Capitalização Títulos de Renda Fixa Total Créditos perante Clientes. Essa conta corresponde a créditos decorrente das vendas de imóveis, sendo o valor dos contratos atualizados em conformidade com as suas respectivas cláusulas contratuais. Estes valores representam 100% dos saldos a receber das unidades concluídas e o saldo a receber proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, das unidades não concluídas. O nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante e realizável a longo prazo, totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2005, representando 38,4% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$9.824 mil em relação a nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004, em que nosso contas a receber de clientes totalizava R$ mil, representando 38,3% de nossos ativos totais, principalmente em razão do crescimento das vendas de unidades. Imóveis a Comercializar. Os estoques de imóveis correspondem a terrenos, imóveis em construção e unidades construídas. Nossos estoques totalizaram R$ mil em 31 de dezembro de 2005, totalizando 37,0% dos nossos ativos totais naquela data, um acréscimo de R$2.977 mil em comparação com 31 de dezembro de 2004, quando somavam R$ mil, representando 43,8% de nossos ativos totais, principalmente em razão de uma redução de 46,2% no estoque de imóveis concluídos que totalizou R$7.815 mil em 2005 e R$ mil em 2004, e um crescimento de 55,1% no estoque de imóveis em construção, decorrente do maior volume de obras, que totalizou R$ mil em 2005 e R$ mil em 2004, conforme abaixo Em 31 de dezembro de Imóveis a Comercializar (em R$ mil) Imóveis Concluídos Imóveis em Construção Terrenos para Novas Obras Total

94 Outros Créditos. São representados basicamente por valor a receber por alienação de terreno, visando formação de parceria em empreendimento, e outros valores de menor relevância, como segue : Em 31 de dezembro de Outros Créditos (em R$ mil) Credito por Venda de Terreno Adiantamentos Diversos Conta Partic. Consórcio Obras Outros Valores Total Passivo Empréstimo e Financiamentos. São originários de moeda nacional, captados nas modalidades de crédito imobiliário (bancos setor privado) e operação de antecipação de recebíveis, e são destinados a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos à taxa de juros de 11% a 14% ao ano, indexados pela TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2008, sendo parte desses financiamentos repassados ao promitente comprador por ocasião da entrega das chaves. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. Esses valores, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, totalizaram R$ mil em 31 de dezembro de 2005, representando 15,2% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$ mil em comparação com 31 de dezembro de 2004, que somavam R$ mil, representando 16,6% do nosso passivo total. Tal crescimento deveu-se principalmente em função do aumento do montante de contratos e liberações de empréstimos no âmbito do SFH. Terrenos a pagar. Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, que alcançou o valor de R$ mil em 31 de dezembro de 2005, representando 9,9% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$3.584 mil em comparação com 31 de dezembro de 2004, que era de R$8.282 mil, representando 8,8% do nosso passivo total. Essa variação foi decorrente de expansão operacional. Em 31 de dezembro de Terreno/Empreendimento (em R$ mil) Sphera Terraço Ibirapuera Supreme Atelier (1) Vitrine (1) Essenza (1) Grand Life Botafogo (1) Raposo Tavares Cores da Lapa Cult Total Total Passivo Circulante Total Exigível a Longo Prazo (1) Pagamento de terreno vinculado à opção de permuta com unidades do respectivo empreendimento. Adiantamento de Clientes. Representam valores pagos antecipadamente por compradores de imóveis. Essa conta totalizou R$1.507 mil em 31 de dezembro de 2005, representando 1,3% do passivo total naquela data, uma redução de R$67 mil em comparação com 31 de dezembro de 2004, que totalizava R$1.574 mil, representando 1,7% do passivo total. 90

95 Débitos com Investidores. Os empreendimentos são, geralmente, realizados por meio de SCP e/ou SPE. Os instrumentos de constituição desses empreendimentos obrigam os sócios, acionistas ou quotistas, conforme o caso, na proporção de suas respectivas participações, a aportarem os recursos necessários para viabilizar financeiramente os empreendimentos durante a fase de lançamento e início das vendas, e também durante o período das obras, quando os recursos das vendas se mostrarem insuficientes para manutenção do fluxo de caixa destes empreendimentos. Estes recursos são apresentados por valores históricos, não sendo passíveis de correção ou atualização monetária, e deverão ser restituídos a seus titulares por ocasião do término dos empreendimentos imobiliários objeto especifico destas sociedades. Esses valores totalizaram R$9.795 mil em 31 de dezembro de 2005, representando 8,2% do passivo total naquela data, um aumento de R$3.866 mil em comparação com 31 de dezembro de 2004, que era de R$5.929 mil, representando 6,3% do passivo total. Patrimônio Líquido - O nosso patrimônio líquido totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 20,4% em relação a 31 de dezembro de 2004, quando era de R$ mil. Tal crescimento decorreu, basicamente, do lucro do exercício, deduzido da provisão de dividendos de R$2.673 mil, relativa ao resultado de 2005, e do valor de dividendos adicionais de R$978 mil. Demonstramos abaixo as mutações das contas do patrimônio líquido: Reservas Capital Social Legal Estatutária Lucros a Realizar Lucros Acumulados Patrimônio Líquido Saldo em 31 de dezembro de Dividendos Adicionais... (978) (978) Realização de Reservas... (8.436) Resultado do Exercicio Destinações Reserva Legal (679) - Reserva Estatutária (9.316) - Lucros a Realizar Dividendos Propostos... (2.673) (2.673) Saldo em 31 de dezembro de Reserva Estatutária O saldo da reserva estatutária totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2005, representando um aumento de 104,1% em relação a 31 de dezembro de 2004, quando era de R$8.953 mil, em razão da evolução do resultado apurado no exercício, tendo em vista que nosso estatuto social vigente nos exercícios de 2004 e 2005 previa a destinação de 90% do saldo remanescente do lucro líquido após a constituição das demais reservas e as demais destinações, para constituição da reserva estatutária para efetivação de novos investimentos e, adicionalmente, o estatuto social vigente no exercício de 2005 previa a destinação de 0,75% do lucro líquido do exercício ajustado, para constituição da reserva estatutária com a finalidade de cobrir eventuais desembolsos com contigências futuras. Reserva de Lucros a Realizar O saldo da reserva de lucros a realizar em 31 de dezembro de 2005, de R$3.523 mil, correspondia a 25% do saldo de lucros não realizados, no montante de R$ mil. Até o ano de 2004, esta reserva representava o valor total dos resultados não realizados. Dessa forma, a redução de 70,5% em relação ao saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2004, ocorreu em razão da adequação do saldo desta reserva ao disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. 91

96 31 de dezembro de 2004 comparado com 31 de dezembro de 2003 Ativo Disponibilidades. As nossas disponibilidades totalizaram R$4.570 mil em 31 de dezembro de 2004, representando 4,8% dos nossos ativos totais naquela data, um acréscimo de R$2.496 mil em relação a 31 de dezembro de 2003, quando totalizavam R$2.074 mil, representando 2,0% de nossos ativos totais naquela data. Dos R$4.110 mil gerados nas atividades operacionais, o valor de R$3.026 mil foi parcialmente utilizado na distribuição de dividendos o restante parcialmente aplicado em gastos iniciais para lançamento de novos empreendimentos e imobilizado. As aplicações financeiras incluídas nas disponibilidades são representadas por: Em 31 de dezembro de Aplicações Financeiras (em R$ mil) Fundos de Aplic.Financeira Títulos de Capitalização Títulos de Renda Fixa Total Créditos perante Clientes. O nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante e realizável a longo prazo, totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2004, representando 38,4% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$6.488 mil em relação a nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2003, em que nosso contas a receber de clientes totalizava R$ mil, representando 29,3% de nossos ativos totais, principalmente em razão do crescimento das vendas de unidades e financiamento de clientes durante o período de construção. Imóveis a Comercializar. Nossos estoques totalizaram R$ mil em 31 de dezembro de 2004, representando 43,8% dos nossos ativos totais naquela data, uma redução de R$ mil em comparação com 31 de dezembro de 2003, quando somavam R$ mil, representando 59,5% de nossos ativos totais, principalmente em razão do lançamento do empreendimento Acervo Alto de Pinheiros, cujo valor do terreno de R$ mil, representava aproximadamente 39,9% da composição do saldo da conta em Adicionalmente, houve uma redução de 1,8% no estoque de imóveis em construção, decorrente da manutenção do volume de obras no período, totalizando R$ mil em Esta redução foi parcialmente compensada pelo crescimento de 17,5% no estoque de imóveis concluídos que totalizou R$ mil em 2004 contra R$ mil em 2003, conforme abaixo: Em 31 de dezembro de Imóveis a Comercializar (em R$ mil) Imóveis Concluídos Imóveis em Construção Terrenos para Novas Obras Total

97 Outros Créditos. São representados basicamente por valor a receber por alienação de terreno, visando formação de parceria em empreendimento, e outros valores de menor relevância, como segue: Em 31 de dezembro de Outros Créditos (em R$ mil) Credito por Venda de Terreno Adiantamentos Diversos Conta Partic. Consórcio Obras Outros Valores Total Passivo Empréstimo e Financiamentos. Esses valores, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, totalizaram R$ mil em 31 de dezembro de 2004, representando 16,6% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$6.834 mil em comparação com 31 de dezembro de 2003, que somavam R$8.882 mil, representando 8,8% do nosso passivo total. Tal crescimento deveu-se principalmente em função do aumento do montante de contratos e liberações de empréstimos no âmbito do SFH. Terrenos a pagar. Esta conta alcançou, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, o valor de R$8.282 mil em 31 de dezembro de 2004, representando 8,8% do nosso passivo total naquela data, uma redução de R$ mil em comparação com 31 de dezembro de 2003, que era de R$ mil, representando 28,5% do nosso passivo total. Essa variação foi decorrente do pagamento do terreno do empreendimento Acervo Alto de Pinheiros em Em 31 de dezembro de Terreno/Empreendimento (em R$ mil) Sphera Terraço Ibirapuera Supreme Atelier (1) Vitrine (1) Essenza (1) Grand Life Botafogo (1) Evidence Acervo Alto Pinheiros Total Total Passivo Circulante Total Exigível a Longo Prazo (1) Pagamento de terreno vinculado à opção de permuta com unidades do respectivo empreendimento. Adiantamento de Clientes. Representam valores pagos antecipadamente por compradores de imóveis. Essa conta totalizou R$1.574 mil em 31 de dezembro de 2004, representando 1,7% do passivo total naquela data, uma redução de R$5.769 mil em comparação com 31 de dezembro de 2003, que totalizava R$7.343 mil, representando 7,3% do passivo total. Débitos com Investidores. Esses valores totalizaram R$5.929 mil em 31 de dezembro de 2004, representando 6,3% do passivo total naquela data, um aumento de R$1.368 mil em comparação com 31 de dezembro de 2003, que era de R$4.561 mil, representando 4,5% do passivo total. 93

98 Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2004, um aumento de 20,9% em relação a 31 de dezembro de 2003, que era de R$ mil. Tal crescimento decorreu do lucro do exercício deduzido da provisão de dividendos de R$1.055 mil, relativa ao resultado de 2004, bem como do valor de dividendos adicionais de R$2.713 mil deliberado na AGO de Demonstramos abaixo as mutações das contas do patrimônio líquido: Reservas Capital Social Legal Estatutária Lucros a Realizar Lucros Acumulados Patrimônio Líquido Saldo em 31 de dezembro de Dividendos Adicionais... (2.713) (2.713) Resultado do Exercicio Destinações Reserva Legal (610) - Reserva Estatutária (2.852) - Lucros a Realizar (7.369) - Dividendos Propostos... (1.055) (1.055) Saldo em 31 de dezembro de Reserva Estatutária Nosso estatuto social vigente nos exercícios de 2003 e 2004 previa a destinação de 90% saldo remanescente do lucro líquido após a constituição das demais reservas e as demais destinações para constituição da reserva estatutária para efetivação de novos investimentos. O saldo da reserva estatutária totalizou R$8.953 mil em 31 de dezembro de 2004, representando um aumento de 46,7% em relação a 31 de dezembro de 2003, quando era de R$6.101 mil, em razão da evolução do resultado apurado no exercício. Reserva de Lucros a Realizar O saldo da reserva de lucros a realizar em 31 de dezembro de 2004 totalizou R$ mil, representando um aumento de 160,5% em relação ao saldo de R$4.590 mil em 31 de dezembro de 2003, decorrente dos resultados apropriados e não realizados financeiramente no decorrer do exercício de O saldo mantido nesta reserva em dezembro de 2004, representa o estoque de lucros apropriados ao resultado em conformidade com a Resolução CFC 963 decorrente da atividade imobiliária, cuja realização financeira se efetivará em exercícios posteriores. LIQUIDEZ E FONTES DE RECURSOS Nossas principais fontes de liquidez são resultantes do caixa gerado pelas nossas atividades e, em menor medida, de empréstimos. O financiamento e o gerenciamento de fluxo de caixa são essenciais em um negócio de longo prazo como o nosso. Conseguimos financiar nossas operações com os resultados da venda de nossos imóveis, com financiamentos imobiliários no âmbito do SFH e, quando necessário, com financiamentos de capital de giro. Normalmente, utilizamos algumas estratégias para reduzir o volume de fluxo de caixa necessário para cada incorporação, como, por exemplo, por meio de parcerias com outros incorporadores, ou o financiamento do preço de aquisição de terrenos ou de uma parcela do mesmo, permutando com o vendedor determinado número de unidades que serão construídas nesse terreno. Conforme necessário, contraímos empréstimos para as fases de construção e incorporação de nossos empreendimentos por meio do SFH, que oferece taxas menores em relação ao mercado, em geral garantidos por hipoteca. Adicionalmente, contratamos empréstimos para capital de giro, que podem ser garantidos por recebíveis de nossos clientes. Acreditamos que essas fontes continuarão a ser suficientes para atender nossas atuais necessidades de recursos que incluem capital de giro, capital para investimento, amortização de empréstimos e pagamento de dividendos. 94

99 Geralmente, financiamos a compra de unidades por nossos clientes apenas até a conclusão da fase de construção. Na média 47% do preço da unidade é pago pelo cliente até o final da construção. Esses financiamentos são atualizados durante o período de construção com base no INCC mensal. Temos a política de orientar nossos clientes a financiar o saldo devedor do imóvel após a entrega de chaves com instituições financeiras. Neste caso, a unidade é quitada pela instituição financeira, que passa a ser o credor do cliente e beneficiário do direito real de garantia. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, ou nos casos específicos em que optamos por oferecer uma alternativa de financiamento a nossos clientes, como parte de nossa estratégia financeira, continuamos a financiar nosso cliente, sendo o valor então ajustado pelo IGP-M e acrescido de uma taxa de juros de 12% ao ano. Nestes casos, buscamos emitir Cédulas de Crédito Imobiliário CCIs com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, a instituições financeiras ou ao mercado de capitais, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Acreditamos que, dessa forma, o impacto de eventual descasamento de taxas entre a captação de recursos e a concessão do financiamento é minimizado. Possibilitamos o pagamento das nossas vendas no longo prazo da seguinte forma: aproximadamente 12% do preço de uma unidade é pago antes da construção, 35% durante a fase de construção e os 53% restantes após a construção, normalmente durante um prazo de cinco a dez anos. Segue abaixo a evolução do nosso contas a receber de incorporação e venda de imóveis em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005: Em 31 de dezembro de (em R$ mil) Crédito Perante Clientes Circulante Realizável a Longo Prazo Crédito Perante Clientes de Empreendimentos Efetivados a partir de 2004 (não refletido nas demonstrações financeiras em função do método de reconhecimento de receitas estabelecido pela Resolução CFC 963) Circulante Realizável a Longo Prazo Total Os saldos de contas a receber a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Ano Em 31 de dezembro de 2005 (em R$ mil) em diante Total

100 Em 30 de junho de 2006, o índice de inadimplência de nossos clientes, representado por atrasos superiores a 30 dias contados do vencimento das parcelas, era de 2,42%. Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, o índice de inadimplência foi de 3,26%, 2,14%, 2,22%, respectivamente. Estes índices são diluídos à medida que retomamos unidades de clientes inadimplentes e as vendemos para terceiros, minimizando, dessa forma, as eventuais perdas. Não mantemos provisões para perdas na realização de nosso contas a receber decorrentes de nossas vendas de unidades, uma vez que entendemos que é remota a possibilidade de inadimplência de pagamento sem recuperação do valor inadimplido. Além disso, todas as vendas são garantidas pela propriedade da unidade. INVESTIMENTOS No curso normal de nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos por nós para realização de nossos empreendimentos, assim como nossas unidades em estoque, são registrados em nosso balanço patrimonial, na conta Imóveis a Comercializar do nosso ativo circulante, e não integram o nosso ativo imobilizado. Em 2003, 2004 e 2005, investimentos R$120 mil, R$141 mil e R$869 mil, principalmente em móveis e utensílios, instalações, sistemas de comunicação e de informática. Nossos investimentos em 2005 foram superiores aos investimentos registrados em 2004 e 2003 tendo em vistas os gastos realizados com a mudança de nossa sede e sua respectiva reforma. Investimos até 30 de junho de 2006 o valor aproximado de R$230 mil em ativos imobilizados, e estimamos atingir em 2006 o valor total de R$543 mil. FLUXO DE CAIXA Segue abaixo um resumo de nosso fluxo de caixa para os anos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil) Caixa líquido originado (utilizado) nas atividades operacionais... (3.780) Caixa utilizado nas atividades de investimento... (947) (1.084) (6.780) Caixa originado (utilizado) nas atividades de financiamento (=) Aumento (redução) líquido da posição do caixa... (2.741) Caixa e bancos, Aplic. financeiras e Numerário em trânsito... No início do exercício No final do exercício Atividades Operacionais Em 2005, mantivemos o número de lançamentos do ano anterior que foi de 4 empreendimentos, entretanto, com aumento no volume de unidades que passou de 370 em 2004 para em A comercialização de unidades lançadas neste ano proporcionou geração de caixa operacional no valor de R$ mil, sendo, que em função do maior nível de atividade da empresa, o valor de R$ mil foi utilizado principalmente em: custo de incorporação e construção, aquisição de terrenos, impostos e contribuições e despesas administrativas e de vendas. Assim, o caixa gerado pelas atividades operacionais totalizou R$ mil em 2005, contra uma geração de caixa nas atividades operacionais em 2004 de R$ mil. 96

101 Em 2004, priorizamos a geração de caixa em nossas atividades operacionais através de uma política de antecipação de parcelas e um substancial aumento no volume de vendas em relação ao ano anterior. As vendas de unidade de Empreendimentos Voltados à Classe Alta lançados no período contribuíram para a geração de caixa operacional de R$ mil, utilizado nas mesmas atividades operacionais de Como resultado, obtivemos geração líquida de caixa operacional de R$4.110 mil no período, contra uma aplicação líquida de R$ mil em 2003, ano em que o volume de vendas foi menor e insuficiente para cobrir as necessidades operacionais. Atividades de Investimentos Os investimentos em ativo imobilizado e gastos pré-operacionais em 2003, 2004 e 2005 totalizaram R$947 mil, R$1.084 mil e R$6.780 mil, respectivamente. O incremento em 2005 reflete os investimentos em gastos pré-operacionais que totalizaram R$5.919 mil e os gastos com ativo imobilizado que foi da ordem de R$860 mil, em função da mudança da nossa sede e da respectiva reforma. Atividades de Financiamento O caixa gerado pelas atividades de financiamento totalizou R$3.686 mil em 2005, representando um aumento de R$3.450 mil em comparação com a geração de caixa desta atividade em 2004, que totalizou R$236 mil. A geração de caixa das atividades de financiamento no período de 2005 decorreu, principalmente, do fluxo de liberações e amortizações de financiamentos no montante de R$3.916 mil, utilizados parcialmente no pagamento de dividendos no valor de R$2.034 mil. Endividamento Conforme necessário, tomamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Sempre buscamos manter nossa exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio em um nível reduzido, de forma com que nosso cliente passe a ser o devedor (vide seção Visão Geral do Setor Sistema Financeiro Habitacional ). Geralmente celebramos contratos de financiamento com aval ou fiança de nossos controladores indiretos, garantia real de hipoteca e, em alguns casos, de caução de recebíveis. Atualmente, não pagamos qualquer remuneração aos nossos controladores indiretos com relação à prestação de aval ou fiança em nossos contratos de empréstimo, entretanto, não podemos assegurar que estas garantias continuarão a ser prestadas sem qualquer remuneração no futuro. Em 30 de junho de 2006, o saldo do endividamento total era de R$ mil, majoritariamente composto por financiamentos no âmbito do SFH, existindo, ainda, para fins de capital de giro, Cédulas de Crédito Bancário CCBs emitidas em favor do Banco Brascan S.A e apenas um empréstimo em moeda estrangeira vinculado à operação de hedge como forma de proteção contra riscos cambiais. 97

102 A tabela abaixo apresenta o desdobramento de nosso endividamento em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e em 30 de junho de 2006: Em 30 de Em 31 de dezembro de junho de (em R$ mil) Financiamento imobiliário - SFH Empréstimo com Caução de Recebíveis Repasse - Resolução Cédulas de Crédito Bancário Total A tabela abaixo apresenta o cronograma de amortização de nosso endividamento, no total de R$ mil em 30 de junho de 2006: Exercício Valor total (em R$ mil) Total do endividamento Adicionalmente, em julho, agosto e setembro de 2006, contratamos empréstimos para financiamento de nosso capital de giro, sendo um empréstimo no valor de R$5.000 mil, por meio da emissão de Cédula de Crédito Bancário em favor do Banco ABC Brasil S.A., e quatro empréstimos no valor total de aproximadamente R$ mil, conforme descritos abaixo. Contratos de Financiamento - SFH Na maior parte de nossos empreendimentos, celebramos contratos de financiamento com diversos bancos para financiar a construção, geralmente com aval de nossos controladores indiretos, e garantia real de hipoteca. Em 30 de junho de 2006, tínhamos 4 contratos vigentes, com saldo devedor de R$ mil. Na mesma data, contávamos ainda com outros 3 contratos de financiamento pelo SFH, no valor total de R$ mil, com relação aos quais não houve liberação de recursos até 30 de junho de Nos termos dos referidos contratos, esses recursos serão liberados de acordo com o andamento da obra dos empreendimentos aos quais estão vinculados. Desde 30 de junho de 2006 até a data deste prospecto, foram liberados recursos nos termos de referidos contratos no valor total de R$ mil. Os saldos devedores em 30 de junho de 2006, as taxas de juros e vencimentos dos nossos contratos de financiamento no âmbito do SFH encontram-se descritos abaixo. Credor Saldo Devedor (em R$ mil) Taxa de juros Vencimento Banco ABN AMRO Real S.A TR + 12% a.a. out/2009 Banco Bradesco S.A TR + 13,45% a.a. jul/2007 Banco Itaú S.A TR + 12% a.a. dez/2006 Bankboston Banco Múltiplo S.A TR + 12% a.a. set/2007 Total

103 Cédulas de Crédito Bancário - CCBs Em abril e em maio de 2006, emitimos Cédulas de Crédito Bancário CCBs em favor do Banco Brascan S.A., cada uma no valor de R$3.500 mil, remuneradas à taxa de juros de 126% e 125,5% do CDI, respectivamente, ambas com vencimento em outubro de Em garantia do pagamento destas CCBs, a Klabin Segall Participações deu ao Banco Brascan S.A., em alienação fiduciária, 550 mil ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 1,6% do capital da Companhia. Nós utilizaremos parte dos recursos da Oferta para quitar estas CCBs. Veja a seção Destinação dos Recursos para explicação de como será aplicado o restante dos recursos da Oferta. Em 25 de agosto de 2006, emitimos uma Cédula de Crédito Bancário em favor do Banco ABC S.A., no valor de R$5.000 mil, remunerada à taxa de juros de 125% do CDI, com vencimento em 25 de fevereiro de Adicionalmente, a CCB foi avalizada por dois de nossos controladores indiretos. Em 5 de julho de 2006, 7 de agosto de 2006 e 5 de setembro de 2006, emitimos três Cédulas de Crédito Bancário em favor do Banco Safra S.A., no valor total de R$ mil, remuneradas à taxa de juros de 127% do CDI, com vencimento em 90 dias. Adicionalmente, as CCBs foram avalizadas por dois de nossos controladores indiretos. Nós utilizaremos parte dos recursos da Oferta para quitar estas CCBs. Veja a seção Destinação dos Recursos para explicação de como será aplicado o restante dos recursos da Oferta. Contratos de Repasse - Resolução Em 8 de junho de 2006, firmamos contrato de repasse de empréstimo externo nos termos da Resolução nº do BACEN com o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo ( HSBC ), no valor de US$ 2,100 mil (com base na taxa de câmbio de 30 de junho de 2006), equivalente a R$4.6 mil, com vencimento em 4 de junho de 2007, sujeito à variação cambial e à taxa de juros de 7,65% a.a. ( Contrato de Repasse HSBC ). Na mesma data, celebramos com o HSBC uma operação de derivativo para proteção contra riscos financeiros, denominada operação de swap, nos termos de um contrato global de derivativos que firmamos com o HSBC em 7 de junho de Por meio desta operação de swap, que será liquidada em 4 de junho de 2007, o HSBC assumiu integralmente o risco de variação cambial oriundo do Contrato de Repasse HSBC, e nós assumimos perante o HSBC uma obrigação em valor igual ao principal do Contrato de Repasse HSBC em moeda nacional, acrescido de 120% da variação da taxa CDI (pós) no período. O Contrato de Repasse HSBC conta com a garantia de fiança de dois de nossos controladores indiretos e da esposa de um destes acionistas. Em 21 de setembro de 2006, firmamos contrato de repasse de empréstimo externo nos termos da Resolução nº do BACEN com o Banco Fibra S.A. ( Banco Fibra ), no valor de US$ 2,305 mil (com base na taxa de câmbio de R$2,1690, determinada na data da contratação), equivalente a R$5,000 mil, com vencimento em 20 de março de 2007, sujeito à variação cambial e à taxa de juros de 3,8% a.a. ( Contrato de Repasse Fibra ). Na mesma data, celebramos com o Banco Fibra uma operação de derivativo para proteção contra riscos financeiros, denominada operação de swap, nos termos de um instrumento particular para estabelecimento de condições gerais de permuta de ativos para proteção contra riscos financeiros que firmamos com o Banco Fibra em 21 de setembro de Por meio desta operação de swap, que será liquidada em 20 de março de 2007, o Banco Fibra assumiu integralmente o risco de variação cambial oriundo do Contrato de Repasse Fibra, e nós assumimos perante o Banco Fibra uma obrigação em valor igual ao principal do Contrato de Repasse Fibra em moeda nacional, acrescido da variação da taxa CDI no período. O Contrato de Repasse Fibra conta com a garantia de nota promissória no valor de US$3.054 mil e aval de dois de nossos controladores indiretos. 99

104 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS Nossas obrigações contratuais, em 30 de junho de 2006, são as seguintes: Total Inferior a 1 ano 1-3 Anos Mais de 3 anos (em R$ mil) Aquisição de terrenos - curto prazo Aquisição de terrenos - longo prazo Obrigações com construção (1) Total (1) Os desembolsos correspondentes a essas obrigações podem ser parcial ou totalmente cobertos por linhas de financiamento contratadas que, em 30 de junho de 2006, representavam R$33.349mil. Esses montantes referem-se a acordos para aquisição de terrenos em troca de unidades ou contratos de financiamento para aquisição de terrenos e a obrigações de construir empreendimentos nos termos dos contratos correspondentes. OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (OFF-BALANCE SHEET ARRANGMENTS) Atualmente não possuímos quaisquer operações não registradas em nossas demonstrações financeiras para financiamento de nossas operações. Não possuímos quaisquer controladas que não estejam incluídas em nossas demonstrações financeiras consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em quaisquer SPEs que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras. Desde 30 de junho de 2006, não ocorreram eventos subseqüentes relevantes que não estejam descritos em nossas demonstrações financeiras publicadas. AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA DOS RISCOS DE MERCADO Nosso risco de mercado é o potencial prejuízo decorrente de mudanças adversas nas taxas de juros e a variação na taxa cambial do real em relação à cotação do dólar norte-americano. Riscos de Taxa de Juros Nossas receitas estão indiretamente sujeitas à mudanças nas taxas de juros devido ao seu impacto sobre as despesas financeiras decorrentes de dívidas com taxas de juros variáveis e receitas financeiras geradas a partir de nossas aplicações financeiras dos saldos de caixa. Em 30 de junho de 2006, apresentamos R$ mil de endividamento, sendo que 55% desse endividamento apresentava taxas de juros pré-fixadas, sendo que os 45% restantes apresentam juros variáveis e perfil de curto prazo. Dessa forma, acreditamos que o risco de aumento relevante da nossa despesa financeira decorrente do pagamento de juros de dívidas com taxas de juros variáveis é reduzido, principalmente considerando que o país passa por momento de redução da taxa básica de juros. Riscos Cambiais O saldo devedor de nossa dívida em dólar era de US$ , 04 (com base na taxa de câmbio de 30 de junho de 2006), equivalente a R$4.566 mil em 30 de junho de 2006, representando 18% do total de nosso endividamento. Atualmente, contratamos operação de hedge com relação à totalidade da nossa dívida denominada em moeda estrangeira, para nos proteger contra potenciais perdas geradas por flutuações na taxa de câmbio. 100

105 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO INTRODUÇÃO De acordo com os dados divulgados pelo IBGE, o setor de construção civil representou aproximadamente 7,2% do PIB em Segundo pesquisa elaborada pela FGV, a cadeia produtiva da construção civil teve participação média de 13,2% na formação do PIB no período compreendido entre 2000 e Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro não têm sido suficientes para atender à carência de moradia da população. De acordo com os dados do SECOVI, em 2000, o Brasil apresentou um déficit de aproximadamente 6,7 milhões de unidades habitacionais. Conforme estudo realizado pela Fundação João Pinheiro, também em 2000, o déficit era de 7,2 milhões de unidades habitacionais. Essa escassez é crítica nos setores habitacionais destinados às classes de média e baixa rendas. O quadro abaixo mostra as estimativas do déficit habitacional brasileiro por faixas de renda familiar em 2005: Déficit Habitacional por Renda Familiar em números de salários mínimos (em milhares de unidades) (1) Déficit Hab. Regional Região Geográfica Até Norte Nordeste Sudeste Sul Centro-Oeste Déficit Habitacional Total Aproximado Fonte: Estimativas da Fundação João Pinheiro. (1) Em 30 de junho de 2006, o salário mínimo vigente era de R$350,00. Adicionalmente, apesar de nos últimos dez anos o PIB brasileiro ter crescido em média 2,2% ao ano e a população ter crescido em média 1,5%, houve escassez de linhas de crédito para a construção. As altas taxas de juros praticadas em financiamentos de longo prazo também inibiram a contratação de crédito. FATORES MACROECONÔMICOS E SOCIAIS O ambiente macroeconômico verificado recentemente no Brasil reuniu condições extremamente favoráveis para os mais diversos setores econômicos, inclusive o setor imobiliário. O controle da inflação a partir de 1994 gerou benefícios significativos e generalizados para a economia e para a população brasileira (particularmente as camadas com menor renda), e permitiu que o Brasil voltasse a se inserir de forma mais efetiva no contexto econômico global. Com o significativo influxo de investimentos estrangeiros verificado durante o processo de liberalização da economia e privatização de serviços públicos promovidos na segunda metade da década de 90, esta inserção do Brasil na economia global se consolidou. Este ambiente gerou entre os diversos agentes econômicos pressões por uma gestão pública responsável, transparente e promovedora da estabilidade econômica. O atual Governo e o anterior em geral adotaram políticas econômicas mais austeras, com maior independência do BACEN e transparência e controle das contas públicas. Outro efeito importante deste cenário de maior inserção global e estabilidade macroeconômica foi o aumento da competitividade de diversos setores econômicos, com uma notável melhora nos padrões de administração e governança empresarial. Este quadro, aliado a condições favoráveis na economia global, tem resultado em indicadores econômicos muito positivos para o Brasil, como o aumento do superávit em transações correntes que, segundo o BACEN foi equivalente a 1,79% do PIB em 2005, ante 1,94% do PIB em 2004 e a queda da inflação, com o IPCA caindo de 9,3% em 2003 para 4,3% em junho de 2006 no acumulado de 12 meses. Esta conjuntura favoreceu a evolução do riscopaís, que atualmente está em um de seus menores níveis históricos, conforme medido pelo índice Embi+, calculado pelo JP Morgan Chase, que passou de 382 pontos em 31 de dezembro de 2004 para 311 pontos em 31 de dezembro de 2005 e 254 pontos em 30 de junho de

106 A soma destes avanços eleva o poder de previsibilidade dos agentes, favorece o aumento do nível de investimento doméstico e externo e justifica uma expectativa de gradual e contínua melhora, com reflexo inclusive na redução das taxas de juros e aumento do nível de crédito. Segundo o BACEN, em dezembro de 2003 o total de créditos concedidos pelo Sistema Financeiro Nacional foi de 25,8% do PIB, enquanto em junho de 2006 este volume atingiu a proporção de 32,4% do PIB. Evolução do IPCA - Acumulado 12 meses (%) Créditos Totais do SFN - % PIB , ,98 14, ,45 8,05 8 7,71 7,6 6 7,51 6,36 4 5, jan/02 jul/02 jan/03 jul/03 jan/04 jul/04 jan/05 jul/05 jan/06 4, jan/02 jul/02 jan/03 jul/03 jan/04 jul/04 jan/05 jul/05 jan/06 Este progresso na estabilidade econômica teve reflexos positivos em diversos indicadores sócioeconômicos, que ilustram a diminuição da desigualdade social e o aumento do poder aquisitivo da população brasileira. Segundo a Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios ( PNAD ) divulgada pelo IBGE em setembro de 2004, o Brasil atingiu, em 2004, um dos menores Índices de GINI histórico de concentração dos rendimentos médios do trabalho assalariado: 0,559. Em 1993, este índice era de 0,600 e vem caindo desde então, segundo informações da mesma pesquisa. Ainda segundo a PNAD, a proporção de pobres (assim considerados aqueles em condições de habilitação para o programa Bolsa-Família) para o total da população brasileira caiu de 37% em 2001 para 23,1% em FATORES DEMOGRÁFICOS E SÓCIO-CULTURAIS O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1991 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,8 milhões para 169,6 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, a Taxa de Crescimento da população brasileira diminuiu para 1,9%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superiors às Taxas de Crescimento da população dos principais países ocidentais europeus (Alemanha, Reino Unido, Itália, França e Espanha), que foram em média de 0,3% de 1990 até 2000 de acordo com o IFC e da população dos Estados Unidos da América que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo com o Censo dos Estados Unidos da América (US Census Bureau). De acordo com o IBGE, a redução da taxa de mortalidade combinada com a diminuição natural da taxa de natalidade resulta em uma tendência de envelhecimento gradual da população brasileira a esperança de vida ao nascer passou de 45,5 anos em 1940 para 70,5 anos em Isto é evidenciado pela razão entre o número de pessoas com mais de 60 anos de idade para cada 100 crianças com mais de cinco anos de idade. Este indicador permaneceu em 48,3 em 1981, aumentou para 76,5 em 1993 e atingiu 114,7 em Em 2002, o número de pessoas com mais de 60 anos de idade já tinha superado o número de crianças com idade inferior a cinco anos. 102

107 Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, a população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial elevado de demanda por imóveis nas próximas duas décadas. Em 2000, a população com menos de 25 anos representava 49,7% da população total do Brasil quando comparado a 35,4% nos Estados Unidos da América e a média de 28,9% nos principais países da Europa ocidental. Nesse ritmo, segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 36,1%de sua população com idade entre 25 e 49 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030: Outro indicador positivo é a diminuição no número de habitantes por domicílio. De 1991 a 2000 o número de domicílios brasileiros aumentou em 12,4 milhões, representando uma Taxa de Crescimento de 3,6%, comparado a um crescimento populacional de 1,6% no período, de acordo com o IBGE. Quando justapostos, os indicadores refletem uma redução no número médio de habitantes por domicílio. Em 1970, o número médio de habitantes por domicílio era de 5,28. Em 2000, esse número caiu para 3,79. A redução deu-se principalmente em razão do declínio no número médio de crianças por família. O aumento do número de domicílios com um único habitante também contribuiu para a redução da média. Em dez anos, a porcentagem dos domicílios com um único habitante aumentou de 7,5% para 10,2% do número total de domicílios. Finalmente, a representativa participação de moradias próprias no total de moradias no Brasil ilustra preferência sócio-cultural da população brasileira por moradias próprias. Apesar da elevada taxa de juros na década de 90, o percentual de moradias próprias no total de moradias aumentou de 70,8% para 73,7% entre 1993 e 2003, enquanto o percentual de moradias alugadas diminuiu de 15,3% para 15,0%. INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL E NOS PRINCIPAIS MERCADOS ONDE ATUAMOS Principais Mercados Imobiliários no Brasil O acentuado processo de urbanização do Brasil a partir da década de 50 modificou o cenário da ocupação do território, concentrando grande parte da população em grandes metrópoles. Segundo estudo do IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em áreas urbanas, enquanto em 2004 esta proporção chegou a 84,6%. 103

108 Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Estas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento e déficit habitacional. A região Sudeste, e particularmente os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, onde atuamos, é a região brasileira de maior concentração de população e atividade econômica, reunindo aproximadamente 42% da população do país e tendo sido responsável, em 2003, por cerca de 55,2% do PIB nacional. Além disso, a região Sudeste apresenta um elevado déficit habitacional em regiões urbanas. Déficit Habitacional por Tipo de Moradia e Região 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 59% 40% 33% 20% 9% 10% 10% 8% 6% 4% Norte Nordeste Sudeste Sul Centro-Oeste Urbana Rural Fonte: Fundação João Pinheiro De acordo com o IBGE, São Paulo e Rio de Janeiro, as duas cidades onde atuamos mais intensamente, são as duas maiores e mais densamente povoadas cidades do Brasil. A área total do Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro é de aproximadamente ,426 km² e ,054 km², respectivamente, representando 2,9% e 0,5%, respectivamente, da área total do Brasil. Em 1º de julho de 2005, de acordo com o IBGE, a população de São Paulo e do Rio de Janeiro era de 11,0 milhões e 6,0 milhões de habitantes, respectivamente, representando 6,1% e 3,4%, respectivamente, do total da população brasileira. Além disso, estas são as duas maiores cidades brasileiras em termos de atividade econômica. Em 2002, segundo o IBGE, o PIB das cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro foi de R$140,0 bilhões e R$62,0 bilhões, respectivamente, representando 10,4% e 4,7% do PIB nacional, respectivamente. Cada uma dessas cidades tem suas peculiaridades. No Rio de Janeiro, por exemplo, a renda é mais concentrada que em São Paulo, onde o mercado imobiliário é mais fragmentado. Ambas as cidades, porém, podem ser divididas em várias regiões, com características semelhantes quanto ao nível de renda, perfil de clientes, disponibilidades de terrenos e competidores. 104

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