Demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012

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1 KPMG Auditores Independentes Janeiro de 2013 KPDS 50369

2 Conteúdo Relatório de desempenho 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis 15 Balanços patrimoniais individuais e consolidados 17 Demonstrações de resultados 18 Demonstrações de resultados abrangentes 19 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido 20 Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa 21 Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado 22 Notas explicativas às demonstrações contábeis 23 Relatório Anual Resumido do Comitê de auditoria e Compliance referente ao exercício social da Companhia findo em 31 de dezembro de

3 Relatório de desempenho Contexto de Mercado Os fundos de investimento sob nossa gestão investem em empresas listadas em bolsa e também em private equity. O Ibovespa, indicador do desempenho médio das cotações das ações na BM&F Bovespa, encerrou o terceiro trimestre de 2012 com valorização de 3,00%. O avanço foi modesto em função da preocupação dos investidores com o impasse na discussão sobre os benefícios fiscais e gastos do governo dos EUA e o fraco crescimento da economia brasileira no ano de Neste mesmo período, os índices norte-americanos S&P 500, Dow Jones e Nasdaq recuaram 2,65%, 3,71% e 5,00%, respectivamente, e o índice da bolsa de Londres FTSE avançou 3,19%. No caso das empresas listadas na BM&F Bovespa, que representam a maior parte do portfólio dos fundos geridos pela Tarpon, observamos uma forte valorização das ações de Brasil Foods e Marisa Lojas, enquanto as ações de Metalúrgica Gerdau ficaram praticamente estáveis. Destaques 2012 Em setembro de 2012, lançamos o Tarpon Partners, um conjunto de fundos de investimento de nossa estratégia de portfólio híbrido. Com a criação do Tarpon Partners, esperamos atingir dois objetivos principais: (i) extensão do perfil de liquidez de nossos clientes, com maior estabilidade de capital; e (ii) aumento significativo de nossa capacidade de realizar investimentos de prazo mais longo ou investimentos ilíquidos. Atualmente, o Tarpon Partners conta com patrimônio de aproximadamente R$4,7 bilhões, incluindo tanto a migração de investimentos já existentes (parcela de tal migração encontra-se em fase final de implementação) e bem como novos aportes. Pretendemos continuar a receber novos aportes no Tarpon Partners. Assim como os demais fundos de nossa estratégia de portfólio híbrido, o Tarpon Partners terá seu portfólio composto por ativos de bolsa e de private equity (incluindo participações em companhias fechadas ou em companhias abertas quando nossa tese de investimento envolver participação ativa). Porém, no Tarpon Partners, o limite para alocação em investimentos de private equity é maior, equivalente a até 75% do patrimônio do fundo. Os termos de liquidez do Tarpon Partners também são diferenciados em relação aos demais fundos da estratégia. O investidor do Tarpon Partners poderá resgatar, trimestralmente, até 1/12 3

4 do respectivo saldo de investimentos de bolsa, de modo que o prazo de pagamento de um resgate integral dos investimentos de bolsa será de três anos. Já os investimentos de private equity poderão ser mantidos pelo fundo por prazo indeterminado, devendo a Tarpon buscar a abertura de capital ou transferência de cada investimento de private equity para a conta de investimentos de bolsa até o 8º aniversário (com extensões) do respectivo investimento. A taxa de administração do Tarpon Partners é de 0,75% ao ano. Consistente com o alongamento significativo do perfil de liquidez do fundo, a taxa de performance será equivalente a 20% sobre o rendimento que exceder IPCA+6% ao ano, cobrada inicialmente em junho de 2013 e posteriormente a cada dois anos. No grafico abaixo demonstramos a segregação do AuM após as migrações: Antes Depois TP Partners Hybrid Co-Investimentos Long Only Atividades de gestão de recursos A Tarpon, por meio de sociedade subsidiária, realizada a gestão de fundos dedicados a investimentos em bolsa e private-equity, com o objetivo de viabilizar retornos absolutos no longo prazo, superiores à média de mercado. Nossa filosofia de investimento é composta por seis pilares: Foco em valor intrínseco Buscamos oportunidades com potencial significativo de valorização no longo prazo, cujo valor de mercado esteja substancialmente inferior ao valor intrínseco justo do investimento. Concentração de portfólio Acreditamos em concentração, o que contribui para que cada companhia investida tenha um impacto relevante no portfólio e nos permite obter conhecimento mais aprofundado sobre tais companhias. 4

5 Abordagem de contramão Buscamos oportunidades de investimento pouco óbvias, normalmente subestimadas ou ignoradas, formando uma visão independente do consenso de mercado. Alta convicção Buscamos adotar um processo de investimento disciplinado, o que nos permite atingir um elevado grau de convicção com relação às nossas decisões de investimento. Perspectiva de longo prazo Acreditamos que uma perspectiva de longo prazo seja essencial para maximizar o ganho potencial de cada investimento que realizamos. Geração de valor Frequentemente, procuramos implementar uma agenda positiva de geração de valor para os acionistas junto às companhias em que investimos. Os nossos ativos sob gestão ( AuM ) totalizaram R$8,3 bilhões, um crescimento de 3% quando comparado com o AuM de R$8,1 bilhões registrado em 30 de setembro de Em relação ao 4T11, houve um aumento de 21%, conforme descrito abaixo: Crescimento histórico do AuM Total - R$ milhões T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 Fundos de Co-Investimentos Fundos de Portfolio O AuM do trimestre refletiu as captações liquidas negativas de R$ 203 milhões, bem como o impacto de R$ 437 milhões da variação positiva no valor de mercado dos ativos dos fundos (incluindo variação no preço dos ativos e variação cambial). 5

6 Composição do crescimento do AuM - R$ milhões AuM no início de 2012 Captações líquidas Variação no valor de mercado do portfolio AuM no fim do 1T12 Captações líquidas Variação no valor de mercado do portfolio AuM no fim do 2T12 Captações líquidas Variação no valor de mercado do portfolio AuM no fim Captações do 3T12 líquidas Variação no valor de mercado do portfolio AuM no fim do 4T12 Captações líquidas: os Fundos Tarpon apresentaram captação líquida (equivalente à diferença entre o volume de novas captações e de resgates pagos no trimestre) negativa de R$203 milhões ao longo do quarto trimestre de 2012 e positiva de R$ 212 milhões no ano de Captação - R$ milhões T12 2T12 3T12 4T12 Novas captações Captações líquidas Estratégias de Investimentos Conduzimos a atividade de investimentos por meio de duas principais estratégias: Fundos de Porfólio (investimento em bolsa e em private equity) A estratégia de investimento em fundos de portfólio compreende os fundos que investem em companhias abertas listadas em bolsa bem como empresas não listadas. Em 31 de dezembro de 2012, o AuM dos fundos de portfólio totalizava R$7,7 bilhões. 6

7 Estratégia de Co-Investimento (investimentos em bolsa e em private-equity) A estratégia de co-investimento compreende os fundos que têm por objetivo investir em oportunidades específicas em conjunto com os demais fundos de portfólio Tarpon, tanto nas estratégias de bolsa quanto nas de private-equity. Os fundos dessa estratégia investem em empresas onde os fundos de portfólio já têm a exposição que consideramos ideal, o que nos permite aumentar a participação dos fundos em determinadas empresas investidas. Em 31 de dezembro de 2012, o AuM da estratégia de co-investimento totalizava R$0,6 bilhão. Em 31 de dezembro de 2012, conforme ilustrado nos gráficos abaixo, o montante do AuM alocado em investimentos de bolsa representava 91% do total do capital investido. Os investimentos em private-equity, marcados a valor de mercado, correspondiam a 9% do nosso AuM. AuM por estratégia de investimento R$ milhões AuM por tipo de abordagem (capital investido) % % Fundos de Portfolio Fundos de Co- Investimentos Public 4T12 Private Equity Base de investidores Buscamos atrair e reter uma base sofisticada de investidores, alinhados com nossa filosofia de investimentos e com perfil de investimento de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2012, a base de investidores institucionais, como fundos de universidades (endowments), fundações, fundos de pensão e fundos soberanos, correspondia a 69% do nosso AuM. O capital investido de nossos executivos e empregados representava 11% do nosso AuM. 7

8 AuM por região geográfica 2% 5% 5% 5% 5% 4% 4% 4% 4% 15% 9% 9% 9% 8% 8% 14% 14% 14% 14% 13% 13% AuM por tipo de investidor 21% 22% 22% 21% 21% 19% 19% 42% 43% 40% 40% 39% 43% 43% 79% 78% 72% 73% 72% 74% 74% Dez/10 Jun/11 Dez/11 Mar/12 Jun/12 Set/12 Dez/12 Américas (ex. Brasil) Brasil Europa Ásia e Oriente Médio 24% 23% 27% 28% 29% 27% 26% 12% 12% 11% 11% 11% 10% 11% Dez/10 Jun/11 Dez/11 Mar/12 Jun/12 Set/12 Dez/12 Investidores não institucionais Fundos soberanos e Fundos de pensão Endowments e Fundações Executivos e empregados da Tarpon Desempenho dos Fundos de Portfolio No trimestre, a estratégia de investimento nos fundos de portfólio Long Only Equity apresentou performance líquida de 8,66% em R$ e 7,78% em US$. O retorno anualizado histórico dessa estratégia, líquido de taxas e despesas, é de 31,23% em R$ e 29,23% em US$. A estratégia de fundos de portfólio Hybrid Equity apresentou performance trimestral líquida de 6,87% em US$ e 8,95% em R$. O retorno anualizado histórico é de 22,68% em US$ e 9,14% em R$. Apenas para efeitos ilustrativos, no 4T12 os índices Ibovespa e IBX apresentaram retornos em R$ de 3,00% e de 4,85%, respectivamente. Em US$ os retornos para o Ibovespa e IBX foram de 2,35% e 4,19% respectivamente. Performance(¹)(²) Estratégia Início 4T meses 2 anos 5 anos Desde o início (anualizado) Fundos de Portfólio Long Only Equity (R$) Fundos de Portfólio Long Only Equity (US$) Fundos de Portfólio Hybrid Equity (R$) Fundos de Portfólio Hybrid Equity (US$) maio 2002 maio 2002 out out ,66% 19,84% 19,84% 26,13% 121,40% 31,23% 7,78% 9,43% 9,43% -1,30% 84,24% 29,33% 8,95% 12,11% 12,11% - - 9,14%* 6,87% 6,12% 6,12% 2,74% 90,32% 22,68% Índices de mercado 4T meses 2 anos 5 anos Ibovespa (R$) 3,00% 7,40% 7,40% -12,05% -4,59% IBX (R$) 4,85% 11,55% 11,55% -1,16% 2,08% Ibovespa (US$) 2,35% -1,42% -1,42% -28,29% -17,30% IBX (US$) 4,19% 2,40% 2,40% -19,41% -11,52% 8

9 (1) Performance líquida de taxas e despesas. (2) Performance apresentada até 31 de dezembro de Rentabilidade calculada desde o inicio da estratégia, 26 de Outubro de Desempenho Financeiro Destaques financeiros - R$ milhões Receita operacional bruta 100,1 255,9 Taxas de administração 79,5 64,6 Taxas de performance 20,6 191,3 Receita operacional liquida 96,9 241,5 Despesas operacionais (40,7) (77,0) Recorrentes: administração geral, salários & outros (30,1) (26,2) Não recorrentes: Plano de opções, PLR e remuneração variável (10,6) (50,8) Resultado operacional 56,2 164,5 Margem operacional 58% 68% Resultado das operações financeiras 6,0 10,2 Resultado Financeiro 6,0 10,2 Imposto de renda e contribuição social (21,5) (65,2) Lucro líquido 40,7 109,5 Margem líquida 42% 45% Lucro por ação (R$/ação) * 0,85 2,27 Ações emitidas (milhares) AuM (fim do período) (*) Lucro por ação é calculado utilizando-se a média ponderada de ações. Nota: As margens líquidas e operacionais são calculadas sobre a receita operacional liquida. Receitas operacionais As receitas operacionais são compostas por remuneração pelos serviços prestados aos Fundos Tarpon, referentes a taxas de administração fluxo de receitas recorrente, calculado com base no montante do patrimônio líquido dos Fundos Tarpon e a taxas de performance fluxo de receitas de maior volatilidade, calculado com base na performance auferida pelos Fundos Tarpon. 9

10 Receitas relacionadas a taxas de administração A taxa de administração é calculada sobre o volume do capital investido. No 4T12, a receita bruta relacionada a taxas de administração totalizou R$18,2 milhões, o equivalente a 99% do total das receitas operacionais do trimestre. As receitas relacionadas a taxas de administração diminuíram 13% quando comparamos com o 3T12 e aumentaram 6% quando comparadas com o 4T11. Receitas relacionadas a taxas de administração - R$ T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T Receitas relacionadas a taxas de performance A taxa de performance é recebida quando o desempenho dos Fundos Tarpon supera um determinado parâmetro mínimo de rentabilidade (hurdle rate). A maior parte dos ativos sob gestão tem como parâmetro valores absolutos variando entre 6% e indicador de inflação + 6% ao ano. Os Fundos Tarpon seguem o conceito de high water mark (marca d água). Assim, somente é devida taxa de performance se o valor da cota do respectivo fundo, no momento da cobrança, superar o valor da cota no momento da última cobrança de performance, ou seja, última marca d água, ajustada pelo respectivo parâmetro de rentabilidade. No 4T12, a receita relacionada com taxas de performance totalizou R$0,6 milhão, o equivalente a 1% do total das receitas operacionais do trimestre. As receitas relacionadas a taxas de performance aumentaram em 6% quando comparadas ao 3T12 e apresentaram uma queda de 84% quando comparamos com o 4T11. 10

11 Receita relacionadas com taxas de performance - R$ T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T Abaixo demonstramos o % do nosso AUM por período de cobrança de taxas de performance: Distribuição da Cobrança de Performance - %AUM 43% * 36% 8% 8% 3% 2% * Bi-anual no 2º TRI Anualmente no 2º TRI Anualmente no 4º TRI Semestral - 1º e 3º TRI Semestral - 2º e 4º TRI No desinvestimento Parcela dos recursos migrados no 4T12 para o fundo Tarpon Partners é oriunda da estratégia de co-investimento, em que a taxa de performance era apurada no momento do desinvestimento, e passará a ser apurada bi-anualmente. Em 31 de dezembro de 2012, parcela equivalente a 30,15% do patrimônio líquido dos Fundos Tarpon encontravam-se acima das respectivas marcas d águas excluindo-se aqueles que têm sua cobrança de taxas no desinvestimento. As taxas de performance dos Fundos Tarpon são cobradas em diferentes datas do ano, conforme os termos negociados nos respectivos regulamentos. 11

12 Apenas para efeito ilustrativo, se 100% do patrimônio líquido dos Fundos Tarpon recolhesse taxas de performance, o montante em receitas adicionais seria de R$68,4 milhões (baseado no valor do patrimônio líquido dos Fundos Tarpon na referida data). Como não podemos prever a variação das cotas dos fundos, o valor efetivo poderá variar substancialmente. Este valor é estimado, não há garantia de que tais valores serão efetivamente devidos à Tarpon nas respectivas datas. Receitas relacionadas a taxas de performance auferida e potencial em 31 de dezembro de R$ * Receita com honorários relacionados a taxa de performance acumulada (potencial) em 31 de dezembro 2012 Receita com honorários relacionados a taxa de performance (auferida) Este valor é estimado, não há garantia de que tais valores serão efetivamente devidos à Tarpon nas respectivas datas. Receita total A receita operacional, no 4T12, foi de R$18,8 milhões, representando uma queda de 13% sobre o 3T12 e 11% sobre o 4T11. Receitas operacionais totais - R$ T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T Receita com honorários relacionados a taxas de performance Receita com honorários relacionados a taxas de administração 12

13 Despesas operacionais As despesas operacionais, divididas entre despesas recorrentes e não recorrentes, totalizaram R$10,1 milhões no trimestre (margem operacional de 58%). A parcela das despesas recorrentes é composta por despesas administrativas, despesas com salários e encargos sociais, e outras despesas como depreciação e despesas com viagens. No quarto trimestre de 2012, as despesas recorrentes totalizaram R$8,7 milhões, o equivalente a 86% das despesas totais do trimestre. Quando comparamos com o 3T12 verificamos um aumento de 14% e uma queda de 2% quando comparado com o 4T11. Despesas operacionais totais - R$' T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T Despesas não recorrentes (remuneração variável e plano de opções) Despesas recorrentes (salário e administração geral) No quarto trimestre de 2012, a parcela das despesas não recorrentes totalizou R$1,4 milhão, referente à provisão (sem efeito caixa) do nosso plano de opção de compra de ações. Impostos No exercício de 2012, imposto de renda e contribuição social somaram R$ 21,5 milhões. Lucro líquido O lucro líquido totalizou R$40,7 milhões, resultando em uma margem líquida de 42%. Lucro líquido - R$ T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T

14 Governança corporativa As ações da Tarpon são negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o ticker TRPN3. Relações com Investidores - RI Acionistas, investidores e analistas de mercado têm a sua disposição informações disponíveis no website de RI Companhia ( Para mais informações, o contato direto com o Departamento de RI pode ser feito por meio de (RI@tarpon.com.br) ou por telefone: (11) Auditoria independente Em conformidade com a Instrução no 381/03, da Comissão de Valores Mobiliários, a Tarpon, no ano, não contratou e nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não relacionados à auditoria externa, em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Outros serviços prestados pelos auditores externos foram procedimentos pré-acordados para revisões de informações financeiras. Cláusula compromissória A Tarpon Investimentos S.A. está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. 14

15 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Diretores da Tarpon Investimentos S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Tarpon Investimentos S.A. ( Companhia ), identificadas como Individual e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 15 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

16 Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Tarpon Investimentos S.A., o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase sobre as demonstrações financeiras individuais Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Tarpon Investimentos S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Tarpon Investimentos S.A., o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 28 de janeiro de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Jubran Pereira Pinto Coelho Contador CRC 1MG077045/O-0 T-SP 16

17 Balanços patrimoniais individuais e consolidados e de 2011 (Em milhares de Reais) Consolidado Individual Consolidado Individual Ativo Notas 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 Passivo Notas 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a pagar 18c Ativos financeiros mensurados ao Obrigações tributárias 18d valor justo por meio do resultado Obrigações trabalhistas 18e Instrumentos Financeiros Derivativos 6c Obrigações estatutárias Recebíveis Impostos diferidos Outros ativos 18b Não-circulante Não-circulante Contas a pagar 18c Investimento Imobilizado Patrimônio líquido Capital social 10a Reservas de capital 10e Reserva estatutária 10d Reserva legal 10b Ações em Tesouraria Ajuste de Avaliação Patrimonial (4) - (4) - Plano de opções Ajuste Acumulado de Conversão Lucros acumulados Patrimônio líquido atribuível aos controladores Total ativo Total passivo e patrimônio liquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 17

18 Demonstrações de resultados Exercícios findos e de 2011 (Em milhares de Reais) Consolidado d Individual id Exercícios findos em 31 de dezembro Exercícios findos em 31 de dezembro Notas Taxa de administração Taxa de performance Receita operacional líquida Despesas e receitas operacionais Despesas com pessoal 18e (18.296) (55.733) (11.824) (55.640) Plano de opções 14 (6.429) (7.155) (4.877) (7.155) Despesas administrativas 13 (14.554) (15.099) (7.730) (14.492) Resultado com ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado Equivalência patrimonial Outras receitas/(despesas) operacionais (1.422) (34.723) (67.500) (3.968) (66.758) Resultado operacional Imposto de renda e contribuição social 15 (21.493) (65.196) (15.610) (65.196) Corrente (25.722) (65.196) (19.839) (65.196) Diferido Lucro líquido do período atribuível aos controladores Número de ações no final do período Lucro básico por lote de mil ações em R$ 11a 0,86 2,34 0,86 2,34 Lucro diluído por lote de mil ações em R$ 11b 0,74 2,11 0,74 2,11 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 18

19 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos e de 2011 (Em milhares de Reais) Consolidado Individual Lucro líquido do exercício findo Resultados abrangentes Ajuste Acumulado de Conversão Ajuste de avaliação patrimonial (4) (4) Resultado abrangente total Resultado abrangente atribuível aos controladores Lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de Resultados abrangentes Ajuste Acumulado de Conversão Ajuste de avaliação patrimonial - - Resultado abrangente total em 31 de dezembro de Resultado abrangente atribuível aos controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 19

20 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos e de 2011 (Em milhares de Reais) Ajustes de Patrimônio Capital Reservas Reservas Reserva Ações Plano avaliação Lucros líquido atribuível Patrimônio social de capital estatutárias legal em Tesouraria de opções patrimonial Ajuste Acumulado acumulados aos líquido total de Conversão controladores Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Ajuste de avaliação patrimonial (4) - - (4) (4) Recompra de ações - - (48.753) (48.753) (48.753) Plano de Opções Reversão das opções exercidas (2.940) Cancelamento de Ações da Cia - (34.468) (6.116) (8.169) - - Ajuste Acumulado de Conversão Lucro líquido Constituição de reservas (3.052) - - Distribuição de dividendos (29.467) (29.467) (29.467) Saldos (4) Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Reserva legal Ajuste a valor de mercado Reclassificação para resultado - Ajuste a valor de mercado Plano de opções Reversão das opções exercidas (6.984) Ajuste Acumulado de Conversão Constituição de reservas (6.473) - - Lucro líquido Distribuição de dividendos ( ) ( ) ( ) Saldos em 30 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 20

21 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos e de 2011 (Em milhares de Reais) Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro Individual Exercícios findos em 31 de dezembro Atividades operacionais Lucro líquido das operações recorrentes Ajustes: Depreciação Resultado de equivalência patrimonial - - (14.160) (172) Aumento/(diminuição) em plano de opções Impostos diferidos (4.229) - (4.229) - Variação de ajuste de avaliação patrimonial Variação de ativos financeiros derivativos (1.977) - (1.977) - Lucro/(prejuízo) ajustado Variação de ativos e passivos: (Aumento)/diminuição em recebíveis (6.808) (Aumento)/diminuição em outros ativos (29.432) (29.395) Aumento/(diminuição) em contas a pagar 24 (9.550) (501) (9.641) Aumento/(diminuição) em obrigações tributárias (35.623) (44.179) Aumento/(diminuição) em obrigações trabalhistas (1.942) 665 Fluxo de caixa das atividades operacionais Atividades de investimentos Variação de ativos financeiros a valor justo pelo resultado (38.813) (38.813) Ajuste Acumulado de Conversão (Aquisições)/baixas de investimentos em coligadas e controladas (786) (Aquisições)/baixas no ativo imobilizado e arrendamento (369) (1.118) 32 (656) Fluxo de caixa das atividades de investimentos (39.798) (40.122) Atividades de financiamento Recompra de ações (48.753) - (48.753) - Pagamento de dividendos (16.408) ( ) (16.408) ( ) Exercício de opções de ações Fluxo de caixa das atividades de financiamento (60.040) ( ) (60.040) ( ) Total do fluxo de caixa Aumento/(diminuição) líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no inicio do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 21

22 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos e de 2011 (Em milhares de Reais) Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro Individual Exercícios findos em 31 de dezembro Receitas Taxas de performance e administração Insumos adquiridos de terceiros (15.473) (14.533) (7.154) (14.079) Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (15.473) (14.533) (7.154) (14.079) Valor adicionado bruto Retenções (503) (301) (251) (277) Depreciação (503) (301) (251) (277) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas e despesas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais próprios Dividendos Lucro retido no exercício Cancelamento de ações As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 22

23 Notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Tarpon Investimentos S.A. ( Companhia ou Tarpon ) foi fundada em junho de 2002, inicialmente organizada sob a forma de sociedade limitada, tendo por objeto social atuar como administradora de carteiras de títulos e valores mobiliários e gestora de recursos de terceiros, por meio de fundos de investimento, carteiras administradas e outros veículos de investimentos. Em dezembro de 2003, a Companhia procedeu à transformação para sociedade anônima. Em julho de 2011, foi constituída a subsidiária da Companhia em Nova Iorque (TISA NY, Inc.), cujo propósito é a prestação de serviços de assessoria financeira. Em 28 de março de 2012, a Companhia adquiriu ações da Tarpon All Equities (Cayman), Ltd. e TSOP Ltd.. Por fim, em 25 de abril de 2012 a Companhia formou a Tarpon Gestora de Recursos S.A. ( Tarpon Gestora ), cujo propósito é atuar como administradora de carteira e gestora de recursos próprios e de terceiros em fundos, carteiras e outros veículos de investimento, no Brasil e no exterior. Em 30 de maio de 2012, o Conselho de Administração aprovou a reorganização societária interna pela qual as atividades de administração de recursos de terceiros da Companhia passaram a ser exercidas pela Tarpon Gestora e a Companhia passou atuar exclusivamente como uma sociedade de participações (holding). O objetivo de tal reorganização foi concentrar as atividades de administração de recursos de terceiros em uma única entidade, conciliando as exigências regulatórias das diversas jurisdições em que operam a Companhia e suas subsidiárias, incluindo a TISA NY Inc., subsidiária integral da Companhia nos Estados Unidos da América. A reorganização foi efetivada por meio da transferência para a Tarpon Gestora de determinados ativos de titularidade da Companhia associados às atividades de administração de recursos de terceiros. Em 20 de agosto de 2012, a Tarpon Gestora obteve da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, sendo que iniciou a prestação de serviço de gestão dos Fundos Tarpon a partir de 1º de setembro de Apresentação das demonstrações contábeis 2.1 Apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis individuais da controladora foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro - IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado e individual apresentados. Assim sendo, as demonstrações contábeis consolidadas e individuais estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações contábeis. 23

24 Essas demonstrações contábeis e o respectivo relatório dos auditores independentes referente à auditoria das demonstrações contábeis foram aprovados pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de Moeda funcional e de apresentação As demonstrações contábeis foram elaboradas em Reais (R$), a moeda funcional e de apresentação da Companhia. 2.3 Utilização de estimativas e julgamentos A elaboração das demonstrações contábeis exige que a Administração faça julgamentos e estimativas que afetem a aplicação dos princípios contábeis, bem como os valores apresentados de ativos, passivos, receitas e despesas incluindo a determinação dos valores de mercado de títulos e plano de opções de compra de ações. Os resultados reais podem divergir das estimativas. As premissas e as estimativas são revisadas trimestralmente. 2.4 Base de consolidação As demonstrações contábeis consolidadas incluem a Tarpon Gestora de Recursos S.A., TISA NY, Inc., Tarpon All Equities (Cayman), Ltd., TSOP Ltd. e Tarpon BR S.A.. Tarpon Gestora de Recursos S.A. Em 25 de abril de 2012, a Tarpon Investimentos S.A. passou a deter ações da Tarpon Gestora de Recursos S.A., totalizando 500 ações ao valor unitário de R$ 1,00. Em 31 de agosto de 2012, a Companhia subscreveu aumento de capital social da Tarpon Gestora, passando de R$0,5 para R$ 763, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 1,00. As ações foram integralizadas na mesma data da subscrição, mediante contribuição em bens e em moeda corrente nacional. TISA NY, Inc. A TISA NY é uma subsidiária integral da Companhia. O resultado da TISA NY e seu respectivo investimento são avaliados por equivalência patrimonial (demonstrações contábeis individuais) que têm a moeda funcional diferente da moeda funcional da controladora. Tarpon All Equities (Cayman), Ltd. e TSOP Ltd. Em 28 de março de 2012, a Tarpon Investimentos S.A. passou a deter ações da Tarpon All Equities (Cayman), Ltd. e da TSOP Ltd, na proporção de ações ao valor de US$ 1,00 e 1 ação ao valor de US$ 1,00, respectivamente. Essas empresas atuam como general partners (sócio gerente) de determinados fundos de investimento estrangeiros e tem sua moeda funcional diferente da moeda funcional da controladora. Tarpon BR S.A. e Tarpon BR Participações Ltda. Na Tarpon BR S.A, a Companhia detém 50% de participação direta no capital votante, tal empresa está em processo de liquidação, quando deixará de ser consolidada. Na Tarpon BR Participações Ltda., a Companhia detinha, até 31 de dezembro de 2011, 50% de participação direta. Em 27 de março de 2012, houve a dissolução da empresa. 24

25 Os investimentos nas subsidiárias estabelecidas no exterior são convertidos para a moeda de apresentação, conforme abaixo: i. Os saldos ativos e passivos são convertidos à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis Consolidadas; ii. As contas de resultado são convertidas pela cotação do câmbio na data da transação; e iii. Todas as diferenças resultantes de conversão de taxas de câmbio são reconhecidas no Patrimônio Líquido e na Demonstração dos Resultados Abrangentes Consolidados, na linha ajuste acumulado de conversão. Os investimentos nas controladas e todos os saldos entre essas empresas foram eliminados na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. 2.5 Novas normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas Novos standards, ammendments aos standards e interpretações que são aplicáveis para períodos anuais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2012, não foram aplicados na preparação destas demonstrações contábeis. É esperado que nenhum desses novos standards tenha efeito material sobre as demonstrações contábeis da Companhia, exceto pelo IFRS 9 - Financial Instruments, o qual é mandatório a partir de 1 de janeiro de 2015 e pode modificar a classificação e mensuração de eventuais instrumentos financeiros mantidos pela Companhia. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRS está condicionada à aprovação prévia em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários. 3 Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas consistentemente para a Companhia e suas controladas e subsidiárias no exterior no exercício findo em 31 de dezembro de a. Receitas As receitas são compostas de honorários provenientes dos serviços de gestão de carteira dos Fundos Tarpon, referentes a taxas de administração e de performance. As taxas de administração são geradas de acordo com um percentual fixo e/ou variável sobre o valor do patrimônio líquido dos fundos e reconhecidas à medida da prestação dos respectivos serviços. As taxas de performance são geradas quando o desempenho dos fundos supera um determinado parâmetro ou taxa mínima de rentabilidade (hurdle rate), conforme definido nos respectivos regulamentos, e são reconhecidas no momento em que houver a certeza do seu valor e recebimento. b. Instrumentos financeiros não derivativos Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado Os ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado são destinados a negociação e estão representados por aplicações da Companhia em certificados de depósito bancário e em operações compromissadas. Os juros, os ganhos e as perdas decorrentes do ajuste 25

26 a valor justo foram reconhecidos nas demonstrações de resultados na rubrica Resultado com ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado. O valor justo desses ativos é determinado com base no valor ajustado pela taxa de depósito interbancário - DI informado pelo Banco emissor do CDB e da operação compromissada, ao final de cada mês. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliados pelo valor justo e suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou a perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa referem-se a saldos em dinheiro e depósitos à vista empregados na administração do capital de giro da Companhia. c. Redução ao valor recuperável Os valores contábeis dos ativos da Companhia são revisados a cada data de balanço para determinar se há sinal de perda ao valor de recuperação (impairment). Caso exista a referida indicação, estima-se o valor a recuperar do ativo. Reconhece-se a perda no valor de recuperação (impairment), caso o valor contábil do ativo seja superior ao seu valor recuperável. d. Investimentos em controladas e subsidiária no exterior Os investimentos em coligadas são demonstrados pelo valor nominal e atualizados pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas. Os investimentos em controladas e em subsidiária no exterior são demonstrados pelo valor nominal e atualizados pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Contábeis Individuais. e. Ativo imobilizado O ativo imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, que consideram o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens e os respectivos valores residuais. As taxas anuais de depreciação são: móveis e utensílios e máquinas e equipamentos (10%), instalações (10%), sistemas de processamento de dados (20%), sistemas de comunicação e segurança (20%) e licenças de software (25%). As benfeitorias em imóvel de terceiro são depreciadas pelo prazo de vigência do contrato de aluguel (cinco anos), a uma taxa anual de 20%. f. Benefícios de curto prazo aos empregados e administradores Os empregados e administradores fazem jus a remuneração fixa, variável e participação no plano de participação nos lucros e resultados da Companhia, conforme aplicável. Reconhece-se a provisão do valor estimado a pagar a título de participação no lucro semestral em dinheiro, quando a Companhia atender as condições de obrigação legal (condições estabelecidas no plano) ou constituída de pagar o referido valor e quando houver a possibilidade de estimativa confiável da obrigação. Os empregados e administradores não fazem jus a qualquer tipo de benefícios pós-emprego, outros benefícios de longo prazo e benefícios de rescisão de contrato de trabalho. 26

27 g. Provisões Uma provisão é reconhecida caso, em razão de ocorrência passada, a Companhia possua obrigação legal ou constituída que possibilite uma estimativa confiável e desde que a perda seja avaliada como provável. As provisões são determinadas descontando-se os fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa que reflita as condições de mercado em vigor e os riscos característicos do passivo. h. Plano de opções de compra de ações Os efeitos do plano de opções de compra de ações são calculados com base no valor justo na data da concessão das opções (outorga) e reconhecidos no balanço patrimonial e demonstração de resultados em base pro-rata, pelo período de vesting de cada concessão. i. Imposto de renda, contribuição social e outros impostos No exercício de 2012, a Companhia utilizou como regime tributário o Lucro Real. Dessa forma, a provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10% sobre determinados limites. A provisão para contribuição social sobre o lucro antes do imposto de renda é calculada considerando a alíquota de 9%. Os valores recolhidos a título de antecipação de imposto de renda e contribuição social estão sendo contabilizados no ativo como impostos a compensar (vide nota 18 b). Cabe destacar que a Companhia adotou o Regime Tributário de Transição (RTT) para apuração de Imposto de Renda e Contribuição Social, conforme facultado pela Lei no /09, que tem por objetivo manter a neutralidade fiscal das alterações na legislação societária brasileira, introduzidas pela Lei no /07 e pelas demais alterações nas normas contábeis realizadas no contexto de convergência para as IFRS. As alíquotas de PIS e COFINS são de 1,65% e 7,60%, respectivamente, incidentes apenas sobre as receitas de taxa de administração e performance oriundas dos fundos brasileiros, deduzidas as despesas creditáveis. A alíquota de ISS incidente sobre as receitas de gestão de carteira, incluindo a gestão de fundos brasileiros e gestão direta de fundos e carteiras estrangeiros, é de 2%. Os valores devidos a título de PIS, COFINS e ISS são contabilizados como despesas de impostos sobre faturamento. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, decorrentes do imposto a compensar sobre lucros auferidos no exterior, foram constituídos considerando a expectativa de provável realização. j. Outros ativos e passivos Os outros ativos foram demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro-rata dia) auferidos e provisão para perda, quando julgada necessária. Os outros passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e calculáveis, acrescidos dos encargos e das variações monetárias (em base prorata dia) incorridos. k. Recebíveis Os recebíveis são registrados pelos valores de realização, incluindo provisão para perdas, quando aplicável. 27

28 l. Divulgações financeiras por segmento Um segmento é um componente da Companhia que se dedica a fornecer produtos ou prestar serviços (segmento de negócios), ou a fornecer produtos ou prestar serviços em um ambiente econômico particular (segmento geográfico), que está sujeito a riscos e recompensas diferentes daqueles de outros segmentos. A Companhia, por meio de suas subsidiárias, realiza apenas um tipo de negócio (prestação de serviços relacionados com a gestão de carteiras) e, consequentemente, não é apresentada nenhuma divisão secundária do segmento por tipo de negócio. m. Resultado abrangente Resultante do lucro líquido dos exercícios correntes, da variação cambial resultante da consolidação das subsidiárias no exterior e ajuste de avaliação patrimonial. n. Demonstrações do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 9 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações contábeis conforme práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional. o. Lucro por ação O lucro básico por ação é calculado por meio do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelo potencial exercício das opções de compra das ações, com efeito diluidor nos exercícios apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa estão representados no consolidado e individual em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 pelos saldos de caixa e depósitos a vista. 5 Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Consolidado e Individual Dezembro 2012 Dezembro 2011 Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Operações Compromissadas Certificado de depósito bancário Operações indexadas à variação do DI, realizadas junto a banco de primeira linha. Seu valor justo é classificado como nível 3, considerando a sua determinação com base no desconto a valor presente dos fluxos de caixa futuros por taxas observáveis no mercado, e ajustados pelo risco de crédito das contrapartes conforme avaliação interna da Administração. 28