UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE Proposta da Administração

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1 UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE Proposta da Prezados Senhores, A da UNIPAR CARBOCLORO S.A. ( UNIPAR ou Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 15 de setembro de 2016, nos termos abaixo propostos ( AGE e Proposta, respectivamente). 1. CONSIDERAÇÕES GERAIS Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos no artigo 10 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481 ), encontramse à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website ( no website da CVM ( no website da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( Para tanto, a da Companhia apresenta como Anexo I à presente Proposta, os itens 12.5 a do Formulário de Referência (anexo n 24 da Instrução da CVM n 480 da CVM, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada) relativamente aos membros do nomeados na reunião do realizada em 30 de agosto de 2016, bem como aos candidatos indicados pelos acionistas controladores da Companhia para ocupar o cargo vacante.

2 2. DELIBERAÇÕES DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA Na AGE, será deliberada a reforma na composição do da Companhia, conforme aprovado em reunião do, realizada em 30 de agosto de 2016, e nos termos da solicitação encaminhada pelos acionistas controladores da Companhia, por meio de correspondência datada de 23 de agosto de Nos termos do artigo 124 da Lei n 6.404, de 15 de setembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), a AGE é convocada por edital publicado em 31 de agosto de 2016, 1º de setembro de 2016 e 2 de setembro de 2016, nos jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Comercial Edição de São Paulo e Rio de Janeiro, também disponibilizado no site da Companhia. 3. REFORMA DA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Nos termos da legislação aplicável, a da Companhia submete à apreciação da AGE, a reforma da composição do da Companhia, conforme aprovado em reunião do, realizada em 30 de agosto de 2016, e nos termos a seguir: 3.1 Tendo vista o disposto no parágrafo 2º, do artigo 19, do Estatuto Social da Companhia, a da Companhia submete à apreciação da AGE, a confirmação da nomeação (i) do Sr. Pércio Freire Rodrigues de Souza, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do RG nº e inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 8º andar, para o cargo de Presidente do da Companhia; e (ii) do Sr. Yan Maia Tironi, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador do RG n SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob n , domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Filadelfo de Azevedo, n 619, ap. 121, CEP , para o cargo de membro do da Companhia.

3 3.2 A da Companhia submete à deliberação da AGE a eleição de um dos candidatos abaixo para ocupar a vaga remanescente de membro do da Companhia: (i) Francisco Amauri Olsen, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador do RG n SSP/SC e inscrito no CPF/MF sob n , domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida 1901, apto. 181, Torre PB, Brooklin, CEP ; ou (ii) Mailson Ferreira da Nóbrega, brasileiro, casado, economista, portador do RG n SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob n , domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos 160, sala 1614, Vila Olímpia, CEP Em cumprimento ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM 481, a da Companhia apresenta como Anexo I à presente Proposta, os itens 12.5 a do Formulário de Referência, contendo as informações relativas aos novos membros do da Companhia cuja eleição é submetida à apreciação da AGE. Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Cordialmente, PÉRCIO FREIRE RODRIGUES DE SOUZA Presidente do

4 ANEXO I (Itens 12.5 a do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009) 12.5 / 12.6 Composição e experiência profissional da administração Nome Data de nascimento Órgão da administração Data de eleição Prazo mandato do Número de mandatos consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Outros cargos e funções exercidos na Companhia Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões (%) Pércio Freire Rodrigues de Souza 16/07/1963 Pertence apenas ao 30/08/2016 Até a AGO de Engenheiro Civil 20 Presidente do 30/08/2016 Sim % Yan Maia Tironi 05/09/1974 Pertence apenas ao 30/08/2016 Até a AGO de Engenheiro Civil 22 (Efetivo) 30/08/2016 Sim % Maílson Ferreira da Nóbrega 14/05/1942 Pertence apenas ao 15/09/2016 Até a AGO de Economista 22 (Efetivo) 15/09/2016 Sim % Francisco Amauri Olsen 22/11/1949 Pertence apenas ao 15/09/2016 Até a AGO de Administrador de Empresas 22 (Efetivo) 15/09/2016 Sim %

5 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Pércio Freire Rodrigues de Souza O Sr. Pércio Freire Rodrigues de Souza é sóciofundador da Estáter, formado em engenharia civil pela Universidade Federal do Paraná (UFPR), iniciou sua carreira em 1984 na área corporativa do Citibank. Em 1992, seguiu para o BBA, onde se tornou sócio, diretor estatutário e responsável pelas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições e pela corretora da instituição. Em dezembro de 2002 fundou a Estáter Assessoria Financeira, empresa dedicada a desenvolver, estruturar e negociar transações de compra e venda ou fusões entre grandes grupos empresariais. Em 2007 fundou a Estáter Gestão de Investimentos, holding de investimentos com o objetivo de participar e gerir empresas. Desde o ano de 2011 atua com Presidente do da Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S/A. Yan Maia Tironi Sr. Yan Maia Tironi é um experiente executivo com mais de 16 anos atuando no mercado financeiro nas áreas de Corporate Finance, Project Finance, Fixed Income e Turn Around. Entre abril/2014 e maio/2016 ocupou a Vice Presidência Executiva do Banco Fibra sendo membro do Comitê Executivo do Banco e responsável pelas áreas comercial e mesa de clientes. Antes Yan foi Diretor do Citibank e teve passagens por Itau BBA,Unibanco e Credit Suisse no Brasil e Estados Unidos. Ele é Engenheirio Civil formado pela Universidade Federal da Bahia, com especialização em administração de empresas pela FGV e MBA pelo MIT Sloan classe de Maílson Ferreira da Nóbrega O Sr. Maílson Ferreira da Nóbrega é economista e foi ministro da Fazenda no período 1988/1990, depois de longa carreira no Banco do Brasil e no setor público, da qual se destacam os seguintes cargos: Consultor Técnico e Chefe da Divisão de Análise de Projetos do Banco do Brasil: Chefe da Coordenadoria de Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e do Comércio; SecretárioGeral do Ministério da Fazenda. Foi DiretorExecutivo do European Brazilian Bank, Eurobraz, em Londres. Como ministro, presidiu vários órgãos, entre os quais o Conselho Monetário Nacional e o CONFAZ. Na qualidade de ministro da Fazenda, foi membro do Board de Governadores do Banco Mundial, do Fundo Monetário Internacional e do Banco Interamericano de Desenvolvimento; chefe da delegação brasileira na negociação do acordo bilateral Brasil/Japão, no âmbito do Clube de Paris; membro do Grupo de Trabalho das Nações Unidas sobre um Código de Conduta para as Empresas Transnacionais. Realizou viagens de estudo sobre os mecanismos de financiamento à agricultura nos Estados Unidos, Canadá, Austrália, França e Japão. É membro de conselhos de administração de empresas no Brasil e no

6 exterior. Tem cinco livros publicados e vários artigos em revistas especializadas e veículos da mídia. É colunista da Revista Veja. Foi eleito economista do ano de 2013, prêmio concedido pela Ordem dos Economistas do Brasil. Francisco Amauri Olsen Experiência Profissional durante os últimos 5 anos: Duratex S.A.: (Conselheiro Independente) Membro Titular do, do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde abril de 2013, do Comitê de Sustentabilidade desde abril de 2013, e do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas desde abril de 2013, tendo sido Presidente desse último de setembro de 2013 a abril de 2014, Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de abril de 2013 a abril de Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Martins Comércio e Serviço de Distribuição S.A.: Vice Presidente do ; Presidente do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, e, Membro do Comitê de Integração desde 2014; Grupo Rotoplas, S.A. B. de C.V.: Membro do desde 2013 e do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças desde 2015; Grupo Baumgart (Vedacit, Expo Center Norte, Lar Center, Shopping Center Norte): Membro do e Presidente do Comitê de Auditoria e Riscos; Heads Propaganda: Membro do ; Banco Triângulo: Membro do Comitê de Integração; Dalka do Brasil Ltda.: Membro do desde 2013; Hultec S&B Technical Products (EUA): Membro do Conselho; ADVBSC Associação dos Dirigentes de Vendas de Santa Catarina: Membro do Conselho Deliberativo; Olsen Consultoria Empresarial S/S Ltda.: Sócio Proprietário; Cerro Azul Empreendimentos Ltda.: Sócio Proprietário. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas graduado pela Furj/Univille, de Joinville (SC) com curso de extensão em de Empresas pela Universidade de Southern, na Califórnia (Advanced Management).