Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 84

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 156

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 194

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 255

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 278

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável CARLOS ZIGNANI Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 278

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2005 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence. R$ 998 mil - auditoria das demonstrações financeiras. R$ mil - serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence R$ mil total. Artigo 31 da instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/07/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Os 18 do Forte, 1256, sala 11, Centro, Caxias do Sul, RS, Brasil, CEP , Telefone (54) Estela Maris Vieira de Souza 01/01/2005 a 30/06/ Rua Os 18 do Forte, 1256, sala 11, Centro, Caxias do Sul, RS, Brasil, Telefone (54) PÁGINA: 2 de 278

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição R$ 598 mil - Auditoria das demonstrações financeiras - KPMG Auditores Independentes - Marcopolo e parte de suas controladas. R$ 195 mil - Auditoria das demonstrações financeiras - Outros Auditores - Controladas e conjunto e coligadas. R$ 793 mil - Montante total. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico WLADIMIR OMIECHUK 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8 º andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) PÁGINA: 3 de 278

10 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : 2 2. Auditores. 2.1 Identificação dos auditores. No exercício de 2011: Razão social: Nome da pessoal responsável: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Carlos Alexandre Peres CPF: Endereço: R: Os 18 do Forte, 1256 Sala 11 Caxias do Sul - RS Telefone: (54) Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2011 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável No exercício de 2010: Razão social: Nome da pessoal responsável: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Carlos Alexandre Peres CPF: Endereço: R: Os 18 do Forte, 1256 Sala 11 Caxias do Sul - RS Telefone: (54) Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2010 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável No exercício de 2009: Razão social: Nome da pessoal responsável: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Carlos Biedermann CPF: Endereço: R: Os 18 do Forte, 1256 Sala 11 Caxias do Sul - RS Telefone: (54) Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2009 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável 2.2 Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. No exercício de 2011, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ mil, referente aos trabalhos de auditoria das PÁGINA: 4 de 278

11 2.3 - Outras informações relevantes Demonstrações Financeiras da Companhia e controladas no Brasil e de serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence, segregados conforme abaixo: a) R$ 998 mil auditoria das demonstrações financeiras; b) R$ mil serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence; 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes. Para a auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de 2012 a Marcopolo e parte de suas controladas contrataram a KPMG Auditores Independentes no valor de R$ 598 mil. Para a auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de 2012 as controladas em conjunto e coligadas contrataram outros auditores no valor de R$ 195 mil. Perfazendo um montante total de honorários de R$ 793 mil para a auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de PÁGINA: 5 de 278

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 278

13 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Medições não contábeis. A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA; com o objetivo de apresentar um de desempenho econômico operacional, calculada conforme Ofício Circular CVM nº 01/2006. A medida consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido do resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos e alternativa para o lucro líquido como indicador de desempenho operacional. EBTIDA R$ milhões Resultado operacional Receitas financeiras ( ) ( ) ( ) Despesas financeiras Depreciações/amortizações EBITDA PÁGINA: 7 de 278

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Eventos subseqüentes a 31 de dezembro de (a) Aquisição de controlada A Marcopolo assinou, no dia 12 de dezembro de 2011, contrato para a aquisição de 75% de participação na empresa Volgren Australia Pty. Limited, sediada em Melbourne, Austrália. O valor a ser desembolsado pela participação de 75% da Volgren consistirá de uma antecipação de A$ 52,5 milhões (dólares australianos), e ajustes relativos à performance da Companhia com base no EBITDA dos próximos três anos. A Marcopolo detém o direito de exercer os demais 25% de participação ao final de três anos. (b) Termo de compromisso de controlada em conjunto A San Marino Ônibus e Implementos Ltda. assinou em 1 o de fevereiro de 2012, termo de compromisso não vinculante com a empresa norte-americana Navistar, Inc. para a formação de uma parceria. O objetivo será a fabricação de ônibus completos com foco inicial nos mercados norte-americanos e da América do Sul. Através desta associação, a San Marino aumentará seu portfólio e expandirá sua atuação geográfica. Na nova configuração societária, a participação da Marcopolo na San Marino passará a ser de 33%. (c) Joint venture A Marcopolo informa que, por meio de sua controlada Syncroparts Comércio e Distribuição de Peças Ltda, assinou em 15 de fevereiro de 2012, contrato para a formação de uma joint venture com a Twice Investimentos e Participações Ltda., formada pelos principais acionistas da Caio Induscar Indústria e Comércio de Carrocerias Ltda. O Objetivo da joint venture é a fabricação, para o mercado interno, de peças e acessórios utilizados em carrocerias para ônibus, bem como a produção de carrocerias específicas para o mercado externo. Destaca-se que a nova empresa deverá atuar com completa independência das partes, inclusive seus produtos deverão ter design e marca próprios. O investimento no primeiro ano será de R$ 10,0 milhões, a ser aportado em uma base paritária entre os dois sócios. PÁGINA: 8 de 278

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a.) Regras sobre retenção de lucros: Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; c) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. b.) Regras sobre distribuição de dividendos; Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; PÁGINA: 9 de 278

16 3.4 - Política de destinação dos resultados c.) Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia tem como política, realizar a cada três meses o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, como antecipação do pagamento do dividendo mínimo obrigatório (a seguir, inteiro teor da Política de remuneração dos acionistas). Política de Remuneração dos Acionistas Foi aprovada em setembro de 2009, a adoção pela Companhia, a partir de 2010, de política de remuneração dos acionistas mediante pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos trimestrais, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos três primeiros trimestres, a Companhia utilizará a posição acionária do dia 21 do terceiro mês de cada trimestre, ou seja, dia 21 de Março, 21 de Junho e 21 de Setembro, se dia útil, caso contrário, será utilizado o primeiro dia útil posterior, como data base para cálculo, sendo que as negociações passarão a ser feitas ex-juros/dividendos a partir do primeiro dia útil posterior a referida data base. O pagamento, por sua vez, nos três primeiros trimestres de cada ano, será feito aos acionistas a partir do último dia útil do trimestre subseqüente ao da declaração dos juros/dividendos, sendo que o valor desses juros sobre o capital próprio será calculado com base na aplicação da TJLP sobre o Patrimônio Líquido do ano anterior, de acordo com a legislação em vigor. No último mês do quarto trimestre de cada ano, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre o valor a ser distribuido a título de juros sobre o capital próprio, bem como sobre eventual distribuição de dividendos (além dos juros), por conta do exercício que estiver em curso, oportunidade em que também será fixada a data da base acionária, data em que as ações passarão a ser negociadas ex juros/dividendos, data para inicio do pagamento e demais datas relacionadas ao evento. Para o cálculo do valor do dividendo mínimo obrigatório devido aos acionistas por conta de cada exercício, será deduzida a parcela dos juros e/ou dividendos que tiver sido adiantada naquele ano. A presente política não altera o dividendo mínimo obrigatório, que deve ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social, podendo o Conselho de Administração suspender os pagamentos dos juros/dividendos trimestrais, sempre que entender que a situação financeira da Companhia não se mostrar favorável a tal prática. d.) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Disposições estatutárias sobre destinação dos resultados CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO. Artigo 35 O exercício social é de (12) doze meses e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Parágrafo 1. Além do balanço geral a ser levantado no dia 31 de dezembro, poderão ser levantados balanços de períodos menores, podendo o Conselho de Administração declarar dividendos à conta dos lucros apurados, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Parágrafo 2. A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, calculados sobre o Patrimônio Líquido, podendo o valor líquido dos PÁGINA: 10 de 278

17 3.4 - Política de destinação dos resultados referidos juros, quando creditados ou pagos, serem imputados ao valor do dividendo obrigatório previsto na letra b do Artigo 36 deste Estatuto Social. Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: d) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; e) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; f) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Artigo 37 Os dividendos serão pagos ou creditados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da Ata de Assembléia Geral que aprovar as contas do respectivo exercício. PÁGINA: 11 de 278

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 48, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 29, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 29/03/ /03/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/03/ ,00 30/03/ ,00 27/03/2009 Preferencial ,00 30/03/ ,00 30/03/ ,00 27/03/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 30/03/ ,00 30/03/ ,00 27/03/2009 Preferencial ,00 30/03/ ,00 30/03/ ,00 27/03/2009 PÁGINA: 12 de 278

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 278

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 278

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 278

22 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Outras informações relevantes. Não houveram outras informações relevantes a 31 de dezembro PÁGINA: 16 de 278

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) com relação à Companhia Riscos relacionados ao processo de internacionalização. Ao longo dos anos, a Marcopolo realizou diversas aquisições e joint ventures fora do Brasil. A integração dos negócios e as oportunidades que surgem das empresas adquiridas ou das joint ventures realizadas, ou que venham a ser realizadas no futuro, envolvem riscos. A integração dos novos negócios pode resultar em despesas adicionais que poderão reduzir a lucratividade da Companhia. A Marcopolo pode não ser bem sucedida na administração desses riscos ou de qualquer outro problema resultante de aquisições e joint ventures passadas e futuras. Riscos relacionados à concorrência. O setor de carrocerias de ônibus no Brasil e no mundo é bastante competitivo. A concorrência existe em todos os segmentos em que a Companhia atua e a diferenciação é feita através da eficiência operacional, da disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra, do preço, da qualidade, da segurança e do conforto do produto, bem como na distribuição, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em função destas características. A Companhia pode não ser capaz permanecer competitiva frente aos concorrentes e a participação de mercado e rentabilidade poderão ser afetadas. Riscos relacionados à tecnologia. A eficiência operacional da Companhia decorre, entre outros fatores, do emprego de tecnologias, métodos e processos desenvolvidos internamente. Tais conhecimentos podem vir a ser copiados por concorrentes e, consequentemente, afetar a competitividade e o desempenho da empresa. Consciente desse risco, a Companhia tem constantemente desenvolvido novos processos e sistemas de segurança para proteção da tecnologia. Riscos relacionados ao comércio internacional. Em 2011, 27,1% da receita líquida da Companhia foi proveniente dos negócios no exterior. A imposição de barreiras ao comércio de carrocerias de ônibus ou ao ônibus completo podem afetar o negócio da Companhia pelo aumento do preço dos produtos ou pela redução das exportações. A Marcopolo fornece carrocerias e ônibus tanto do mercado interno, quanto para diversos mercados no exterior. Portanto, restrições sob a forma de cotas, impostos, tarifas ou aumentos dos impostos de importações pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou até mesmo impedi-los de serem vendidos para estes mercados. Riscos relacionados à decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos. A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a PÁGINA: 17 de 278

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco realização dos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso no negócio, condição financeira e resultados operacionais. Riscos relacionados às matérias primas. Os dois principais insumos metálicos da Companhia são o aço e o alumínio. Se os preços destes insumos aumentarem significativamente, sem um aumento proporcional no preço de venda das carrocerias de ônibus, o lucro e as margens operacionais da Companhia poderão sofrer redução. O aumento de preços destes insumos ou sua escassez afetariam os custos de produção da Companhia, reduzindo a margem operacional à medida que não seja possível repassar os aumentos aos preços dos produtos finais. Riscos relacionados às relações trabalhistas com seus colaboradores. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía colaboradores, cuja maioria é representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deterioração das relações trabalhistas ou paralisações em quaisquer localidades, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das ações. A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto e recall de produto. As operações comerciais da Companhia acarretam diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicações de responsabilidade por produto e recalls de produtos. Há risco por despesas incorridas em relação a esses eventos. b) com relação à suas controladas e coligadas Por possuir ativos operacionais em diferentes países, a Marcopolo está exposta ao risco de cada região em que opera. Os fatores macroeconômicos, políticos e comerciais adversos que venham a influenciar as regiões onde a Companhia possui operações poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. c) com relação aos setores de atuação Riscos relacionados deterioração da conjuntura econômica O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. Riscos relacionados à redução de preços dos transportes inter-modais aéreos. Caso o transporte aéreo continue a oferecer preços reduzidos de forma a implicar em modificação, no futuro, do padrão de utilização de transportes intermodais, o segmento rodoviário pode vir a ser afetado negativamente. Além disso, a penetração maior de automóveis e motos poderá afetar a demanda por ônibus. PÁGINA: 18 de 278

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco d) com relação aos países estrangeiros Riscos relacionados ao mercado, legislação e à regulação. A Companhia atua em diversas regiões do mundo, razão pela qual suas operações estrangeiras estão sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuações na taxa de câmbio, inflação ou deflação nos países em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; (iv) alterações nas leis e políticas dos países em que a Companhia atua; e (v) riscos políticos. e) com relação à regulação do setor de atuação Riscos relacionados à legislação. A prestação de serviços de transporte público em âmbito urbano, interestadual e internacional está sujeita à legislação local específica. Como a maioria dos clientes da Marcopolo são prestadores de serviços de transporte público e, portanto, sujeitos a tais legislações, eventuais alterações nas normas em vigor poderão influir na demanda de ônibus. f) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão da Companhia recebe um considerável grau de influência dos acionistas controladores que, direta ou indiretamente, orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, a falta ou afastamento de qualquer dos acionistas controladores, bem como a perda de qualquer dos principais executivos, poderá afetar adversamente os negócios da Companhia, uma vez que a estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre controladores, administradores e colaboradores. PÁGINA: 19 de 278

26 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas do emissor de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico, político e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia adota práticas conservadoras na área financeira e na gestão de caixa, e acompanha seu desempenho operacional através do acompanhamento de indicadores. No início de 2011, a Companhia teve de paralisar sua operação no Egito devido a distúrbios políticos no país. Atualmente a unidade está operando sem riscos, porém com baixa utilização da capacidade instalada. A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados nos demais itens da seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 20 de 278

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. (a) Cíveis, trabalhistas e tributárias A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicáveis, as demandas são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos e internos. As contingências que, na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, são consideradas como perdas possíveis ou prováveis em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 estão apresentadas a seguir. As contingências consideradas de perdas prováveis estão provisionadas. Controladora Natureza da provisão Provável Possível Provável Possível Cível Trabalhista Tributário Consolidado Natureza da provisão Provável Possível Provável Possível Cível Trabalhista Tributário Controladora Consolidado Depósitos judiciais Cível Trabalhista Tributário (i) Cíveis e trabalhistas A Companhia é parte em ações judiciais de natureza cível e trabalhista, dentre as quais constam ações de indenização por acidentes de trabalho e por doenças ocupacionais. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. (ii) Tributárias A Companhia e controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária. A seguir, descrevemos a natureza das principais causas:. Provisionadas PÁGINA: 21 de 278

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Controladora Consolidado ICMS - transferências de créditos (i) COFINS - majoração de alíquota (ii) Outras contingências de menor valor (i) Contingência relativa à discussão sobre ICMS - transferência de créditos decorrentes de exportação. (ii) Contingência relativa à COFINS - majoração da alíquota, levada a efeito pela Lei 9.718/98. Os processos encontram-se em andamento no âmbito administrativo e judicial.. Não provisionadas Controladora Consolidado PIS, COFINS e FINSOCIAL - compensações IRPJ - lucro inflacionário realizado a menor IRPJ e CSLL sobre vendas ao exterior via tradings (i) ICMS - saídas com alíquota reduzida para não contribuintes (ii) ISS - serviços tomados de terceiros Outras contingências de menor valor (i) Contingências cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis, relativas a discussões sobre o IRPJ e CSLL sobre vendas ao exterior via Tradings controladas localizadas no exterior, realizadas nos anos de 1999 a 2007, que no entender do fisco caracterizam uma operação simulada. Os processos encontram-se aguardando julgamento dos recursos no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em setembro de 2011, em julgamento dos processos relativos aos anos-calendário de , o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), por unanimidade, deu provimento ao recurso da empresa, cancelando integralmente os autos de infração. (ii) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, da controlada, relativa a discussões sobre ICMS - saídas com alíquota reduzida para não contribuintes estabelecidos fora do Estado. O processo encontra-se em andamento perante o Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro. Outros processos de menor valor, totalizando R$ (R$ em 31 de dezembro de 2010) a controlada, cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis. (b) Contingências ativas O demonstrativo contendo informações sobre contingências ativas que não estão reconhecidas contabilmente e, conforme opinião de seus assessores jurídicos está abaixo detalhado com a possibilidade de ganho: Consolidado Natureza do ativo Provável Possível Provável Possível Contingente Tributário Previdenciário PÁGINA: 22 de 278

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) Contingências tributárias A Companhia é autora em diversas ações judiciais, no âmbito estadual e federal, nas quais são discutidas as seguintes matérias:. Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI).. Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).. Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF).. Empréstimo Compulsório Eletrobrás.. ICMS sobre materiais de uso e consumo. (ii) Contingências previdenciárias Contribuição ao INCRA; Contribuição Social Previdenciária INSS. Processos, individualmente relevantes para a Companhia: Processo nº / a. Juízo Administrativa b. Instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,01 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante o ano-calendário Em primeira instância o auto de infração foi totalmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi julgado parcialmente procedente, para extinguir a atuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Marcopolo S.A., o mesmo foi inadmitido. A empresa então impetrou Mandado de Segurança para o qual foi concedida a segurança, determinando a apreciação do Recurso. Atualmente o processo encontra-se aguardando julgamento de Recurso Especial. g. chance de perda (provável, possível Possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Processo ainda na esfera administrativa, PÁGINA: 23 de 278

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes do processo i. valor provisionado (se houver provisão) existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o montante envolvido, de R$ ,01, o que representa 0,8% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há Processo nº / a. juízo Administrativa b. instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,79 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante o ano calendário Em primeira instância o auto de infração foi totalmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi julgado parcialmente procedente, para extinguir a atuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Marcopolo S.A., o mesmo foi inadmitido. A empresa então interpôs Agravo Regimental em face de tal decisão. Atualmente o processo encontra-se aguardando julgamento de Agravo Regimental. g. chance de perda (provável, possível Possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo nº / a. juízo Administrativa b. instância 2ª Instância c. data de instauração Processo ainda na esfera administrativa, existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o impacto seria no montante de R$ ,23, o que representa 1,4% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há PÁGINA: 24 de 278

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,49 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante os anos-calendário de 2001 e Em primeira instância o auto de infração foi parcialmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi julgado totalmente procedente, para cancelar a autuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Fazenda Nacional, o mesmo encontra-se aguardando julgamento. g. chance de perda (provável, possível Possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo ainda na esfera administrativa, existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o impacto seria no montante de R$ ,23, o que representa 6,0% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há Processo nº / a. juízo Administrativa b. instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,36 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante o ano-calendário de Em primeira instância o auto de infração foi parcialmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi PÁGINA: 25 de 278

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) julgado totalmente procedente, para cancelar a autuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Fazenda Nacional, o mesmo encontra-se aguardando julgamento. Possível Processo ainda na esfera administrativa, existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o impacto seria no montante de R$ ,11, o que representa 4,3% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há Processo nº / a. juízo Administrativa b. instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,17 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante os anos-calendário de 2004 a Em primeira instância o auto de infração foi parcialmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi julgado totalmente procedente, para cancelar a autuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Fazenda Nacional, o mesmo encontra-se aguardando julgamento. g. chance de perda (provável, possível Possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo ainda na esfera administrativa, existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o impacto seria no montante de R$ ,69, o que representa 7,1% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há PÁGINA: 26 de 278

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 27 de 278

34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas: Em 31 de dezembro de 2011, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 28 de 278

35 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: A Companhia e suas controladas não são parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 29 de 278

36 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: A Companhia e suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos na seção 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 30 de 278

37 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrição de outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: Não se aplica. PÁGINA: 31 de 278

38 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; Não se aplica. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica. c. hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica. d. outras questões do interesse dos investidores: Não se aplica. PÁGINA: 32 de 278

39 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: Riscos relacionados às operações internacionais e de exportação da Companhia. A receita líquida de vendas da Companhia proveniente do mercado externo representou aproximadamente 27,1% em As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco significativo é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Companhia. Outros riscos associados às operações internacionais da Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de um região específica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos; (vi) alíquotas de tributos; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento. Riscos relacionados à variação cambial. A Companhia mantém proteção contra riscos de flutuações cambiais sobre os ativos e passivos denominados em dólares norte-americanos, por meio de operações de forward. Essas operações são administradas de acordo com a estratégia pré-estabelecidas e são acompanhadas por adequados sistemas de controle. Além disso, a volatilidade nas taxas de câmbio entre o Real a as moedas de outros países em que a Companhia está presente pode elevar o seu custo de serviço da dívida em moeda estrangeira e afetar negativamente o desempenho financeiro e operacional a nível consolidado da Companhia. Riscos relacionados ao crédito. A política de vendas das diversas unidades da Companhia é subordinada às normas fixadas pela Administração, as quais procuram minimizar os eventuais problemas de inadimplência de clientes. Este objetivo é atingido através da seleção de clientes de acordo com sua capacidade de pagamento e através da diversificação das contas a receber (pulverização do risco). Para limitar o risco de crédito, por garantias dadas nos financiamentos aos clientes, a Companhia adota como política a venda do produto com reserva de domínio, com garantias reais e avais pessoais dos clientes. Nas exportações, a empresa adota como prática, a garantia das operações através de cartas de crédito e/ou outras garantias que assegurem a liquidez das operações. Além das garantias diretas constituídas pelo cliente, são estabelecidos limites de crédito por país e individualizados por cliente. A carteira de clientes é convenientemente diversificada e geograficamente bem PÁGINA: 33 de 278

40 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado distribuída. A Companhia habitualmente constitui provisões para todas as demandas comprováveis de desfechos desfavoráveis. Além disso, são constituídas provisões para cobrir custos de assistência técnica aos produtos vendidos e perdas nos estoques. Na política de crédito, os mesmos critérios são seguidos nas operações do Banco Moneo. Riscos relacionados à inflação e às medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la. No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do governo para combatê-la já causaram efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No entanto, pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As pressões inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operações da Companhia. PÁGINA: 34 de 278

41 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: a. riscos para os quais se busca proteção: A Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio das exportações da Controladora e empresas ligadas.. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados na mensuração, análise e gestão de riscos. Essa política é monitorada permanentemente pelo Comitê de Auditoria e Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que têm sob sua responsabilidade a definição da estratégia da administração na gestão desses riscos, determinando os limites de posição e exposição. A política não permite operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo. As estratégias utilizadas pela Companhia vão desde análises detalhadas das demonstrações financeiras dos clientes da Companhia e consultas a órgãos de monitoramento de crédito. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): Risco de taxas de juros O risco de taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos é reduzido, através da estratégia de equalização das taxas contratadas à taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em bolsa de valores. Risco de variação cambial O risco de variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportações, estoques e outras obrigações eventuais, denominadas em moeda estrangeira, são protegidos através da estratégia de minimização da posição diária de ativos e passivos expostos à variação de taxas de câmbio, através da contratação de hedge de futuro de câmbio na BM&FBovespa e contratos de swap (troca de variação cambial por variação da taxa CDI). Risco de crédito A Companhia é potencialmente sujeita a riscos de créditos relacionados com as contas a receber. As estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na pulverização da carteira, não possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 5,0% do faturamento consolidado, concessão de crédito relacionada com índices financeiros, análise detalhada da idoneidade financeira dos clientes através do CNPJ próprio, empresas coligadas e CPF dos sócios, e através de consultas a órgãos de informações e monitoramento constante de clientes. PÁGINA: 35 de 278

42 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Risco de taxas de juros Os parâmetros para cobertura levam em consideração a relevância da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI. Risco de variação cambial O parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais, protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Risco de crédito A Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência ou implementação de barreiras comerciais em países para os quais exporta. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Auditoria e Riscos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada pelo Diretor Financeiro e pelo Diretor Geral, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do hedge das contrapartes. Os controles são periodicamente auditados internamente (Auditoria Interna). g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: A Companhia possui um Comitê de Auditoria e Riscos ligado ao Conselho de Administração que, juntamente com a Diretoria, por meio da estrutura organizacional da Companhia, monitora e avalia a adequação das suas operações com as políticas adotadas, contando com o apoio da Auditoria Interna. PÁGINA: 36 de 278

43 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada: No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 37 de 278

44 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que a Companhia julga relevantes: Não se aplica. PÁGINA: 38 de 278

45 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 06/08/1949 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 39 de 278

46 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve Histórico da Companhia: Fundada em 06 de agosto de 1949, por Dorval Antonio Nicola, Doracy Luiz Nicola, Nelson João Steffen, Arnoldo Fabian, Arno Steffen, Arno Evaldo Cornel, Jacob Acker, Nedy Maria Branco Cerqueira e Américo Cunha Cerqueira, sob a denominação de NICOLA & CIA. LTDA. No ano seguinte, em 10/05/1950, ingressa na sociedade o Sr. Paulo Pedro Bellini, atual controlador e Presidente do Conselho de Administração. Em 06 de dezembro de 1954 foi transformada em sociedade anônima, e a denominação social passou para CARROCERIAS NICOLA S.A. MANUFATURAS METÁLICAS. Em alterou a denominação para MARCOPOLO S.A. CARROCERIAS E ÔNIBUS e, em , a denominação social passou para MARCOPOLO S.A., permanecendo até hoje. Em a companhia incorporou as empresas MARCODIPE - DISTRIBUIDORA DE PELAS LTDA. e MARCO RIO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. e, em , incorporou a empresa ELIZIÁRIO S.A. CARROCERIAS E ÔNIBUS. Em a companhia, alpém de incorporar as sociedades controladas Polo Agenciadora de Negócios Ltda. e MP Participações e Administração Ltda., realizou uma cisão parcial, com versão de parcela do patrimônio cindido para a constituição de uma nova sociedade, a Companhia Marcopolo de Participações. Em 1996, a empresa instituiu, nos Estados Unidos, o programa de ADR - American Depositary Receipts Nível 1. Neste mesmo ano, a estrutura administrativa da empresa foi modificada com a distribuição das diversas tarefas entre Diretoria Corporativa e uma Diretoria Executiva. Em 1996 e 1997, foram obtidos, respectivamente, os certificados ISO 9002 e ISO 9001, emitidos pela Det Norske Veritas e INMETRO. Tais certificações são importantes para a participação no mercado internacional. Em 1998, foi apresentado o microônibus Volare para atender as exigências de um novo mercado e sai das linhas de montagem de Ana Rech o ônibus nº No mesmo ano foi constituída, na Argentina, a Marcopolo Latinoamerica S.A. Em 1999, ano em que a empresa completou o 50º aniversário de sua fundação, foi constituída a Polomex S/A de CV, localizada em Aguascalientes, no México. Os investimentos iniciais chegaram a aproximadamente R$ 7,0 milhões. Em junho, a Polo Investimentos Ltda., controlada integral da Marcopolo, subscreveu 50% de participação no capital da Ciferal Comércio, Indústria e Participações S.A. A empresa está localizada em Duque de Caxias RJ. O investimento inicial foi da ordem de R$ 5,0 milhões. Em setembro de 2000, a Marcopolo e a Mercedes-Benz México de C.V., empresa do grupo DaimlerChrysler AG, firmaram um acordo de Associação e Cooperação envolvendo a Polomex S.A. de C.V. controlada da Marcopolo. Na ocasião, por intermédio da subsidiária ILMOT International Corporation, houve um aumento de capital de US$ 6,2 milhões na Polomex. Mercedes-Benz México passou a deter 26% do capital social da Polomex, a partir de janeiro de 2001, mediante aumento de capital de US$ 2,2 milhões. As instalações da Polomex foram transferidas de Aguascalientes para Monterrey, no Estado de Nuevo Leon, junto à fábrica de chassis da Mercedes-Benz. Em 2001, a Marcopolo S.A. ampliou as suas atividades no mercado internacional através de: I - Constituição da Superpolo, em Bogotá Colômbia, através de Joint Venture com o fabricante líder no mercado local, cujo mercado de abrangência preferencial são os países integrantes do Pacto Andino e Panamá. II - Compra dos ativos operacionais do complexo industrial da Volvo South África (Pty) Limited, constituindo uma nova planta fabril, na África do Sul (Marcopolo South África (Pty) Limited, vislumbrando aproveitar oportunidades em todo o continente africano. III - Celebração de um contrato visando à transferência de tecnologia para a Iveco, objetivando a produção de três novos modelos de ônibus, sendo um micro, um urbano e um rodoviário, para atender o mercado chinês através de PÁGINA: 40 de 278

47 6.3 - Breve histórico Changzhou Bus Company (CBC). IV - CIFERAL: Em março de 2001, a Polo Investimentos Ltda., controlada integral da Marcopolo S.A., adquiriu a totalidade da participação pertencente à RJ Administração e Participações S.A., passando a deter 99,99% do capital social daquela empresa. Posteriormente, a Ciferal incorporou a Polo Investimentos, passando a ser uma controlada direta da Marcopolo. V - Também, em março de 2001, as empresas Polo Investimentos Ltda., MVC Componentes Plásticos Ltda., controladas da Marcopolo S.A e únicas quotistas da empresa DINAÇO Indústria e Comércio de Ferro e Aço Ltda. (controlada indireta de Marcopolo), alienaram a totalidade das quotas que compõem o capital da Dinaço. VI - A difícil situação da economia argentina e as medidas de desvalorização do peso, tomadas no final de 2001, afetaram as atividades e os resultados das controladas naquele país, culminando com a paralização das atividades produtivas da Marcopolo Latinoamerica S.A. e Laureano S.A. VII - Foi criado o CEMEC Centro Marcopolo de Educação Corporativa, numa parceria com a Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo, com o propósito de agregar excelência na formação de executivos e sucessores nas funções estratégicas. Em 2002, destacaram-se os seguintes fatos: I - Em setembro de 2002, a Marcopolo aderiu ao Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA. Além disso, a Companhia também aderiu ao Regulamento da Câmara de Arbitragem ao Mercado (BOVESPA). O Conselho de Administração da Companhia é composto por seis membros, sendo dois internos e dois externos indicados pelos acionistas controladores, e dois independentes um indicado pelos acionistas minoritários e outro pelos acionistas preferenciais. II - Em outubro de 2002, o capital foi aumentado em R$ ,65, resultante da subscrição e integralização de ações ordinárias e ações preferenciais ofertadas publicamente. O capital atual da Companhia, de R$ ,65, está dividido em ações sendo ações ordinárias (38%) e ações preferenciais (62%), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Destaques em 2003: I- Em junho de 2003, a Companhia comunicou ao mercado, o cancelamento do programa American Depositary Receipts (ADR, Nível 1), junto à Securities and Exchange Comission SEC USA. Em conseqüência, a partir de 10 de junho de 2003, o Banco Itaú S.A., na qualidade de Custodiante, encerrou a emissão de ADR s e, em 05 de dezembro de 2003, o Citibank N.A., na qualidade de Depositário, procedeu à conversão dos ADR s pendentes em ações. II- Em outubro de 2003, foi realizada a mais importante feira européia de ônibus, a 17ª Busworld, em Kortrijk Bélgica. A feira é realizada de dois em dois anos, onde os maiores fabricantes do mundo expõem seus últimos lançamentos. A Marcopolo participou com três dos seus modelos, sendo escolhida, durante a feira, com a distinção de o Fabricante de Ônibus do Ano de III- A Marcopolo, em 2003, adquiriu 40% de participação na Webasto, com capital composto exclusivamente por ações ordinárias. A empresa, estabelecida em Caxias do Sul RS é fabricante de equipamentos de ar condicionado veicular. O objetivo da operação é oferecer, ao mercado, equipamentos de climatização integrados aos ônibus produzidos pela Marcopolo. A Webasto é subsidiária da Webasto Klimatechnik GMBH, empresa com matriz em Stockdorf Alemanha. IV- Em 2003, foram desenvolvidos aproximadamente 30 novos modelos de ônibus, que destacamos: uma nova versão do rodoviário ANDARE e várias versões de ônibus urbanos, Torino, Viale, Gran Viale e o CITMAX, esse, desenvolvido pela Ciferal. V- A MVC desenvolveu, em 2003, um conjunto de painéis estruturais compostos a partir do plástico reforçado com fibra de vidro (Fiberglass), denominado Wall-System. Essa tecnologia possibilitou o lançamento da Casa Prática MVC. O projeto recebeu aprovação técnica e homologação do financiamento pela Caixa Econômica Federal, em janeiro de Destaques de 2004: I- Os controladores não utilizaram a prerrogativa de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal; II- O Conselho de Administração, eleito na AGO/2004, contando com 50% de seus membros independentes; PÁGINA: 41 de 278

48 6.3 - Breve histórico I- O Conselho de Administração decidiu nomear, a partir de 2005, para novos Auditores Independentes, a empresa Pricewaterhouse e Coopers; II- Lançamento da Casa Prática, pela Controlada MVC Componentes Plásticos Ltda; III- Certificação da ISSO Destaques de 2005: I- O Conselho de Administração, em 20 de maio de 2005, entendendo a conveniência e recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), aprovou a constituição de um Conselho de Herdeiros com o objetivo de sua preparação para o Processo Sucessório; II- Em 13 de maio de 2005, o Banco Central do Brasil autorizou o funcionamento do Banco Moneo S.A., com sede em Caxias do Sul, RS, para atuar nas carteiras de investimento, arrendamento mercantil e crédito, financiamento e investimento, com um capital inicial de R$ ,00 (vinte e dois milhões e cem mil reais). O Banco tem por objetivo viabilizar o financiamento para a venda de produtos da Companhia e de suas controladas. III- Em 23 de maio de 2005, o Conselho de Administração aprovou, pelo prazo de um ano, a recompra de até 5,0% das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, com a finalidade de outorgar opção de compra aos administradores e empregados da Companhia e/ou seu cancelamento. Em 31 de dezembro de 2005 haviam sido adquiridas 800 mil ações preferenciais nominativas, que se encontram em tesouraria; IV- Em 25 de julho de 2005, o Conselho de Administração aprovou o texto da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Marcopolo. O teor do documento foi encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários CVM e BOVESPA, e encontra-se à disposição dos interessados, no site Com essas ações, a empresa demonstra a disposição de evoluir nas melhores práticas de governança corporativa. V- Desde sua fundação, em 1949, a Marcopolo desenvolveu uma visão fortemente pautada em valores. Estes valores devem não apenas nortear a conduta das pessoas que fazem parte do contexto da empresa, mas também orientar as políticas de gestão de recursos humanos, voltadas a todos os colaboradores nas diferentes unidades no Brasil e no exterior. Este ano, a Marcopolo foi incluída pela sétima vez consecutiva no Guia Exame As Melhores Empresas para se Trabalhar no Brasil, sendo selecionada entre 488 empresas inscritas. A pesquisa de clima organizacional foi realizada na Marcopolo, resultando em 80,0% de satisfação, um índice considerado bom para o segmento de atuação. Os resultados de cada questão, assim como os diversos comentários escritos pelos colaboradores, continuarão servindo de referencial para ações de melhoria a serem implementadas na empresa; Um destaque neste ano, foi a implantação do Código de Conduta na Marcopolo (disponível no website menu de relações com investidores), que obteve excelente aceitação pelos colaboradores como uma ferramenta de gestão que promoverá um relacionamento fundamentado no respeito, na confiança e na transparência, essenciais para assegurar a perpetuidade das empresas que fazem parte da Marcopolo. VI- Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 22 de dezembro de 2005, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações, nos termos do regulamento que se encontra disponível nos websites e O plano, cujos participantes são os Executivos da Companhia e de suas controladas e os Diretores estatutários não controladores, tem como principais objetivos: (i) alinhar os interesses dos Participantes aos dos acionistas; (ii) comprometer os participantes com os resultados de curto, médio e longo prazos da empresa; (iii) incentivar e estimular o sentimento de propriedade e comprometimento dos Participantes e (iv) atrair e reter talentos. O Plano será monitorado pelo Conselho de Administração. Destaques em 2006: I- Desempenho Sócioambiental: O Sistema de Gestão Ambiental da Marcopolo permanece certificado na ISO 14001/2004. Em 2006, a empresa recebeu certificado de Destaque Economia de Água na 2ª Pesquisa Meio Ambiente e Indústrias do Rio Grande do Sul, promovida pelo Conselho de Meio Ambiente FIERGS (CODEMA) e Revista Expressão. Pelo quarto ano consecutivo, recebeu o Certificado de Empresa Parceira, da Secretaria Municipal do Meio Ambiente, conferido às empresas que participam com projetos na Semana do Meio Ambiente de Caxias do Sul. II- Em 22 de fevereiro de 2006, a Companhia divulgou Fato Relevante, informando que, através da controlada CIFERAL, assinou contrato de constituição de Joint Venture, na Rússia, com a RUSPROMAUTO, maior montadora russa de PÁGINA: 42 de 278

49 6.3 - Breve histórico veículos. O objetivo principal é o de montar ônibus rodoviários, para atender àquele mercado. O investimento previsto é de aproximadamente US$ 6,5 milhões, cabendo 50,0% a cada um dos sócios, os quais também compartilharão a gestão da Companhia. O início das atividades está previsto para setembro de 2006 e, até o final do exercício, deverão ser produzidas as primeiras 200 unidades. Estima-se que em três anos, estarão sendo fabricadas de 750 a 1000 unidades. III- Constituição de Comitês: Com o objetivo de elaborar propostas, opinar e auxiliar a Administração da Companhia, a Assembléia Geral, realizada em final de março, aprovou a constituição de um novo órgão estatutário, denominado Comitê Executivo, que se dedicará à gestão e monitoramento operacional da empresa. Na mesma Assembléia, o Conselho de Administração foi autorizado a criar os Comitês de Estratégia e Inovação, de Auditoria e Riscos e de RH e Ética, bem como a possibilidade de criar outros Comitês Técnicos ou Consultivos. Essas alterações representam importantes avanços dentro das boas práticas de Governança Corporativa. Principal órgão de administração da empresa, o Conselho passa a contar com o apoio dos Comitês, especialmente do Comitê Executivo. IV- Em 05 de maio de 2006, foi firmado com a TATA MOTORS LIMITED, maior montadora indiana de veículos, contrato para a formação de Joint Venture, na Índia, que terá como principal objetivo a montagem e comercialização de ônibus rodoviários, urbanos, mini e microônibus, visando atender ao mercado da Índia e o de exportação. O investimento inicial será de US$ 13,3 milhões. A Marcopolo participará com 49% do capital social e a Tata, com 51%, sendo a gestão compartilhada entre as duas empresas. A Marcopolo aportará a tecnologia para a montagem das carrocerias, incluindo design, métodos, processos e a gestão industrial, e a Tata fornecerá os chassis e será responsável pela comercialização dos ônibus completos. O início das atividades está previsto para o mês de maio de A receita da Joint Venture prevista para o primeiro ano é de aproximadamente US$ 98 milhões, estimando-se atingir, no quinto ano de atividades, uma receita de US$ 395 milhões. V- Capital Social: Em 25 de agosto de 2006, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital social de R$ 226,0 milhões para R$ 450,0 milhões, mediante a capitalização de reservas de lucros com bonificação de 100,0% em ações. O capital da Companhia, de R$ 450,0 milhões, está dividido em ações ordinárias (38,1%) e ações preferenciais (61,9%), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Destaques em 2007: I- Em 05 de março de 2007, através de Fato Relevante, foi divulgada a aquisição, por parte da Marcopolo, de 39,59% do capital social da empresa San Marino Ônibus e Implementos Ltda., com sede em Caxias do Sul RS, na Rua Irmão Gildo Schiavo, nº 110, Bairro Ana Rech. Embora atuem no mesmo segmento de negócios, tanto a Marcopolo como a San Marino seguirão com suas atividades de forma independente, buscando, contudo, o desenvolvimento de sinergias e o aumento da competitividade de cada uma. II- Em 21 de dezembro de 2007, em Buenos Aires, Argentina, um contrato de compra e venda de ações de emissão da empresa LOMA HERMOSA S.A., sociedade holding controlada 100% pelo grupo METALPAR CL. Com a efetivação dessa aquisição, a MARCOPOLO passará a deter 1% do capital social da METALPAR ARGENTINA S.A. (METALPAR AR), e 32,65% do capital social da METALPAR AR. Destaques em 2008: I. Em 25 de junho de 2008, formação da joint venture GB BUSES S.A.E (GBB), com a GB AUTO S.A.E. A Marcopolo detém 49% do capital social e a GB AUTO S.A.E. 51%. A GBB se localiza em Suez, no Egito, e tem como principal objetivo a montagem e comercialização dos modelos de ônibus já fabricados pela GB AUTO, e dos modelos a serem agregados pela Marcopolo. A GBB atuará no mercado do Egito, mercados selecionados no Oriente Médio, África e Europa. II. Em 15 de setembro de 2008, a Marcopolo S.A. e Marcopolo Trading S.A. (MP e MPT), detentoras do capital social da empresa MVC CONPONENTES PLÁSTICOS LTDA., firmaram a transferência para a ARTECOLA INDÚSTRIAS QUÍMICAS LTDA. (ARTECOLA), de 54% das quotas do capital social da MVC COMPONENTES PLÁSTICOS LTDA. (MVC), bem como foi constituída a Poloplast Painéis e Componentes Ltda., para atuar no segmento da casa prática. Destaques em 2009: I Em 05 de março de 2009, a Marcopolo adqire mais 5% das quotas representativas do capital social da San Marino Ônibus e Implementos Ltda., passando a deter 45% do capital social da referida empresa; PÁGINA: 43 de 278

50 6.3 - Breve histórico II Em junho, a Marcopolo apresentou ao mercado os primeiros modelos da nova família de ônibus rodoviários da Geração 7. A Geração 7 criou um novo padrão de qualidade, conforto, segurança, robustez e economia, aliado a um design inovador e futurista, e tem o foco voltado ao atendimento das necessidades e demandas dos usuários, e à redução dos custos dos operadores. III Em , a Marcopolo e sua controlada Marcopolo Trading S.A transferiram para as empresas Artecola Termoplásticos Ltda. e MVC Componentes Plásticos Ltda., a totalidade das quotas que detinham no capital social da Poloplast Painéis e Componentes Ltda., com sede em São José dos Pinhais, PR; IV Conforme comunicado ao mercado publicado no dia 26 de setembro, foi desativa a fábrica da Marcopolo Indústria de Carroçarias, localizada em Coimbra, Portugal; V Em 17 de dezembro de 2009, a Marcopolo, através de sua controlada Ciferal Indústria de Ônibus Ltda., encerrou a associação que mantinha com a empresa Ruspromauto, na Rússia, atualmente denominada Gaz Group. A Marcopolo transferiu sua parte dos ativos na referida associação para uma empresa em fase final de constituição, 100,0% controlada pela Companhia, a partir da qual irá explorar as oportunidades do mercado russo. Destaques de 2010: I - Em janeiro de 2010, a Marcopolo exerceu opção parcial de compra da Metalpar (Argentina), aumentando sua participação para 40,0%. A Companhia detém, ainda, opção para aquisição de mais 10,0% no capital social da Metalpar, que poderá ser exercida até 31 de janeiro de II Em 28 de fevereiro de 2010, a Marcopolo transferiu mais 10% das quotas representativas do capital social da MVC Componentes Plásticos Ltda. para a Artecola Termoplásticos Ltda., passando a deter apenas 36% da participação naquela sociedade. Destaques de 2011: I Em janeiro de 2011 a Marcopolo exerceu opção parcial de compra da Metalpar (Argentina), aumentando sua participação para 50%; II Em janeiro de 2011, a Marcopolo transferiu mais 10% das quotas representativas do capital social da MVC Componentes Plásticos Ltda., para a Artecola Termoplásticos Ltda., passando a deter apenas 26% da participação naquela sociedade. III Em setembro de 2011, através de sua controlada PoloAutoRus LLC, a Marcopolo assinou acordo para a constituição de uma Joint Venture na Russia, com o Grupo OJSC KAMAZ, O objetivo da joint venture, a ser constituída em uma base paritária, será a venda de ônibus completos, com carroceria Marcopolo e chassi KAMAZ; IV Em 12 de dezembro de 2011, a Marcopolo S.A. assinou contrato para a aquisição, de forma indireta, de 75% de participação na empresa Volgren Australia Pty Limited sediada em Melbourne, Australia, maior encarroçadora de ônibus da Austrália. Destaques de 2012: I Em 1º de fevereiro de 2012, a San Marino Ônibus e Implementos Ltda., assinou termo de compromisso não vinculante com a empresa norte-americana Navistar, Inc., para a formação de uma parceria. O objetivo será a fabricação de ônibus completos com foco inicial nos mercados norte-americanos e da América do Sul. Através dessa associação, a San Marino aumentará seu portfólio e expandirá sua atuação geográfica. Na nova configuração societária, a participação da Marcopolo na San Marino passará a ser de 33%. (Observação: operação ainda não concretizada). II Em 15 de fevereiro de 2012, a companhia informou ao mercado que, por meio de sua controlada Syncroparts Comércio e Distribuição de Peças Ltda., assinou contrato para a formação de uma joint venture com a Twice Investimentos e Participações Ltda., formada pelos principais acionistas da Caio Induscar Indústria e Comércio de Carrocerias Ltda. O objetivo da joint venture é a fabricação, para o mercado interno, de peças e acessórios utilizados em carrocerias para ônibus, bem como a produção de carrocerias específicas para o mercado externo. Destaca-se que a nova empresa deverá atuar com completa independência das partes, inclusive seus produtos deverão ter design e marca PÁGINA: 44 de 278

51 6.3 - Breve histórico próprios. O investimento no primeiro ano será de R$10,0 milhões, a ser aportado em uma base paritária entre os dois sócios. (Observação: Processo encontra-se em tramitação. Contrato Social ainda não arquivado na Junta Comercial). PÁGINA: 45 de 278

52 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, relevantes, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas: Exercício 2009: No exercício de 2009 não foram realizadas operações consideradas relevantes, envolvendo incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas. Exercício 2010: No exercício de 2010 não foram realizadas operações consideradas relevantes, envolvendo incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas. Exercício 2011: a.) Evento: Aquisição pela Marcopolo, de forma indireta, de 75% de participação na empresa VOLGREN AUSTRALIA PTY. LIMITED, sediada em Melbourne, na Austrália (A Marcopolo detém 100% da empresa Marcopolo Austrália Holdings Pty. Ltd., que detém 75% da empresa Pologren Austrália Holdings Pty. Ltd., e que, por sua vez, detém 100% da empresa Volgren); b.) Principais condições do negócio: - Preço: O valor a se desembolsado pela participação de 75% da Volgren consistirá de uma antecipação de A$52,5 milhões (dólares australianos), e ajustes relativos a performance da companhia, com Bse no EBITDA dos próximos três anos. A Marcopolo detém o direito de exercer os demais 25% de participação ao final de três anos; - Eventual existência de cláusula suspensiva: Não - Existência de acordo regulando direito de voto: Sim (algumas deliberações devem contar com a aprovação de 100% das quotas representativas do capital social); - Pendência de aprovação por órgãos reguladores e possíveis efeitos da decisão sobre a operação: Não existe pendência neste sentido. c.) Sociedades envolvidas: MARCOPOLO S.A., MARCOPOLO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD., POLOGREN AUSTRALIA HOLDINGS PTY. LTD. e VOLGREN AUSTRÁLIA PTY LIMITED; d.) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da companhia: Essa operação não teve nenhum efeito no quadro acionário da Marcopolo. e.) Quadro societário antes e depois da operação: Essa operação não teve nenhum efeito no quadro acionário da Marcopolo. Exercício 2012: a.) Evento: Formação pela Marcopolo, através de sua controlada Syncroparts Comércio e Distribuição de Peças Ltda., juntamente com a empresa Twice Investimentos e Participações Ltda., com 50% cada uma, de uma Joint Venture, a ser denominada de FCO PARTICIPAÇÕES E INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE COMPONENTES LTDA., a ser sediada em São Paulo, SP; b.) Principais condições do negócio: - Preço: A nova sociedade iniciará as atividades com um capital de R$ ,00 (50/50), e o investimento previsto para o primeiro ano, será de R$10,0 milhões, a ser aportado em uma base paritária entre os dois sócios, PÁGINA: 46 de 278

53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e deverá atuar na fabricação, para o mercado interno, de peças e acessórios para carrocerias de ônibus, e na produção de carrocerias específicas para o mercado externo; - Eventual existência de cláusula suspensiva: Não - Existência de acordo regulando direito de voto: Sim (a maioria das deliberações devem contar com a aprovação de 100% das quotas representativas do capital social); - Pendência de aprovação por órgãos reguladores e possíveis efeitos da decisão sobre a operação: O contrato social ainda não foi arquivado na Junta Comercial. c.) Sociedades envolvidas: SYNCROPARTS COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO DE PEÇAS LTDA. (controlada na MARCOPOLO S.A.), e TWICE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (formada pelos principais acionistas da CAIO INDUSCAR INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARROCERIAS LTDA.); d.) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da companhia: Essa operação não teve nenhum efeito no quadro acionário da Marcopolo. e.) Quadro societário antes e depois da operação: Essa operação não teve nenhum efeito no quadro acionário da Marcopolo. PÁGINA: 47 de 278

54 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não existem pedidos de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da companhia. PÁGINA: 48 de 278

55 6.7 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Outras informações relevantes Histórico. Não houve outras informações relevantes Histórico. PÁGINA: 49 de 278

56 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pela companhia e suas controladas: ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA (MARCOPOLO S.A.): Objeto social: A Marcopolo S.A. tem por objeto a fabricação e o comércio de ônibus, veículos automotores, carrocerias, tratores, autopeças, máquinas agrícolas, máquinas e motores industriais, aparelhos e móveis de ferro e aço, ferramentas, ferragens, cutelaria, estruturas metálicas, bem como o tratamento de materiais destinados à fabricação destes produtos, materiais para instalações para aquecimento, refrigeração e ventilação, serviços de reparos, consertos, restauração e recondicionamento, inclusive assistência técnica de todos os produtos de seu ramo de indústria e comércio, agenciamento e representação, importação e exportação desses produtos e serviços, agricultura, florestamento e reflorestamento, podendo ainda participar de outras sociedades no País ou no exterior. Mercado de atuação: Brasil e Exterior ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELAS CONTROLADAS DA COMPANHIA: I - MARCOPOLO TRADING S.A.: Objeto Social: A MARCOPOLO TRADING tem por objeto a prestação de serviços técnicos relacionados com o comércio exterior, a promoção de produtos brasileiros nos mercados estrangeiros, realizando por conta própria ou de terceiros o comércio de exportações e importações, com observância do Decreto Lei nr. 1248, de 29 de novembro de 1972 e os demais dispositivos legais e regulamentares pertinentes às companhias comerciais exportadoras nacionais (Companhias "Trading"), a participação em outras sociedades, no país e no exterior, na qualidade de sócio, quotista ou acionista, e o comércio de roupas e acessórios do vestuário em geral, inclusive para esportes e artigos de viagem, em negócios internos e internacionais, bem como a realização, sob comissão, de operações de compra e venda de mercadorias em geral, inclusive por conta própria. Mercado de atuação: Brasil e Exterior II - SYNCROPARTS COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO DE PEÇAS LTDA.: Objeto social: A SYNCROPARTS tem por objeto o comércio e a distribuição de peças e acessórios para veículos automotores, o comércio de ônibus, veículos automotores, carrocerias, tratores, máquinas agrícolas, máquinas e motores industriais, aparelhos e móveis de ferro e aço, ferramentas, ferragens, cutelarias, estruturas metálicas, bem como o tratamento de materiais destinados à fabricação destes produtos, matérias para instalações para aquecimento, refrigeração e ventilação, serviços de montagem, reparos, consertos, restaurações e recondicionamento, inclusive assistência técnica de todos os produtos de seu ramo de comércio, serviços de logística do transporte, locação de veículos automotores, agenciamento e representação, importação e exportação desses produtos e serviços, podendo ainda participar de outras sociedades no País e no exterior; a exploração das atividades de agência de viagens e turismo; e serviços de hotelaria. Mercado de atuação: Brasil e exterior III - MONEO INVESTIMENTOS S.A. PÁGINA: 50 de 278

57 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Objeto Social: A MONEO INVESTIMENTOS tem por objeto a participação em outras sociedades, exclusivamente, naquelas que se caracterizem por ser instituições financeiras ou outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Mercado de atuação: Brasil IV - BANCO MONEO S.A. Objeto social: O BANCO MONEO tem por objeto a atividade bancária em geral, em todas as modalidades para as quais for autorizada pelo Banco Central do Brasil, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor, bem como a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Mercado de atuação: Brasil V - CIFERAL INDÚSTRIA DE ÔNIBUS LTDA. Objeto Social: A CIFERAL tem por objeto: a) Fabricar, montar e comercializar por atacado e a varejo veículos automotores, ônibus e microônibus, carrocerias para ônibus e microônibus, suas peças, partes, componentes e acessórios; b) Comercializar e exportar ônibus e microônibus, carrocerias para ônibus e microônibus, suas peças, partes, componentes e acessórios, de sua própria fabricação ou de fabricação de terceiros; c) Prestar serviços de assistência técnica, de manutenção e de reparos em produtos de sua fabricação; d) Exercer a representação comercial de produtos de sua linha de fabricação ou congêneres e atividades correlatas; e) Importar bens de capital, visando sua utilização fabril e outros de seu interesse específico; e f) Envidar seus esforços para desenvolver diretamente e/ou através de empresas associadas, uma tecnologia de ponta do setor, a fim de obter padrões compatíveis de concorrer no mercado dentro e fora do país. Mercado de atuação: Brasil e exterior VI ILMOT INTERNATIONAL CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA Objeto Social: A ILMOT tem por objeto: a) Realizar e/ou administrar operações comerciais e industriais nos ramos de alimentação, material de escritório, automóveis, bebidas, carnes, borracha, cinema, combustível, couro, fibras sintéticas, jóias, couro, produtos eletrônicos, fibras sintéticas, papel, pescados, plásticos, produtos químicos, televisão, têxtil, turismo e vestuário; b) Realizar e/ou administrar investimentos em títulos, bônus, ações, cédulas, debêntures, letras, operações agropecuárias e financeiras, construções, participação ou aquisição de empresas que operem nos ramos pré-indicados, importação, exportação, comissões, representações, resseguros, seguros e exportação de marcas e ativos intangíveis análogos; c) compra, venda, hipoteca, arrendamento e toda classe de operações com bens imóveis. No país, sempre que seus ativos no mesmo cumpram com a lei nr , art. 7º. e d) Poderá efetuar qualquer atividade permitida pelo regime ao que se acolhe. Mercado de atuação: Uruguai e qualquer país do mundo VII MARCOPOLO INTERNATIONAL CORP. PÁGINA: 51 de 278

58 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Objeto Social: A MIC tem por objeto social a participação em qualquer atividade não vetada pelas leis atualmente em vigor nas ilhas Virgens Britânicas, incluindo, mas não limitando-se a: A) investir, obter ou subscrever o necessário capital para promover, estabelecer ou desenvolver empreendimentos ou negócios; B) Subscrever ou promover subscrições, comprar, possuir, manter, adquirir por qualquer outro meio e vender, negociar, garantir, determinar, trocar ou transferir por qualquer outro meio, ações pertinentes ao capital, créditos, obrigações, garantias, debêntures, certificados de participações ou qualquer outro título ou documento sociedade por ações ou pessoa jurídica privada, pública ou mista, e enquanto for proprietária das mesmas, possuir exercer todo os direitos correspondentes e privilégios. C) Executar qualquer gênero de contratos para si ou por conta de terceiros, contratos de transferência e administração de ações, créditos e obrigações, títulos de créditos, debêntures, certificados e participação e quaisquer outros títulos ou documentos de sociedade ou pessoa jurídica. D) Dar e receber empréstimos, sem ou com garantia tais como hipotecas, penhor ou contratos com garantia. E) Comprar ou vender, arrendar, navegar ou operar navios ou barcos, bem como executar quaisquer espécies de contratos marítimos. F) Comprar e vender propriedades privadas ou bens imóveis, bem como qualquer espécie de mercadorias por conta própria ou por conta de terceiros. G) Efetuar e executar tudo o que necessário for para o atingimento de quaisquer um dos fins mencionados no Memorando de Constituição ou nos Estatutos Sociais ou qualquer atendimento que venha a ser necessário ou conveniente para a proteção e benefício da sociedade, Mercado de atuação: Ilhas Virgens Britânicas e qualquer país do mundo VIII - LOMA HERMOSA S.A Objeto Social: A LOMA HERMOSA tem por objeto se dedicar, por conta própria ou de terceiros, ou associada a terceiros, às seguintes atividade: a) Efetuar investimentos imobiliários, adquirir participações em outras sociedades existentes ou que se constituam no futuro, efetuar contribuições, realizar aportes, subscrever ou comprar títulos ou direitos sociais e reais, efetuar aquisições, permutas, transferências e/ou cessões de toda classe de ativos e valores. b) Desenvolver e promover investimentos mobiliários mediante a aquisição e transferência de títulos, ações, debêntures, cédulas, bônus, direitos e quaisquer outros documentos ou valores emitidos ou correspondentes a entidades públicas, privadas ou mistas do país ou do exterior, excluindo-se as operações das Leis das entidades financeiras e toda outra que requeira licitação pública. c) Para tal fim a sociedade terá plena capacidade jurídica para adquirir direitos e contrair obrigações e exercer todos os atos que não sejam proibidos por lei ou pelo estatuto. Mercado de atuação: Argentina IX GB POLO BUS MANUFATURING COMPANY S.A.E. Objeto Social: A produção e montagem de todos os tipos de carrocerias de ônibus e miniônibus, além da fabricação de seus componentes de produção, bem como o estabelecimento e desenvolvimento de setores complementares. Mercado de atuação: Egito, norte da África, Emirados Árabes e Europa X MARCOPOLO LATINOAMERICA S.A PÁGINA: 52 de 278

59 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Objeto Social: A sociedade tem por objeto desenvolver as seguintes atividades: fabricação e comercialização de ônibus, veículos automotores, carrocerias para ônibus, autopeças, peças de reposição, materiais e matérias primas do ramo automotriz, b) prestação de serviços de reparação, restauração, recondicionamento, assistência técnica e/ou todo o serviço vinculado aos produtos que fabrica, comercializa, e/ou ao ramos da indústria automotriz, c) exportação e importação de produtos e/ou serviços, indicados nos item a e b; d) estabelecer representações o agências para a comercialização dos produtos e/ou serviços que fabrica e/ou comercializa; f) realizar acordos e associações com empresas do país ou no exterior, g) Participar, como acionista, em outras sociedades no país ou no exterior. Para todos os efeitos, a sociedade gozará de plena capacidade jurídica para adquirir direitos, contrair obrigações e celebrar todos os atos necessários e condizentes ao cumprimento de objeto social ou que se relacione com o mesmo, sem outras limitações que surjam da lei ou do estatuto. Mercado de atuação: Argentina e qualquer outro país do mundo XI MARCOPOLO ARGENTINA S.A Objeto Social: A MARSA é uma sociedade que tem por objeto a dedicação, por contra própria, ou de terceiros e/ou associada a terceiros, tanto no país como no exterior: à fabricação, produção, desenvolvimento, compra, venda, direta ou mediante arrendamento mercantil, locação, permuta de carrocerias, motores, peças, componentes e acessórios. A sociedade terá as mais amplas faculdades para importar e exportar os seus produtos, componentes, acessórios e peças, que ela própria poderá produzir ou que poderão ser produzidos por terceiros fornecedores ou montadores. Poderá prestar serviços técnicos de manutenção, desenvolvimento, qualificação de funcionários para as manutenções e/ou gerenciamento das unidades de sua produção. Poderá associar-se a terceiros por meio de uma UTE (União Transitória de Empresas) e outras formas de colaboração empresarial, para a produção, desenvolvimento e comercialização conjunta dos produtos que são o seu objeto. Para tanto, a sociedade terá as mais amplas faculdades para melhor cumprir com o seu objeto social. Mercado de atuação: Argentina e qualquer outro país do mundo XII MARCOPOLO SOUTH ÁFRICA: Objeto Social: O objeto principal da empresa é montagem de carrocerias para ônibus e todas as atividades relacionadas. Mercado de atuação: ÁFRICA e qualquer outro país do mundo XIII TATA MARCOPOLO MOTORS LIMITED Objeto Social: Desenvolver atividades comerciais de fabricação, projeto, desenvolvimento, montagem, importação, exportação, distribuição, fornecimento ou quaisquer outras atividades relacionadas a ônibus, carrocerias, microônibus, veículos comerciais de transporte de passageiros, caminhões de carga e caminhões de todos os outros tipos e descrições, bem como todas as peças e componentes, além de peças sobressalentes, acessórios, equipamentos e maquinário a serem utilizados em relação aos supracitados produtos. Mercado de atuação: ÍNDIA e todos os outros países PÁGINA: 53 de 278

60 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas XIV POLOMEX S.A. de C.V. Objeto Social: A POLOMEX tem por objeto social: 1) A fabricação, importação, exportação e comercialização em geral de todos os tipos de carrocerias e autopeças de veículos para o transporte de passageiros, incluindo a montagem dessas carrocerias e partes. 2) Importação, exportação e comercialização em geral de todo o tipo de máquinas, tratores, motores, equipamentos, estruturas, sistemas de ar condicionado, ferramentas e instrumentos para o uso agrícola, comercial e industrial, assim como a prestação e quaisquer tipo de serviços e assistência técnica relacionada com os mesmos. 3) Servir como representante perante todos os tipos de pessoas ou instituições de natureza civil ou mercantil, públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras, para a realização de toda classe de negócios e operações, incluindo aquelas que envolvem investimentos de capital, transações e contratos cíveis, comerciais, de crédito, trabalhista e quaisquer outros. 4) A promoção, organização e administração de toda a classe de sociedades mercantis ou cíveis, mexicanas ou estrangeiras. 5) A compra e venda, importação, exportação, distribuição e o comércio em geral de toda a classe de bens. 6) A aquisição, posse, utilização, sob qualquer título legal, de toda a classe de bens móveis e imóveis, assim como todos os direitos que sejam indispensáveis ou necessários para seu objeto social. 7) a concessão e obtenção de empréstimos para toda a classe de créditos, bem como receber e fornecer as garantias pessoais e reais necessárias para a sociedade. 8) garantir, de qualquer forma, o cumprimento das obrigações das entidades nas quais a sociedade tenha participação no seu capital e patrimônio e tenha a faculdade de nomear a maioria dos membros dos órgãos de administração, bem como, se assim convier aos interesses da sociedade, que venha a ter participação em seu capital social ou patrimonial da sociedade. 9) Emitir, subscrever, endossar, avalizar e em geral negociar com toda a classe de títulos de créditos. 10)Registrar e de qualquer forma adquirir, dispôr e usar marcas, nomes comerciais, patentes, investimentos, direitos do autor e de qualquer outro direito de propriedade intelectual. 11) A realização de atividades de investigação e desenvolvimento no campo de carrocerias e autopeças para veículos de transporte de passageiros e prestar e receber assessoria, bem como assistência técnica e de consultoria e serviços em assuntos industriais, contábeis, mercantis ou financeiros relacionados com o seu objeto social. 12) A emissão de bônus e obrigações com ou sem garantias hipotecárias ou reais. 13) o investimento de capital em títulos de todos os tipos, 14) a contratação de todos os tipos de gestão técnica, profissional e de outras pessoas ou serviços necessários à realização da ordem social. 15) A constituição de toda a classe de sociedade e associações civis ou mercantis e de aquisição, por qualquer título de ações ou participações nas mesmas. 16) Em geral, a celebração de todos os acordos e contratos e a realização de todos os atos de qualquer natureza que, direta ou indiretamente favoreçam o bom funcionamento e melhor desenvolvimento da ordem social após a obtenção das Autorizações e permissões que são exigidas por lei. Mercado de atuação: México XV MARCOPOLO INDÚSTRIA DE CARROÇARIAS LTDA Objeto Social: A sociedade tem por objeto: a indústria, o comércio, a representação, a importação e exportação de carrocerias e seus acessórios, destinados a todo o tipo de veículos, automóveis, ligeiros, de carga e de passageiros, bem como a quaisquer outros meios de transporte de passageiros e de mercadorias. Mercado de atuação: Europa XVI SUPERPOLO S.A Objeto Social: PÁGINA: 54 de 278

61 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A fabricação e comercialização de carrocerias para ônibus e produtos da empresa, e o estudo e desenvolvimento de componentes para ônibus, podendo para tanto executar todos os atos necessários e celebrar os contratos que sejam necessários para cumprir os fins do objeto social. Mercado de atuação: Colômbia e Países signatários do Pacto Andino XVII MARCOPOLO (CHANGZHOU) AUTO COMPONENTS CO., LTD. Objeto Social: A MAC tem por objeto social buscar o desenvolvimento e a promoção de vendas de componentes para ônibus, bem como a ampliação de mercado internacional, através da utilização dos canais de venda avançados do Investidor. Mercado de atuação: China e todo o restante do mundo XVIII LAUREANO S.A. Objeto Social: A sociedade tem por objeto desenvolver as seguintes atividades, por fonta própria ou de terceiros: a) COMERCIAL: importação, exportação, compra e venda, permuta e distribuição de veículos automotores, tratores, suas peças e componentes, máquinas e implementos para agropecuária; b) INDUSTRIAL: fabricação, montagem, transformação e reparação de veículos automotores, tratores, suas peças e componentes, máquinas e implementos agrícolas; c)agropecuária: Exploração de estabelecimentos dedicados a agricultura, florestamento e fruticultura. Mercado de atuação: Argentina e qualquer outro país do mundo XIX MARCOPOLO INTERNATIONAL CORPORATION S.A. (Uruguai) Objeto Social: Realizar, como usuário de zonas francas, sob o amparo da Lei de Zonas Francas, toda classe de atividades industriais, comerciais ou de serviços, entre elas: (a) comercialização de bens, exceto os referidos no art. 47 da lei , depósito, armazenamento, acondicionamento, seleção, classificação, fracionamento, montagem, desmontagem, manipulação ou mistura de mercadorias ou matérias primas de procedência estrangeira ou nacional. Em todo caso que se produza o ingresso de bens ao território nacional, será de estrita aplicação o disposto no art. 36 da Lei 15921; (b) instalação e funcionamento de estabelecimentos fabris; (c): prestação de todo tipo de serviços não restritos pela normativa nacional, tanto dentro da zona franca como desta a terceiros países; (d) em geral, de acordo com o art. 102 da Lei 18083, poderá desenvolver todo tipo de atividades fora do território nacional ou dentro de qualquer zona franca em benefício de usuários diretos ou indiretos de qualquer zona franca. Mercado de atuação: Uruguay e qualquer outro país. XX POLO AUTO RUS LLC Objeto Social: Empresa criada para realizar operações comerciais com a finalidade de gerar lucro. As principais áreas de negócios da Companhia são: (i) fabricação e montagem de ônibus; (ii) fabricação e montagem de componentes de ônibus; (iii) fabricação de peças e componentes dos ônibus de plástico e fibra de vidro; (iv) venda dos ônibus fabricados, peças e PÁGINA: 55 de 278

62 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas componentes dos ônibus, bem como suas partes e componentes de ônibus feitas de plástico e fibra de vidro; (v) reparação e manutenção de ônibus, suas partes e componentes; (vi) atividade de investimento; (vii) comercial e de contratos, intermediário e atividades de comércio exterior. As atividades da Companhia não estão limitadas às operações acima especificadas. A Companhia tem o direito de realizar quaisquer outras operações que não especificados do estatuto, desde que não estejam em conflito com a lei. A Companhia tem o direito de realizar operações que requeiram licença especial (licença) de algum órgão do Estado, somente após a emissão da referida licença. Se as condições para a concessão de uma autorização (licença) para operações específicas exigem que essa atividade seja realizada em regime de exclusividade, a Companhia deverá, dentro do prazo de validade da referida licença específica (licença), realizar apenas as operações previstas na licença e atividades conexas. Mercado de atuação: Russia XXI METALPAR ARGENTINA S.A. Objeto Social: Realizar, por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto da República ou no exterior, os seguintes atividades: COMERCIAL: através da compra, venda, troca, transporte, armazenagem, comissão de acompanhamento e representação de matérias-primas, bens, móveis, eletrodomésticos, componentes, equipamentos, componentes, peças sobressalentes e acessórios relacionados ao objeto industrial. A exploração de patentes, marcas, modelos, desenhos, licenciamento e desenhos industriais; importação e exportação. INDUSTRIAL: Através da produção, transformação, reparação e instalação de máquinas, equipamentos, montagem de motores, veículos, aparelhos, peças sobressalentes e ferramentas relacionadas com a indústria metalúrgica em todas as suas formas e faces e, especialmente, fabricação e montagem de carrocerias e acessórios para veículos, incluindo a fabricação de todo o processo, montagem, instalação, reparação e alteração da mesma. FINANCEIRA: Fazer contribuições de capital, financiamento ou crédito em geral, com ou sem garantia, compra, venda e negociação de títulos, ações e todos os tipos de títulos e papéis de crédito, expressamente excluídas as operações de instituições financeiras e qualquer outro ato para o qual é necessária licitação pública. MANDATOS E SERVIÇOS: Através do desenvolvimento de todos os tipos de representações, distribuição, comissão, consignação, mandatos e consultoria de gestão empresarial e consultoria empresarial, desde em conformidade com as leis e desde que realizado por profissionais qualificados. Para tal, a empresa tem plena capacidade jurídica para adquirir direitos, contrair obrigações e exercer todos os atos que não sejam proibidos por lei ou pelo estatuto. Mercado de atuação: Argentina e demais países. XXII MARCOPOLO AUSTRALIA HOLDINGS Pty. Ltd. Objeto Social: O objeto principal da empresa é a participação em outras sociedades. Mercado de atuação: Austrália e qualquer outro país. XXIII POLOGREN AUSTRÁLIA HOLDINGS Pty. LTd. Objeto Social: O objeto principal da empresa é a participação em outras sociedades. PÁGINA: 56 de 278

63 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Mercado de atuação: Austrália e qualquer outro país. XXIV VOLGREN AUSTRÁLIA Pty. Limied. Objeto Social: O objeto principal da empresa é a indústria e o comércio de ônibus e carrocerias para ônibus e a prestação de serviços de reparos em ônibus e carrocerias para ônibus. Mercado de atuação: Austrália, Malásia, Singapura e Nova Zelândia. XV FCO PARTICIPAÕES E INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE COMPONENTES LTDA. Objeto Social: - Fabricar, montar e comercializar por atacado e a varejo, componentes, partes, peças e acessórios de veículos automotores, ônibus e micro-ônibus a partir de ativos próprios ou arrendados; - Fabricar, montar e comercializar por atacado e a varejo, carrocerias para ônibus e micro-ônibus, a partir de ativos próprios ou arrendados; - Comercializar e exportar os produtos de sua própria fabricação ou de fabricação de terceiros; - Prestar serviços de assistência técnica, de manutenção e de reparos em produtos de sua fabricação; - Prestar serviços de mão-de-obra a terceiros, na fabricação de partes, peças, componentes e acessórios para veículos automotores; - Arrendamento de ativos em geral; - Participação em outras sociedades no país ou no exterior (holding). Mercado de atuação: Peças e acessórios para carrocerias no Brasil, e carrocerias para o mercado externo. Observação: Processo de constituição ainda em tramitação. Contrato Social ainda não arquivado na Junta Comercial. ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELAS COLIGADAS DA COMPANHIA: I MVC COMPONENTES PLÁSTICOS LTDA. Objeto Social: A MVC COMPONENTES PLÁSTICOS, tem por objeto a fabricação e o comércio de partes, peças, componentes e acessórios para veículos automotores e ferroviários, a partir de resinas termofixas e termoplásticas; a fabricação e o comércio de partes, peças, componentes, conjuntos, módulos e estruturas em aço; o comércio de veículos automotores fabricados por terceiros; a fabricação e o comércio de móveis e artefatos escolares, residenciais, industriais e para escritório, bem como suas partes, peças e componentes, a partir de resinas; a fabricação e o comércio de materiais, componentes e partes, a partir de resinas, para aplicação em móveis, máquinas, equipamentos e brinquedos em geral; a fabricação e o comércio de revestimentos e materiais para revestimentos de interiores e exteriores, a partir de resinas; a fabricação de artefatos de material plástico para uso na construção civil; a prestação de serviços de engenharia, projetos e construção civil; fabricação e comércio de materiais de construção, estruturas e módulos pré-fabricados ou pré-moldados, artigos e produtos do mobiliário, todos fabricados a partir de resinas; a fabricação e o comércio de artefatos diversos de plástico; serviços de impressão de materiais para uso industrial e comercial, bem como a execução de outros serviços gráficos para PÁGINA: 57 de 278

64 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas aplicação em produtos promocionais, de divulgação, propaganda e comunicação visual, fabricados e comercializados pela sociedade, inclusive sob encomenda, a partir de resinas; prestação de serviços de manutenção, reparos e assistência técnica dos produtos fabricados; a prestação de serviços de mão-de-obra a terceiros, na fabricação de partes, peças, componentes e acessórios para veículos automotores, a partir de plásticos, resinas e fibra de vidro, inclusive assistência técnica em todos os produtos desse ramo de indústria; agenciamento e representação, importação e exportação desses produtos e serviços; podendo ainda participar de outras sociedades no país ou no exterior; as atividades de assessoria e consultoria em gestão empresarial e a prestação de serviços de assistência técnica. Mercado de atuação: Brasil e exterior II SAN MARINO ÔNIBUS E IMPLEMTNOS LTDA. Objeto Social: A SAN MARINO tem por objeto social: (i) a fabricação, a montagem e o comércio de ônibus, em todas as suas configurações, versões, aplicações, fins e capacidades; de reboques, semi-reboques e plataformas para transporte rodoviário de cargas secas, líquidas, grãos e veículos, entre outros bens; de caçambas para acoplagem em caminhões, inclusive as destinadas ao recolhimento de detritos; de estrururas metálicas e de peças, partes e componentes destinados aos produtos acima referidos; (ii) o tratamento dos materiais destinados à fabricação dos produtos acima mencionados; (iii) a industrialização para terceiros de chassis para os ônibus acima citados, suas peças, partes e componentes; (iv) a fabricação e o comércio de acessórios para veículos em geral, de estruturas para ônibus e de móveis em metal para escritórios e residências; (v) a prestação de serviços para terceiros, sob a forma de complementação industrial em todas as atividades compreendidas pelo objetivo social e pertinentes à atividade metalúrgica, tais como, solda, corte e dobra de tubos e chapas de aço, entre outras; (vi) a prestação de serviços de agenciamento ou de representação comercial por conta própria ou de terceiros; de transporte dos produtos compreendidos em seu objeto social, e de terceiros, inclusive de veículos automotores; de reparos, consertos, restauração, recondicionamento, reforma e de assistência técnica de todos os produtos do seu ramo de indústria e comércio; (vii) a importação e a exportação dos produtos e serviços integrantes de seu objeto social, e; (viii) a participação em outras sociedades no país e exterior, na qualidade de social quotista ou acionista. Mercado de atuação: Brasil e exterior III SPHEROS CLIMATIZAÇÃO DO BRASIL S.A Objeto Social: A SPHEROS tem por objeto: a) A produção, montagem e comercialização de equipamentos de refrigeração e climatização, inclusive equipamentos de refrigeração e climatização destinados a veículos de transporte de passageiros, suas peças e componentes de reposição; b) A produção, montagem e comercialização de equipamentos e componentes destinados a veículos de transporte de passageiros; c) A produção e comercialização de sistemas de entrada de ar, sistemas de calefação e sistemas de itinerários eletrônicos para ônibus; d) A importação e exportação dos produtos acima referidos; e) A prestação de serviços relacionados com os produtos acima, inclusive a sua manutenção e assistência técnica. Mercado de atuação: Brasil e exterior PÁGINA: 58 de 278

65 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas IV WSUL ESPUMAS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA Objeto Social: A WSUL tem por objeto a fabricação e comercialização de produtos de espuma de poliuretano moldados ou seus derivados, bem como a compra, venda, exportação, importação, conserto, restauração e recondicionamento de equipamentos relacionados aos produtos de espuma de poliuretano. Mercado de atuação: Brasil e exterior PÁGINA: 59 de 278

66 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Segmentos Operacionais. A companhia segrega seus negócios em dois segmentos: o segmento industrial e o segmento financeiro. a) Produtos e serviços comercializados; O segmento industrial é responsável pela produção de carrocerias para ônibus e peças de reposição. O segmento financeiro destina-se as operações de financiamento dos produtos da Companhia através do Banco Moneo. b) Receita e participação na receita líquida de cada segmento; Receita Líquida R$ mil % R$ mil % R$ mil % Segmento Industrial , , ,57 Segmento Financeiro , , ,43 Total da receita líquida , , ,00 c) Lucro e participação no resultado de cada segmento; Lucro Líquido R$ mil % R$ mil % R$ mil % Segmento Industrial , , ,55 Segmento Financeiro , , ,45 Total da receita líquida , , ,00 PÁGINA: 60 de 278

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Relação de produtos ou serviços. Segmento Industrial a) Características do processo de produção. O processo de produção é em fase, a primeira é a de fabricação de peças, e a segunda é a montagem em linha, destinada a agregar as peças fabricadas, já sob forma de subconjuntos, formando a carroceria. Esta montagem é feita sobre o chassi solicitado ou fornecido pelo cliente. O processo de fabricação das carrocerias passa pelas seguintes etapas: - As matérias primas são transformadas em peças por corte, conformação, união por soldagem e comporão subconjuntos ou serão montadas diretamente na carroceria; - O chassi é o conjunto básico para o inicio da montagem da carroceria. Via de regra este chassi é fornecido pelo cliente que encomendou a montagem de um ônibus rodoviário, urbano, ou micro, segundo as características de sua empresa. De acordo com o modelo do chassi e do tipo de ônibus é feita a estrutura da carroceria, em peças pré fabricadas em chapas e tubos de aço galvanizado. As partes da estrutura são montadas através de gabaritos específicos para cada parte da mesma (base, laterais, teto, frente e traseira), uma vez unidas estas partes obtém-se a estrutura básica do veículo. Em seguida, a estrutura soldada é protegida com anti-ferruginoso. Com a estrutura montada é feito o revestimento do assoalho e chapeamento da carroceria. Com a estrutura já revestida, o veículo recebe a pintura de acordo com o esquema de cada empresa. Após a pintura o veículo passa para a Segunda fase de montagem e acabamento, recebendo os acessórios finais para o teste e liberação do produto pronto, pelo controle de qualidade da empresa. A Marcopolo além de adquirir um grande número de componentes e peças dos fabricantes, quer seja em forma de encomenda especial ou de fabricação standard, também fabrica uma série de peças e componentes em sua linha de fabricação, tais como: poltronas, peças de estrutura e outras. As máquinas e equipamentos utilizados pela empresa são de uso convencional, sendo especiais apenas os gabaritos e os dispositivos de montagem, os quais foram desenvolvidos pela própria empresa (knowhow) e possuem ainda seguro contra incêndio e demais coberturas acessórias, adequado ao respectivo risco. Pelas características do processo de fabricação e montagem (mecânico metalúrgico) não existem riscos considerados relevantes que possam paralisar este processo. b) Características do processo de distribuição. Os produtos da Companhia são comercializados em todo o território nacional por meio da rede de representantes comerciais, e as vendas, na sua maioria, são faturadas diretamente aos clientes finais. Embora os produtos da Companhia sejam comercializados em todos os Estados da Federação, os principais mercados são os seguintes: Rio Grande do Sul, São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Pernambuco e Pará. No que se refere à atuação internacional, os mercados se concentram principalmente na América do Sul, África e América Central. PÁGINA: 61 de 278

68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As peças de reposição produzidas pela Companhia são comercializadas por meio de representantes comerciais, localizados de forma estratégica no território nacional. A comercialização das peças no exterior também é realizada por meio de seus representantes comerciais localizados no exterior. Os acordos de representação comercial existentes entre a Companhia e seus representantes comerciais são firmados mediante a assinatura de um contrato padrão, por meio do qual o representante fica obrigado a desempenhar a mediação para a realização de negócios mercantis da Companhia em uma determinada área, agenciando propostas ou pedidos de produtos de fabricação da Companhia. Adicionalmente, os representantes comerciais também se sujeitam a alguns critérios de não-concorrência. O miniônibus modelo Volare é comercializado por meio de rede independente de distribuidores, que constitui uma divisão de negócios específica. A comercialização do veículo Volare se difere da comercialização dos demais modelos de ônibus principalmente pelo fato de seus clientes serem diferenciados dos demais que se constituem em muitos casos em pessoas físicas. c) Características dos mercados de atuação. i) Participação em cada um dos mercados; e ii) Condições de competição nos mercados: Características do Mercado Mundial A indústria mundial de carrocerias de ônibus é bastante pulverizada, formada por um grande número de pequenos fabricantes. O Brasil é um dos maiores produtores mundiais de ônibus rodoviários e urbanos e, mais recentemente, passou a se destacar também na produção de microônibus. Estima-se que a participação da Marcopolo no mercado mundial represente entre 8% a 9% (produção consolidada), o que lhe garante a posição de maior empresa do segmento na América Latina e uma das maiores do mundo. Características do Mercado Brasileiro A produção brasileira de carrocerias de ônibus em larga escala tem como um de seus elementos propulsores a elevada demanda do mercado local, decorrente de sua numerosa população e da predominância do transporte rodoviário sobre as demais modalidades de transporte. O País conta com uma rede viária pavimentada de cerca de 183 mil quilômetros sobre um território de aproximadamente 8,5 milhões de quilômetros quadrados. Brasil A Marcopolo manteve sua posição de liderança no mercado brasileiro, registrando um market share de 45,7% em A tabela abaixo destaca a participação de mercado da Marcopolo na produção brasileira por linha de produto: PRODUTOS (1) Rodoviários 48,5 49,3 56,9 66,5 62,8 Urbanos 45,6 41,6 36,5 37,8 38,4 Micros 35,4 38,6 37,1 42,0 40,4 PÁGINA: 62 de 278

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Minis (2) 21,8 13,8 35,7 46,9 - TOTAL 44,7 43,0 41,7 46,3 45,7 Fonte: FABUS e SIMEFRE Notas: (1) Inclui 100,0% da Ciferal e participação proporcional na produção da San Marino; (2) O Volare não está computado para efeito de participação no mercado. A principal atividade da Companhia, qual seja, a fabricação de carrocerias de ônibus, é diretamente regulamentada pelas Resoluções expedidas pelo Conselho Nacional de Trânsito ( CONTRAN ), com base na competência que lhe confere o artigo 12, inciso I, da Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997, que instituiu o Código de Trânsito Brasileiro ( CTB ), e conforme o Decreto nº 2.327, de 23 de setembro de 1997, que trata da coordenação do Sistema Nacional de Trânsito. O CTB, que substituiu o antigo Código Nacional de Trânsito ( CNT ), instituído pela Lei nº 5.108, de 21 de setembro de 1966, deriva do preceito constitucional previsto no artigo 22, inciso XI, da Constituição Federal, que prevê a competência privativa da União para legislar sobre trânsito e transporte. O capítulo XI do CTB é dedicado à regulamentação dos veículos em geral, sendo estes classificados quanto à tração, espécie e categoria. Quanto à espécie, os veículos podem ser (i) de passageiros; (ii) de carga; (iii) misto; (iv) de competição; (v) de tração; (vi) especial; ou (vii) de coleção. Dentre os veículos de passageiros, encontram-se os ônibus e microôninbus, definidos no Anexo I do CTB como: (i) ônibus: veículo automotor de transporte coletivo com capacidade para mais de 20 passageiros, ainda que, em virtude de adaptações com vista à maior comodidade destes, transporte número menor ; e (ii) microônibus: veículo automotor de transporte coletivo com capacidade para até 20 passageiros. Conforme previsto no CTB, as características dos veículos, suas especificações básicas, configuração e condições essenciais para registro, licenciamento e circulação são estabelecidas pelo CONTRAN. O CTB ainda prevê que o CONTRAN deve especificar os procedimentos e a periodicidade para que os fabricantes, os importadores, os montadores e os encarroçadores comprovem o atendimento aos requisitos de segurança veicular, devendo, para isso, manter disponíveis a qualquer tempo os resultados dos testes e ensaios dos sistemas e componentes abrangidos pela legislação de segurança veicular. Em função dessa atribuição, já prevista no antigo CNT, o CONTRAN editou a Resolução nº 811, de 27 de fevereiro de 1996, que estabelece requisitos de segurança para veículos de transporte coletivo de passageiros (ônibus e microônibus), de fabricação nacional e estrangeira. As exigências previstas na Resolução nº 811/96 devem ser observadas para fins de homologação do veículo junto ao Departamento Nacional de Trânsito DENATRAN, e de registro, licenciamento e emplacamento necessários para circular nas vias públicas. As disposições da Resolução CONTRAN nº 811/96 aplicam-se aos veículos de transporte coletivo (ônibus e microônibus) urbanos, intermunicipais, interestaduais ou internacionais. Os veículos devem apresentar, dentre outros aspectos, resistência estrutural conforme especificado no Anexo II da Resolução CONTRAN nº 811/96, segundo o qual a estrutura da carroceria de ônibus pode ser constituída de perfis metálicos ou qualquer outro material que ofereça resultado similar quanto a sua resistência e segurança; qualquer que seja o material utilizado na estrutura da carroceria do veículo, este deve apresentar, nas partes que a compõem, sólida fixação entre si através de solda, de rebites ou de parafusosvisando a evitar ruídos e vibrações do veículo, quando em movimento, além de garantir, através dos reforços necessários, resistência suficiente para suportar, nos pontos de concentração de carga (apoios, suportes, aberturas, PÁGINA: 63 de 278

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais uniões etc), a todo tipo de esforços que venham a ser submetidos. Nesse sentido, a estrutura da carroceria deverá cumprir as seguintes condições de resistência: (i) condições de resistência frente ao capotamento; (ii) condições de resistência frente aos impactos frontais; e (iii) condições de resistência frente a impactos na lateral esquerda. São estabelecidos, ainda, critérios de identificação das carrocerias dos veículos que deverão ser observados pelos encarroçadores. Adicionalmente, para a segurança e conforto dos usuários e operadores de ônibus e microônibus, além da melhor adequação à sua função, ao meio ambiente e ao trânsito, os veículos devem estar equipados e atender ao disposto nas resoluções CONTRAN especificadas no Anexo I da Resolução nº 811/96, relacionadas aos seguintes itens: (i) triângulo de segurança; (ii) nível de ruído externo; (iii) localização, identificação e iluminação dos controles; (iv) pneus e aros; (v) extintor de incêndio; (vi) indicação de tara, lotação e PBT (Peso Bruto Total) do veículo; (vii) espelhos retrovisores; (viii) cintos de segurança; (ix) número de identificação dos veículos; (x) sistemas de iluminação e de sinalização dos veículos; (xi) películas em áreas envidraçadas; (xii) placas de identificação dos veículos; (xiii) freio de serviço, emergência e estacionamento; (xiv) vidros de segurança dos veículos; além de (xv) outros equipamentos obrigatórios. Devem ser observados requisitos em relação ao meio ambiente, especialmente quanto à emissão de (i) poluentes veiculares, que deverá estar dentro dos padrões estabelecidos pela Lei nº 8.723, de 28 de outubro de 1993, e pela Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ) nº 16, de 17 de dezembro de 1993, e também quanto a (ii) ruídos, conforme disposto nas Resoluções CONAMA nº 1, de 11 de fevereiro de 1993, e nº 8, de 31 de agosto de 1993, e suas atualizações. O Conselho Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial CONMETRO editou a Resolução nº 1, de 26 de janeiro de 1993, instituindo o Regulamento Técnico de Carroçaria de Ônibus Urbano Padronização, que tem por objetivo estabelecer padrões técnicos a serem observados na construção de carrocerias dos ônibus exclusivamente urbanos, fabricados pelo parque industrial nacional. Tais padrões dizem respeito a: (i) características da carroceria (comprimento máximo, largura total máxima, altura total máxima, altura interna mínima, etc); (ii) escadas e degraus; (iii) ventilação interna; (iv) porta de serviço; (v) saída de emergência; (vi) banco de passageiros; (vii) poltrona do motorista; (viii) poltrona do cobrador; (ix) área para passageiros em pé; (x) janelas; (xi) campainha por botão ou cordão; (xii) balaústres, corrimãos e colunas; (xiii) apoios para embarque/desembarque; (xiv) iluminação interna; (xv) catraca; e (xvi) caixa de vista (indicam o destino do ônibus e o número da linha). Adicionalmente, é importante ressaltar que o CTB estabelece a responsabilidade civil e criminal dos importadores, das montadoras, das encarroçadoras e dos fabricantes de veículos e autopeças por danos causados aos usuários, a terceiro e ao meio ambiente decorrentes de falhas oriundas de projetos e da qualidade dos materiais e equipamentos utilizados na sua fabricação. Exterior Além das quatro unidades fabris no Brasil, a Companhia atua com fabricação local de carrocerias em mais sete países, seja através de unidades controladas como coligadas. POLOMEX. Localizada no México, a Polomex produziu unidades em 2011, em linha com a produção do ano anterior. O mercado de ônibus no país segue em recuperação, com volume ainda baixo em relação à demanda normal apresentada em PÁGINA: 64 de 278

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais anos anteriores a A expectativa de produção para 2012 é de unidades, conforme guidance divulgado no dia 16 de dezembro de MARCOPOLO SOUTH AFRICA. Em 2011, a Marcopolo South Africa MASA, localizada em Joanesburgo, readequou sua estrutura para a nova realidade pós Copa do Mundo de 2010, reduzindo custos fixos e o nível de estoques. Isso permitiu à empresa operar com rentabilidade durante o ano todo. Para 2012, está prevista a continuidade do projeto de BRT, com novos negócios em Joanesburgo e Cidade do Cabo. Ao longo do ano, a MASA deverá lançar novos modelos de ônibus urbanos e rodoviários. A expectativa total de produção da MASA é de 300 unidades. SUPERPOLO. Localizada na Colômbia, a Superpolo produziu unidades em 2011, sendo que 50,0%, ou unidades, foram consideradas na produção consolidada da Marcopolo. Este volume foi 42,5% superior ao produzido em 2010, em função da elevada demanda por ônibus no país, bem como do contrato de fornecimento de ônibus para a reestruturação do transporte coletivo do Panamá. A expectativa de produção para 2012 é de unidades, sendo 900 consolidadas pela Marcopolo. METALPAR. A participação de 50,0% da Marcopolo na Metalpar, localizada na Argentina, propiciou a consolidação de unidades em Em 2012 a Companhia estima produzir um total de unidades, das quais serão consolidadas pela Marcopolo. A joint venture produz exclusivamente ônibus urbanos e, neste segmento, é líder de mercado com participação superior a 60,0%. A Metalpar estuda lançar um novo produto Miniônibus ainda em TATA MARCOPOLO MOTORS LMTD. A consolidação proporcional à participação de 49,0% da Marcopolo na TMML somou unidades produzidas em Para a TMML, 2011 foi um ano de alta produção com uma larga demanda por produtos customizados. A Companhia aumentou seu portfólio de produtos, focando no segmento LCV (Light Commercial Vehicles), em veículos de maior valor agregado, no segmento de veículos médios, em veículos movidos a gás natural e também entrando com a configuração para atender sistemas BRT. A Companhia também marcou presença no mercado Africano e do Oriente Médio através de exportações. A expectativa de produção para 2012 é de unidades, sendo que, deste total, deverão ser consolidadas pela Marcopolo. GB POLO. A joint venture da Marcopolo no Egito, localizada na cidade de Suez, proporcionou a consolidação de 213 unidades, referente aos 49,0% de participação da Marcopolo na sociedade. Em decorrência do momento político transitório, o mercado de ônibus no Egito segue deprimido, e a demanda seguirá afetada ao longo de A GB Polo está desenvolvendo novos produtos com especificações para atender o mercado local, o mercado norte africano e o Oriente Médio. A expectativa de consolidação da produção para 2012 é de 200 unidades. MARCOPOLO CHINA - MAC. Localizada na cidade de Jiangyin, a Marcopolo China é voltada para a produção de peças e componentes de carrocerias de ônibus. A MAC será a fornecedora das carrocerias desmontadas para a joint venture comercial entre a PÁGINA: 65 de 278

72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PoloAutoRus LLC, subsidiária da Marcopolo, com o Grupo OJSC Kamaz, da Rússia. Além disso, a Companhia seguirá desenvolvendo peças e componentes para fornecimento às empresas coligadas e controladas da Marcopolo no Brasil e no mundo. d) Eventual Sazonalidade No Brasil, normalmente a demanda é maior no terceiro trimestre do ano, seguido pelo quarto, segundo e primeiro. Nos países em que a Companhia atua no exterior, não se verifica efeitos de sazonalidade nas vendas. e) Principais insumos e matérias primas. As principais matérias primas e insumos, bem como a relação da Companhia com os fornecedores estão demonstrados abaixo: Matéria Prima Fornecedor Relação Mantida Chassis Agrale S/A Terceiro Chapas de aço Ar condicionado Alumínio Fibra e plástico Transporte Espumas Tintas e vernizes Espumas Laminados Cia Siderúrgica Nacional Spheros Climatização do Brasil S/A Cia Brasileira de Alumínio MVC Componentes Plásticos Ltda Servicarga Transp. E Serviços Ltda WSul Espumas Ind. e Comércio Ltda Dupont do Brasil S/A Espumatec Injet. e Poluir. Ind. Com. Acrillys Brasil Laminados Plásticos Terceiro Empresa Controlada Terceiro Empresa Controlada Terceiro Empresa Controlada Terceiro Terceiro Terceiro Segmento Financeiro As atividades do Banco Moneo S.A. iniciaram em julho de 2005 com a finalidade de financiar os produtos da Marcopolo. O Banco está autorizado a atuar nas carteiras de investimento, arrendamento mercantil e crédito, financiamento e investimentos. Em 2011, o lucro do banco foi de R$ 25,8 milhões, com destaque para a redução dos níveis de inadimplência, um menor provisionamento para créditos de liquidação duvidosa e a recuperação de perdas de períodos anteriores. As operações de crédito e avais, em , totalizavam R$ 754,3 milhões, contra R$ 744,3 milhões em Ainda em 2011 o Banco consolidou sua estrutura operacional, investindo na qualificação de seus sistemas de avaliação e aprovação de crédito, enfatizando na qualidade de sua carteira de crédito, não priorizando o seu crescimento nominal, política esta que já se refletiu nos baixos índices de provisionamento da carteira. PÁGINA: 66 de 278

73 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Identificação de existência de clientes com mais de 10% da receita liquida. Não há clientes individuais que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. PÁGINA: 67 de 278

74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da companhia: a.) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades: A principal atividade da Companhia, qual seja, a fabricação de carrocerias para ônibus, ônibus e micro-ônibus, é diretamente regulamentada pelas Resoluções expedidas pelo Conselho Nacional de Trânsito ( CONTRAN ), com base na competência que lhe confere o artigo 12, inciso I, da Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997, que instituiu o Código de Trânsito Brasileiro ( CTB ), e conforme o Decreto nº 4.711, de 29 de maio de 2003, que trata da coordenação do Sistema Nacional de Trânsito. O CTB, que substituiu o antigo Código Nacional de Trânsito ( CNT ), instituído pela Lei nº 5.108, de 21 de setembro de 1966, deriva do preceito constitucional previsto no artigo 22, inciso XI, da Constituição Federal, que prevê a competência privativa da União para legislar sobre trânsito e transporte. O capítulo XI do CTB é dedicado à regulamentação dos veículos em geral, sendo estes classificados quanto à tração, espécie e categoria. Quanto à espécie, os veículos podem ser (i) de passageiros; (ii) de carga; (iii) misto; (iv) de competição; (v) de tração; (vi) especial; ou (vii) de coleção. Dentre os veículos de passageiros, encontramse os ônibus e microôninbus, definidos no Anexo I do CTB como: (i) ônibus: veículo automotor de transporte coletivo com capacidade para mais de 20 passageiros, ainda que, em virtude de adaptações com vista à maior comodidade destes, transporte número menor ; e (ii) microônibus: veículo automotor de transporte coletivo com capacidade para até 20 passageiros. Conforme previsto no CTB, as características dos veículos, suas especificações básicas, configuração e condições essenciais para registro, licenciamento e circulação são estabelecidas pelo CONTRAN. O CTB ainda prevê que o CONTRAN deve especificar os procedimentos e a periodicidade para que os fabricantes, os importadores, os montadores e os encarroçadores comprovem o atendimento aos requisitos de segurança veicular, devendo, para isso, manter disponíveis a qualquer tempo os resultados dos testes e ensaios dos sistemas e componentes abrangidos pela legislação de segurança veicular. Em função dessa atribuição, já prevista no antigo CNT, em 08 de maio de 2009 o CONTRAN editou a Resolução 316 com o objetivo de atualizar a Resolução nº 811, de 27 de fevereiro de 1996, que estabeleceu requisitos de segurança para veículos de transporte coletivo de passageiros (ônibus e microônibus), de fabricação nacional e estrangeira. A Resolução 316/09 ampliou os requisitos de segurança para veículos de transporte coletivo de passageiros de fabricação nacional e estrangeira e manteve as principais exigências previstas na Resolução nº 811/96 para fins de homologação do veículo junto ao Departamento Nacional de Trânsito DENATRAN, e de registro, licenciamento e emplacamento necessários para circular nas vias públicas. As novas disposições da Resolução CONTRAN nº 316/09 aplicam-se aos veículos de transporte coletivo tipo M2 e M3 (ônibus e microônibus) urbanos, escolares, intermunicipais, interestaduais ou internacionais. Os veículos devem apresentar, dentre outros aspectos, condições de verificação da estabilidade - que é o ponto a partir do qual ocorre o capotamento - não seja ultrapassado se a superfície sobre a qual se encontra o veículo for inclinada para ambos os lados, alternadamente, em um ângulo de 28 graus em relação à horizontal, resistência estrutural conforme especificado no Anexo III da Resolução CONTRAN nº 316/09, segundo o qual a estrutura da carroceria de ônibus pode ser constituída de perfis metálicos ou qualquer outro material que ofereça resultado similar quanto a sua resistência e segurança; qualquer que seja o material utilizado na estrutura da carroceria do veículo, este deve apresentar, nas partes que a compõem, sólida fixação entre si através de solda, de rebites ou de parafusos, visando a evitar ruídos e vibrações do veículo, quando em movimento, além de garantir, através dos reforços necessários, resistência suficiente para suportar, nos pontos de concentração de carga (apoios, suportes, aberturas, uniões etc), a todo tipo de esforços que venham a ser submetidos. Nesse sentido, a estrutura PÁGINA: 68 de 278

75 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades da carroceria deverá cumprir as seguintes condições de resistência: (i) resistência frente ao capotamento; (ii) resistência frente aos impactos frontais; (iii) resistência frente a impactos na lateral esquerda; e (iv) resistência suficiente para garantir que, durante e após a aplicação de um dos métodos de ensaio ou de cálculo nenhuma parte do veículo que tenha sido deslocada invada o espaço residual especificado no item 4 do Apêndice e nenhuma parte do espaço residual sobressaia da estrutura deformada. Outras exigências já estão em vigor como os critérios para aplicação de dispositivo refletivo para prover melhores condições de visibilidade diurna e noturna em veículos de transporte de passageiros novos e em circulação e também foram fixados os requisitos dimensionais e o método de ensaio para verificação da resistência de dispositivo de proteção anti-intrusão traseiro a ser instalado nos veículos M3 de aplicação rodoviária e intermunicipal equipados com motor dianteiro, cujo Peso Bruto Total seja igual ou maior que 14 toneladas. São estabelecidos, ainda, critérios de identificação das carrocerias dos veículos que deverão ser observados pelos fabricantes de carrocerias. Adicionalmente, para a segurança e conforto dos usuários e operadores de ônibus e microônibus, além da melhor adequação à sua função, ao meio ambiente e ao trânsito, os veículos devem estar equipados e atender ao disposto nas resoluções CONTRAN, relacionadas, entre outros, aos seguintes itens: (i) triângulo de segurança; (ii) nível de ruído externo; (iii) localização, identificação e iluminação dos controles; (iv) pneus e aros; (v) extintor de incêndio; (vi) indicação de tara, lotação e PBT (Peso Bruto Total) do veículo; (vii) espelhos retrovisores; (viii) cintos de segurança; (ix) número de identificação dos veículos; (x) sistemas de iluminação e de sinalização dos veículos; (xi) películas em áreas envidraçadas; (xii) placas de identificação dos veículos; (xiii) freio de serviço, emergência e estacionamento; (xiv) vidros de segurança dos veículos. Devem ser observados requisitos em relação ao meio ambiente, especialmente quanto à emissão de (i) poluentes veiculares, que deverá estar dentro dos padrões estabelecidos pela Lei nº 8.723, de 28 de outubro de 1993, e pela Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ) nº 16, de 17 de dezembro de 1993, Resoluções nº 315, de 29 de outubro de 2002 e nº 403, de 11 de novembro de 2008 que dispõem sobre a nova etapa do Programa de Controle de Emissões veicular PROCONVE Fase P-7, e também quanto a (ii) ruídos, conforme disposto nas Resoluções CONAMA nº 1, de 11 de fevereiro de 1993, nº 8, de 31 de agosto de 1993, nº 272, de 14 de setembro de 2000, e suas atualizações. O Conselho Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial CONMETRO editou Resoluções que atualizaram os padrões técnicos a serem observados na construção de carrocerias dos ônibus utilizados no transporte coletivo de passageiros, fabricados pelo parque industrial nacional. Os novos requisitos foram baseados em normas da ABNT (NBRs) que estabeleceram os requisitos mínimos para as características construtivas e os equipamentos auxiliares aplicáveis nos veículos produzidos para operação no transporte coletivo de passageiros, de forma a garantir condições de segurança, conforto, acessibilidade e mobilidade aos seus condutores e usuários, independentemente da idade, estatura e condição física ou sensorial. É necessário também prever prescrições técnicas que facilitem o acesso das pessoas com deficiência ou mobilidade reduzida aos veículos abrangidos por estas Normas, em consonância com a política de transportes e a política social da comunidade, devendo estar conjugadas com infra-estruturas locais adequadas. Tais padrões e características são objeto de certificação compulsória, que foi Instituída no âmbito do Sistema Brasileiro de Avaliação da Conformidade SBAC, cujo regulamento foi aprovado pelo Inmetro e dizem respeito a: (i) características da carroceria (comprimento máximo, largura total máxima, altura total máxima, altura interna mínima, etc); (ii) escadas e degraus; (iii) ventilação interna; (iv) porta de serviço; (v) saída de emergência; (vi) banco de passageiros; (vii) poltrona do motorista; (viii) poltrona do cobrador; (ix) determinação da área disponível para passageiros, capacidade de transporte e distribuição de carga total; (x) janelas; (xi) campainha por botão ou cordão; (xii) balaústres, corrimãos e colunas; (xiii) apoios para embarque/desembarque; (xiv) iluminação interna; (xv) catraca; (xvi) caixa de vista (indicam o destino do ônibus e o número da linha); (xvii) Classificação [Tipo e Classe]; (xviii) veículo acessível e dispositivo para transposição de fronteiras [rampas de acesso, plataforma elevatória]; (xix) área reservada para cadeira de rodas ou cão-guia. PÁGINA: 69 de 278

76 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Adicionalmente, é importante ressaltar que o CTB estabelece a responsabilidade civil e criminal dos importadores, das montadoras, das encarroçadoras e dos fabricantes de veículos e autopeças por danos causados aos usuários, a terceiro e ao meio ambiente decorrentes de falhas oriundas de projetos e da qualidade dos materiais e equipamentos utilizados na sua fabricação. Neste sentido, o CONTRAN/Denatran estabeleceu procedimento para a concessão do código de marca/modelo/versão de veículos do Registro Nacional de Veículos Automotores RENAVAM, e emissão do Certificado de Adequação à Legislação de Trânsito - CAT, para efeito de pré-cadastro, registro, e licenciamento no Sistema Nacional de Trânsito. São diversos os requisitos de homologação exigidos para o fabricante que deve apresentar o resultado dos ensaios de Nível 1 ; 2 e 3. Estas comprovações implicam em declarações de conformidade e identificação de relatórios de ensaios; declaração de que a empresa opera um sistema de gestão que controle as operações do laboratório que executou os ensaios; sendo que para comprovação dos ensaios de Nível 3 o requerente deverá apresentar comprovação de 3 parte de que a empresa opera um sistema de gestão que controle as operações do laboratório que executou os ensaios. A empresa requerente do CAT deve demonstrar capacidade técnica na realização dos ensaios através de acompanhamento do mesmo por parte do DENATRAN/INMETRO; o acompanhamento do ensaio deve ser realizado uma única vez para cada empresa, desde que mantida a utilização do laboratório de ensaio que tenha sido previamente acompanhado. O ensaio realizado em laboratório acreditado por órgão acreditador signatário do ILAC, isenta a empresa de seu acompanhamento por parte do DENATRAN/INMETRO. A Marcopolo já executou os ensaios, com o acompanhamento do DENATRAN/INMETRO, e está aguardando o resultado, que deverá reconhecer a capacitação técnica e laboratorial que isentará o acompanhamento da 3ª. parte. Não há histórico de relação com a administração pública para obtenção de autorizações; b.) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental; A conscientização em relação aos cuidados com o meio ambiente se destaca como uma das principais ações para a consolidação do desenvolvimento sustentável da Companhia. A empresa possui as mais importantes certificações, como ISO Meio Ambiente, OHSAS Saúde e Segurança, SA Responsabilidade Social e ISO Qualidade. A Política da Gestão Integrada de Normas é a seguinte: A Marcopolo S.A., fabricante de carrocerias para ônibus, ônibus e micro-ônibus, reconhece a Gestão Ambiental da Qualidade, da Responsabilidade Social AS 8000 e da Saúde e Segurança, como parte integrante da sua Gestão de Negócios e estabelece mecanismos para que estes sistemas sejam implementados, mantidos e melhorados continuamente. A empresa se compromete a: assegurar a aplicação das legislações, normas e outros regulamentos, para atingir eficazmente os objetivos planejados; prevenir permanentemente a poluição, acidentes de trabalho e as doenças ocupacionais; considerar as variáveis ambientais, ocupacionais, sociais e de qualidade, além das necessidades dos clientes para o desenvolvimento de novos produtos e processos; satisfazer as partes interessadas através do atendimento às suas necessidades. Com atitude pró-ativa e profissionais especializados, a Marcopolo investe em treinamento e novas tecnologias para controlar e/ou minimizar os impactos ambientais e ocupacionais decorrentes da sua atividade. O controle ambiental está inserido no Sistema Marcopolo de Produção Solidária SIMPS. O SIMPS se constitui em uma estratégia de competição industrial para o crescimento, liderança de mercado, produtividade, qualidade, melhoria do ambiente de trabalho e rentabilidade dos produtos e serviços. O sistema proporciona condições para PÁGINA: 70 de 278

77 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades manter uma produção puxada, enxuta e flexível, através da melhoria da qualidade de seus produtos, processos e serviços, controlando os impactos ao meio ambiente, à saúde e segurança dos colaboradores, eliminando os desperdícios onde quer que eles estejam ocorrendo, mantendo uma cadeia totalmente integrada. Neste Sistema atuam as Equipes de Aprimoramento Contínuo que consiste num programa de administração participativa formado por equipes focadas na identificação e na eliminação do desperdício de uma determinada área ou processo, melhorando continuamente a produtividade e a qualidade dos produtos e serviços da Marcopolo, fazendo uso das ferramentas do sistema SIMPS/SUMAM. As ferramentas para minimização de perdas de materiais são reconhecidas internamente como Ferramentas Eficazes. A utilização destas ferramentas se dá em todos os níveis desde o desenvolvimento dos produtos, dos processos e na própria produção. Os principais benefícios esperados como resultados dessas ações são: redução de custos para contribuir com a melhoria da competitividade da empresa, a racionalização no uso das matérias primas e insumos com vistas à preservação dos recursos naturais e a minimização da geração de resíduos e diminuição dos impactos ambientais e das despesas associadas. Para gerenciar os resultados de desempenho ambiental a Marcopolo possui um setor de Engenharia Ambiental que garante o levantamento e avalia o cumprimento da legislação ambiental aplicável, define e orienta a coleta seletiva dos materiais descartados, fomenta a busca de alternativas para redução da geração e determina a destinação final adequada para os resíduos do processo. Programas voltados às questões ambientais fazem parte da política de gestão da Marcopolo. O programa Reciclagem com Reuso, desde a sua adoção, em outubro de 2001, possibilita a reciclagem anual de mais de 250 toneladas de resíduos de papel de isolamento de pintura, preservando cerca de 6 mil árvores. O projeto, distinguido com os prêmios Expressão de Ecologia 2002 e Top de Ecologia ADVB 2002, permite reciclar todo o resíduo de papel com tinta gerado nos processos de isolamento para pintura das carrocerias que é totalmente convertido em papelão ondulado utilizado na embalagem de peças e componentes. O Gerenciamento Continuado de Resíduos Sólidos é outro programa da Marcopolo voltado para o meio ambiente. Implementado em 1999, permite reduzir em até quatro vezes o passivo ambiental, além de recuperar grande parte dos materiais que anteriormente eram descartados. O processo tem início com a coleta seletiva dos resíduos na fonte geradora, passa pelo armazenamento provisório em centrais, e depois é encaminhado para uma Unidade de Processamento de Resíduos (UPR) própria, licenciada pelo órgão ambiental. A UPR tem a finalidade de agregar valor aos materiais descartados, identificar possibilidades de reuso, promover a comercialização adequada dos materiais recicláveis, fornecer as informações necessárias para o controle do desperdício dos materiais e promover o acondicionamento final em células de aterro para os resíduos não recicláveis. As sucatas metálicas são totalmente comercializadas. Os resíduos perigosos são enviados para co-processamento em fornos de clinquer na indústria cimenteira. O co-processamento de resíduos representa o aproveitamento dos mesmos como substituto de combustível e/ou matéria prima na indústria de fabricação de cimento. Desta forma a empresa não gera passivo ambiental decorrente de resíduos perigosos. A Marcopolo também trata os efluentes gerados no processo produtivo, os efluentes sanitários e os de cozinha. A eficiência do tratamento é garantida por laboratório próprio, cadastrado no órgão ambiental. Também é realizado o monitoramento anual de emissões atmosféricas, completando assim o ciclo do Sistema de Gestão Ambiental. PÁGINA: 71 de 278

78 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c.) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da companhia: A companhia não depende de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contrato de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 72 de 278

79 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Relação de países com receitas relevantes. Relação dos países que a Companhia obtém receitas relevantes: Receita Líquida 2011 R$ mil % Brasil ,73 México ,62 África ,60 Colômbia ,71 Índia ,63 Outros (1) ,71 Total da receita líquida ,00 (1) Compreendem demais países que a Companhia não considera como receita relevante. PÁGINA: 73 de 278

80 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no ítem 7.6, informar em que medida a companhia está sujeita a regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da companhia: A maioria dos países, no exterior, onde a Companhia comercializa seus produtos, atendem, principalmente, para homologação de carrocerias para ônibus, as exigências da regulamentação Americana e Européia, ou seja: Regulamentação Americana: Nos Estados Unidos a homologação das carrocerias deve observar as normas previstas no Code of Federal Regulation (especialmente o Capítulo 49), bem como as regras reguladoras deste último, expedidas pelo Department of Transportation DOT. Regulamentação Européia: A regulamentação Européia sobre o assunto é composta por uma série de Regulamentos e Diretivas. Cada país europeu exige, conforme o caso, o cumprimento de determinados itens e normas integrantes de tais regulamentos e diretivas. Como pré condição à homologação das carrocerias, estas devem se sujeitar a avaliações prévias realizadas por sociedades especializadas autorizadas pela União Européia, no que tange as especificações técnicas dos veículos sujeitos a homologação. Em caso de aprovação, a sociedade especializada recomenda a sua homologação para a União Européia. Em relação ao exterior, a Companhia obteve, em 2010, receitas relevantes no México, África do Sul, Colômbia e Índia: México: A homologação das carrocerias e dos componentes no México é realizada pelo Instituto Politécnico Nacional IPN. Para tanto, a carroceria deve cumprir os requisitos relacionados a resistência ativa e passiva, resistência estrutural, inflamabilidade, espelhos retrovisores, etc... A regulamentação sobre homologação de carrocerias é expedida pela Secretaria de Comunicações e Transportes, a qual se acha consolidada na Norma Oficial Mexicana NOM nº 067- SCT/1999. Além desta, há também duas outras normas relevantes mais específicas, quais sejam: (i) PROJ NOM 014-SCT, de 1993, referente as características e especificações técnicas e de segurança para os veículos automotores com capacidade de transporte de mais de 9 pessoas, e (ii) NOM 012-SCT-2, de 2000, referente a pesos e dimensões máximas permitidas para circulação conforme o tipo de caminhos e poluentes. África do Sul: A homologação de carrocerias na África do Sul segue as exigências e normas constantes da regulamentação SABS - Soult Africa Boreau Standard, que se equivalem às diretivas e procedimentos da comunidade européia, acima citada. Colômbia: A homologação das carrocerias na Colômbia é realizada pelo Ministério do Transporte, e está definida na resolução 7126/1995. Os principais requisitos construtivos para os ônibus e microônibus e articulados, estão definidos na Norma Técnica Colombiana NTC 5206:2009 e complementada pelas normas NTC ; ; e pelas Especificações Normativas Disponíveis END 0045 e Índia: A fabricação dos ônibus na Índia é regulamentada pelo BUS CODE (AIS 052) que é um manual que contempla todas as especificações referentes a parte construtiva e de segurança dos veículos. Existem entidades governamentais que acompanham todo o processo de certificação e homologação, faz testes e simulações e, por fim, geram os relatórios de aprovação e homologação. A unidade fabril também passa por um processo de homologação no qual entidades independentes (normalmente ligadas ao Governo), fazem inspeções para ver se os processos relacionados com produção, segurança e organização estão de PÁGINA: 74 de 278

81 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades acordo com os procedimentos descritos. Esse processo gera um documento que homologa a empresa encarroçadora, habilitando-a na fabricação de veículos. Argentina: Na Direção Nacional da Indústria (Setor Automotivo e negociações industriais) tramita a aprovação e emissão da Licença de Modelo de Configuração (LCM). Esse certificado é um pré-requisito para todos os veículos novos viajarem em estradas públicas e é concedido para aqueles que atendam aos requisitos estabelecidos pela Lei n º e sua regulamentação. Também se emitem as Constâncias Técnicas (CT) que se refere ao artigo 4 º da SIC e da Resolução n º 276 PME / 06. Leis aplicáveis: Lei de Tráfego e Segurança Rodoviária, o Decreto Regulamentar 779/95, o Manual de Especificações Técnicas para Veículos Automotores de transporte de passageiros (MET), SIC, alterações PME Resolução n º 276/06 e afins. Tramites: O requerente deve primeiro registrar-se no setor automotivo. Em seguida, apresentar o registro da solicitação de LCM no INTI (Instituto Nacional de Tecnologia Industrial). O INTI emite um relatório técnico que informa o cumprimento dos requisitos de segurança ativa e passiva, instituído pela Lei de Tráfego e Segurança Rodoviária, o Decreto Regulamentar 779/95 e MET. Em seguida, referem-se ao Ministério da Indústria, Comércio e PME, que continua o processo. No setor automotivo, o sistema carrega o arquivo, verifica-se se os dados estão corretos e informa ao interessado para confirmar os dados do certificado. Depois de verificar o realtório é necessário imprimir o certificado original da LCM e se eleva à Indústria Nacional para as devidas assinaturas e posterior entrega do certificado ao requerente. Os requisitos técnicos para a LCM estão descritas no Anexo P do artigo 28 do decreto 779/1995. Todos os ensaios requeridos pelo Manual de Especificações Técnicas para Veículos Automotores de transporte de passageiros (MET), tem acompanhamento integral de órgãos competentes acreditados na Argentina. Esse é o primeiro passo, que é a homologação completa do produto. Após isto, todo veículo novo que é fabricado para Argentina, necessita da homologação da planta, onde o INTI irá cruzar todos os dados informados na primeira homologação, com o que está apresentado na planta do veículo. PÁGINA: 75 de 278

82 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Não há relações de longo prazo relevantes, que não figurem em outra parte deste formulário. PÁGINA: 76 de 278

83 7.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes que mereçam atenção. PÁGINA: 77 de 278

84 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a companhia: MARCOPOLO S.A. a.) Controladores diretos e indiretos: ACIONISTAS CONTROLADORES DA MARCOPOLO S.A. Nº DE AÇÕES ORD DETIDAS NO CAPITAL DA CIA. % S/TOTAL AÇÕES ORD. EMITIDAS PELA CIA. - Paulo Pedro Bellini ,73% - VATE - Partic. Adm. Ltda ,95% - Valter A. G. Pinto - DAVOS PARTICIPAÇÕES LTDA ,38% 9,37% TOTAL DE AÇÕES ORDINÁRIAS DETIDAS PELOS CONTROLADORES ,43% TOTAL DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA ,00% QUOTISTAS da VATE Nº DE QUOTAS % S/CAPITAL - Valter Antonio Gomes Pinto - Therezinha Lourdes Comerlato Pinto - Viviane Maria Pinto Bado ,25% 10,79% 0,96% TOTAL ,00% QUOTISTAS da DAVOS Nº DE QUOTAS % S/CAPITAL - Paulo Pedro Bellini - James Eduardo Bellini - Mauro Gilberto Bellini - Valter Antonio Gomes Pinto - Viviane Maria Pinto Bado ,00% 20,00% 20,00% 20,00% 20,00% TOTAL ,00% b.) c.) e.) Controladas e coligadas e respectiva participação da companhia nessas sociedades: CONTROLADA/COLIGADA BANCO MONEO S.A. (Brasil) CIFERAL INDÚSTRIA DE ÔNIBUS LTDA. (Brasil) ILMOT INTERNATIONAL CORPORATION (Urug) LAUREANO S.A. (Argentina) MARCOPOLO AUTO COMPONENTS CO LTD. (China) MARCOPOLO INDÚSTRIA DE CARROÇARIAS PARTICIPAÇÃO DA MARCOPOLO 100% (de forma indireta) 99,9986% (de forma direta) 100% (de forma direta) 100% (de forma indireta) 100% (de forma direta) 30% (de forma indireta) e PÁGINA: 78 de 278

85 8.1 - Descrição do Grupo Econômico (Portugal) MARCOPOLO INTERNATIONAL CORPORATION (Ilhas Virgens) MARCOPOLO LATINOAMÉRICA S.A. (MAPLA) (Argentina) MARCOPOLO ARGENTINA S.A. (MARSA) (Argentina) MARCOPOLO SOUTH ÁFRICA PTY LTD (MASA) (África do Sul) MARCOPOLO TRADING S.A. (Brasil) MONEO INVESTIMENTOS S.A. (Brasil) POLO SERVIÇOS EM PLÁSTICOS LTDA. (Brasil) POLOMEX S.A. DE C.V. (México) POLO AUTO RUS LLC (Russia) SYNCROPARTS COM. E DISTR. DE PEÇAS LTDA. (Brasil) LOMA HERMOSA S.A. (Argentina) MVC COMPONENTES PLÁSTICOS LTDA. (Brasil) SAN MARINO Ônibus e Implementos Ltda. (Brasil) SPHEROS CLIMATIZAÇÃO DO BRASIL S.A. (Brasil) SUPERPOLO S.A. (Colombia) TATA MARCOPOLO MOTORS LIMITED (TATA) (India) WSUL ESPUMAR IND. E COM. LTDA. (Brasil) GB POLO BJUS (Egito) MARCOPOLO INTERNATIONAL CORPORATION (Uruguai) METALPAR (Argentina) MARCOPOLO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD POLOGREN AUSTRÁLIA HOLDINGS PTY LTD VOLGREN AUSTRÁLIA Pty. Limited (Austrália) 70% (de forma indireta) 100% (de forma indireta) 99,99% (de forma direta) 49% (de forma indireta) 100% (de forma direta) 99,997% (de forma direta) 100% (de forma direta) 99,99% (de forma direta) 70,4% (de forma indireta) e 3,6% (de forma direta) 100% (de forma direta) 99,99% (de forma direta) 50% (de forma direta) 26% (de forma direta) 45% (de forma direta) 40% (de forma direta) 50% (de forma indireta) 49% (de forma direta) 30% (de forma direta) 49% (de forma direta) 100% (de forma direta) 1% (de forma direta) e 49% (de forma indireta) 100% (de forma direta) 75% (de forma indireta) 75% (de forma indireta) d.) Participações das sociedades do grupo na companhia: Nenhuma das controladas e coligadas e acima relacionadas, participam do capital social da companhia. e.) Sociedades sob controle comum Todas as controladas referidas no quadro das letras b e c acima, são controladas pela Marcopolo S.A. (direta e/ou indiretamente) PÁGINA: 79 de 278

86 8.2 - Organograma do Grupo Econômico ORGANOGRAMA MARCOPOLO S.A Posição em 03/2012. Marcopolo S/A Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Urugua India Uruguay Argentin Africa China Argentin Argentina México Portuga Russia Egito Uruguay Australi Brasil Brasil Brasil Colombia Ciferal Syncroparts Trading S.A Moneo Investimentos Polo Serviços San Marino Ilmot TMML Mic Mapla Masa Mac Loma Metalpar Polomex MPC Polorus GB Polo MIC UY Marcopolo Australia Spheros Wsul MVC Hanegas 99,99% 99,99% 99,99% 100,00% 99,00% 45,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 1,00% 3,61% 70,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 40,00% 30,00% 26,00% 49,875% Banco Moneo San Marino México Rotal do Sul Superpolo Laureano Polomex MPC Metalpar Marsa Pologren 100,00% 99,99% 99,99% 50,00% 100,00% 70,39% 30,00% 98,00% 99,00% 75,00% 99,99% 99,99% 100,00% Brasil México Brasil Colombia Argentina México Portugal Argentina Argentina Australia Spheros México México Spheros Colombia Colomb Paineis Brasil Volgren Australia 100,00% PÁGINA: 80 de 278

87 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 12/12/2011 Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário Aquisição pela companhia, de forma indireta, de 75% de participação na empresa VOLGREN AUSTRALIA PTY LIMITED, sediada em Melbourne, na Austrália PÁGINA: 81 de 278

88 8.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Outras informações relevantes grupo econômico. Não houveram outras informações relevantes sobre o grupo econômico em 31 de dezembro PÁGINA: 82 de 278

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Bens do ativo não-circulante - outros Não existem outros bens do ativo não-circulante relevantes que não estejam nos itens solicitados. PÁGINA: 83 de 278

90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Complexo industrial localizado em Ana Rech Brasil RS Caxias do Sul Própria Complexo industrial do Bairro Planalto Brasil RS Caxias do Sul Própria Complexo industrial Rio de Janeiro Brasil RJ Duque de Caxias Própria Terreno em São Gotardo - Fazenda Souza Brasil RS Caxias do Sul Própria Terreno Linha Luciana Brasil RS Caxias do Sul Própria Terreno em Apanhador - Vila Seca Brasil RS Caxias do Sul Própria PÁGINA: 84 de 278

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Configurações ornamentais - pedidos Configurações ornamentais - registros Conservador ambiental para ônibus - pedido Disposições construtivas - pedidos Disposições construtivas - registros Patentes Estruturas - pedidos Patentes Gabaritos - pedidos Patentes Processos modulares - pedidos Processos modulares - registros Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Patentes Perfis - pedidos Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Brasil 15 anos Não renovação nos seus respectivos vencimentos. Marcas Marca Marcopolo África do Sul 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Arabia Saudita 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direitos das patentes. Não utilização do direito das patentes. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 85 de 278

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Marcopolo Argentina 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Belgica 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Bolívia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo - diversas classes. Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Chile 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo China 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Colombia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Coréia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Costa Rica 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo El Salvador 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Emirados Arabes 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Equador 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Estado Unidos 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Ghana 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Guatemala 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 86 de 278

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Marcopolo Honduras 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo India 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Indonésia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Iraque 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Israel 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Jordania 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Kuwait 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Líbano 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Malta 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Moldavia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Nigéria 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Panamá 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Paquistão 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Peru 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 87 de 278

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Marcopolo Portugal 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Reino Unido 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo República Dominicana Marcas Marca Paradiso República Dominicana 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Romenia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Singapura 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Taiwan 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Uruguai 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Venezuela 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcorio Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Mattina Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Nicola Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Polomex México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Sanremo Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Alegro México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 88 de 278

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Alegro Nigéria 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Alegro Russia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Alegro Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Andare Colombia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Andare México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Andare República Dominicana Marcas Marca Fratello Colombia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Fratello México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Fratello República Dominicana Marcas Marca Julioverne Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Senior República Dominicana 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Andiamo Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Spedito Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Strada Argentina 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Torino Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 89 de 278

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Torino México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Torino República Dominicana 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viaggio Argentina 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viaggio Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viaggio México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viale Colombia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viale México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viale República Dominicana Marcas Marca Vicino México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Vicino República Dominicana 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Argentina 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Chile 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Colombia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Cuba 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 90 de 278

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Volare Nigéria 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Paraguai 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Peru 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare República Dominicana Marcas Marca Zingaro Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Ciferal Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Citmax Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Escolare Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Minimax Brasil 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare África do Sul 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Allegro China 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Andare Class 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Uruguai 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. China 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare China 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Egito 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 91 de 278

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Paradiso México 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Andare Russia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Marcopolo Russia 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Ciferal Uruguai 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Volare Venezuela 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Marcas Marca Viaggio República Dominicana 10 anos Não renovação no seu respectivo vencimento. Consequência da perda dos direitos Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. Não utilização do direito de uso da marca. PÁGINA: 92 de 278

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Ciferal Indústria de Ônibus Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RJ Duque de Caxias Fabricação e montagem de carrocerias para ônibus. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Produção de ônibus urbanos. Moneo Investimentos S/A / Controlada Brasil RS Caxias do Sul Participação em outras sociedades, exclusivamente, naquelas que se caracterizem por ser instituições financeiras ou outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participar exclusivamente em instituições financeiras. PÁGINA: 93 de 278

100 9.2 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Outras informações relevantes Ativos relevantes Não existem outras informações relevantes Ativos relevantes em 31 de dezembro de PÁGINA: 94 de 278

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais: O ano de 2009 começou sob forte turbulência provocada pelo colapso do sistema financeiro internacional. Os fluxos comerciais diminuíram drasticamente e inúmeros pacotes de estímulos econômicos surgiram ao redor do mundo. No Brasil, o esforço foi concentrado em ampliar o consumo interno e apoiar a indústria nacional. Porém, isso não impediu que a falta de crédito e o encarecimento das linhas de financiamento afetassem a demanda por bens de capital em geral. No caso da Marcopolo, a queda na demanda foi sentida desde os primeiros meses do ano e a retomada do mercado de ônibus iniciou-se somente no último trimestre. O ano de 2010 caracterizou-se para a Marcopolo como um ano de recuperação da demanda interna no Brasil, de maturação dos investimentos em suas unidades no exterior, principalmente na Índia e no Egito, e de consistentes resultados operacionais e financeiros. O ano de 2011 foi um marco para a Marcopolo, que registrou recordes de receita e produção. A Companhia seguiu sua estratégia de internacionalização e anunciou, no dia 13 de setembro, acordo para a constituição de uma joint venture comercial, na Rússia, com o Grupo OJSC KAMAZ, maior empresa automobilística daquele país. No dia 13 de dezembro, a Companhia comunicou a assinatura de contrato para a aquisição de 75,0% de participação na empresa Volgren Australia Pty. Limited, maior encarroçadora de ônibus da Austrália, com participação de mercado superior a 40%, sediada em Melbourne. A Companhia finalizou o ano de 2011 com saudáveis condições patrimoniais e financeiras: Consistente geração de lucros; Geração operacional de caixa e confortável posição financeira; Adequada estrutura de capital, com financiamento de terceiros a custos competitivos; Caixa líquido no segmento industrial; b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Considerando-se a dívida bruta do segmento industrial ao final do exercício de 2009, 30,1% eram de curto prazo (R$ 212,9 milhões) e 69,9% de longo prazo (R$ 494,0 milhões). Considerando a consolidação do Banco Moneo S.A. a dívida bruta ao final do exercício de 2009 era composta por 30,5% de curto prazo (R$ 379,8 milhões) e 69,5% de longo prazo (R$ 866,2 milhões). Em 31 de dezembro de 2009, a dívida bruta consolidada era composta por 82,1% em reais e 17,9% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil ou em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O indicador de dívida bruta do segmento industrial em relação à capitalização total da Companhia foi de 49,2% em 31/12/2009. Ao final do exercício de 2010, 12,9% da dívida bruta do segmento industrial era de curto prazo (R$ 102,6 milhões) e 87,1% de longo prazo (R$ 689,1 milhões). Considerando a consolidação do Banco Moneo S.A., a dívida bruta ao final do exercício de 2010 era composta por 19,7% de curto prazo (R$ 268,2 milhões) e 80,3% de longo prazo (R$ 1.094,4 milhões). Em 31 de dezembro de 2010, a dívida bruta consolidada era composta por 90,9% em reais e 9,1% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil ou em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O PÁGINA: 95 de 278

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais indicador de dívida bruta do segmento industrial em relação à capitalização total da Companhia foi de 45,3% em 31/12/2010. Ao final do exercício de 2011, 47,4% da dívida bruta do segmento industrial era de curto prazo (R$ 434,5 milhões) e 52,6% de longo prazo (R$ 481,4 milhões). Considerando a consolidação do Banco Moneo S.A., a dívida bruta ao final do exercício de 2011 era composta por 41,5% de curto prazo (R$ 617,2 milhões) e 58,5% de longo prazo (R$ 869,8 milhões). Em 31 de dezembro de 2011, a dívida bruta consolidada era composta por 82,0% em reais e 18,0% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil ou em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O indicador de dívida bruta do segmento industrial em relação à capitalização total da Companhia foi de 44,1% em 31/12/2011. i. Hipóteses de resgate Não se aplica. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O caixa disponível ao final de 2009 era 30% superior ao valor de todos os compromissos financeiros de curto prazo. O endividamento financeiro líquido do segmento industrial representava 1,1 vezes o EBITDA (ajustado) em 31/12/2009. O caixa disponível ao final de 2010 era aproximadamente 2,2 vezes superior aos passivos financeiros de curto prazo. O segmento industrial apresentava caixa líquido de R$ 8,4 milhões em 31/12/2010. O caixa disponível ao final de 2011 era aproximadamente 2,2 vezes superior ao passivo financeiro de curto prazo do segmento industrial. O segmento industrial apresentava caixa líquido de R$ 53,1 milhões em 31/12/2011. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia possui operações de adiantamentos de contratos de câmbio (ACCs), linhas de pré pagamentos e pré embarques atrelados às operações de exportações. Adicionalmente, a Companhia utiliza, além de recursos próprios, linhas de créditos junto a instituições financeiras para o financiamento de ativos não-circulantes, tais como o FINEP e o FINAME. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez ACCs, pré pagamento, pré embarque, FINEP e FINAME. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: PÁGINA: 96 de 278

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Taxa média Controladora Consolidado ponderada - % a.a Moeda nacional FINAME 6, Empréstimos bancários 9, FINEP 5, Pré-embarque especial 5, Moeda estrangeira Adiantamentos de contratos de câmbio 2, Pré-pagamento de exportação em dólares norte-americanos 3, Financiamento em dólares 4, Financiamento em pesos argentinos 17, Financiamento em pesos colombianos 5, Financiamento em rupias indianas 9, Financiamento em reminbi 4, Captações no mercado aberto Moeda nacional BNDES TJLP + 1, Passivo circulante ( ) (58.031) ( ) ( ) Passivo não circulante Taxa Média Controladora Consolidado Ponderada % a.a Moeda nacional FINAME 2, Empréstimos bancários 2, FINEP 6, Pré-embarque especial 4, FIDC - Marcopolo Financeiro CDI + 1, Moeda estrangeira Adiantamentos de contratos de câmbio 4, Pré-pagamento de exportação em Dólares norte-americanos 2, Financiamento em dólares 6, Financiamento em pesos argentinos 20, Financiamento em pesos colombianos 8, Financiamento em randes sul-africanos 10, Financiamento em euros 5, Financiamento em rúpias indianas 11, Captações no mercado aberto Moeda nacional BNDES TJLP + 1, Passivo circulante ( ) ( ) ( ) ( ) Passivo não circulante Ao final de 2011, as parcelas a longo prazo tinham o seguinte cronograma de pagamento: PÁGINA: 97 de 278

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Controladora Consolidado De 13 a 24 meses De 25 a 36 meses Após 36 meses ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Vide demonstrativo acima. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não se aplica. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Em 2009, a receita líquida consolidada alcançou R$ 2.023,8 milhões. As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 1.383,2 milhões. As exportações somadas aos negócios no exterior atingiram R$ 640,6 milhões. Em 2010, a receita líquida consolidada alcançou R$ 2.964,5 milhões, 46,5% acima dos R$ 2.023,8 milhões do exercício de As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 2.079,7 milhões, 50,4% superior aos R$ 1.383,2 milhões do exercício anterior, representando 70,2% da receita líquida total. As exportações somadas aos negócios no exterior atingiram a receita de R$ 884,8 milhões, contra R$ 640,6 milhões no exercício anterior, crescimento de 38,1% Em 2011, a receita líquida consolidada alcançou R$ 3.368,9 milhões, 13,6% acima dos R$ 2.964,5 milhões do exercício de As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 2.456,6 milhões, 18,1% superior aos R$ 2.079,7 milhões do exercício anterior, representando 72,9% da receita líquida total (70,2% em 2010). As exportações somadas aos negócios no exterior atingiram a receita de R$ 912,3 milhões, contra R$ 884,8 milhões no exercício anterior, crescimento de 3,1%. Em 2009 a margem bruta foi de 19,0%. Em 2010, o lucro bruto totalizou R$ 631,3 milhões, com margem de 21,3% da receita líquida. A melhora de 2,3 pontos percentuais na margem decorre principalmente dos ganhos de eficiência em função de investimentos realizados para atualização tecnológica das unidades fabris e da melhora no mix de vendas, com participação maior dos modelos rodoviários Geração 7. Em contrapartida, a valorização cambial ao longo de 2010 comprimiu as margens das exportações. O resultado PÁGINA: 98 de 278

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais dos hedges cambiais, que somou R$ 11,2 milhões, deixou de transitar pela margem bruta, sendo registrado na linha de Receitas Financeiras das demonstrações financeiras. Além disso, o ajuste a valor presente líquido das vendas e compras a prazo, que também deixou de transitar pela margem bruta, foi de R$ 16,1 milhões em Em 2011, o lucro bruto totalizou R$ 741,7 milhões, 17,5% superior aos R$ 631,3 milhões de 2010, ou 22,0% da receita líquida (21,3% em 2010). Cabe destacar que a melhora da rentabilidade apresentada nos últimos anos é fruto, principalmente, de um plano de investimentos que objetivou, além da manutenção e expansão do seu parque fabril, a atualização tecnológica de máquinas e equipamentos que proporcionaram maior eficiência e redução de custos. O lançamento de novos produtos, a gestão de materiais, com foco na redução do desperdício, e o volume elevado de produção, que diluíram os custos fixos, também contribuíram para os resultados alcançados. As despesas com vendas somaram R$ 152,2 milhões em 2009 e representaram 7,4% da receita líquida, enquanto que no ano anterior estas despesas foram de R$ 146,2 milhões ou 5,8% da receita. Este aumento decorreu, basicamente, das provisões para crédito de liquidação duvidosa de R$ 25,4 milhões (R$ 8,5 milhões em 2008) realizadas pelo Banco Moneo. As despesas com vendas somaram R$ 162,7 milhões em 2010 e representaram 5,5% da receita líquida, enquanto que no ano anterior estas despesas foram de R$ 148,5 milhões, ou 7,3% da receita. Apesar do aumento nominal de R$ 14,1 milhões, explicado pelo maior volume de vendas em 2010, o percentual sobre a receita líquida diminuiu. As despesas com vendas aumentaram de R$ 162,7 milhões em 2010 para R$ 173,5 milhões em 2011, explicado pelo maior volume de vendas. Ressalta-se, entretanto, que a participação em relação à receita líquida diminuiu de 5,5% para 5,2% no período analisado. Em 2009, o saldo líquido das despesas e receitas operacionais foi de R$ 4,3 milhões positivos. Em 2010, o saldo líquido das outras receitas e despesas operacionais foi de R$ 26,2 milhões positivos contra R$ 4,3 milhões também positivos em Este resultado é proveniente, em grande parte, do êxito em ações judiciais relativas ao PIS e COFINS. Em 2011, o saldo líquido das outras receitas e despesas operacionais foi de R$ 3,3 milhões negativos, decorrente basicamente de despesas em processos judiciais, contra R$ 26,2 milhões positivos em 2010, explicado, em grande parte, do êxito em ações judiciais relativas ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). O resultado financeiro líquido em 2009 foi positivo em $ 49,3 milhões e em 2010 também foi positivo em R$ 78,2 milhões. Estes resultados foram originados pelos hedges cambiais sobre os contratos de exportação no valor de R$ 11,2 milhões, pelo ajuste a valor presente líquido das vendas e compras a prazo e por aplicações financeiras. Em 2010, as receitas financeiras somaram R$ 208,8 milhões no ano e as despesas financeiras foram de R$ 130,6 milhões. PÁGINA: 99 de 278

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 67,5 milhões em 2011, contra um resultado também positivo de R$ 78,2 milhões em Este resultado foi originado, principalmente, por aplicações financeiras e pelo ajuste a valor presente líquido das vendas e compras a prazo. As receitas financeiras somaram R$ 249,8 milhões no ano contra R$ 208,8 milhões no exercício anterior, e as despesas financeiras foram de R$ 182,3 milhões em 2011 e de R$ 130,6 milhões em O lucro líquido de 2009 atingiu R$ 125,0 milhões. Em 2010, o lucro líquido foi de R$ 295,8 milhões e a margem líquida situou-se em 10,0%, contra 6,2% em 2009, resultado da melhora da margem bruta e do maior resultado financeiro. O lucro líquido de 2011 atingiu R$ 344,0 milhões, crescimento de 16,3% sobre os R$ 295,8 milhões do exercício anterior. A margem líquida situou-se em 10,2% em 2011, em linha com a margem de Em 2009, as atividades operacionais geraram recursos de R$ 166,6 milhões. As atividades de investimentos demandaram R$ 104,0 milhões consumidos em ativos permanentes. As atividades de financiamento geraram R$ 11,7 milhões. Como resultado, o saldo inicial de caixa de R$ 434,3 milhões, descontado de R$ 4,7 milhões de variação cambial sobre o caixa, aumentou para R$ 503,9 milhões ao final do ano. Em 2010, as atividades operacionais geraram recursos de R$ 258,6 milhões. As atividades de investimentos demandaram R$ 81,5 milhões, enquanto que as atividades de financiamento consumiram R$ 2,1 milhões. Como resultado, o saldo inicial de caixa de R$ 499,0 milhões, descontado de R$ 1,9 milhão de variação cambial sobre o caixa, aumentou para R$ 672,1 milhões ao final do ano. Em 2011, as atividades operacionais geraram recursos de R$ 381,8 milhões. As atividades de investimentos demandaram R$ 74,7 milhões, enquanto que as atividades de financiamento consumiram R$ 78,0 milhões. Como resultado, o saldo inicial de caixa de R$ 672,1 milhões, somando R$ 3,1 milhões de variação cambial sobre o caixa, aumentou para R$ 904,3 milhões ao final do ano. PÁGINA: 100 de 278

107 Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações do emissor: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Da receita líquida total consolidada de 2009, 70,3% originaram-se das vendas de carrocerias, 21,1% da comercialização de Volares, e 8,6% pelas receitas de peças, chassis e do Banco Moneo. Da receita líquida consolidada de 2010, 75,3% originaram-se das vendas de carrocerias, 16,9% da comercialização de Volares, e 7,8% das receitas de peças e do Banco Moneo. Do total da receita líquida consolidada de 2011, 74,3% originaram-se das vendas de carrocerias, 18,4% da comercialização de Volares, e 7,3% das receitas de peças e do Banco Moneo. Os gráficos abaixo mostram mais detalhadamente a origem da receita consolidada por linha de produtos (em %) ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2009 a margem bruta foi de 19,0%. Em 2010, o lucro bruto totalizou R$ 631,3 milhões, com margem de 21,3% da receita líquida. A melhora de 2,3 pontos percentuais na margem decorre principalmente dos ganhos de eficiência em função de investimentos realizados para atualização tecnológica das unidades fabris e da melhora no mix de vendas, com participação maior dos modelos rodoviários Geração 7. Em contrapartida, a valorização cambial ao longo de 2010 comprimiu as margens das exportações. Em 2011, o lucro bruto totalizou R$ 741,7 milhões, ou 22,0% da receita líquida. Cabe destacar que a melhora da rentabilidade apresentada nos últimos anos é fruto, principalmente, de um plano de investimentos que objetivou, além da manutenção e expansão do seu parque fabril, a atualização tecnológica de máquinas e equipamentos que proporcionaram maior eficiência e redução de custos. O lançamento de novos produtos, a gestão de materiais, com foco na redução do desperdício, e o volume elevado de produção, que diluíram os custos fixos, também contribuíram para os resultados alcançados. PÁGINA: 101 de 278