ACORDO DE COOPERAÇÃO COMERCIAL

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1 ACORDO DE COOPERAÇÃO COMERCIAL ATELECOM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sua sede social sita na Rua do Rócio, andar, Vila Olímpia, São Paulo / SP, doravante denominada ATELECOM ; e a pessoa física ou jurídica qualificada no TERMO DE ACEITE DE IDENTIFICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS, doravante tratada simplesmente por HOTSPOT, individualmente também denominadas Parte e, coletivamente, Partes, Considerando, Que a ATELECOM tem interesse de aumentar a abrangência do seu serviço de acesso à internet sem fio em banda larga, doravante denominado simplesmente Speedy Wi-Fi, a um seletivo público alvo; Que o HOTSPOT tem interesse de ampliar sua oferta de serviços aos seus clientes, especialmente, ofertar mobilidade no acesso à internet em banda larga; Que em nenhum momento durante a fase pré-contratual ou na celebração deste contrato as Partes manifestaram o interesse em estabelecer metas mínimas ou máximas de vendas de produtos e/ou serviços ou de rentabilidade de seus respectivos negócios / atividades; As Partes firmam o presente ACORDO DE COOPERAÇÃO COMERCIAL consoante os seguintes termos e condições. Cláusula Primeira Do Objeto 1.1 Constitui o objeto do presente contrato a disponibilização de espaços pelo HOTSPOT, para instalação de equipamentos da ATELECOM para a prestação do serviço de Speedy Wi-Fi ATELECOM oferecerá aos clientes do HOTSPOT, nos estabelecimentos deste, o serviço Speedy Wi-Fi, que consiste em acesso à internet banda larga, sem fio. Cláusula Segunda Das Condições do Acordo São condições do presente Acordo: 2.1 Este acordo é executado sem contraprestação pecuniária por ambas as Partes, ou seja, cada Parte auferirá seus rendimentos como decorrência do exercício de suas atividades abrangidas pelo presente Acordo; 2.2 Os espaços disponibilizados pelo HOTSPOT estão descritos no TERMO DE ACEITE DE IDENTIFICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS, que é parte integrante e inseparável do presente; As Partes poderão incluir ou excluir os espaços descritos no TERMO DE ACEITE DE IDENTIFICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS, mediante correspondência nos termos do inciso VII da Cláusula Sexta. 2.3 A ATELECOM instalará nos referidos espaços os equipamentos de sua propriedade para a prestação do Speedy Wi-Fi, serviço esse que terá abrangência de aproximadamente 50 (cinqüenta) metros do local onde estarão instalados os equipamentos, observado, em

2 ambientes internos, as variações de transmissão por conta de barreiras (paredes) e presença de objetos metálicos grandes; 2.4 A ATELECOM elaborará, ao seu exclusivo critério, as peças de comunicação ou materiais publicitários a respeito do Speedy Wi-Fi a serem colocados nos estabelecimentos do HOTSPOT, mediante sua prévia autorização; 2.5 O HOTSPOT não poderá divulgar quaisquer materiais através da imprensa relativa ao presente Acordo, salvo se com prévia e expressa autorização da ATELECOM. Cláusula Terceira Das Obrigações das Partes São obrigações das partes: 3.1 do HOTSPOT: a) zelar pelo uso pacífico, pela ATELECOM, dos espaços previstos no TERMO DE ACEITE DE IDENTIFICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS disponibilizados a esta; b) não permitir que terceiros tenham acesso aos espaços disponibilizados à ATELECOM; c) permitir que a ATELECOM tenha acesso em seus estabelecimentos, para instalação, manutenção e retirada dos equipamentos alocados nos espaços disponibilizados à ATELECOM; d) responder por quaisquer danos nos equipamentos alocados nos espaços disponibilizados à ATELECOM, em caso de não cumprimento das alíneas a e b deste item; e) permitir a colocação de sinalizadores (material de identificação) do Speedy Wi-Fi, nos locais de acesso desse serviço, com visibilidade, garantindo todas as autorizações necessárias para tal fim; f) fornecer energia elétrica adequada para o funcionamento dos equipamentos alocados nos espaços disponibilizados à ATELECOM; g) não admitir a instalação de equipamentos para a prestação de serviços de acesso à internet banda larga sem fio, prestados por terceiros, em seus estabelecimentos, bem como não incentivar a utilização de serviços similares; h) não utilizar marcas, logomarcas e/ou nome comercial de propriedade da outra parte, sem a prévia e expressa aprovação desta; i) devolver todos os materiais publicitários fornecidos pela ATELECOM, bem como, retirar de seu estabelecimento qualquer comunicação acerca do Speedy WiiFi, quando da extinção deste Acordo. 3.2 da ATELECOM: a) utilizar os espaços disponibilizados pelo HOTSPOT somente para alocação de equipamentos para a prestação do serviço Speedy Wi-Fi;

3 b) avisar a HOTSPOT, com antecedência de até 2 (dois) dias úteis, caso seja necessário o acesso aos espaços disponibilizados; c) retirar os equipamentos alocados nos espaços disponibilizados pelo HOTSPOT, quando da extinção deste Acordo, deixando esse espaço nas mesmas condições em que os encontrou; d) prestar o serviço Speedy Wi-Fi nos estabelecimentos do HOTSPOT e aos seus clientes; e e) não utilizar marcas, logomarcas e/ou nome comercial de propriedade da outra parte, sem a prévia e expressa aprovação desta. Cláusula Quarta Vigência 4.1 O presente acordo vigorará por prazo indeterminado, podendo ser resilido por qualquer das Partes, a qualquer tempo e independentemente de justo motivo mediante prévio e expresso aviso com 90 (noventa) dias de antecedência. Cláusula Quinta - Rescisão 5.1 O presente Contrato poderá ser rescindido unilateralmente e sem ônus, mediante denúncia expressa e escrita de uma PARTE à outra, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias corridos. 5.2 O presente Acordo poderá ser rescindido imediatamente, por qualquer das partes nas seguintes hipóteses, devendo a parte inocente comunicar, por escrito, a rescisão à parte infratora: a) por descumprimento de qualquer obrigação estipulada no presente Acordo, não sanado em até 10 (dez) dias a contar da data da comunicação da parte inocente à parte infratora; b) se houver indisponibilidade do serviço Speedy Wi-Fi nos estabelecimentos do HOTSPOT, por culpa exclusiva e comprovada da ATELECOM, por mais de 72 (setenta e duas) horas a contar da data da comunicação efetuada pelo HOTSPOT à ATELECOM, por mais de três vezes em um mês; c) se qualquer das partes entrar em regime de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial; e) por disposição legal ou regulamentar que vede as atividades do presente Acordo; Parágrafo Único: Na hipótese de rescisão deste Acordo, por culpa do HOTSPOT, este deverá pagar à ATELECOM a multa de R$ 3.000,00 (três mil reais) por antena de transmissão do serviço (access point), conforme relacionado no TERMO DE ACEITE DE IDENTIFICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS e respectivas correspondências.

4 Cláusula Sexta Disposições Gerais São as seguintes disposições gerais deste Acordo: 6.1 Cada Parte responderá pelas reclamações trabalhistas que vierem a ser movidas contra a outra Parte por seus empregados ou contratados, visando reconhecimento de vínculo empregatício, ou quaisquer outros direitos trabalhistas, arcando com todos os ônus daí decorrentes, pleiteando a substituição da outra Parte em processo administrativo ou judicial; 6.2 Uma parte não será responsável perante terceiros pelos serviços da outra parte, devendo esta parte arcar com todos os ônus daí decorrentes, pleiteando a substituição da outra parte em processo administrativo ou judicial; 6.3 Este Acordo obriga as Partes e seus sucessores, seja a que título for; 6.4 Os dados dos clientes e as informações relacionadas a este Acordo, transmitidas por escrito, que tiverem sido identificadas como confidenciais, e as quais as partes possam ter acesso em conseqüência do presente e sua execução, terão natureza estritamente confidencial e constituem um bem valioso tanto da ATELECOM quanto do HOTSPOT. 6.5 É expressamente vedado a qualquer um das partes utilizar os dados e as informações mencionados no inciso IV supra para fins diversos daqueles diretamente ligados à execução deste Acordo, bem como repassá-ios a terceiros não autorizados prévia, expressa e formalmente pela outra parte. 6.6 O presente Acordo não poderá ser cedido por nenhuma das Partes, sem a anuência prévia, por escrito, da outra parte. 6.7 As relações entre as partes serão sempre por escrito, através de protocolo, correios, fac-símile e , esses três últimos com confirmação de recebimento, para os endereços e áreas informados no TERMO DE ACEITE DE IDENTIFICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS, salvo os entendimentos verbais determinados pela urgência, que deverão ser confirmados, por escrito, dentro de 5 (cinco) dias úteis a contar da comunicação verbal em questão, nos casos em que as partes não especificarem prazo diverso, para esse fim específico, caso a caso. 6.7 As disposições deste Acordo refletem a íntegra dos entendimentos e acordos entre as partes, com relação ao seu objeto, prevalecendo sobre entendimentos ou propostas anteriores, escritas ou verbais, rescindindo de pleno direito, se for o caso, acordo anteriormente firmado entre as partes, com o mesmo objeto do presente. 6.8 A omissão, ou tolerância, por qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento dos termos ou condições deste Acordo, não constituirá novação ou renúncia dos direitos aqui estabelecidos, que poderão ser exercidos plena e integralmente a qualquer tempo. 6.9 Caso qualquer disposição deste Acordo seja considerada nula ou inexeqüível, a validade ou exeqüibilidade das demais disposições do mesmo não serão afetadas O presente acordo substitui integralmente qualquer outro acordo, verbal ou escrito, já celebrado entre as Partes.

5 6.11 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para solução, em âmbito judicial, de quaisquer questões decorrentes da execução deste acordo, com expressa renúncia de qualquer outro.

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