Ccent.44/2005 MDS/UNIBROKER/BECIM. Decisão de Não Oposição da Autoridade da Concorrência

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1 Ccent.44/2005 MDS/UNIBROKER/BECIM Decisão de Não Oposição da Autoridade da Concorrência [alínea b) do n.º 1 do artigo 35.º da Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho] 12/09/2005 1

2 DECISÃO DE NÃO OPOSIÇÃO PROCESSO CCENT. Nº 44/ 2005 MDS/UNIBROKER/BECIM I INTRODUÇÃO 1. Em 1 de Agosto de 2005, foi notificada à Autoridade da Concorrência, nos termos dos artigos 9.º e 31.º da Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho (Lei da Concorrência), uma operação de concentração (doravante a Operação ), que consiste na aquisição pela MDS Corretor de Seguros, S.A. pertencente ao Grupo SONAE do controlo exclusivo da UNIBROKER Corretores de Seguros, S.A. (doravante UNIBROKER ) da BECIM Corretora de Seguros, Lda. (adiante BECIM), que actualmente congregam toda a actividade na área dos seguros do Grupo Amorim. 2. Como se explicitará nos pontos 11 a 14, a Operação configura uma concentração de empresas no termos da alínea b) do n.º 1 e n.º 3 do Artigo 8.º da Lei da Concorrência. 3. Em 16 de Agosto, atento o mercado em causa, a Autoridade da Concorrência solicitou, ao abrigo do artigo 6.º da Lei n.º 10/2003, de 18 de Janeiro, e do artigo 39.º, n.º 1 da Lei da Concorrência, um pedido de Parecer ao Instituto de Seguros de Portugal (doravante ISP ). 4. O referido Parecer foi emitido a 23 de Agosto de 2005, não tendo esta entidade reguladora sectorial manifestado preocupações relativas à concretização da presente operação de concentração. II AS PARTES 2.1. Empresas Participantes Sociedade Adquirente 5. A MDS Corretor de Seguros, S.A. (adiante designada MDS ou Notificante ) é uma empresa de mediação de seguros subsidiária da SONAE Capital, SGPS, S.A., sub-holding do Grupo SONAE. 2

3 6. O volume de negócios realizado pela adquirente, em 2004, é apresentado conjuntamente com o do Grupo SONAE na Tabela 1 infra. Tabela 1: Volume de Negócios da MDS e do Grupo SONAE, em milhões de euros. PORTUGAL ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU MUNDIAL MDS [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] Grupo SONAE Fonte: Notificante Sociedades a adquirir 7. Na operação de concentração em apreço, será adquirida, pela MDS, a totalidade do capital social da UNIBROKER, sociedade que tem por objecto o exercício da actividade de mediação de seguros. 8. A totalidade do capital social da UNIBROKER é detido directamente pela AMORIM BROKING, sub-holding do Grupo Amorim e por sua vez a UNIBROKER será detentora, no momento da concretização da operação de concentração projectada, da totalidade do capital social da BECIM Corretora de Seguros, Lda. (doravante BECIM ), sociedade também activa na mediação de seguros. 9. A UNIBROKER é a única sociedade do grupo Amorim que desenvolve, directamente e indirectamente através da BECIM, a actividade de corretagem de seguros, em Portugal. 10. O volume de negócios da sociedade adquirida, é o seguinte: Tabela 2: Volumes de negócios da UNIBROKER, em milhões de euros. PORTUGAL ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU MUNDIAL UNIBROKER [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] BECIM [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] [<150] Fonte: Notificante. 3

4 III NATUREZA DA OPERAÇÃO Versão Pública Enquadramento contratual 11. Em 29 de Julho de 2005, a MDS e a SONAE Capital SGPS, S.A, por um lado, a AMORIM Broking, SGPS, S.A (titular, directa e indirectamente, das participações representativas de 100% do capital social da empresa UNIBROKER) e a AMORIM Desenvolvimento, SGPS, S.A., por outro, assinaram um contrato promessa de compra e venda de acções (adiante Contrato ). 12. Num momento imediatamente anterior à assinatura do Contrato Promessa de Compra e Venda, a UNIBROKER adquiriu a totalidade do capital social da BECIM. 13. A operação notificada configura por isso uma concentração de empresas na acepção da alínea b) do n.º 1 do artigo 8.º da Lei da Concorrência, conjugada com a alínea a) do n.º 3 do mesmo artigo. 14. Tendo em conta os volumes de negócios referidos nos Quadros 1 e 2, a Operação preenche o requisito de notificação prévia contido na alínea b) do n.º 1 do artigo 9.º da Lei da Concorrência. Natureza horizontal 15. As empresas adquiridas e a empresa adquirente dedicam-se à actividade de mediação de seguros, que constitui um dos canais ou formatos possíveis para a comercialização dos diversos ramos de seguros. Mais precisamente, as empresas participantes são, todas elas, corretoras de seguros. Face à sobreposição de actividades levadas a cabo pelas empresas participantes, estamos perante uma operação de concentração de natureza horizontal. 4

5 IV MERCADO RELEVANTE Versão Pública 4.1. Mercado relevante do produto Posição da notificante 16. Tendo em conta a actividade da UNIBROKER (que detém actualmente o capital social da BECIM), activa na corretagem de seguros a Notificante considera que o mercado de serviços relevante no âmbito da presente concentração é o da mediação de seguros. 17. Neste sentido, defende a Notificante que, por um lado, este canal de distribuição de seguros tem características específicas (entre outras regulamentação específica) que o distinguem dos restantes canais possíveis para a comercialização dos diversos ramos de seguros em que se destacam as agências (ou seja, os balcões das companhias de seguros), os balcões dos bancos (bancassurance), o seguro directo (por telefone ou Internet), entre outros. 18. Por outro lado, a Notificante considera ainda que uma delimitação de um mercado mais restrito dos corretores de seguros não se justifica tendo em conta que todos os mediadores exercem a actividade de promoção e comercialização dos mais diversos ramos de seguros, intervindo como intermediários no relacionamento entre as companhias seguradoras e os respectivos clientes e que, além do mais, no caso concreto, da Operação não resultariam alterações à análise concorrencial Posição da Autoridade 19. Na perspectiva da procura, a actividade de mediação pode contribuir, de uma forma bastante significativa, para a redução dos custos de transacção do cliente das companhias seguradoras. A mediação permite ao consumidor uma redução de custos de procura e recolha de informação ( search costs ), bem como de outros custos relacionados com a possível contratação de apólices de seguro. 20. Assim, a mediação tem como papel principal promover a comparação de produtos e a transparência de preços, de forma a permitir aos consumidores finais escolher o produto que mais lhes convém 1. 1 Vide, decisão da Autoridade de no Processo Ccent n.º 28/2004 Caixa Seguros / NHC (BCP Seguros), para

6 21. Por outro lado, também, a actividade de mediação de seguros está regulamentada por legislação específica, apresentando características que a distinguem dos demais canais de distribuição de seguros acima referidos. 22. De facto, a actividade de mediação de seguros é regulada pelo Decreto-Lei n.º 388/91, de 10 de Outubro, e pela Norma Regulamentar nº 17/1994-R do ISP, de 6/12, conforme sucessivamente alterada, que estabelece as condições de acesso e exercício da actividade de mediação, assim como estipula os valores mínimos de comissão que poderão ser pagos pelas companhias seguradoras aos mediadores. 23. São estas especificidades que permitem que se considere o mercado da mediação como distinto dos restantes canais de distribuição ou seja, dos balcões das companhias de seguros, dos balcões dos bancos (bancassurance), do seguro directo (por telefone ou Internet), entre outros. 24. Nos termos do mesmo Decreto-Lei nº 388/91, de 10 de Outubro, os mediadores de seguros dividem-se em três categorias: (i) agentes de seguros, (ii) angariadores de seguros e (iii) corretores de seguros. 25. Os (i) agentes podem ser exclusivos ou não exclusivos de uma companhia seguradora, e poderão assumir a forma de pessoa colectiva ou individual. Por outro lado, esta actividade poderá ser exercida pelo agente como actividade principal ou meramente acessória. 26. Os (ii) angariadores, por seu turno, são trabalhadores de seguros das companhias e vendem os seguros destas. 27. Os (iii) corretores, categoria em que se incluem as empresas envolvidas na operação de concentração em apreço, são profissionais independentes que estabelecem a ligação entre os tomadores de seguro e a empresa de seguros, prestam assistência a esses contratos e podem exercer funções de consultadoria em matéria de seguros junto dos tomadores, bem como realizar estudos ou emitir pareceres técnicos sobre seguros De referir ainda que, por imperativo legal 3, os corretores de seguros estão obrigados a dispersar a respectiva carteira de seguros por várias seguradoras. 29. Assim, a principal distinção entre estas três categorias de mediadores reside no diferente grau de vinculação dos mediadores face às companhias seguradoras. 2 De acordo com o disposto na Norma Regulamentar nº 17/1994-R do ISP, com as alterações que lhe foram introduzidas pela Norma nº 14/2001, os corretores são obrigados a dispersar a sua carteira por várias companhias seguradoras. 3 Ver art. 21º da Norma Regulamentar nº 17/1994 R do ISP. 6

7 30. No entanto, da análise concorrencial efectuada pela Autoridade, não resulta da presente Operação qualquer alteração sensível caso o mercado do serviço relevante seja o mercado dos corretores de seguros. 31. Em conclusão, tendo em conta o atrás exposto, a informação disponível em sede de instrução do procedimento e o facto de uma delimitação mais estreita do mercado não alterar a análise concorrencial, para efeitos da presente operação de concentração considera esta Autoridade, ser de aceitar o mercado relevante proposto pela notificante: o mercado relevante da mediação de seguros Mercado geográfico relevante 32. A Notificante defende que o mercado geográfico relevante no que respeita à oferta de serviços de mediação de seguros tem âmbito nacional, correspondendo à totalidade do território português, dada a regulamentação existente que estipula condições de acesso e exercício da profissão de cariz nacional. 33. Efectivamente, a existência de regulamentação específica, de cariz nacional, para o acesso e exercício da actividade de mediação de seguros, assim como as condições da procura (de âmbito nacional), permitem à Autoridade da Concorrência aceitar a delimitação de mercado geográfico relevante proposta pela notificante, como sendo o mercado nacional Conclusão 34. Neste contexto, a Autoridade da Concorrência entende que, para efeitos da avaliação da presente operação de concentração projectada, o mercado do produto relevante é o mercado nacional da mediação de seguros. V AVALIAÇÃO CONCORRENCIAL DA CONCENTRAÇÃO 5.1. Dimensão e estrutura do mercado 35. De acordo com informações disponibilizadas pela notificante, os valores dos prémios brutos emitidos que terão sido intermediados pelos mediadores de seguros, com vista a definir a dimensão do mercado relevante são apresentados na Tabela seguinte. 7

8 Tabela 3 Dimensão do mercado da mediação de seguros (milhares de euros) Prémios Emitidos Vida Não Vida Total Total Mediadores Agentes Corretores Angariadores Fonte: APS Associação Portuguesa de Seguros Conforme se verifica da Tabela 3, os mediadores de seguros assumem particular importância no caso dos seguros Não Vida, do qual são um canal de distribuição tradicionalmente privilegiado representando aproximadamente 76% do valor total de prémios brutos no ramo (para os seguros Vida representam apenas cerca de 12%). 37. Por outro lado, de acordo com dados disponibilizados pelo ISP o valor global das comissões auferidas em 2004 pelos mediadores foi de 492,5 milhões e de 109,5 milhões para os corretores que representaram por isso cerca de 22,3% do total das comissões dos mediadores. 38. Verifica-se ainda, segundo a tabela infra, que o mercado nacional dos serviços de mediação de seguros é caracterizado por um número bastante elevado de mediadores. Tabela 4 Mediadores de Seguros inscritos em 31 de Dezembro de 2003 Angariadores de Seguros 9196 Agentes Corretores 128 Total de mediadores de seguros Fonte: ISP Instituto de Seguros de Portugal. 4 Informação disponibilizada pela notificante, referindo que os dados fornecidos pela APS as únicas estatísticas disponíveis com desagregação dos valores de prémios de seguro emitidos correspondentes às vendas do sector da mediação representam uma amostragem de +- 95% do valor de mercado. Os valores apresentados devem, deste modo, ser considerados um indicador da dimensão total do mercado dos serviços de mediação de seguros. 8

9 39. De notar ainda que, segundo a Notificante, dos 128 corretores de seguros existentes actualmente, 35 destes são corretores de seguros comunitários, com actividade em Portugal ao abrigo da livre prestação de serviços Efeitos da Operação na estrutura concorrencial do mercado 40. No quadro infra, apresentam-se as quotas de mercado, das empresas participantes, estimadas de acordo com a proporção das comissões auferidas pelas participantes no valor total de comissões obtidas pelo canal da mediação na intermediação de seguros. Tabela 8 Quotas de mercado das empresas participantes (em %) em 2004 Mediadores MDS [0-5] UNIBROKER e BECIM [0-5] Quotas Agregadas [0-5] Fonte: ISP Instituto de Seguros de Portugal. 41. Assim, da Operação de concentração projectada, resultará uma quota de mercado agregada de aproximadamente [0-5]% no mercado dos serviços de mediação de seguros no espaço nacional (e de [5-10]% no mercado dos corretores de seguros caso se tivesse optado por uma definição mais restritiva do mercado). 42. Por outro lado, em resultado da Operação a MDS será, de acordo com informação obtida durante a instrução junto do ISP, o operador de maior expressão no mercado da prestação de serviços de mediação de seguros. 9

10 43. Apesar da indisponibilidade de dados acerca da quota de mercado das principais empresas concorrentes neste mercado, que nos permitiria calcular o IHH 5, como indicador do grau de concentração do mercado, pode observar-se que o Delta 6 resultante da operação de concentração projectada seria de [<150] pontos no mercado relevante da prestação de serviços de mediação Os valores dos Delta, em conjunto com as quotas apresentadas supra (tendo em conta ainda que a MDS será o mediador mais importante) revelam que estamos perante um mercado muito pouco concentrado, não sendo, por essas razões, a operação susceptível de causar preocupação, em termos concorrenciais. 45. Com efeito, a prática decisória da Autoridade 8 tem, de forma consistente, considerado como pouco provável a identificação de preocupações de concorrência em mercados com um índice de concentração inferior a 1000, como é o caso, e que estes mercados não justificam normalmente uma análise uma análise aprofundada. 46. Por outro lado, de acordo com a notificante, a entrada e a saída neste mercado não se encontra dificultada por custos muito elevados, reflectindo apenas os custos necessários à criação de uma estrutura comercial e de gestão e apoio a clientes, para além de, em certos casos, a instalação de sistemas de informação para processamento de dados relativos a tipos de apólices, coberturas e níveis de prémios. 47. O número elevado de mediadores no mercado parece confirmar a inexistência de barreiras significativas à entrada. 48. Neste contexto, e dado tudo o exposto acima, a operação de concentração em causa não é susceptível de conduzir à criação ou reforço de uma posição dominante, da qual possam resultar entraves significativos à concorrência no mercado relevante, o mercado nacional da mediação de seguros. 5 IHH é o Índice de Herfindahl-Hirschman, calculado como a soma dos quadrados das quotas das empresas a operar no mercado relevante, assim traduzindo o grau de concentração nesse mercado, e variando entre 0 e A Comissão Europeia aplica frequentemente o Índice Herfindahl-Hirschman (IHH) para conhecer o nível de concentração global existente num mercado neste sentido vão as mais recentes guidelines em matéria apreciação de concentrações nos termos do Regulamento de controlo de concentrações (cfr. Comunicação 2004/C 31/03 publicada no JOCE, de ). 6 Por Delta entende-se a diferença entre o valor do IHH pós-concentração e o valor do IHH pré-concentração. O Delta pode ser calculado mesmo desconhecendo os valores do IHH, ou seja, sendo a quota de mercado das duas empresas envolvidas na operação de a e b respectivamente, o Delta corresponderá ao dobro do produto das quotas de mercado (2ab). 7 O delta seria de [<150] caso fosse considerada uma definição mais restritiva do mercado relevante o mercado dos corretores de seguros. 8 Tal como a prática da Comissão Europeia nesta matéria, vide Orientações para a apreciação de concentrações horizontais nos termos do regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações - JO C31 de 05/02/

11 VI. RESTRIÇÕES ACESSÓRIAS 49. O Contrato Promessa de Compra e Venda contém duas disposições que deverão ser analisadas à luz do artigo 12.º, n.º 5 da Lei da Concorrência, isto é à luz do critério da sua necessidade e da sua proporcionalidade à realização da operação de concentração: (a) uma cláusula de não concorrência por um período de [CONFIDENCIAL âmbito temporal] anos, e (b) uma disposição que inibe a contratação de pessoal das sociedades adquiridas por parte das alienantes por um período de [CONFIDENCIAL âmbito temporal] anos. 50. A Notificante fundamentou que estas cláusulas deveriam ser consideradas abrangidas pelo artigo 12.º, n.º 5 da Lei da Concorrência tendo em conta a importância do relacionamento pessoal e a fidelização de clientela, específico para a actividade da mediação de seguros e para a manutenção do valor integral dos activos adquiridos. 51. Relativamente a estas disposições e atenta a prática da Autoridade e a Comunicação da Comissão 9 de 5 de Março de 2005, referente a cláusulas acessórias, considera-se que, em face da fundamentação apresentada, estas são restrições directamente relacionadas e necessárias à Operação. VI AUDIÊNCIA DE INTERESSADOS 52. Nos termos do n.º 2 do artigo 38.º da Lei nº18/2003 de 11 de Junho, a Autoridade dispensa a realização de audiência dos interessados, atento o sentido da decisão e a ausência de contra-interessados constituídos no processo. 9 Comunicação da Comissão sobre as restrições directamente relacionadas e necessárias às operações de concentração (2005/C 56/03). 11

12 VII CONCLUSÕES Versão Pública 53. Face ao exposto, o Conselho da Autoridade da Concorrência, no uso da competência que lhe é conferida pela alínea b) do n.º 1, do artigo 17.º dos Estatutos, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 10/2003, de 18 de Janeiro, decide, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 35.º da Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, não se opor à realização da presente operação de concentração, porquanto da mesma não resulta a criação ou reforço de uma posição dominante susceptível de criar entraves significativos à concorrência efectiva no mercado nacional da mediação de seguros. Lisboa, 12 de Setembro de 2005 O Conselho da Autoridade da Concorrência, Prof. Dr. Abel Mateus (Presidente) Eng. Eduardo Lopes Rodrigues (Vogal) Dr.ª Teresa Moreira (Vogal) 12

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