CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. e Subsidiárias

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1 Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. e Subsidiárias EBITDA e Lucro Líquido Ajustado do apresentaram Crescimentos de e 0,3%, respectivamente, em Destaques do Período* As reservas confirmadas do totalizaram R$2.275 milhões no, representando uma alta de em relação ao. Em, as reservas confirmadas totalizaram R$8.755, representando uma alta de,5% em relação a, ou um aumento de 40% em relação às reservas confirmadas de da. O EBITDA ajustado do foi de R$55,0 milhões no, crescimento de 5,% quando comparado com o. Em o EBITDA ajustado foi de R$526, milhões, representando crescimento em relação ao EBITDA, ou 8,0% em relação ao EBITDA da. O lucro ajustado do foi de R$7 milhões no, aumento de,8% em relação ao. Em, o lucro ajustado foi de R$ 209,2 milhões, representando crescimento 0,3% em relação ao lucro, ou 2,8% em relação ao lucro de da. O retorno sobre o capital investido (ROIC) do ao longo dos últimos 2 meses findos em de foi de, versus nos últimos 2 meses findos em de. * Nota: Os dados incluem o Resultado da RexturAdvance e Submarino Viagens RESULTADO GRUPO - Receita Líquida - 3,%,5% ,% EBITDA Ajustado , 2,56% 55,0 53,% 7 24,8% 283,3 2,58% 47,4 52,0% 7,0 25,% 3,% -,49% 5,%,0 p.p.,8% -0,3 p.p ,.063,9 2,47% 526, 4 209,2 9,7%.03,5,95% 480,6 46,6% 89,7 8,4%,5% 3,% 52,68% 2,9 p.p. 0,3%,3 p.p..496,8.93,5 0,7% 238, 65, ,3.02,9-4,% 230,8 67, ,4% 6,8% 5.20, 4.070,9 859,8 270, ,5% 7,3% 3,% -3,5% , 4.366,7,9% 98,5 255, , 3.42,6-6,% , -,5% 6,8% -5,4% ,8% 0,3% Lojas exclusivas Crescimento das Vendas das Mesmas Lojas Agentes Independentes Online Lojas exclusivas lazer (unidades) Lucro Líquido Ajustado - 5,% Margem sobre reservas embarcadas; 2 Margem sobre receita líquida; 3 EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA, ajustado por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa (vide item EBITDA e EBITDA Ajustado ); 4 Lucro ajustado é calculado por meio do lucro, ajustado por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa (vide o item Lucro ) e exclui o lucro atribuível à não controladora. O Lucro Líquido Ajustado no é pro forma, considerando a amortização do PPA nos três meses. 5 Margem sobre reservas confirmadas; 6 Retorno sobre o Capital Investido nos últimos 2 meses. 7 Percentual da receita líquida sobre as reservas (embarcadas no caso da e confirmadas no caso de RA e SV). Margem Líquida7 EBITDA Ajustado3 Margem EBITDA Ajustado2 Lucro Liquido Ajustado4 Margem sobre Lucro Líquido Ajustado2 ROIC6 RESULTADOS FINANCEIROS E OPERACIONAIS Group f.lopes CNPJ /000-9 COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO Apesar do cenário econômico e político desafiador, as reservas confirmadas do totalizaram R$ milhões no e R$ milhões em, representando crescimentos de versus e de,5% versus o proforma, em linha com a tendência de recuperação observada ao longo do ano, conforme pode ser observar no gráfico a seguir: As da totalizaram R$.497 milhões no e R$5.54 milhões em, representando crescimento de 3,4% versus o e 6,5% em comparação com. O crescimento das no foi ocasionado principalmente pelo forte crescimento das vendas nas mesmas lojas e pela recuperação das reservas do internacional, como demonstrado nos gráficos abaixo: Crescimento das vendas das mesmas lojas internacional (vs. ano anterior) 53,2% 4,6% 3,8%* 0,7% 2,6% 0,6% 2T6 3T6 0, -0,9% -3,9% T6 2T6 3T6-4,% * As reservas confirmadas de Agosto foram impactadas negativamente pelas Olimpíadas, os meses de Jul e Set/6 apresentaram crescimento de 3,8% no A retomada do internacional (onde a reserva é realizada com maior antecedência que o doméstico) ajudou a aumentar a média de dias entre a reserva e o embarque ano vs. ano, melhorando em 5 dias no versus, conforme demonstrado abaixo: Variação da quantidade média de dias entre a reserva e o embarque (vs. ano anterior)* 5,0 T6-5,9% T6 O forte crescimento observado nas lojas exclusivas, bem como um crescimento mais moderado no doméstico refletiu em um menor crescimento no canal agente independente. Apesar da tendência observada nos 9M6, o trafego do canal online (.com) no teve leve recuperação comparado com o 3T6, apresentando queda de 3,5% no versus queda de 3,3% no 3T6, ambos versus o ano anterior. A oferta de credito disponível para os consumidores nas lojas continua ajudando o desempenho do canal offline. As do totalizaram R$ milhões no e R$ milhões em, representando crescimentos de versus e de,5% versus o pro forma. 3.24, 3.42,6-6,% 8.755,,5% 0,3 0,2-2,9-5,3-5,3-8,3 3T6 2T6 -,3 A recuperação das vendas da RexturAdvance no mercado corporativo suportou a melhoria de performance do. T5 2T5 3T5 T6 2T6 3T6 RESERVAS EMBARCADAS E PASSAGEIROS * Exclui RexturAdvance e Submarino Viagens A recuperação do internacional também refletiu em um forte crescimento nas reservas para embarque nos próximos trimestres quando comparado com a compra para embarque no mesmo trimestre, como demonstrado no próximo gráfico. Crescimento das no por Embarque (vs. ano anterior)* 0,4% Embarque no * Exclui RexturAdvance e Submarino Viagens Receita Bruta de Vendas Impostos sobre Vendas Margem Embarque nos próximos trimestres No adicionamos 3 novas lojas, totalizando 04 aberturas nos últimos 2 meses (9 aberturas líquidas). Em dezembro de, estavam em operação.095 lojas exclusivas. As iniciativas para captar novos fluxos de receita, tais como seguros, ingressos, aluguel de carros e city tours, resultaram em um crescimento desses itens de 3% em versus. Estes produtos auxiliares reforçam o posicionamento da como um prestador de serviços completo no segmento de turismo. REXTURADVANCE E SUBMARINO VIAGENS Após o primeiro ano completo de operação da RexturAdvance e Submarino Viagens no grupo, já capturamos importantes sinergias, conforme demonstrado no gráfico abaixo. Margem 2 * Margem 3 EBITDA Ajustado- ISS Despesas Operacionais Receitas 6,2 207 A RA apresentou reservas confirmadas de R$ 22 milhões de hotéis corporativos no. O mercado de turismo online teve um ano difícil, com queda reservas versus, mesmo comportamento observado na SV. Estamos implementando várias medidas para reverter a tendência atual, (reforço do time de TI e time online). AQUISIÇÃO EXPERIMENTO Em 29 de dezembro de, a concluiu a aquisição de 00% (cem por cento) do capital social da Experimento (Viatrix Viagens e Turismo Ltda.), empresa especializada em viagens de intercâmbio, uma das líderes do segmento com reservas confirmadas totais em no valor de cerca de R$ 00MM (cem milhões de reais). A aquisição permite a expansão da no mercado de viagens de intercâmbio e fortalece ainda mais a relação com seus parceiros comerciais e canais de distribuição. As fundadoras da Experimento, Patricia Zocchio e Roberta Zocchio, permanecerão nas funções de Diretora Presidente e Diretora Executiva, enquanto que Santuza Bicalho, que vinha liderando a iniciativa da Intercâmbio, se une ao time como Diretora de Produtos. Aprovamos recentemente o Orçamento de 207 e já implementamos a nova estrutura no último dia 6 de fevereiro, que representará uma redução ( Intercâmbio + Experimento) de cerca de 30% do headcount administrativo (não considera o headcount de lojas próprias). NOVO PLANO DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO (ILP) O Comitê de Pessoas e Remuneração trabalhou em conjunto com a Mercer (líder mundial em consultoria de recursos humanos) na elaboração de um novo plano de Incentivos de Longo Prazo (ILP) para a, o qual já foi aprovado pelo Conselho de Administração. O Comitê de Pessoas e Remuneração juntamente com o Conselho de Administração trabalharam na renovação dos contratos do CEO e VP de Vendas e Produto até julho de 209, sendo que no caso do CEO, o plano será semelhante ao plano de opções vigente, proporcional ao período adicional de 2 anos, e levando em conta as ações concedidas diretamente pelos acionistas controladores em 203 (Carlyle e GJP). O CEO, assim como os demais executivos, também será elegível ao novo plano de ações. O Conselho de Administração aprovou também o ajuste de remuneração do CFO para que esteja aderente ao plano global proposto pela companhia, incluindo pelo período de 2 anos, um pacote anual de ações restritas com vesting até julho de 209. O novo plano consistirá na concessão de ações pela companhia atrelada ao investimento realizado pelos executivos em ações da (utilizando o bônus de curto prazo). Para ter direito a concessão das ações, cada executivo deverá permanecer na pelo prazo mínimo de 03 anos. Todos os detalhes do plano proposto, incluindo diluição e despesas anuais, serão detalhados quando do encaminhamento para aprovação da Assembleia de Acionistas. OUTROS TEMAS Pela primeira vez a entrou para o ranking das 25 marcas brasileiras mais valiosas, segundo estudo da Interbrand/Exame. Em dezembro, a ganhou o prêmio Golden Tombstone, como a melhor transação financeira do ano na categoria Equity. RESULTADOS GERAIS As tabelas abaixo demostram o resultado da, RexturAdvance e Submarino Viagens consolidados ( RA+SV ) e (abrangendo as 3 empresas): es em milhões de R$, exceto quando indicado de outra forma.496,8.93,5 0,7% 238, 65, ,2.320,3.02,9-4,% 230,8 67, ,8 3,4% 6,8% 5.20, 4.070,9 859,8 270, , 6,5% 7,3% 3,% -3,5% 9 4,8% 5.54, 4.366,7,9% 98,5 255, ,6 6,8% -5,4% 9 2,0% 238,9 5,44% 23,4 5,67% 3,3% -0,23 p.p. 845,3 5,90% 82,6 5,59% 0,32 p.p. 53, 6,83% 5,9 6,69% % 0,4 p.p. 3.24, 28,6 6,80% 3.42,6 29,0 6,40% -6,% - 0,40 p.p. Resultado Financeiro Margem Líquida Resultados Financeiros e Operacionais Margem Líquida ,2 5.35, ,9 5.23, Despesas Financeiras Despesa Financeira Juros das Aquisições 2 Outros 3 Receitas Financeiras Variação Cambial Despesas financeiras () 4,7 33,8 5,6 (4,2) 0,8 38,3 36,8 28,2 7,,5 (,3) 0,6 36, 3,3% 9,7% -20,8% 53,0% 233% 50% 62,6 30,2 23,3 9, (9,8) (3,) 39,8 42,0 4,3 22,8 4,9 (0,4) (0,5) 3,2 4,5% 3,9% % 86,4% 9% 57% 6,6% Despesas financeiras relacionadas principalmente aos empréstimos bancários e taxas sobre serviços financeiros, incluindo as despesas de juros referente as antecipações de cartão de crédito; 2 Juros acumulado relacionado a aquisição da RexturAdvance e Submarino Viagens; 3 Despesas relacionadas principalmente à Impostos sobre Operações Financeiras (IOF) e despesas bancárias. LUCRO LÍQUIDO Como resultado dos itens mencionados acima, o Lucro Líquido Ajustado do foi de R$7 milhões no, crescimento de,8% no, crescimento esse menor que o observado no EBITDA no mesmo período. O Crescimento da RA é capturado 00% no EBITDA, mas apenas parcialmente no lucro. A SV apresentou queda de resultado no versus. Group Lucro Líquido (-) Acionistas não controladores Lucro Líquido atribuídos aos acionistas controladores (+) Desp. com Pag. Baseados em Ações (+) Bônus Extraordinários e M&A (+) Amortização Contrato com Franqueados (+) Custos de Reestruturação (+) Lojas do Rio 2 Lucro Líquido Ajustado Margem Lucro Líquido Ajustado (4,6) (2,0) -8,2% 23,5% 97,2 (9,5) 68,7 (,3) 6,9% 7% 56,0 0,4,5 63,9 0,0,5 0,0-2,4% 8,%,6% 77,7 8,6 4,9 5,9 57,3 9,8 5,4,4 3,0% -6,4% -0,% 3,% 7 24,8% 7,0 25,%,8% -0,3 p.p. 209,2 9,7% 89,7 8,4% 0,3%,3 p.p. Margem sobre a receita líquida; 2 Lojas do Rio: Resultado das lojas adquiridas do Rio de Janeiro no ; *O Lucro Líquido Ajustado no é pro forma. INVESTIMENTOS Os investimentos do totalizaram R$ 9,7 milhões no. Em os investimentos do totalizaram R$ 55,4 milhões, sem levar em conta o valor de R$2milhões referente à compra das lojas do Rio de Janeiro. Fluxo de Caixa 3,5% 2,0% 253,9 (4,9) 238,9 5,44% 246,8 (5,4) 23,4 5,67% 2,9% -2,7% 3,3% -0,23 p.p. 900,5 (55,2) 845,3 5,90% 86 (53,) 82,6 5,59% 3,8% 0,32 p.p. 53, 6,83% 5,9 6,69% % 0,4 p.p. 28,6 6,80% 29,0 6,40% - 0,40 p.p. 292, 2,56% 283,3 2,58% 3,% -0,0 p.p..063,9 2,47%.03,5,95% 3,% 0,53 p.p. Lucro do exercício IR e CS Diferido Juros Despesas com pagamentos em ações Amortização contrato de franquia (B&M) Depreciação e amortização Outros (Aumento)/redução no capital de giro Caixa Operacional Resgate de títulos mobiliários Capex Caixa Operacional de Capex Pagamento contrato de franquia (B&M) Investimento (Aquisições) Caixa Atividades de Investimento Empréstimos Juros pagos Liquidação de Instrumentos Derivativos Exercício de opções/recompra de Ações Pagamento de dividendos Aumento/(queda) na antec. de recebiveis Efeito do Hedge Fluxo de Caixa Caixa nas atividades de financiamento Fluxo de Caixa no Período Caixa início do exercício Caixa final do exercício (8,) 2,9 0,4,5 6,8 (54,8) 50,5 (9,7) 40,8 (2,5) (24,4) (37,0) (4,3) (38,0) 0,3 0,2 (2) 78,7 (0,7) (2,9) (9,) 64,6 55,5 6,0 5,6,9 0,5 3,3 (54,) (25,2) (3,0) (,3) (39,6) (,7) (23,4) (25,) (0,0) (29,3) 5,8 (3,9) (5,4) 24,7 (9,9) 62,0 (2,7) 5,3 48,7 97,2 6,7 67,8 8,5 8,6 5 46,9 (35,3) 272,6 3,0 (55,4) 220,3 (3,5) (27,3) (40,8) 57, (65,6) (2,4) (3,4) (23,9) (2,6) (,8) (72,6) 6,9 48,7 55,5 68,7 54,2 47, 9,8 8,4 47,4 4,3 (383,7) 3,3 (3,0) (55,8) (55,6) (5,5) (67,3) (72,8) 96,4 (68,3) 5,8 24,9 (2,) 80,3 (,) 26,9 (,5) 6,6 60, * es em R$, exceto quando indicado; Fluxo de Caixa gerencial do. Para fins gerenciais, a Companhia adiciona ao fluxo de caixa os recebíveis descontados para cobrir eventuais necessidades de caixa à linha contas a receber, considerando o mesmo montante como dívida. O gerou caixa operacional de R$40,8 milhões e R$220,3 milhões no e no ano de, respectivamente. No o fluxo de caixa do grupo foi impactado pelo crescimento no capital de giro de R$54,8 milhões decorrente do aumento das reservas de bilhetes aéreo na modalidade regular. Nesta modalidade o pagamento ocorre após a venda, enquanto que nas modalidades bloqueio e fretamento o pagamento acontece após o embarque. As reservas com aéreo regular cresceram 44% no enquanto que as reservas com bloqueios ou fretamentos caíram 8% no mesmo período. Como se pode observar no próximo quadro, o impacto negativo observado no saldo de contas a receber (decorrente do crescimento das vendas de no ) foi compensando pela variação da conta de vendas antecipadas de serviços turísticos. Ao final o impacto negativo no no capital de giro deve-se a variação da conta de adiantamento a fornecedores, decorrente do crescimento observado nas reservas de bilhetes regulares comentado anteriormente. Vale ressaltar que nessa mesma conta em houve a antecipação de pagamentos para hotéis internacionais (R$27 milhões), portanto, a variação equivalente seria favorável em R$ 2 milhões no. Fluxo de Caixa - Contas a Receber Adiantamento a Fornecedor Vendas Antecipadas de pacote turístico Fornecedores Despesas Antecipadas Outros (net) Variação no Capital de Giro (45,9) (39,) (06,9) 59,6 4 35,3 (54,8) 40,5 (0) (95,3) 5 28, 25,9 (54,) (234,2) (38,5) 6,6 (36,5) (22,) 34,3 (35,3) (88,7) (27,3) (08,9) (5,0),5 (9,3) (383,7) RETORNO SOBRE O CAPITAL INVESTIDO (ROIC) O retorno sobre o capital investido foi de nos últimos doze meses findos em de, 5,3 p.p. menor que o dos últimos doze meses encerrados em de. A redução se deve ao aumento do capital de giro, conforme já comentado anteriormente e pelo término do ágio decorrente da aquisição da pela Carlyle em * Acumulado últimos 2 meses (dez/6) Acumulado últimos 2 meses (dez/5) 465,3 (58,2) 36,3 343,4 285,8 705,4 99,2 440,6 (49,8) 47,7 338, ,3 847,9 EBIT IR e CS (34%) Benefício Fiscal sobre o Ágio NOPAT Imobilizado e Intangível² Capital de Giro³ Capital Investido ROIC Receitas/Despesas Financeiras 8,9 Lojas exclusivas Crescimento das vendas das mesmas lojas Agentes Independentes Online Lojas exclusivas lazer (unidades) s Embarcadas - 8,6% 4,8% Receita líquida sobre as reservas embarcadas; 2 Receita líquida sobre as reservas confirmadas; 3 Percentual da receita líquida sobre as reservas (embarcadas no caso da e confirmadas no caso de RA e SV). 32, 2,8 4,2.040,2.476,8 RECEITA.30,.547,2 As s Embarcadas apresentaram crescimento de 4,8% no em comparação com o (melhor taxa de crescimento de embarque do ano) e 2,0% no acumulado do ano de. O número de passageiros embarcados cresceu 8,6% no e 3,5% no acumulado de. 5,2% 3,4% Passageiros Embarcados* - mil s Embarcadas* - (R$MM) Crescimento das (vs. ano anterior) Crescimento de Vendas - DESPESAS FINANCEIRAS As despesas financeiras do totalizaram R$ 38,3 milhões no, representando um crescimento de versus do. A receita líquida da foi de R$ 238,9 milhões no, representando um crescimento de 3,3% em comparação ao mesmo período no ano anterior. O percentual da receita líquida sobre as reservas embarcadas foi de 5,4% no, queda de 0,23 p.p. quando comparado com o, em consequência, principalmente, do mix de produtos (maior peso de internacional no ). No ano de houve, melhora de margem de 0,3 p.p. versus o ano de, também em função de mix (maior peso de doméstico no ano). A receita líquida do grupo totalizou R$ 292, milhões no representando um crescimento de 3,% em comparação com a receita liquida do do. Ao longo do ano de apresentamos o percentual da receita líquida sobre as reservas confirmadas do. Após análise detalhada do tema, concluímos que o mais adequado do ponto de vista técnico, seria calcular o percentual de receita sobre a base de reconhecimento da receita, que na é o embarque, enquanto que na RA e na SV é a confirmação da reserva. A partir desse momento estamos adotando esse critério para cálculo e apresentação da margem da receita de intermediação. O percentual da receita líquida sobre as reservas (embarcadas no caso da e confirmadas no caso de RA e SV) foi de 2,6% no, estável vs.. O percentual da receita liquida em foi de %, melhoria de 0,53 p.p quando comparado com, devido ao maior mix do doméstico. Despesas Operacionais (-) Itens não recorrentes Despesas Operacionais Recorrentes Despesas de Vendas Despesas Gerais e Administrativas Depreciação e Amortização Outras Despesas Operacionais Amortização do PPA 64,7 3,9 50,8 45, 89,6 9,3 4,4 54, 48,3 50,6 8 8, 2,9 4,4 6,9% 43,0%,6% -0,9% 8,9% 5,2% -2,5% 624,6 25,9 598,7 85,2 323,3 43,4 29,3 7,4 637,3 29,9 607,4 84,3 343,3 39,0 23,4 7,4-2,0% -3,4% -,4% -5,8%,2% 25,3% Para efeito de comparação, a despesa operacional pro forma do grupo de inclui o mesmo valor de amortização do PPA de. As despesas operacionais recorrentes do aumentaram apenas,6% no em relação ao, apesar da inflação observada no período. As despesas de vendas caíram 0,9% como consequência da otimização dos recursos de marketing e menor inadimplência entre os consumidores financiados através da mesa interna, como resultado de uma política de crédito mais restritiva. As despesas gerais e administrativas no aumentaram 8,9% principalmente em função do dissidio de 8% (outubro de ), da nova estrutura de venda do Rio de Janeiro (substituindo o máster franqueado) e do bônus da RA, em função do crescimento de resultados observados em. As despesas operacionais recorrentes caíram,4% em, como consequência da otimização dos recursos de marketing, redução do headcount, controle rígido das despesas e pelas sinergias advindas das aquisições. As despesas não recorrentes aumentaram para R$ 3,9 milhões no comparado com R$ milhões no e estão relacionadas às despesas do programa de remuneração baseado em ações no valor de R$ 0,4 milhões e bônus extraordinários e M&A no valor de R$ 3,5 milhões. Vale ressaltar que os impactos decorrentes da aprovação do 6º plano de opções e da revisão do 4º e 5º plano (correção e ajuste de dividendos), aprovados na AGE de Outubro de, tiveram impacto de R$ 8,4 mm no. EBITDA E EBITDA AJUSTADO Como consequência dos itens citados acima o EBITDA Ajustado do grupo foi de R$ 55,0 milhões no e R$526, milhões em, representando crescimentos de 5,% versus o do e versus do. As lojas do Rio estão sendo tratadas como um item extraordinário, pois serão revendidas a franqueados ainda no T7 (5 lojas já foram revendidas até a data). A perda demonstrada no período decorre da defasagem entre venda (despesa de venda é reconhecida no próprio mês) e embarque (comissão paga ao franqueado é reconhecida no embarque). Lucro Líquido (+) Despesas Financeiras (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Depreciação e amortização (+) Lojas do Rio EBITDA (+) Despesas com pagamentos baseados em Ações (+) Bônus Extraordinários e Despesas com M&A (+) Custos de Reestruturação EBITDA Ajustado Margem 2 38,3 26,3 3,7 4, 0,4 3,5 36, 27,3 2,5-8,2% -3,4% 9,9% 97,2 39,8 00,2 60,9 68,7 3,2 94,4 56,5 6,9% 6,6% 7,8% 4,7-0,4% 8,% 500,2 8,6 7,4 47,4 52,0% 5,%,0 p.p. 526, 4 450,7 9,8 7,9 480,6 46,6%,0% -6,3% -7,% 2,9 p.p. 55,0 53,% Despesa não caixa relacionada a opção de ações, concedidas aos executivos-chave; 2 Margem EBITDA Ajustado em relação à receita líquida de vendas; 3 Lojas do Rio: Resultado das lojas adquiridas do Rio de Janeiro no. 6,9% -5,3 p.p. EBIT gerencial (últimos 2 meses), ajustado por itens não recorrentes; s não s menos passivos não s (exceto dívida); 3 s s menos passivos s, excluindo dívida e caixa e equivalentes. DIVIDENDOS A tem por política pagar no mínimo 50% de dividendos sobre o lucro, desde que a empresa não tenha qualquer outra necessidade de capital para desenvolver seus negócios e/ou projetos estratégicos. Tendo em vista haver algumas oportunidades de M&A em avaliação, a Administração da (diretoria e conselho de administração) propõe o pagamento de dividendo mínimo de 25% sobre o lucro de, equivalente a R$ 44,4 milhões (incluindo R$22 milhões de Juros sobre capital próprio). Se durante o ano de 207 as alternativas de M&A não prosperarem, a Administração proporá o pagamento de dividendos adicionais. Endividamento (R$ milhões) 597,4 Divida Líquida 39 Contas a Pagar Aquisições 86 Recebíveis Consignados 537,0 409, ,4% 2 DESPESAS OPERACIONAIS 5,6% Normalizado*,2x 0,9x,2x 273 EBITDA Ajustado LTM Os saldos da dívida (líquida de caixa e equivalentes) em de e de eram de R$459,2 milhões e R$28 milhões, respectivamente. Levando em consideração os recebíveis antecipados, a dívida líquida foi de R$597,9 milhões em de e R$537,0 milhões em de, representando respectivamente,2x o EBITDA acumulado nos últimos 2 meses encerrados em e. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO As informações referentes ao Exercício Social encerrado em de incluem também as demonstrações da Viatrix Viagens, adquirida no período. Circulante: O ativo era de R$2.627,0 milhões em de em comparação a um saldo de R$2.8,9 milhões em de, o que representou um aumento de 20,40%, ou R$445, milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo era de 78,2% em de, e 76,6% em de. Este crescimento em valores absolutos de R$445, milhões, ocorreu principalmente em virtude de: i) aumento de R$ 35, milhões em contas a receber de clientes e, ii) aumento da conta de despesas antecipadas em R$ 96,6 milhões. não : O ativo não era de R$689,4 milhões em de e de R$666,0 milhões em 3 de dezembro de, representando um acréscimo de R$23,4 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo não passou para 20,7% em de em comparação a um percentual de 23,4% verificado em de. Este crescimento em valores absolutos de R$23,4 milhões, ocorreu principalmente em virtude de (i) aumento de R$54,0 milhões no ativo intangível referente à alocação do preço de compra (PPA) e ágio provisório gerado na aquisição da Viatrix Viagens; (ii) aumento em razão do prejuízo fiscal gerado na subsidiária Submarino Viagens em R$4,8 milhões; (ii) reduzido pelo saldo de de R$36,3 milhões de aproveitamento fiscal do ágio gerado na aquisição pelo Carlyle utilizado integralmente no ano de. : O passivo era de R$2.333,8 milhões em de, em comparação a um saldo de R$.868,7 milhões em de, representando um aumento de 24,9%, ou R$465, milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio, o passivo representou 70,% em e 65,6% em. Este crescimento em valores absolutos de R$465, milhões ocorreu principalmente pelo crescimento de R$28,5 milhões na conta de vendas antecipadas de pacotes turísticos, pelo valor de R$ 50,0 milhões referente à captação de empréstimo no período, aumento de R$ 35,3 na conta de instrumentos derivativos e financeiros, e pelo aumento de R$ 34,3 milhões na conta de fornecedores. não : O passivo não era de R$263,3 milhões em de em comparação ao saldo de R$37,9 milhões em de, o que representou um decréscimo de R$54,6 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio, o passivo não passou para 7,9% em de em comparação a um percentual de,2% observado em de. Este decréscimo em relação ao ano anterior em valores absolutos de R$54,6 milhões, deve-se, principalmente à transferência de R$ 58, milhões de empréstimos e financiamentos para o passivo (período de inferior a 2 meses). : O patrimônio era de R$77,2 milhões em de (sendo que, deste montante, R$90,5 milhões refere-se à participação de acionistas não controladores), em comparação a um saldo de R$66,3 milhões em 3 de dezembro de (sendo que, deste montante, R$92,0 milhões refere-se à participação de acionistas não controladores), representando um aumento de, ou R$55,9 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio, o patrimônio passou para 2,5% em de em comparação a um percentual de 23,2% observado em de. O aumento em valores absolutos (R$55,9 milhões) foi decorrente principalmente do lucro consolidado gerado no exercício no valor de R$ 97,2 milhões. Diminuindo o efeito positivo do lucro, houve a declaração de dividendos mínimos obrigatórios de R$ 43,2 milhões no consolidado, declaração de juros sobre capital próprio relativos ao exercício de no valor de R$2 milhões e o pagamento de dividendos adicionais propostos de no exercício de no valor de R$ 73,2 milhões como principais eventos. continua...

2 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO de e (Em milhares de reais) de de. Receitas Receita bruta de vendas Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (8.652) (8.335) (22.446) (2.842) 2. Insumos adquiridos de terceiros... (44.349) (52.940) (72.856) (76.960) Serviços de terceiros e outros... (44.349) (52.940) (72.856) (76.960) adicionado bruto Depreciação e amortização... (30.933) (26.857) (60.85) (3.436) 4. adicionado produzido pela entidade Resultado de equivalência patrimonial adicionado recebido em transferência Receitas financeiras adicionado total a distribuir adicionado distribuído... ( ) (602.25) ( ) ( ) 6. Distribuição do valor adicionado Pessoal... (20.732) (2.286) (24.266) (77.65) Remuneração direta... (86.863) (78.675) (8.629) (26.092) Plano de pagamento baseado em ações... (8.492) (9.824) (8.492) (9.824) Benefícios... (9.849) (8.863) (26.969) (7.859) Encargos sociais... (5.528) (4.924) (4.76) (3.840) Impostos, taxas e contribuições... (39.748) (4.245) (24.60) (77.545) Federais... (22.680) (24.850) (82.7) (54.236) Municipais... (7.068) (6.395) (32.043) (23.309) Juros e aluguéis... (22.489) (77.497) (25.272) (89.860) Juros... (54.742) (20.99) (59.446) (2.850) Taxa de cartão de crédito... (50.62) (48.582) (56.526) (50.54) Outras... (7.585) (7.996) (35.300) (7.469) 7. Remuneração de capitais próprios... (77.74) (7.87) (97.209) (75.234) Dividendos pagos ou creditados aos sócios... (44.427) (40.657) (44.427) (40.657) Constituição de reserva de expansão... (33.32) (8.559) (33.32) (8.559) Constituição de reserva de capital de giro... (33.32) - (33.32) - Dividendo adicional proposto... - (73.83) - (73.83) Lucros retidos... (66.645) (48.788) (66.645) (48.788) Participação de não controladores nos lucros retidos (9.495) (4.047) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO de e (Em milhares de reais) de capital de lucros Notas Capital social de pagamento baseado em ações Ações em tesouraria de ágio legal capital de giro de expansão de retenção de lucros Dividendo adicional proposto Lucros (prejuízos) acumulados Outros resultados abrangentes Participação de acionistas não controladores consolidado aldos em de quisição de controladas umento de capital social... 8.a apitalização de reserva de ágio (95.296) utorga de opções... 8.b ções em tesouraria... 8.e - - (5.048) (5.048) - (5.048) esultado sobre hedge de fluxo de caixa (725) (725) - (725) ucro do exercício onstituição de reserva legal... 8.d (8.559) ividendos mínimos obrigatórios (25.265) - (25.265) - (25.265) iquidação de dividendo adicional proposto (62.884) - - (62.884) - (62.884) ividendo adicional proposto... 8.d (73.83) uros sobre Capital Próprio... 8.d (5.392) - (5.392) - (5.392) etenção de lucro... 8.d (48.788) aldos em de (5.048) apitalização de reserva de ágio (63.532) utorga de opções... 8.b quisição de ações em tesouraria... 8.e - - (4.693) (4.693) - (4.693) xercício de opções através da alienação... de ações em tesouraria esultado sobre hedge de fluxo de caixa (7.804) (7.804) - (7.804) ucro do exercício onstituição de reserva de expansão... 8.d (33.32) ividendos mínimos obrigatórios (22.224) - (22.224) (2.008) (43.232) iquidação de dividendo adicional proposto (73.83) - - (73.83) - (73.83) onstituição de capital de giro (33.32) uros sobre Capital Próprio... 8.d (22.203) - (22.203) - (22.203) etenção de lucro... 8.d (66.645) aldos em de (8.45) (4.682) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA de e (Em milhares de reais) de de Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro das operações em continuidade Prejuízo das operações descontinuadas (2.87) - Lucro do exercício Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com o caixa das atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos Depreciação e amortização Provisão para créditos de liquidação duvidosa Despesas com pagamentos baseados em ações Juros e variação monetária Equivalência patrimonial... (32.936) (29.67) - - Outras provisões Redução (aumento) em ativos Contas a receber... ( ) (346.80) Adiantamentos a fornecedores... (6.769) (97.824) (38.49) ( ) Despesas antecipadas... (20.972) (.538) (22.34).459 Outras contas a receber... (36.463) (3.382) (.705) Aumento (redução) em passivos Fornecedores... (5.295) 5.62 (36.45) Contas a pagar - partes relacionadas... (2.253) (3.709) Venda antecipada de pacotes turísticos (04.55) (08.86) Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a pagar (.483) 7.08 (9.432) Dividendos recebidos de controladas Outras contas a pagar (22.629) (4.367) (3.926) Caixa gerado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos imobilizado... - () (0.735) (36) intangível... (26.05) (36.74) (58.62) (43.482) Aplicação em títulos e valores mobiliários (3.022) Pagamento pelas aquisições de participação em controladas, do caixa adquirido... (43.655) (78.949) (27.307) (66.9) Caixa aplicado nas atividades de investimentos... (69.706) (5.234) (93.82) (3.55) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento do capital social Captação de empréstimos e financiamentos Liquidação de empréstimos... (9.283) (0.000) (9.283) (0.000) Pagamento de dívida com partes relacionadas (earn-out)... - (75.000) - (75.000) Juros pagos... (65.634) (68.282) (65.634) (68.282) Liquidação de instrumentos derivativos... (2.363) (2.363) Dividendos pagos... (20.65) (98.39) (23.852) (98.39) Aquisição de ações próprias... (3.403) (3.904) (3.403) (3.904) Caixa aplicado nas atividades de financiamento... (44.977) (5.009) (48.78) (5.009) Efeito do hedge de fluxo de caixa... (.824) (.099) (.824) (.099) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa s (8.55) (.822) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício BALANÇOS PATRIMONIAIS de e (Em milhares de reais) de Notas tivo irculante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos / Contas a receber de clientes Adiantamentos a fornecedores Despesas antecipadas Contas a receber - aquisição investida... 0.c Contas a receber - partes relacionadas Outras contas a receber otal do ativo tivos de operações descontinuadas ão Contas a receber - partes relacionadas Impostos diferidos imobilizado intangível Investimentos Outros ativos otal do ativo não otal do ativo de de Notas e patrimônio Circulante Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos / Fornecedores Contas a pagar - partes relacionadas Contas a pagar aquisição investida - partes relacionadas... 0/ Venda antecipada de pacotes turísticos Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a pagar Dividendos a pagar Contas a pagar aquisição de controlada... 0/ Outras contas a pagar do passivo de operações descontinuadas Não Empréstimos e financiamentos Contas a pagar aquisição investida - partes relacionadas 0/ Provisão para demandas judiciais e administrativas Contas a pagar de aquisição de controlada... 0 / Outras contas a pagar do passivo não Capital social s de capital s de lucros Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes... (4.682) 3.22 (4.682) 3.22 Ações em tesouraria... (8.45) (5.048) (8.45) (5.048) Participação dos acionistas não controladores do patrimônio do passivo e patrimônio DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO de e (Em milhares de reais, exceto quando apresentado de outra forma) de de Notas Receita bruta de vendas Impostos sobre vendas... (47.867) (45.866) (76.347) (60.80) Receita líquida de vendas Despesas operacionais Despesas de vendas (64.639) (70.0) (85.57) (83.05) Despesas gerais e administrativas (70.404) (68.092) ( ) (263.7) Depreciação e amortização (30.933) (26.857) (60.85) (3.436) Equivalência patrimonial Outras despesas operacionais... (24.966) (8.42) (29.298) (9.770) Lucro antes do resultado financeiro Despesas financeiras, líquidas... 9 (40.45) (6.080) (39.767) (6.898) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social... 6 (73.443) (76.482) (00.202) (92.39) Corrente... (43.066) (9.464) (82.388) (32.667) Diferido... (30.377) (57.08) (7.84) (59.652) Lucro das operações em continuidade Prejuízo após os tributos das operações em descontinuidade (2.87) - Lucro do exercício Atribuído a acionistas controladores Atribuído a acionistas não controladores Lucro por ação - básico (R$)... 26,34,29 Lucro por ação - diluído (R$)... 26,30,27 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES de e (Em milhares de reais) de de Lucro do exercício Efeito do hedge de fluxo de caixa... (.824) (.098) (.824) (.098) Imposto de renda e contribuição social diferidos Resultado abrangente a ser reclassificado para o resultado em exercícios subsequentes... (7.804) (725) (7.804) (725) de resultado abrangente do exercício Atribuído a acionistas controladores Atribuído a acionistas não controladores NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS de e (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma). INFORMAÇÕES GERAIS A Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ( ou Companhia ) é uma sociedade anônima, de capital aberto, com sede em Santo André, Estado de São Paulo, listada na BM&FBOVESPA - Bolsa de es, Mercadorias e Futuros, sob o código B3. A e suas subsidiárias tem como atividade principal a prestação de serviços de turismo, compreendendo a intermediação, individualmente ou na forma agregada (pacotes turísticos), venda de serviços turísticos incluindo passagens aéreas, transporte terrestre, reservas de hotéis, passagens de cruzeiros marítimos, intercâmbio cultural e profissional, entre outros. Em 3 de dezembro de, a possuía 59 lojas próprias,.036 agências de viagem exclusivas e mais 7 lojas intercâmbio. Além disso, possui também aproximadamente agentes de viagens registrados em todo o país. A também possui acordos com representantes locais para a prestação de serviços com a marca na Argentina e no Uruguai. Os serviços turísticos intermediados pela são substancialmente oferecidos diretamente aos clientes por meio de prestadores de serviços independentes, de acordo com as premissas da Lei Geral do Turismo (Lei nº.77/08). Durante os últimos anos a Companhia tem efetuado aquisições de empresas, conforme apresentados a seguir: Subsidiária % - Adquirido Data Negócio de turismo rupo... 5% 3/08/ Viagem Corporativo ubmarino Viagens... 00% 3/08/ Canal Online iatrix Viagens e Turismo... 00% 29/2/ Intercâmbio Cultural e Profissional ara maiores informações ver nota explicativa nº 0. A emissão dessas demonstrações finaceiras individuais e consolidadas foi utorizada pelo Conselho de Administração em 5 de fevereiro de RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS s práticas contábeis significativas adotadas pela Companhia estão descritas nas notas explicativas específicas, relacionadas aos tens apresentados; aquelas aplicáveis, de modo geral, em diferentes aspectos das demonstrações financeiras, estão apresentadas esta seção. Práticas contábeis de transações consideradas imateriais não foram incluídas nas demonstrações financeiras. essalta-se, ainda, que as práticas contábeis foram aplicadas de modo uniforme no exercício corrente, estão consistentes com o xercício anterior apresentado e são comuns à controladora e controladas, sendo que, quando necessário, as demonstrações inanceiras das controladas são ajustadas para atender este critério. 2.. Declaração de conformidade e base de preparação: As informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração em sua gestão. a) Informações contábeis consolidadas: As informações contábeis foram preparadas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e suas interpretações técnicas ( ICPC ) e orientações ( OCPC ), aprovados pela Comissão de es Mobiliários ( CVM ). b) Informações contábeis individuais: As informações contábeis individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº.638/07 e Lei nº.94/09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados pela Comissão de es Mobiliários ( CVM ). As informações contábeis consolidadas e individuais foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos Base de consolidação e investimentos em controladas: As demonstrações financeiras consolidadas incluem: Participação Subsidiárias Principal atividade País-sede VC Serviços... Direta Serviços turisticos Brasil 99,9% 99,9% uotur S.A.... Direta ra áerea Brasil 00% 00% EAD Serviços Turísticos... Indireta ra áerea Brasil 5% 5% efa S.A.... Direta ra áerea Brasil 00% 00% eserva Fácil... Indireta ra áerea Brasil 5% 5% ubmarino Viagens Ltda.... Direta Pacote turístico on line Brasil 00% 00% iatrix Viagens... Direta Intermediação cultural e profissional Brasil 00% - s demonstrações financeiras individuais das subsidiárias e controladas indiretas foram elaboradas na mesma data de ncerramento da Companhia, adotando-se políticas contábeis consistentes. Todos os saldos entre a Companhia e suas subsidiárias controladas indiretas, receitas e despesas, ganhos e perdas não realizados e eventuais dividendos são integralmente eliminados as demonstrações financeiras consolidadas. Os investimentos nas subsidiárias nas demonstrações financeiras individuais estão valiados pelo método de equivalência patrimonial Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstrações inanceiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Real, a moeda do ambiente econômico no qual a Companhia atua (a moeda funcional ). Conversão de moeda estrangeira: As operações em moedas estrangeiras são convertidas para a moeda uncional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da iquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos no esultado do exercício como receita ou despesa financeira, exceto quando diferidos no patrimônio, quando qualificados como perações de hedge de fluxo de caixa Instrumentos financeiros: s financeiros: Os ativos financeiros da ompanhia são classificados como (i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado; (ii) empréstimos e recebíveis; e (iii) erivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. s financeiros são reconhecidos nicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos e transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. a) s financeiros a valor justo por meio do esultado: Incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor usto por meio do resultado. Estes ativos são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de enda no curto prazo. Ganhos e perdas destes ativos são reconhecidos na demonstração do resultado. Para os anos de e 05, a Companhia não possui estas transações. b) Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros ão derivativos, com pagamentos fixos e determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses tivos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos erda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio a aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros de efetivos é incluída na linha de receita financeira na emonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado. ão incluídos nessa classificação (i) contas a receber de clientes e de transações com partes relacionadas; (ii) adiantamentos a ornecedores; e (iii) outras contas a receber. Desreconhecimento (baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte e um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou seja, excluído do esultado do exercício) quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia e suas subsidiárias ransferiram os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de aixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) a Companhia e suas ubsidiarias transferem substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) a Companhia e suas subsidiárias ão transferem nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o tivo. Quando a Companhia e suas subsidiárias tiverem transferidos seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver xecutado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, m ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia e suas subsidiárias com o ativo. O envolvimento ontínuo que toma a forma de garantia em relação ao ativo transferido é mensurado com base no valor contábil original do ativo u no valor máximo da contraprestação que poderia ser exigido que a Companhia e suas subsidiárias amortizassem, dos dois, o enor. Redução do valor recuperável de ativos financeiros: O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência bjetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é recuperável. Uma perda só existe se, e somente e, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido epois do reconhecimento inicial do ativo ( um evento de perda ocorrido) e tenham impacto no fluxo de caixa futuro estimado do tivo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor ecuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade inanceira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default u atraso de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, omo mudanças em ou condição econômica relacionados com defaults. c) s financeiros ao custo mortizado: Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, a Companhia inicialmente avalia individualmente e existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, u em conjunto para ativos financeiros que sejam individualmente significativos. Se a Companhia concluir que não existe evidência e perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é ncluído em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes e é avaliado em conjunto em elação à perda por redução ao valor recuperável. s que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao valor recuperável e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja, ou continue a ser, reconhecida não são incluídos em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável. O valor de qualquer perda por redução ao valor recuperável é mensurado como a diferença entre o valor do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas e ainda não ocorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Os empréstimos, juntamente com a correspondente provisão, são baixados quando não há perspectiva realista de sua recuperação futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas para a Companhia. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de eventual recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado s financeiros: Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, aos custos da operação diretamente atribuíveis, conforme o caso. s financeiros da Companhia são classificados como (i) mensurado pelo valor justo por meio do resultado; (ii) empréstimos ou financiamentos; ou (iii) derivativos designados como instrumentos de hedge em um hedge efetivo, quando aplicável. a) s financeiros a valor justo por meio do resultado: s financeiros a valor justo por meio do resultado incluem os instrumentos financeiros derivativos, passivos financeiros mantidos para negociação, quando forem adquiridos com o objetivo de recompra no curto prazo, e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia possui passivos financeiros a valor justo por meio do resultado compostos por empréstimos que são designados como objeto de contabilidade de hedge de valor justo. b) Empréstimos e financiamentos: Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados pelo custo amortizado, utilizando-se o método da taxa efetiva de juros efetiva. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge: Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são contabilizados pelo seu valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo. A Companhia efetua o registro dos ganhos e perdas considerados como efetivos para fins do hedge accounting em conta específica no patrimônio, até que o objeto de cobertura (item hedgeado) afete o resultado no momento do embarque dos passageiros relacionados às transações protegidas, momento no qual este ganho ou perda de cada instrumento designado deverá afetar o resultado na mesma rubrica que o item protegido, sendo em nosso caso a receita de vendas Combinação de negócios: Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, que é avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos s identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos s adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, s e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos s adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida Mensuração do valor justo: A Companhia e suas subsidiárias mensuram instrumentos financeiros, como, por exemplo, derivativos e ativos não financeiros, como propriedades para investimento, a valor justo em cada data de fechamento do balanço patrimonial. é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá: No mercado principal para o ativo ou passivo; ou Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo. O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível pela Companhia e suas subsidiárias. O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que os participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo, presumindo que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse econômico. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por meio da utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado que também utilizaria o ativo de forma ideal. A Companhia e suas subsidiárias utilizam técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis. Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo: Nível - preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2 - técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável; Nível 3 - técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível. Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras a valor justo de forma recorrente, a Companhia e suas subsidiárias determinam se ocorreram transferências entre níveis da hierarquia, reavaliando a categorização (com base na informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo como um todo) ao final de cada período de divulgação. Para fins de divulgações do valor justo, a Companhia e suas subsidiárias determinaram classes de ativos e passivos com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia do valor justo, conforme acima explicado. As correspondentes divulgações a valor justo de instrumentos financeiros e ativos não financeiros mensurados a valor justo ou no momento da divulgação dos valores justos são resumidas nas respectivas notas Demonstração do Adicionado (DVA): A demonstração do valor adicionado (DVA), não é requerida pelas IFRS, sendo apresentada de forma suplementar em atendimento à legislação societária brasileira. Sua finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia e suas controladas durante o período, bem como demonstrar sua distribuição entre os diversos agentes Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em : A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações, em vigor para períodos anuais iniciados em º de janeiro de ou após essa data. A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. Para que as normas e alterações fossem aplicadas pela primeira vez em, elas não poderiam ter impacto material sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas anuais da Companhia. A natureza e o impacto de cada uma das novas normas e alterações são descritos a seguir: Alterações à IFRS - Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes Societárias: As alterações à IFRS exigem que um operador conjunto, que esteja contabilizando a aquisição de participação societária em uma operação conjunta na qual a atividade da operação conjunta constitua um negócio, aplique os princípios pertinentes da IFRS 3 -Combinação de Negócios para contabilização de combinações de negócios. As alterações também esclarecem que uma participação societária previamente mantida em uma operação conjunta não é reavaliada sobre a aquisição de participação adicional na mesma operação conjunta enquanto o controle conjunto for mantido. Adicionalmente, uma exclusão de escopo foi adicionada à IFRS para especificar que as alterações não se aplicam quando as partes que compartilham controle conjunto, inclusive a entidade de reporte, estiverem sob controle comum da parte controladora principal. As alterações se aplicam tanto à aquisição da participação inicial em uma operação conjunta quanto à aquisição de quaisquer participações adicionais na mesma operação conjunta, sendo aplicadas prospectivamente. As referidas alterações não têm impacto sobre a Companhia e suas subsidiárias, uma vez que não houve aquisição de participação em operação conjunta durante o período. Alterações à IAS 6 e à IAS 38 - Esclarecimento sobre os Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização: As alterações esclarecem o princípio na IAS 6 - imobilizado e na IAS 38 - s Intangíveis que a receita reflete um modelo de benefícios econômicos gerados com base na operação de um negócio (do qual o ativo faz parte), em vez dos benefícios econômicos consumidos por meio do uso do ativo. Como resultado, um método baseado em receita não pode ser utilizado para fins de depreciação de ativo imobilizado, podendo ser utilizado somente em circunstâncias muito limitadas para amortizar os ativos intangíveis. As alterações são aplicadas de forma prospectiva e não têm impacto sobre a Companhia e suas subsidiárias, uma vez que não foi utilizado o método baseado em receitas para amortização dos ativos não s. Alterações à IAS 27 - Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras Separadas: As alterações permitirão que as entidades utilizem o método de equivalência patrimonial ao contabilizarem investimentos em controladas, joint ventures e coligadas em demonstrações financeiras separadas. As entidades que já estejam adotando a IFRS e optem por passar a adotar o método da equivalência patrimonial em suas demonstrações financeiras separadas terão de aplicar essa mudança retrospectivamente. Essas alterações não têm impacto sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Melhorias anuais - Ciclo : Essas melhorias incluem: IFRS 5 - Não Circulante Mantido para Venda e Operações Descontinuadas. s (ou grupos de alienação) são geralmente alienados por meio de venda ou distribuição aos titulares. A alteração esclarece que a mudança de um desses métodos de alienação para outro não seria considerada um novo plano de alienação, mas sim uma continuação do plano original. Portanto, não há interrupção da aplicação das exigências da IFRS 5. Esta alteração deve ser aplicada prospectivamente. IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação: i) Contratos de serviços: A alteração esclarece que um contrato de serviço que inclua uma taxa pode constituir envolvimento contínuo em um ativo financeiro. Uma entidade deve avaliar a natureza desta taxa e o acordo em comparação à orientação sobre envolvimento contínuo na IFRS 7, a fim de avaliar se a evidenciação é exigida. A avaliação de quais contratos de serviços constituem envolvimento contínuo deve ser feita retrospectivamente. Contudo, a evidenciação exigida não precisa ser fornecida para qualquer período iniciado antes do período anual em que a entidade aplicar pela primeira vez as alterações. ii) Aplicabilidade das alterações à IFRS 7 para demonstrações financeiras intermediárias condensadas: A alteração esclarece que as exigências de evidenciação de compensação não se aplicam a demonstrações financeiras intermediárias condensadas, a não ser que tal evidenciação forneça uma atualização significativa às informações divulgadas no relatório anual mais recente. Em caso de necessidade de aplicação deverá ser feito de forma retroativa. IAS 9 - Benefícios a Empregados: A alteração esclarece que a profundidade do mercado de títulos privados de alta qualidade é avaliada com base na moeda de denominação da obrigação, e não no país em que se encontra a obrigação. Quando não existe um mercado profundo para títulos privados de alta qualidade nessa moeda, devem ser usadas taxas de títulos públicos. Essa alteração é aplicada retrospectivamente. IAS 34 - Demonstração Intermediária: A alteração esclarece que as divulgações intermediárias exigidas devem ser feitas nas demonstrações financeiras intermediárias ou incorporadas por referência cruzada entre as demonstrações financeiras intermediárias e onde quer que sejam incluídas no relatório financeiro intermediário (por exemplo, no relatório de comentários da administração ou relatório de riscos). As demais informações no relatório financeiro intermediário devem estar disponíveis aos usuários nos mesmos termos que as demonstrações financeiras intermediárias e na mesma época. Essa alteração deve ser aplicada retrospectivamente. Essas alterações não terão nenhum impacto sobre a Companhia e suas subsidiárias. Alterações à IAS - Iniciativa de Divulgação: As alterações à IAS esclarecem, em vez de mudar significativamente, as atuais exigências da IAS. As alterações esclarecem: As exigências de materialidade da IAS. Que itens de linhas específicas das demonstrações do resultado e de outros resultados abrangentes e do balanço patrimonial podem ser desagregados. Que as entidades têm flexibilidade quanto à ordem de apresentação das notas explicativas. Que a parcela de outros resultados abrangentes de associadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) contabilizada com base no método de equivalência patrimonial deve ser apresentada de forma agregada como um único item de linha, e classificada entre os itens que serão ou não reclassificados posteriormente para ESTRUTURA ACIONÁRIA O capital subscrito em de é representado por de ações ordinárias ( em 3 de dezembro de ), sem valor nominal, e é distribuído conforme descrito abaixo: de de Ações * Ações * FIP BTC (a) FIP GJP (a) Mercado de ações * es em milhares de R$, exceto quando indicado de outra forma. (a) O acionista FIP GJP deixou de ser um acionista do bloco de controle a partir da conclusão do Follow On em agosto de e o FIP BTC a partir de 4 de novembro de, onde completou a alienação de praticamente a totalidade das ações ordinárias de sua titularidade emitidas pela Companhia. GESTÃO DE PESSOAS O negócio da é orientado segundo princípios de meritocracia, sendo que a gestão de pessoas tem caráter estratégico para o nosso modelo de negócio. Essa filosofia é disseminada por todas as estruturas de governança da. A Companhia criou um Programa de premiação baseada em resultados que engloba 00% dos funcionários, visando acelerar a assimilação da cultura de resultados por toda a organização. Além disso, como forma de contribuir para a educação profissional e a oferta de serviços de qualidade, a organiza um Programa de Formação de Agentes de Viagem, que visa capacitar e desenvolver profissionais da área de vendas e agenciamento de viagens. O finalizou o ano de com funcionários. A Companhia usualmente investe em programas de qualificação e treinamento, criando oportunidades e valorizando a experiência de compra de seus clientes. PROGRAMAS SOCIAIS A participa ativamente de iniciativas que permitam a condução sustentável do negócio de turismo, de forma a contribuir para o desenvolvimento da Companhia, dos mais de mil destinos turísticos em que a está presente e da sociedade como um todo. Em, a Companhia apoiou as seguintes iniciativas: Selo Fundação Abrinq: A é uma Empresa Amiga da Criança, reconhecida pela Fundação Abrinq e Save the Children, pela realização de projetos sociais em prol das crianças e adolescentes. Selo Empresa Solidária Alfasol: Para incentivar a entrada de jovens no mercado de turismo, um dos mais promissores no Brasil, a é patrocinadora do Projeto de Iniciação Profissional em Turismo e de Empreendedorismo Social. Realizado pela Alfasol: Alfabetização Solidária e apoiado pela desde 202, o projeto já beneficiou mais de 600 jovens da cidade de São Paulo, com cursos de iniciação profissional em turismo e de empreendedorismo social, de forma que estejam aptos a participarem de processos seletivos e programas de imersão no mercado de trabalho. PIET: A apoia a realização do PIET - Programa Integrado de Educação Turística desde 203, idealizado pelas principais entidades de turismo de Foz do Iguaçu (PR) e realizado pelo POLOIGUASSU - Instituto Polo Internacional Iguassu. O programa consiste em oficinas técnicas dirigidas à comunidade local que atua diretamente com o turismo naquele destino turístico a partir do desenvolvimento comunitário. O intuito é sensibilizar e mobilizar trabalhadores do corredor turístico e associações de classes, por meio de vivências, e assim valorizar os conceitos da hospitalidade e a importância da atividade turística para o desenvolvimento da economia local, geração de riquezas, empregos e renda à comunidade. Trilha Jovem: A possui o selo Amigo do Trilha, por ser patrocinadora do projeto Trilha Jovem desde 204, que acontece em um dos destinos turísticos mais visitados por turistas brasileiros e estrangeiros, em Foz do Iguaçu (PR). O projeto é realizado pelo POLOIGUASSU - Instituto Polo Internacional Iguassu e seu pilar está focado no desenvolvimento e inserção socioprofissional de jovens de famílias de baixa renda, no setor de turismo e áreas correlatas. Em 204, o Trilha Jovem foi reconhecido pelo Prêmio Braztoa de Sustentabilidade (como melhor case entre operadoras de turismo no Brasil, inscrito pela ) e destacado, também, como Prêmio de Boas Práticas em Turismo, pelo Ministério do Turismo e Sebrae. Desde 200, o POLOIGUASSU é membro afiliado da Organização Mundial do Turismo. Programa Braztoa de Sustentabilidade: Como uma das operadoras associadas à Braztoa - Associação Brasileira das Operadoras de Viagens, a participa, desde 202, do Programa Braztoa de Sustentabilidade, uma iniciativa que visa estudar e difundir o tema da sustentabilidade juntamente com um grupo de trabalho formado por operadoras brasileiras. Instituição Assistencial e Educacional Dr. Klaide: Há cerca de 0 anos, a é madrinha da Instituição Assistencial e Educacional Dr. Klaide, com doação de recursos financeiros e realização de ações complementares. Instalada em Santo André, a entidade beneficia idosos, crianças e adolescentes de cerca de 500 famílias de baixa renda da região e entorno, com reforço escolar, atendimento médico e psicológico, atividades de lazer e, mais recentemente, também promovendo cursos profissionalizantes para o público jovem. Instituto Carlyle: A apoia o Instituto Carlyle, que colabora com o desenvolvimento de ONGs focadas em educação, por meio de suporte financeiro e consultoria de serviços estratégicos baseada na metodologia similar à private equity, visando à sustentabilidade de suas atividades em longo prazo. O Instituto é uma iniciativa dos funcionários do Grupo Carlyle no Brasil, que conta com o apoio do escritório-sede do fundo, localizado nos Estados Unidos. SERVIÇOS PRESTADOS PELO AUDITOR INDEPENDENTE As demonstrações financeiras da Companhia e suas subsidiárias relativas ao exercício findo em de foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Em referência à Instrução CVM n 38, de 4 de janeiro de 2003, e ao Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 002/, de 29 de fevereiro de, a informa que sua política junto aos auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios baseiamse no fato de que o auditor não pode auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo dessa forma a independência. Para o exercício findo em de, a tabela abaixo apresenta os serviços prestados não relacionados à auditoria externa: Serviços dos serviços Duração contrato superior a ano % sobre serviços auditoria externa dos serviços prestados (R$ mil) Consultorias extraordinárias (a) 22/07/ Não 03,3%.569 Consultorias tributárias (b) 05/05/ Não 23,5% ,8%.925 (a) Serviços referentes ao Follow on, esses valores foram reembolsados pelos ex-controladores FIP BTC e FIP GJP; (b) Consultorias relacionadas a revisão da Escrituração Contábil Fiscal (ECF) e revisões tributárias da Companhia e subsidiárias; (c) Consultorias relacionadas à M&A. A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados à e suas subsidiárias.