K E P L E R W E B E R S/A

Transcrição

1 K E P L E R W E B E R S/A GRUPO KEPLER WEBER COMPANHIA ABERTA CNPJ nº / Capital autorizado: R$ Capital realizado: ações Capital realizado: R$ ,80 NIRE nº ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e EXTRAORDINÁRIA DATA/HORA: 27 de abril de 2016, às 10 horas em Assembleia Geral Ordinária, e às 10:30 horas em Assembleia Geral Extraordinária. LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua do Rócio, nº 84, 3º andar, São Paulo, SP. CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Valor Econômico e Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo, edições dos dias 09, 14 e 20 de abril de Os documentos necessários ao exame das matérias da Ordem do Dia foram publicados no dia 19 de março de 2016, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia ( b) no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, 6º, da Lei nº 6.404/76. ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Ordinária: 1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/ ) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração. 3) Deliberar a eleição do substituto do Conselheiro de Administração Walter Malieni Júnior, em função de renúncia apresentada. 4) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária. ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Extraordinária: 1) Deliberar sobre a alteração do Artigo quinto, caput (capital social e ações emitidas) do Estatuto Social, ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição de PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de dois terços das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Christino Aureo da Silva, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. Christino Aureo da Silva e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado por unanimidade autorizar a publicação da ata com omissão da assinatura dos acionistas. DEBATES em Assembleia Geral Ordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em , publicadas no Jornal Valor Econômico, e Diário Oficial Estado de São Paulo, edição do dia 19 de março Página 1 de 4

2 de O Presidente identificou a presença do Sr. Guilherme Ghidini Neto, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., do Sr. Neyvaldo Torrente Lopes, representante do Conselho Fiscal, e da Diretoria da Companhia, que estão à disposição dos acionistas. Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o representante do Conselho Fiscal; 2) No segundo item, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes para o Conselho Fiscal. Foram também cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 3) No terceiro item, foi indicado pelo acionista BB Banco de Investimento S/A o Sr. César Augusto Rabello Borges para substituir o Conselheiro de Administração Walter Malieni Junior que apresentou renúncia. Foi cumprida a informação à Assembleia Geral (art. 3º, caput e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94), reconhecido o candidato como cumpridor dos requisitos legais. 4) No quarto item, foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração da Administração. DEBATES em Assembleia Geral Extraordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação o único item da Ordem do Dia e os presentes declararam estarem aptos para deliberar. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade, APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em , e a seguinte destinação do lucro líquido do exercício: a) R$ ,24 para a reserva legal; b) R$ ,35 para a reserva de incentivo fiscal reflexa; do lucro líquido à disposição da Assembleia destinar: c) R$ ,67 para a Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro; d) para dividendos o montante total de R$ ,34 (composto de R$ ,67 de dividendo mínimo obrigatório complementado por R$ ,67 de dividendo adicional dando cumprimento à Política de Distribuição Dividendos aprovada na Assembleia Geral Extraordinária do dia 24 de abril de 2013), representando dividendo total de R$ 0,1022 por ação ordinária. Declarar que o dividendo de R$ 0,1022 por ação ordinária será pago no prazo de até 20 dias úteis contados da presente Assembleia; e) destinar o saldo de R$ ,67 para ampliar a Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro. ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias que formou a maioria de 24,5% do capital social foram eleitos: Titular: Suzana Hanna Stiphan Jabra, brasileira, divorciada, graduada em Economia, CPF , RG emitido pela SSP/SP, residente e domiciliada em São Paulo, Capital, na rua Afonso de Freitas, 303, ap 84, bairro Paraíso, CEP ; e seu Suplente Artur Carlos das Neves, brasileiro, casado, graduado em Engenharia Mecânica, CPF , RG emitido pela SSP/SP em 15/07/2009, residente e domiciliado em São Caetano do Sul, SP, na rua José Benedetti, 18, ap 92, CEP ; e pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, foram eleitos por unanimidade: Titular: Amauri Sebastião Niehues, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF , RG , emitida pela SESP/PR em 02/01/2006, residente e domiciliado em Curitiba, PR, na Rua Angelo Sampaio, nº 967, ap. 501, bairro Batel, CEP ; e seu Suplente José Carlos Vaz, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF , RG , emitido pela SSP/DF em 29/12/2010, residente e domiciliado em Brasília, DF, SHIN QI 5, conjunto 6, casa 12, Lago Norte, CEP ; Titular: Bernardo de Azevedo Silva Rothe, brasileiro, casado, tecnólogo em processos gerenciais, CPF , RG , emitido pelo IFP/RJ, residente e domiciliado na rua Comendador Elias Zarzur, 568, Casa 4, em São Paulo/SP, CEP ; e seu Suplente Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF , RG , emitido pela IFP/RJ em 13/08/1986, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, nº 2800, apto. 806, bairro Barra da Tijuca, CEP Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerraram o mandato. Página 2 de 4

3 Por unanimidade, APROVAR a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76. Por maioria, ELEGER para compor o Conselho de Administração, em substituição ao Conselheiro Walter Malieni Júnior, e para completar o mandato até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril de 2017, o Sr. César Augusto Rabello Borges, brasileiro, casado, graduado em Engenharia Civil, CPF , RG , emitido pela SSP-BA em 24/03/2015, residente e domiciliado na Avenida Sete de Setembro, nº 1796, apto 601, bairro Vitória, Salvador, Bahia, CEP: O Conselheiro eleito tomará posse por termo no prazo e na forma da Lei. Por maioria, APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ ,18 (sete milhões, quarenta e quatro mil, cento e noventa e sete reais e dezoito centavos) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social. Por unanimidade, APROVAR a alteração do caput do artigo quinto do Estatuto Social ratificando a deliberação do Conselho de Administração que homologou o aumento do capital social de R$99.381,60 com emissão de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo exercício do direito por titular(es) de 112 (cento e doze) bônus de subscrição emitidos na Assembleia Geral Extraordinária do dia 18 de agosto de 2014, passando o capital social de R$ ,80 representado por ações para R$ ,40 representado por ações. O caput do artigo quinto passa a viger com a seguinte redação, mantidos inalterados os demais parágrafos: Artigo 5º - O capital social é de R$ ,40 (duzentos e trinta e quatro milhões, trezentos e vinte e um mil, novecentos e sessenta e cinco reais e quarenta centavos), representado por (vinte e seis milhões, trezentas e onze mil e novecentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 27 de abril de Christino Aureo da Silva Presidente Ricardo Valmor M. Boettcher Secretário Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI p.p. Luís Gustavo Frantz, OAB/RS BB Banco de Investimento S/A p.p. Magda Lucia Mazzoco Leão Pedroso, OAB/RJ Fernando Francisco Brochado Heller e Kielce Gestão de Ativos Ltda. ME p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/C Ltda. p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP Página 3 de 4

4 Banclass Fundo de Investimento em Ações p.p. Karine Olczevski, OAB/RS Norges Bank e Teacher Retirement System of Texas Rothko Emerging Markets All Cap Equity Fund L.P. SPDR S&P Emerging Markets ETF e SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF The Pension Reserves Investment Management Board J.Malucelli Small Caps FIA p.p. Giuliano Silvio Dedini Zprgniotti, CPF Victoire Brazil Fund, LLC e Victoire Brazil Small Cap, LLC Victoire Small Cap Fundo de Investimento em Ações Fundo de Investimentos em Ações Virtus Victoire Equity Income Fundo de Investimentos em Ações Sul América Expertise FI em Ações InvestFort Penedo FIA IE InvestFort Fortaleza Fundo de Investimentos em Ações Página 4 de 4

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