PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 LIGHT S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 11/04/2012 Sumário Proposta da Administração... 2 I - Destinação dos Resultados... 3 Orçamento de Capital... 8 II - Remuneração dos Administradores e Conselheiros III - Comentários dos Administradores IV Eleição de membros do Conselho de Administração e Fiscal

2 Proposta da Administração LIGHT S.A. Prezados Senhores, A Administração da Light S.A. ( Companhia ) vem submeter as seguintes propostas à apreciação dos seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária a realizar-se cumulativamente em 11 de abril de 2012, às 14h, na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano, 168, Parte, 2 andar, Corredor A, Centro, Rio de Janeiro-RJ: Assembleia Geral Ordinária: 1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (conforme documento disponível no IPE Categoria: DFP); 2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Destinação dos Resultados); 3) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, incluindo conselheiros independentes e representante dos empregados, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2013 (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal); 4) Fixar a remuneração anual global dos administradores (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos Administradores e Conselheiros); 5) Instalar e eleger os membros do Conselho Fiscal (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal); e 6) Fixar a remuneração anual global dos membros do Conselho Fiscal (conforme documento disponível no IPE Categoria: Assembleia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos Administradores e Conselheiros). Rio de Janeiro, 12 de março de 2012 A Administração 2

3 I - Destinação dos Resultados (Instrução 481 (ANEXO 9-1-II ) Destinação do Lucro Líquido 1. Informar o lucro líquido do exercício O Lucro líquido do exercício de 2011 foi de R$ ,74 (trezentos e dez milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, dezesseis reais e setenta e quatro centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados A proposta da administração é de distribuir R$ ,90 (duzentos e noventa e cinco milhões, cento e quatorze mil, seiscentos e sessenta e cinco reais e noventa centavos) do lucro líquido do exercício de O valor por ação dos dividendos é de R$1, Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído A proposta da administração é de distribuir R$ R$ ,90,, que equivale a 100% do lucro ajustado (após a destinação da reserva legal) do exercício de Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores A proposta da administração é de distribuir R$ ,42 (noventa e um milhões, quatrocentos e vinte e um mil, novecentos e cinqüenta e um reais e quarenta e dois centavos) com base na reserva de lucros de exercícios anteriores. O valor por ação dos dividendos é de R$0, Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor bruto total de dividendos propostos além daqueles já declarados é de R$ ,40 (cento e oitenta e um milhões, 3

4 quinhentos e um mil, trezentos e treze reais e quarenta centavos), equivalente a R$0,89 por ação (Light S/A ON). b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio A forma e o prazo de pagamento dos dividendos serão definidos em Assembleia Geral Ordinária. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não haverá incidência de atualização e juros sobre dividendos. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A ser definida na Assembléia Geral Ordinária 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados O montante de dividendos antecipados foi de R$ ,80 (cento e dezoito milhões, duzentos e oitenta e um mil, setecentos e cinqüenta e quatro reais e oitenta centavos) e o montante de juros sobre capital próprio declarados foi de R$ ,12 (oitenta e seis milhões, setecentos e cinqüenta e três mil, quinhentos e quarenta e nove reais e doze centavos). b. Informar a data dos respectivos pagamentos Os dividendos antecipados foram pagos em 28 de dezembro de 2011 e os juros sobre capital próprios declarados em 16 de dezembro de 2011 serão pagos até 30 de abril de Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores 4

5 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores (1) Lucro Líquido do exercício Dividendos distribuídos/propostos Juros sobre capital próprio distribuídos Nº ações ordinárias Lucro Líquido por ação 2,89 2,82 1,52 Dividendo por ação 2,12 1,72 1,02 Juros sobre capital próprio por ação - - 0,43 (1) Proposta da Administração, ainda a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal A esta reserva são destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja, R$ ,84 (quinze milhões, quinhentos e trinta e dois mil, trezentos e cinqüenta reais e oitenta e quatro centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 5% do lucro líquido do exercício 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos Não aplicável a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 5

6 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Conforme artigo 202, da Lei e no artigo 25 do Estatuto Social, em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia Não aplicável a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências Não aplicável a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 6

7 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não aplicável a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias Não aplicável a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não aplicável b. Fornecer cópia do orçamento de capital Disponibilizado no item 16, logo abaixo. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não aplicável a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação 7

8 Orçamento de Capital para o exercício de 2012 da Light S.A. Com relação aos investimentos constantes no Orçamento de Capital para o exercício findo em 2011, foram realizados 38% acima dos valores previstos, conforme demonstrado na tabela abaixo: Aplicações S.A R$ MIL Previsto Realizado Variação Investimentos em Ativos Elétricos (17.250) Distribuição (25.445) Ações Convencionais de Combate à Perdas Novas Tecnologias de Combate à Perdas Transmissão (13.313) Investimentos em Ativos Não Elétricos Distribuição (3.162) TI (4.843) Logística Patrimônio Comunicação Outras Empresas ESCO Energia Geração PCH Lajes Eólicas Itaocara Paracambi Outros - 14 (14) Sub-Total Aportes de Capital ( ) Renova Energia ( ) Belo Monte (37.740) Total ( ) 8

9 Atendendo ao previsto no parágrafo 2º, do artigo 196, da Lei nº 6.404/76, foi submetido à Assembléia e aprovado por unanimidade dos acionistas presentes, o Orçamento de Capital consolidado do Grupo Light, para o exercício de 2012, no valor de R$ mil, conforme fontes de financiamento abaixo: Fontes de Recursos - R$ MIL 2012 Retenção de Lucros do Exercício de Recursos Próprios ou de Terceiros Total das Fontes de Recursos A seguir é apresentado o resumo das aplicações do Orçamento de Capital para o exercício de 2012: Aplicações S.A. - R$ MIL 2012 Investimentos em Ativos Elétricos Distribuição Ações Convencionais de Combate à Perdas Novas Tecnologias de Combate à Perdas Transmissão Investimentos em Ativos Não Elétricos Distribuição TI Logística Patrimônio Comunicação Finanças Outras Empresas ESCO Energia Geração PCH Lajes Eólicas 905 Sub-Total Aportes LightGer Itaocara AXXIOM Belo Monte E-Power Guanhães Total

10 II - Remuneração dos Administradores e Conselheiros (Instrução 481 (Art.12) Proposta de Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal Para o exercício de 2012, a Companhia apresentou, em Reunião do Conselho de Administração de 02/03/2012, a proposta de remuneração anual global dos Administradores da Companhia, da Light S.E.S.A. e da Light Energia S.A., suas controladas, no valor total de R$ ,00 (quinze milhões, novecentos e noventa e oito mil, quinhentos e noventa e três reais), e de remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal, quando titular no cargo, no valor de R$7.045,00 (sete mil e quarenta e cinco reais) e quando suplente no cargo, no valor de R$3.522,00 (três mil, quinhentos e vinte e dois reais), ambos pagos mensalmente. Item 13 Formulário de Referência - Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos 1 a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa, estabelecida com base em pesquisas de mercado e visa a atrair e reter profissionais competentes e qualificados. A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável voltada para a Cultura de Resultados. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os executivos o sucesso e criação de valor, criando uma visão de longo prazo e sustentabilidade, e alinhando os interesses de ambos. Na estrutura organizacional da Companhia, há um Comitê específico para tratar das questões de remuneração dos administradores estatutários, o Comitê de Recursos Humanos. Este Comitê possui caráter permanente e tem por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos diretores 1 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. 10

11 estatutários da Companhia, bem como dos membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho. O Conselho de Administração avalia as recomendações do Comitê de Recursos Humanos e aprova o valor da remuneração fixa e variável, respeitando os limites determinados na Assembleia Geral Ordinária. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: A Companhia adota um modelo de remuneração composto por remuneração fixa mensal e remuneração variável, de acordo com o resultado de indicadores de performance individual e da Companhia, além de benefícios. 1 Conselho de administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus a apenas uma remuneração fixa. Todos os membros recebem a mesma remuneração, baseado no cargo que ocupam: membro efetivo ou membro suplente. 2 Diretoria Os membros da Diretoria estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável Os valores pagos a titulo de remuneração fixa estão baseados na média de mercado, possuindo uma parcela mais agressiva na remuneração variável, baseada no desempenho do executivo, bem como indicadores globais da Companhia, o que permite compartilhar os riscos e os resultados, alinhando os interesses da estratégia da Companhia aos executivos. Ressalta-se que a Light Companhia possui um Comitê de Recursos Humanos que analisa a estratégia da remuneração a ser adotada, bem como seus beneficiários, para serem aprovados posteriormente pelo Conselho de Administração. 3 Conselho Fiscal A remuneração desse grupo é fixada pela assembléia geral que os elege e não pode ser inferior a 10% da média da remuneração atribuída a cada Diretor, excluindo benefícios e verbas de representação. Os membros desse grupo fazem jus apenas a remuneração fixa, além dos reembolsos legais de despesas de locomoção e estadias necessários ao desempenho da função. 11

12 4 Comitês Todos os membros dos Comitês são administradores e não recebem remuneração específica pelo fato de participarem desses comitês. ii.qual a proporção de cada elemento na remuneração total No caso do Conselho de Administração e do Conselho fiscal a remuneração fixa representa 100% da remuneração total dos seus membros. No caso da Diretoria, em 2011, a parcela fixa representou 42% da remuneração total, enquanto que a parcela variável representou 58%. Os percentuais podem variar em decorrência do resultado obtido e o respectivo alcance das metas estabelecidas em cada exercício. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os Diretores têm sua remuneração fixa e variável baseadas na evolução do mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a competitividade e avaliar a necessidade de se realizar algum reajuste. A remuneração fixa é definida considerando-se empresas de porte similar, bem como as atribuições, a complexidade e o nível de conhecimento exigido pelo cargo. A remuneração variável depende do alcance de metas de resultados financeiros e operacionais que são comuns para todos os membros da Diretoria. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal têm a sua remuneração reajustada anualmente pela inflação. iv. razões que justificam a composição da remuneração A Companhia adota uma Política de remuneração que concentra uma parcela agressiva na remuneração variável, alinhada a sua estratégia de compartilhar com os executivos o sucesso e criação de valor, além de criar uma visão de longo prazo e sustentabilidade. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: 12

13 Para a determinação da remuneração, são levados em consideração os indicadores globais da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração e que contém as metas definidas para o exercício (como por exemplo os indicadores Ebitda, Lucro Líquido, dividendos, qualidade dos serviços prestados, segurança, perdas, arrecadação, inadimplência dentre outros). d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração variável está diretamente atrelada à performance global da Companhia e ao alcance das metas estabelecidas para o período em questão. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia tem como objetivo principal alinhar os interesses dos Administradores com os dos Acionistas, atribuindo uma remuneração total e respectivos componentes compatíveis com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação da Companhia e com seus objetivos de curto, médio e longo prazos, bem como de geração de valor para os acionistas, compartilhando os riscos e os resultados entre os executivos da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos As subsidiárias Light SESA e Light Energia suportam parcialmente a remuneração dos Administradores da Companhia. Não há qualquer outra remuneração ou benefício suportado por controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. 13

14 13.2 Remuneração total por órgão 2 : 2012 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 21, , Outros - Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. 14

15 2011 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 20,33 7, , Outros - Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral

16 2010 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 22,00 7,17 5,00 34, Outros - Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral

17 2009 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 22,00 7,42 5,00 34, Outros Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral

18 13.3 Remuneração Variável: Remuneração variável prevista para o exercício social corrente de 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 21, ,75 Bônus Valor mínimo previsto no plano de - zero - zero remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social ,55 salários Média de 9,68 salários ,55 salários Média de 9,68 salários

19 Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros - 7,75-7,75 Bônus Valor mínimo previsto no plano - zero - zero de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social ,25 salários Média de 7,32 salários ,25 salários Média de 7,32 salários

20 Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal Nº de membros 22 7, ,17 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social % de 12,92 salários - média de 10,60 salários % de 12,92 salários média de 10,60 salários

21 Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 22 7, ,42 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - 140% de 12,92 salários - média de 11,29 salários - 140% de 12,92 salários - média de 11,29 salários

22 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: No último exercício social, não houve plano de remuneração baseado em ações, e tampouco está previsto para o exercício social corrente. O plano de remuneração baseado em ações esteve em vigor até o dia 26 de janeiro de 2010, quando as últimas opções outorgadas foram exercidas. Não está previsto o plano de remuneração baseado em ações para o exercício social corrente. a. termos e condições gerais: Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 3 de março de 2008, foram aprovados o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opção de Compra de Ações, e o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opções Fantasma (Phantom Stock), conforme proposta de deliberação previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 13 de fevereiro de Os beneficiários elegíveis da Modalidade de Opção de Compra de Ações ( Beneficiários ) foram os diretores executivos da Companhia, desde que não indicados pelo Conselho de Administração para participarem do Plano de incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opções Fantasmas. O total de Opções outorgadas foi de , equivalentes a 3,4% do total de ações de emissão da Companhia, sendo o preço de exercício a ser pago pelos titulares de R$21,49 por Opção, deduzido de eventuais valores pagos por ação aos acionistas a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital. Essas Opções poderiam ser exercidas integralmente, em uma única oportunidade, a partir de 10 de agosto de 2010 e até no máximo 10 de agosto de Caso o contrato de trabalho ou o mandato dos Beneficiários das Opções viesse a cessar, por iniciativa do Conselho de Administração, antes do término do prazo de carência, o Beneficiário poderia exercer, em até 5 (cinco) dias úteis após seu desligamento: 50% (cinqüenta por cento) das Opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse entre 12 e 24 meses contados de 10 de agosto de 2006; 70% (setenta por cento) das Opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse entre 24 e 36 meses contados de 10 de agosto de 2006; 22

23 95% (noventa e cinco por cento) das Opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse entre 36 e 48 meses contados de 10 de agosto de Tendo em vista que do total de opções outorgadas ( ações) os executivos tiveram direito a 95%, correspondente a ações, as demais Opções foram automaticamente extintas. b. principais objetivos do plano: Este Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) teve por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Light S.A. ( Light ou Companhia ) a diretores estatutários elegíveis, tendo os seguintes objetivos, (i) Retenção dos executivos; (ii) Alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e interesses de acionistas; (iii) Compartilhamento do sucesso e criação de valor com os executivos; e (iv) Criação de uma visão de longo prazo e sustentabilidade. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: O Plano contribuiu para os objetivos na medida que a criação de valor para o acionista reflete na valorização das ações da Companhia. Dessa forma, o aumento do valor de mercado da ação da Companhia gerou um aumento do ganho do executivo, já que o valor de compra das ações é fixo e, ainda, dedutível dos dividendos pagos. Além disso, quanto mais tempo o executivo permanecesse na Companhia, maior o percentual apropriado desta valorização. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor: O plano se inseria na política de remuneração da Companhia na medida em que seu objetivo principal era alinhar também os interesses dos Administradores com os dos Acionistas, atribuindo uma remuneração compatível com seus objetivos de curto, médio e longo prazos, bem como de geração de valor para os acionistas, compartilhando os riscos e os resultados entre os executivos da Companhia. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo: O ganho dos administradores foi diretamente proporcional ao sucesso na criação de valor e ao prazo de sua permanência na Companhia. 23

24 f. número máximo de ações abrangidas: O Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opção de Compras de Ações estava limitado à concessão de opções de compra de ações, que representavam na data da aprovação do plano, em 3 de março de 2008, um total de 3,4% do total de ações da Light S.A. Cada opção atribuía a seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Light, estritamente os termos e condições estabelecidas neste plano. g. número máximo de opções a serem outorgadas: O Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opção de Compras de Ações estava limitado à concessão de opções de compra de ações, que representavam na data da aprovação do plano, um total de 3,4% do total de ações da Light S.A. h. condições de aquisição de ações: O preço de exercício foi de R$21,49 por opção de compra de uma ação ordinária, deduzido os eventuais valores pagos por ação aos acionistas a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, entre a data de aprovação do plano e o exercício da opção, o que levou a um preço de exercício de R$ 15,86 quando do exercício da opção. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: O critério para fixação do preço de aquisição foi um deságio de 20% sobre a cotação média da ação da Companhia verificada nos 60 dias anteriores à Reunião de Conselho de Administração que deliberou encaminhar do Plano de Stock Options a Assembléia Geral Extraordinária para aprovação. j. critérios para fixação do prazo de exercício: As opções poderiam ser exercidas, em uma única oportunidade, a partir de 10 de agosto de 2010 até no máximo 10 de agosto de 2011, salvo no caso de venda secundária de ações de emissão da Companhia pelos seus atuais controladores, hipótese na qual os beneficiários poderiam exercer sua opção de compra antes de agosto de

25 k. forma de liquidação: O pagamento poderia ser feito à vista, no ato da aquisição, salvo na hipótese de o Beneficiário notificar a Companhia sua opção por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou todas as ações adquiridas, caso em que o pagamento referente à parte a ser imediatamente vendida poderia ser feito mediante a emissão pelo Beneficiário de nota promissória pro-soluto (em pagamento) com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda. l. restrições à transferência das ações: O número de ações a serem transferidas não poderia ser superior a 30% da média de ações negociadas nos últimos 5 pregões. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: Em caso de (i) cancelamento do registro de companhia aberta, (ii) saída da Companhia do Novo Mercado; ou (iii) operação de reorganização societária na qual a Companhia resultante dessa organização não fosse admitida para negociação no Novo Mercado, as opções seriam liberadas para serem exercidas em todo ou em parte pelos Beneficiários. O Conselho de Administração deveria estabelecer regras especiais que permitissem que as ações objeto das Opções pudessem ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa e do Estatuto Social em vigor. Nas hipóteses dos acionistas da RME, daquela época, deixassem de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% do bloco de controle da Companhia, haveria antecipação do prazo de carência para o exercício das opções de compra, respeitados, com relação ao ano em que se verificasse a transferência de controle, os mesmos percentuais correspondentes ao ano de eventual desligamento do executivo, desde que renunciasse ao seu cargo como diretor da Light. Caso a Companhia fosse parte de: (i) fusão, incorporação resultante da extinção da Light S.A., cisão com versão de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Light S.A. para outra Companhia; ou (ii) venda de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Light; ou (iii) outra forma de reorganização societária que produzisse efeito similar, o Conselho de Administração deveria ajustar, de comum acordo com os Beneficiários contemplados nos Programas já havidos e de forma equitativa o Plano e os demais termos e condições das opções às 25

26 modificações ocorridas nas ações da Light, de forma a preservar o equilíbrio econômicofinanceiro dos direitos atribuídos aos titulares das Opções. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: Caso o contrato de trabalho ou mandato dos Beneficiários viesse a cessar, por iniciativa do Conselho de Administração, antes do término do prazo de carência, o Beneficiário poderia exercer, em até 5 (cinco) dias úteis após seu desligamento * 50% das opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse entre 12 e 24 meses contados de 10 de agosto de 2006; * 70% das opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse entre 24 e 36 meses contados de 10 de agosto de 2006; * 95% das opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse entre 36 e 48 meses contados de 10 de agosto de O exercício antecipado das opções não se aplicaria às hipóteses de término do contrato de trabalho e/ou do mandato por "justa causa" (conforme tal termo é definido pela legislação trabalhista em vigor), bem como pelo descumprimento do Estatuto Social da Light e/ou das demais disposições societárias previstas na Lei 6.404/76. Caso o Beneficiário tivesse o contrato de trabalho e/ou mandato terminado com a Light em função de Aposentadoria, invalidez permanente ou morte, durante a vigência do Plano, o prazo de carência seria antecipado e todas as opções seriam automaticamente exercidas 26

27 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social 3 : Light S.A. 31/12/2011 Ações Ordinárias Total de ações Conselho de Administração % % Conselho Fiscal ,71% ,71% Diretoria % % Total de Ações % % Light SESA (sociedade controlada) 31/12/2011 Ações Ordinárias Total de ações Conselho de 9 0% 9 0% Administração Diretoria 0 0% 0 0% Total de % % Ações Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo 4 : 2011: Não houve. corrente. 2012: Não há remuneração baseada em ações prevista para o exercício social 3 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração. 4 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 27

28 Remuneração baseada em ações exercício social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 2 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 14/3/2008 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (R$) (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga * 10 de agosto de de agosto de ,86** Nulo O valor justo na data de outorga é de R$ 11,28 Diluição potencial no caso do exercício de Nulo todas as opções outorgadas * Do total de opções outorgadas ( ações) os executivos tiveram direito a 95%, correspondente a ações. ** Foram exercidas ações até 26 de janeiro

29 Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 2 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 14/3/2008 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social * 10 de agosto de de agosto de 2010 (c) Das opções exercidas durante o exercício social (R$) 15,86** (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Nulo O valor justo na data de outorga é de R$ 11,28 Diluição potencial no caso do exercício Nulo de todas as opções outorgadas * Do total de opções outorgadas ( ações) os executivos tiveram direito a 95%, correspondente a ações. ** Foram exercidas ações até 31 de dezembro Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo 5 : Não há opções em aberto. 5 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 29

30 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: 2011: Não houve 2008: Não houve Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 2 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício 15,86 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição (R$) 15,86 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas (R$) Opções exercidas - exercício social encerrado em Conselho de Diretoria 31/12/2009 Administração Estatutária Nº de membros 0 2 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício 15,86 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição (R$) 15,86 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas (R$)

31 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação Modelo Black & Scholes b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Premissas de cálculo utilizadas no modelo: - Preço médio ponderado das ações: Não Aplicável. - Preço de exercício: R$21,49 - Volatilidade esperada: 44% - Prazo de vida da opção: 890 dias - Dividendos esperados: Não aplicável. - Taxa de juros livre de risco: 8% c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado A melhor estimativa da Companhia à época era de que não haveria exercício antecipado, portanto essa premissa não foi considerada no modelo de precificação utilizado. d. forma de determinação da volatilidade esperada Foi utilizada a volatilidade histórica tomando como base o retorno das ações. Foram consideradas as últimas 247 observações, a partir da data de outorga. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável. 31

32 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Conselho de Administração Nº de membros 0 Nome do plano Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente no Plano C Condições para se aposentar antecipadamente no Plano D Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Diretoria Estatutária 8 (5 são participantes da Braslight, 1 no Plano C e 4 no Plano D) Plano C e Plano D 1 (sendo aposentadoria antecipada reduzida no Plano C) Mínimo de 45 anos de idade e de 36 meses de serviço creditado (tempo de serviço ininterrupto na patrocinadora). Ter pelo menos 50 anos completos e sua inscrição no Plano ou contrato de trabalho com sua patrocinadora contar com, pelo menos, 3 anos completos de vigência R$ ,94 (ou R$ ,28, se consideradas apenas as contribuições relativas ao período de 2007 a 2011)(*) R$ ,69(*) 32

33 Possibilidade de resgate antecipado e condições O resgate é sempre possível. Seu valor corresponde a: [100% do saldo da conta individual do participante (resultante das contribuições feitas pelo participante)] + [um percentual da conta individual da patrocinadora (resultante das contribuições feitas pela patrocinadora) dado por 50% mais 0,5% por cada mês de vinculação ao Plano, limitado a 80%] + [100% dos recursos portados de entidades abertas]. (*)Montante apurado com base nas cotas de 31/12/2011 dos Planos C e D Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal 6 : 2009 Diretoria Conselho de Administração Conselho Fiscal b - número de membros 7, c - valor da maior remuneração individual (R$) d - valor da menor remuneração individual (R$) e - valor médio de remuneração individual (R$) 6 Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item

34 2010 Diretoria Conselho de Administração Conselho Fiscal b - número de membros 7, c - valor da maior remuneração individual (R$) d - valor da menor remuneração individual (R$) e - valor médio de remuneração individual (R$) 2011 Diretoria Conselho de Administração Conselho Fiscal b - número de membros 7,75 20,33 10 c - valor da maior remuneração individual (R$) d - valor da menor remuneração individual (R$) e - valor médio de remuneração individual (R$) Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não há Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não há. 34

35 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Light SESA: 2011 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº de membros 16,85 7,75-24,33 Remuneração fixa anual (R$) Salário/pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral

36 Nº de membros 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 18 7,17-25,17 Remuneração fixa anual (R$) Salário/pró-labore Benefícios diretos e indiretos - Participação em comitês - Outros - Remuneração variável - Bônus - Participação nos resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros (ILP) - Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral

37 2009 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total (R$) 18 7,42-25, Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral (R$)

38 Light Energia: 2011 Diretoria Estatutária Nº de membros 5,79 Remuneração fixa anual (R$) Salário/pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês - Outros - Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego - Benefícios pela cessação do exercício do cargo - Remuneração baseada em ações - Total Geral Conselho de Administração Conselho Fiscal Total 2010 Diretoria Conselho de Conselho Estatutária Administração Fiscal Total Nº de membros 5 5 Remuneração fixa anual (R$) Salário/pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral