Formulário de Referência ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 51

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 121

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 198

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 228

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 266

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 300

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rinaldo Pecchio Junior Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Britaldo Pedrosa Soares Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 300

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S. S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/03/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de auditoria (IFRS), revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation ( AES Corporation ), sediada nos Estados Unidos da América. 2) Trabalho de asseguração, diferente de auditoria e revisão, conforme previsto na NBC TO 01, 3) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A ( CVA ) e auditoria contábil e financeira de Pesquisa & Desenvolvimento e Eficiência Energética de acordo com os critérios definidos pela ANEEL. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$ 2.371,6 mil e refere-se aos serviços de auditoria (R$ 713,4 mil), a trabalho de asseguração, diferente de auditoria e revisão, conforme previsto na NBC TO 01 (R$ 25,0 mil), auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A ( CVA ) (R$84,7 mil), auditoria contábil e financeira de Pesquisa & Desenvolvimento e Eficiência Energética (R$ 88,0 mil) de acordo com os critérios definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América (R$1.460,5 mil) conforme descrito no item 2.1.d acima. As políticas da Companhia vetam a contratação de seus auditores independentes para prestação de serviços que acarretem conflito de interesses ou perda de independência. Não Aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável. José Antonio de A. Navarrete 17/03/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Juscelino Kubtichek, 1830, Torre I - 6o andar -, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (19) , jose.a.navarrete@br.ey.com PÁGINA: 2 de 300

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Jose Luiz Ribeiro de Carvalho 01/01/ Auditoria das demonstrações financeiras do exercicio socila de 2012 preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A KPMG Auditores Independentes ( KPMG ) foi contratada para auditar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2012, iniciando suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2012 a um custo total de R$ 550,9 mil. Substituição devido ao rodízio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, Não Aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , jcarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 300

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 4 de 300

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 9, , , PÁGINA: 5 de 300

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA é o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas da Emissora na linha Resultado Operacional (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) o resultado com equivalência patrimonial. O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando as receitas (despesas) financeiras líquidas e depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil ( IFRS ), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O EBITDA Ajustado pelos efeitos do Fundo de Pensão (Fundação CESP) é o EBITDA acrescido todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de custo de operação. Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA, este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portanto não é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) despesas de capital. R$ milhões Lucro antes do IRPJ e CSSL 2.323, , ,1 (-/+) Receitas / Despesas Financeiras (21,3) 103,0 270,4 (+) Depreciação e Amortização (503,3) (499,7) (497,6) (-/+) Equivalencia Patrimonial Ebitda 2.847, , ,3 Ajustes Desp. Passivo - FCESP 1 105,6 161,6 175,2 EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.953, , ,5 1 não inclui a contribuição como patrocinadora do plano de previdência A administração ajusta no EBITDA as despesas referentes ao passivo com a Fundação CESP para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vez que, para fins de análise, a Companhia inclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira. PÁGINA: 6 de 300

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos Subsequentes Os eventos subsequentes ocorridos entre a data de encerramento do exercício social de 2011 (31 de dezembro de 2011) e a data de autorização de emissão das demonstrações financeiras de 2011 (24 de fevereiro de 2012) e que constam das últimas demonstrações financeiras anuais da Companhia são comentados a seguir: 14ª Emissão de Debêntures Em 5 de janeiro de 2012, houve a liquidação financeira da 14ª emissão de debêntures da Companhia. São 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal de R$ 1,0 milhão, no valor total de R$ 600,0 milhões, com data de emissão em 28 de novembro de As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano. O vencimento das debêntures desta emissão é 28 de novembro de A remuneração será paga semestralmente e a amortização das debêntures ocorrerá nos últimos quatro anos, sendo 10% no sétimo ano e 30% nos demais. A emissão das debêntures foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de novembro de Os recursos captados serão utilizados para recomposição de caixa em virtude das amortizações de dívida referentes a 2011 e Contrato de Prestação de Serviços entre a Companhia e a AES Infoenergy Em 19 de janeiro de 2012, através do Despacho nº 177, a Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) anuiu o contrato de prestação de serviços firmado entre a Companhia e a AES Infoenergy Ltda. tendo por objeto a prestação de serviços técnicos comerciais de corte, religação, modificação, aferição, verificação e ligação de energia elétrica e outros, com vigência até 31 de dezembro de Outras Receitas - Resolução Normativa nº 463/2011 Em dezembro de 2011, a ANEEL divulgou a metodologia para as outras receitas a ser aplicada no 3º Ciclo de Revisão Tarifária Periódica das distribuidoras de energia elétrica. A ANEEL entende que o benefício gerado por estas receitas devem ser revertidos para modicidade tarifária uma vez que as distribuidoras já estariam sendo remuneradas pelo custo de tais atividades com os custos gerenciáveis definidos na revisão tarifária periódica. Em 19 de janeiro de 2012, a Associação Brasileira das Distribuidoras de Energia Elétrica ( ABRADEE ) ajuizou uma ação ordinária com pedido de tutela no Tribunal Regional Federal da 1ª região contra a ANEEL visando a impugnar a Resolução Normativa ANEEL nº 463/2011, que estabeleceu a metodologia para as outras receitas a ser aplicada no 3º Ciclo de Revisão Tarifária Periódica das distribuidoras de energia elétrica. Essa metodologia determina, dentre outras coisas, que as receitas com ultrapassagem de demanda e excedente de reativo sejam contabilizadas como obrigações especiais a partir da data contratual da revisão tarifária referente ao 3º ciclo e que, consequentemente, reduzam a base de ativos na próxima revisão tarifária (4º ciclo). A ABRADEE argumenta que a referida resolução contraria o disposto no contrato de concessão e os reajustes e revisões tarifárias anteriores, ferindo o equilíbrio econômico financeiro e o direito adquirido das concessionárias. Após a manifestação da ANEEL e do Ministério Público Federal, em 7 de fevereiro de 2012, o juiz concedeu o pedido de tutela antecipada às concessionárias suspendendo a contabilização das referidas receitas em obrigações especiais, considerando que a ANEEL expropriou receitas das concessionárias por meio da citada resolução, contrariando o art. 10 da Lei nº 8.666/1993 e podendo acarretar elevação dos custos de financiamentos, risco de crédito e prejuízo à operacionalidade das distribuidoras. A Administração da Companhia entende que a Resolução ANEEL acima mencionada criou uma obrigação legal e a respectiva discussão judicial está em andamento, ou seja, ainda sem decisão. Por este motivo, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não reverteu o registro das referidas receitas na rubrica de obrigações especiais, sendo a receita bruta da Companhia deduzida das receitas auferidas a título de ultrapassagem de demanda e energia reativa desde 04 de julho de No entanto, o impacto na tarifa e, consequentemente, no caixa da Companhia, só serão efetivos a partir de Mudanças nas Taxas de Depreciação - Resolução Normativa nº 474/2012 Em 7 de fevereiro de 2012, a ANEEL aprovou a Resolução Normativa nº 474, que estabelece a alteração das taxas anuais de depreciação para os ativos em serviço outorgado no setor elétrico, alterando as tabelas I e XVI do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico - MCPSE. De acordo com essa resolução, as alterações nas taxas têm vigência a partir de 1º de janeiro de PÁGINA: 7 de 300

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais Período a) Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Encerrado em Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma reserva especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012, foi aprovada retenção de R$ mil, destinados à formação da reserva estatutária referida acima. Exercício Social Encerrado em Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. Exercício Social Encerrado em Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão efetivadas as deduções previstas em lei, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n.º 6.404/76; (iii) a Administração da Companhia pode propor à Assembleia Geral a destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma reserva especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; (iv) o conselho de administração pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (v) mediante proposta da diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, nãocumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, (iii) Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, nãocumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do 6º do art. 202, da Lei n 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo". De acordo com o estatuto social, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, nãocumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do 6º do art. 202, da Lei n 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 PÁGINA: 8 de 300

15 3.4 - Política de destinação dos resultados assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do 6º do art. 202, da Lei das Sociedades por Ações, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação e no estatuto social ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo. da Lei n 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo". c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos. De acordo com as debêntures e as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Bradesco S.A., a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos. De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos. De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário. De acordo com os Euro Real Bonds, a Companhia também não poderá distribuir dividendos (i) durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado aos bonds, ou (ii) se não estiver adimplente com os índices financeiros estabelecidos na escritura de emissão dos bonds. PÁGINA: 9 de 300

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 54, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 22, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido ,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 16/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , ,00 Preferencial , ,00 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária , , ,00 Preferencial , , ,00 Preferencial Preferencial Classe B ,00 Outros Ordinária ,00 Preferencial Preferencial Classe A ,00 Preferencial Preferencial Classe B ,00 PÁGINA: 10 de 300

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos Declarados à Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores Lucros Retidos Reservas Constituídas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Constituição de Reserva Estatutária R$ Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Constituição de Reserva Legal R$ Constituição de Reserva Legal R$ Conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de dezembro de 2011, foi aprovada a modificação do Estatuto Social da Companhia, com a criação de Reserva Especial para reforço do capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia. A Administração pode propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação de até 75% do lucro líquido ajustado. O saldo da referida reserva em conjunto com as demais reservas de lucros, com exceção das reservas para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. PÁGINA: 11 de 300

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 168, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 300

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 300

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras Informações Relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 14 de 300

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de Risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia. a. Relacionados à Companhia A construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem riscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento de despesas. A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem diversos riscos, inclusive: a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo; problemas ambientais e de engenharia imprevistos; interrupção do fornecimento; incapacidade de contratação de empreiteiras; greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; interferências meteorológicas e hidrológicas; aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais; atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; e falhas do sistema comercial e de operação. Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas poderá não conseguir distribuir energia em montante consistente com o plano de negócios, e isso poderá causar um efeito adverso em sua condição financeira e em seus resultados operacionais. Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. Uma parte significativa dos bens da Companhia, inclusive a sua rede de distribuição de energia elétrica, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos da sua concessão e com a legislação. A Companhia tem direito de receber indenização do poder concedente em caso de extinção antecipada de sua concessão, porém o valor a ser indenizado pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos seus credores em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em sua capacidade de obter financiamentos. O grau de endividamento da Companhia, bem como as disposições restritivas de seus contratos financeiros (covenants) poderão afetar adversamente sua capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamento de sua dívida. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo contábil da dívida bruta da Companhia somava R$ 3.726,5 milhões, das quais apenas R$ 57 mil em moeda estrangeira. A geração de caixa da Companhia pode não ser suficiente para pagar o principal, juros ou outros montantes devidos em relação às suas dívidas. A Companhia poderá necessitar de financiamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas, conforme sua estratégia de financiamento. Adicionalmente, a Companhia poderá contrair outros empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderão aumentar. Os contratos que regem a dívida da Companhia contêm disposições que poderão limitar a maneira como ela opera seus negócios. Por exemplo, a Companhia é obrigada a observar diversos índices financeiros que restringem a capacidade da Companhia de contratar novas dívidas ou de obter linhas de crédito. Esses índices financeiros baseiamse no EBITDA da Companhia, despesas com juros e endividamento total. Em vista disso, tais limitações e impedimentos poderão afetar adversamente as estratégias de negócios e os resultados financeiros da Companhia. Para mais informações, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência. A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos em seus resultados PÁGINA: 15 de 300

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nos termos da Lei de Concessões nº de 13 de fevereiro de 1995, uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do Contrato de Concessão, falência ou extinção da concessionária, existindo ainda a previsão de indenização e intervenção em determinadas situações descritas no Contrato de Concessão. Em quaisquer dos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de perda da concessão, o contrato prevê a indenização dos ativos reversíveis ainda não depreciados ou amortizados, porém, não se pode garantir que essa indenização seja em valores compatíveis com o valor residual desses ativos. A extinção antecipada do Contrato de Concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas a tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Para informações sobre a concessão, ver os itens 7.5.a e 7.5.c deste Formulário de Referência. Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operações e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados Há dois tipos de perdas de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas, denominadas também de perdas comerciais. As perdas são calculadas com base no Critério de Perdas Físicas, que considera o total de suprimento de energia medido na fronteira nos últimos 12 meses ( GWh em 31 de dezembro de ). O total de perdas é um percentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em 2011 foi de 10,50%, comparada a 10,90% em 2010 e 11,81% em Além disso, a ANEEL atribui a cada distribuidora um percentual de perdas, incluído na tarifa. No caso da AES Eletropaulo as perdas regulatórias projetadas, homologadas pela ANEEL no processo de revisão tarifária de 2007 foram de 12,51%, 12,32% e 12,13%, respectivamente, para os ciclos, 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011. Caso a AES Eletropaulo venha a apresentar perdas superiores aos limites regulatórios, o referido montante não poderá ser repassado por meio de aumento das tarifas, o que afetaria a condição financeira e o resultado operacional da AES Eletropaulo. Já a energia recuperada pela AES Eletropaulo com as ações de combate a fraudes, furto de energia, projetos de regularização de ligações clandestinas e recuperação de instalações cortadas foi de 295 GWh, 477GWh, 558 GWh e 571 GWh nos anos de 2009, 2010 e 2011, respectivamente. Para maiores informações, veja o item 7.3.b. deste Formulário de Referência da AES Eletropaulo ( O compromisso da Companhia de atender às obrigações com o plano de pensão de seus funcionários, administrado pela Fundação CESP, poderão ser superiores aos atualmente previstos e, consequentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais ao referido plano de pensão. Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissão de dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo relativo a este contrato de ajuste de reserva matemática era de R$1.961,7 milhão a ser pago, em parcelas mensais consecutivas que incluem juros anuais de 6,0% e ajuste mensal das parcelas por IGP-DI, até abril de No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano vigente até 1997 são acrescidos ou subtraídos ao saldo do contrato, promovendo um recálculo das parcelas remanescentes até o ano de Portanto, podem ocorrer eventuais déficits resultantes dessas avaliações atuariais, e nesse caso, o valor será repassado ao saldo do contrato acima mencionado, sendo amortizado mensalmente até 2028, ano em que o referido contrato se encerrará. Ademais, há ainda um saldo contábil a pagar em 31 de dezembro de 2011 de R$ 590,7 milhões, referente a 2 (dois) contratos de confissão de dívida, em que não há qualquer tipo de reavaliação atuarial do valor a pagar. Em 31 de dezembro de 2011, o passivo atuarial reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia, totalizava R$1.230,5 milhão, o qual é calculado conforme Deliberação CVM n º 600/2009. De acordo com as normas contábeis vigentes no país, a Companhia não considera em seu passivo o valor acumulado líquido dos ganhos ou perdas atuariais não reconhecidos (método do corredor) que totalizava R$ milhão em 31 de dezembro de Caso as normas contábeis brasileiras sejam alteradas para incorporar as novas deliberações do IASB sobre o tema, o endividamento da Companhia deverá aumentar nesse montante. Para maiores informações, veja a descrição dos contratos com a Fundação CESP no item 10.1.f deste Formulário de Referência. Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações da Companhia e no desenvolvimento de seu negócio. 1 O total de energia medida na fronteira entre os sistemas de transmissão e distribuição inclui a energia para os clientes livres existentes na área de concessão da Companhia. Este montante não pode ser comparado com a energia vendida pela AES Eletropaulo que reflete apenas a energia faturada aos seus clientes cativos. PÁGINA: 16 de 300

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco O programa de investimento da Companhia foi de R$1.937 milhões no período de 2009 a 2011, sendo o valor estimado para 2012 de aproximadamente R$840,6 milhões. A Companhia investiu R$738,7 milhões no ano de 2011, e planeja financiar os próximos investimentos e outras necessidades de liquidez com os recursos gerados por suas operações e eventuais empréstimos se necessário. A Companhia não poderá assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para completar seu programa de investimento ou para satisfazer suas demais obrigações de liquidez e recursos de capital. A dificuldade na obtenção de recursos necessários poderá adiar ou impedir que complete seu programa de investimento e outros projetos, o que poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio. A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais dos processos judiciais e administrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultados operacionais. A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil, responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destes processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia figurava em demandas judiciais, sendo: (i) como ré, das quais são processos judiciais fiscais, são processos judiciais trabalhistas e são processos judiciais cíveis (incluindo imobiliário e plano cruzado), e (ii) processos como autora, dos quais 75 são processos judiciais fiscais, 6 processos judiciais trabalhistas e processos judiciais cíveis. Em 31 de dezembro de 2011, as provisões relativas a esses processos representavam R$ 486,6 milhões, dos quais R$49,4 milhões se relacionaram a disputas fiscais, R$66,7 milhões a processos judiciais cíveis, R$313,3 milhões a processos judiciais trabalhistas, R$ 7,4 milhões a processos administrativos ambientais e questões ambientais, R$ 22,9 milhões a processos regulatórios e R$ 26,9 milhões relativos a provisões para outras contingências. A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro pelo sindicato que representa seus empregados, sendo que uma condenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados da Companhia A Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seus empregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo SIEESP. As demandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processos contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandas poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão feitas pelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos. Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte da Companhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas está sujeita à prévia aprovação por parte do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ( BNDES ), por meio da BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), e da The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil Ltda. ( AES Holdings Brasil ). Em virtude de acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia ( Brasiliana ), celebrado entre a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR, em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado de tempos em tempos, que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre outras matérias, (i) as relações entre a The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil, e o BNDES, por meio da BNDESPAR, regulando o exercício do controle sobre a Companhia, e (ii) o exercício do direito de voto na Companhia, a aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia, incluindo, entre outras, a implantação de planos e orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulos representativos de dívida, incluindo as debêntures, e a aprovação de certos instrumentos de empréstimo ou de financiamento pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia está sujeita à aprovação prévia da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR. Além disso, a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR têm poderes para (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administração; (ii) impedir negociações significativas que demandem a aprovação dos acionistas; (iii) impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a mudança de controle seja de interesse dos demais acionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia que poderia criar benefícios significativos para as empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos demais acionistas de receber um ágio por suas ações em virtude de eventual reorganização societária, incluindo incorporações, fusões, cisões e incorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia. c. Relacionados aos seus acionistas A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações PÁGINA: 17 de 300