CONSILIUL CONCURENŢEI. În baza:

Transcrição

1 DECIZIA Nr. 36 din cu privire la operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin preluarea de către OTP Bank România S.A. a controlului unic asupra Băncii Millenium S.A. CONSILIUL CONCURENŢEI În baza: 1. Legii concurenţei nr. 21/ , republicată în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 240 din cu modificările şi completările ulterioare (denumită în continuare lege); 2. Decretului Preşedintelui României nr. 700/ pentru numirea Preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/ ; 3. Decretului Preşedintelui României nr. 703/ pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/ ; 4. Decretului Preşedintelui României nr. 974/ pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 901/ ; 5. Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 113/ , cu modificările şi completările ulterioare; 6. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553/ , cu modificările şi completările ulterioare; 7. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553 bis/ , cu modificările şi completările ulterioare; 8. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553/ , cu modificările şi completările ulterioare; 9. Instrucţiunilor date în aplicarea prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 591/ , cu modificările şi completările ulterioare; 10. Instrucţiunilor privind restricţionările direct legate şi necesare punerii în aplicare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553/ ; 11. Notificării concentrării economice înaintate de către OTP Bank România S.A. 1, înregistrată la Consiliul Concurenţei cu nr. RS 42/ ; 1 Prin împuternicit 1

2 12. Hotărârii Plenului Consiliului Concurenţei din data de , adoptate potrivit prevederilor art. 19 alin. (5) din lege, privind delegarea exercitării atribuţiilor prevăzute la art. 19 alin (4) lit. b) din lege, unei Comisii formate din 3 membri ai Plenului; 13. Ordinului Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 332/ privind constituirea Comisiei Consiliului Concurenţei în vederea examinării notificării nr. 42/ ; 14. Notei Direcţiei Servicii nr. DS 801/ privind analiza concentrării economice notificate şi procesului verbal al Comisiei Consiliului Concurenţei nr. BMC 9245/ ; şi luând în considerare următoarele: 1. La data de Banco Comercial Português S.A. ( BCP ) şi Millennium bcp Participações, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. ( Mbcp Participações ) - în calitate de vânzători şi OTP Bank România S.A. 2 ( OTP Bank ) - în calitate de cumpărător au încheiat un contract de vânzare-cumparare privind transferul întregului capital social al Băncii Millenium S.A. 3 ( Millenium ); 2. La data de , OTP Bank a notificat, în conformitate cu prevederile art. 13 alin.(1) din lege, operaţiunea de concentrare economică pe care o va realiza în România prin dobândirea controlului unic asupra asupra Millenium. Notificarea a fost elaborată în forma simplificată, urmare a discuţiilor pre-notificare purtate de către reprezentanţii OTP Bank România S.A. cu autoritatea de concurenţă în data de ; 3. Notificarea a devenit efectivă la data de ; 4. OTP Bank (societatea care dobândeşte controlul unic asupra Millennium) face parte din grupul OTP, ce furnizează servicii financiare universale în Ungaria, România, Muntenegru, Croaţia, Bulgaria, Rusia, Ucraina, Slovacia şi Serbia. Banca achizitoare este activă pe piaţa serviciilor bancare şi financiare, având ca obiect principal de activitate alte activităţi de intermedieri monetare (cod CAEN 6419). Acţiunile OTP Bank sunt deţinute de OTP Bank Nyrt. 99, % şi de Merkantil Bank Zrt. 0, %; 5. Millenium este o instituţie financiară şi face parte din grupul Millenium. Acţiunile Millenium sunt deţinute de Mbcp Participações - 99,9978% 4 şi de BCP - 0,0022%. Millenium este activă pe piaţa serviciilor financiar bancare, având ca obiect principal de activitate alte activităţi de intermedieri monetare (cod CAEN 6419); 6. Operaţiunea notificată constituie o concentrare economică în accepţiunea art. 9 alin.(1) lit. b) din lege şi a Regulamentului privind concentrările economice, îndeplinind cumulativ condiţiile de prag prevăzute de art. 12 din lege. Astfel, cifra de afaceri totală realizată de întreprinderile implicate în operaţiune, în anul 2013, depăşeşte echivalentul în lei a euro, iar cifra de afaceri realizată pe teritoriul României, în acelaşi an, de două dintre întreprinderile implicate în operaţiune, fiecare în parte, este mai mare decât echivalentul în lei a euro; 2 Bucureşti, sectorul 1, Str. Buzesti, Nr , înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/10296/1995, cod unic de înregistrare , înregistrată în Registrul Instituţiilor de Credit sub nr. RB-PJR Bucureşti, sector 1, Piata Presei Libere nr.3-5, cladirea City Gate, Turnul Sudic, parter, et.13-17, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/3002/2007, cod unic de înregistrare , înregistrată în Registrul Instituţiilor de Credit sub nr. RB- PJR Subsidiară a Banco Comercial Português S.A., deţintă integral de aceasta 2

3 7. Tranzacţia nu are o dimensiune comunitară şi nu intră sub incidenţa Regulamentului Consiliului (CE) nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi. 8. Piaţa relevantă geografică este teritoriul României, deoarece sectorul financiar bancar este reglementat la nivel naţional, principalele canale de distribuţie sunt naţionale şi întreprinderea achiziţionată îşi desfăşoară activitatea în România. Având în vedere că Millenium desfăşoară activităţi specifice sectorului financiar bancar, piaţa relevantă a produsului definită pentru scopul prezentei notificări este piaţa serviciilor financiar bancare; 9. Ȋn acord cu practica Consiliului Concurenţei, precum şi cu cea comunitară în domeniu, piaţa serviciilor financiar bancare se poate grupa în următoarele segmente de piaţă: servicii bancare de retail, servicii bancare de tip corporate, investiţii financiare şi alte servicii financiare; 10. Activităţile părţilor la concentrare se suprapun orizontal în ceea ce priveşte segmentele de piaţă servicii bancare de retail şi servicii bancare de tip corporate, cotele de piaţă combinate rezultate în urma tranzacţiei fiind cuprinse ȋntre % (sub-segmentul depozite retail) şi % (sub-segmentul depozite corporate), prin urmare, realizarea concentrării economice nu ridică probleme de ordin concurenţial pe niciun segment sau sub-segment de pe această piaţă. 11. În ceea ce priveşte celelalte segmente ale pieţei serviciilor financiar bancare (investiţii financiare şi alte servicii financiare), există suprapuneri, dar, având în vedere faptul că este vorba despre servicii oferite clienților retail și corporate în completarea serviciilor pur financiar bancare destinate acestora, precum și numărul mare al jucătorilor specializați pe aceste segmente de piață, cota de piață aferentă acestor activități este absolut nesemnificativă; 12. Operaţiunea de concentrare economică notificată nu va schimba ierarhia pe niciunul din segmentele de piaţă identificate şi nu va determina crearea sau consolidarea unei poziţii dominante care să conducă la restrângerea, înlăturarea sau denaturarea semnificativă a concurenţei pe piaţa românească sau pe o parte a acesteia. În temeiul art. 19 alin. (5) şi 25 alin. (1) lit. d) din Legea concurenţei 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art. 10 alin. (3) din Regulamentul de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei 5, D E C I D E Art.1. În conformitate cu dispoziţiile art. 45 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Regulamentului privind concentrările economice se emite prezenta decizie de neobiecţiune privind concentrarea 5 Publicat în Monitorul Oficial al României nr. 113/ , cu modificările şi completările ulterioare. 3

4 economică ce urmează a se realiza în urma dobândirii controlului unic direct asupra Băncii Millenium S.A., de către OTP Bank România S.A., constatând că, deşi operaţiunea cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal. Art.2. OTP Bank România S.A. este obligată, conform prevederilor art. 31 alin. (2) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, să plătească o taxă de autorizare a concentrării economice notificate. Art.3. Taxa de autorizare, calculată pe baza cifrelor de afaceri stabilite conform prevederilor art. 65 alin. (1) şi ale art. 66 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare precum şi conform Instrucţiunilor date în aplicarea prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice şi Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifră de afaceri, este de lei 6. Art.4. Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) de zile de la data comunicării prezentei Decizii, cu ordin de plată tip trezorerie, în contul RO78TREZ XXX deschis la Trezoreria Operativă a Municipiului Bucureşti, beneficiar Consiliul Concurenţei, cod fiscal , cu menţiunea: Taxa de autorizare concentrare economică conform Legii concurenţei nr. 21/1996. O copie după ordinul de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei. Art.5. Decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată, conform prevederilor art. 49 alin (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de 30 de zile de la comunicare, la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia Contencios Administrativ şi Fiscal. Art.6. Prezenta Decizie devine aplicabilă de la data comunicării ei. Art.7. Secretariatul General şi Direcţia Servicii din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei Decizii. Art.8. Secretariatul General va transmite această Decizie către OTP Bank România S.A., prin împuternicit:. Bogdan M. CHIRIŢOIU Preşedinte 6 Contravaloarea a euro calculată la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României valabil la data de 31 decembrie 2013 şi anume 1 EURO = 4,4847 RON 4

5 László GYERKÓ Consilier de concurenţă Dan IONESCU Consilier de concurenţă 5