MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06088/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 08 de fevereiro de Referência: Ofício nº 624/2007/SDE/GAB, de 31 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Carestream Health, Inc. e Eastman Kodak Company. Operação: Aquisição, pela Carestream, da divisão Healthcare da Kodak. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Carestream Health, Inc. e Eastman Kodak Company. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento (item I.9, do Anexo I); b) Contrato de Compra e Venda de Ações (item III.1, do Anexo I); c) Valor e quantidade das vendas (item V.2, do Anexo I); e d) Clientes e Fornecedores (item VI.1, do Anexo I).

2 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, aos documentos que formalizam a operação, ao valor e quantidade das vendas e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI, VIII, X e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Carestream Health, Inc. ( Carestream ) é uma empresa holding, pertencente ao Grupo canadense Onex. O Grupo é um conglomerado que adquire, administra e redireciona participações em empreendimentos empresariais. Além disso, o Grupo controla o general partner (um sócio com responsabilidade pelas dívidas e passivos) e o administrador desses fundos. As empresas controladas pelo Grupo atuam em diversos mercados, a saber: fabricação de eletrônicos, serviços financeiros, gerenciamento de clientes (atendimento call center), cinemas, infra-estrutura de comunicação, healthcare e produtos de cuidado pessoal. Os acionistas minoritários da Carestream são os seguintes: Onex Advisor II LLC.; Onex Partners II GP LP; Onex US Principals LP; Onex American Holdings II LLC; New Executive Incestco LLC (ainda não constituída); e Administração/direção As empresas ligadas direta e indiretamente à Carestream, com atuação no Brasil e Mercosul, são as seguintes: Brasil The Warranty Group do Brasil Ltda.; Virginia Surety Companhia de Seguros do Brasil; WIS Brazil, Bouchinhas & Campos Inventory Service Ltda.; Celestica do Brasil Ltda.; Celestica do Brasil Tecnologia de Produtos e Serviços Ltda.; Raytheon Brasil Sistemas de Integração Ltda.; Raytheon do Brasil Ltda.; Raytheon Espectro Serviços de Telecomunicações Ltda.; e Tube City IMS Corp. Mercosul TWG Argentina Compañia de Seguros S.A.; e Virginia Surety Compañia de Seguros. 1 As Requerentes prestaram os seguintes esclarecimentos através de será constituída por membros graduados da atual gestão da Kodak Health Group que ficarão na empresa adquirida e a quem será oferecida a oportunidade de comprar ações da Crestream Health, Inc. 2

3 5. Em 2005, o faturamento do Grupo Onex, no Mundo, foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 2 ; no Mercosul, de CONFIDENCIAL; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, o Grupo participou da seguinte operação com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC nº / : aquisição da Raytheon Aircraft Corp. pela The Goldman Sachs Group, Inc. e Onex Corp. 6. A Eastman Kodak Company ( Kodak ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano Kodak, que atua na indústria química e petroquímica e na indústria eletroeletrônica. O capital social da Kodak é composto pela Eastman Kodak Holdings BV, com 99,99%. 7. As empresas ligadas direta e indiretamente à Kodak, com atuação no Brasil e Mercosul, são as seguintes: Brasil Kodak da Amazônia Indústria e Comércio Ltda.; Kodak Brasileira Comércio de Produtos para Imagem e Serviços Ltda.; FCT Produções Artísticas Ltda.; Kodak Polychrome Graphics Brazil Ltda.; e Techealth Comércio e Serviços de Produtos Médicos Ltda. Mercosul Kodak Argentina SAIC; Kodak Polychrme Graphics Argentina Srl; Kodak Americas Ltd. Uruguay Branch; Kodak Polychrome Graphics Export SAFI; e Kodak Polychrome Graphics Cono Sur S.A. 8. Em 2005, o faturamento da Kodak foi, no Mundo, de CONFIDENCIAL 3 ; no Mercosul (Argentina e Uruguai), de CONFIDENCIAL; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, a Kodak participou das seguintes operações com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC nº / : aquisição mundial dos negócios de impressão digital da Heidelberg pela Eastman Kodak Company aprovado sem restrições pelo CADE, em 14/07/04; AC nº / : aquisição mundial dos negócios da NSC, referentes a sensores de imagens, pela Eastman Kodak Company - aprovado sem restrições pelo CADE, em 10/03/05; e AC nº / : consolidação do Grupo Kodak no controle da KPG - aprovado sem restrições pelo CADE, em 18/05/05. 2 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de

4 III- Da Operação 9. Trata-se da aquisição, pela Carestream, da divisão de Healthcare da Kodak. A operação ocorreu em 09 de janeiro de 2007 e o valor, sujeito a ajustes, não ultrapassará a R$ 5,01 bilhões. Saliente-se que a transação foi submetida às jurisdições dos Estados Unidos, União Européia, Canadá, Colômbia, Egito, Israel, Japão, Coréia, México, China, Nova Zelândia, Singapura, Taiwan, Turquia, Venezuela, Bósnia-Herzegovina, Ucrânia e Macedônia, não tendo sido, até o momento, aprovada. No Contrato CONFIDENCIAL 4. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 10. A Carestream é uma empresa holding, que não possui nenhuma atividade produtiva. A empresa foi criada recentemente, com o objetivo de adquirir as quotas e ativos da divisão Healthcare da Kodak. 11. O Grupo Onex, através das empresas Celestica, Western Inventory, The Warranty Group, Raytheon Corporation e Tube City IMS Corp., oferta os seguintes produtos e serviços no Brasil e nos demais países do Mercosul: Compilação e verificação de informações; Contratos de garantia; Jatos leves (aviões a jato); Jatos médios (aviões a jato); Motores Turboprop; Aviões de missão especial; Aviões com motor a pistão; Serviços de pós-venda relacionados à indústria de aviação; e Processamento de escória, recuperação de metais, tratamento de sucata metálica e uma vasta extensão de serviços especiais, como: limpeza de defeitos à máquina de placas de aço para a indústria do aço. 12. No Brasil, a Kodak e as demais empresas pertencentes ao Grupo atuam ofertando os seguintes produtos e serviços: Filmes negativos coloridos e preto em branco para profissionais, pilhas, fitas de vídeo e câmaras fotográficas; Filme de alto contraste para gravação de imagens médias, utilizando processadoras a laser, para ultra-som, ressonância magnética e tomografia computadorizada 5 ; Impressoras a laser, inclusive, para impressão de resultados de ressonância magnética, tomografia computadorizada e outras imagens médicas em filme digital e processadoras 6 ; Reveladores e fixadores (fotoquímicos) 7 ; Scanners de filmes; 4 CONFIDENCIAL. 5 O referido produto faz parte da divisão de Healthcare. 6 Idem à nota 5. 7 Idem à nota 5. 4

5 Serviços de revelação, duplicação e ampliação de filmes relacionados a fotografia profissional; e Produtos e equipamentos relacionados à reprodução de artes gráficas, provas de pré-impressão e prestação de serviços relacionados ao mercado de artes gráficas. V Considerações sobre a natureza da Operação 13. Diante das informações expostas no item anterior, percebe-se que a operação não suscitou nenhuma concentração horizontal, pois o Grupo Onex não tem qualquer atuação no Brasil na área médica (Healthcare). Observa-se, também, que não foi verificada nenhuma possibilidade de integração vertical decorrente da operação. 14. A cliente CONFIDENCIAL informou, através de contato telefônico, que não reconhece o Grupo Onex como sendo ofertante do negócio de Healthcare e, além disso, confirmou que as empresas do referido Grupo, conforme citado no item IV. 11, não são fornecedoras de sua empresa no segmento objeto da operação. 15. A concorrente Fuji informou, por meio de conversa telefônica, que o Grupo Onex, inclusive as empresas citadas no item IV.11, não atuam no segmento de Healthcare, no mercado brasileiro. 16. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VI (substituição de agente econômico), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 5

6 VI Recomendação 17. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6

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