COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (PÃO DE AÇÚCAR) 9ª Emissão de Debêntures Simples

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (PÃO DE AÇÚCAR) 9ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 9 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Companhia Brasileira de Distribuição (Pão de Açúcar) Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 3142 Jd. Paulista CEP: São Paulo São Paulo Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Daniela Sabbag CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Comércio (Atacado e Varejo) Categoria A Diário Oficial de São Paulo; Jornal Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 9ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CBRD19; Código ISIN: BRPCARDBS070; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 05 de janeiro de 2011; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de janeiro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 610 (Seiscentas e dez) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (Seiscentos de dez milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Balcão Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 107,75% (cento e sete inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada TaxaDI over extra grupo. Expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úties, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida integralmente e exclusivamente na Data de Vencimento. Amortização: Não se aplica a presente emissão; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação acrescido da Remuneração, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério, mediante a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário. O Resgate Antecipado será realizado por um montante equivalente ao somatório dos seguintes valores: (i) valor presente das Debêntures objeto do Resgate Antecipado, equivalente ao Valor Nominal Unitário das referidas Debêntures; (ii) valor da Remuneração devida desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado; (iii) valor dos demais encargos devidos e não pagos pela Emissora; e (iv) do Prêmio que será calculado da seguinte forma: (a) caso o Resgate Antecipado seja efetuado pela Emissora antes do decurso do prazo de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, ou seja, até 05 de janeiro de 2012, inclusive, o Prêmio devido pela Emissora será igual a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário; (b) caso o Resgate Antecipado seja efetuado pela Emissora após o decurso do prazo de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, mas antes do decurso do prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão, ou seja, entre 05 de janeiro de 2012, exclusive, e 05 de janeiro de 2013, inclusive, o Prêmio devido pela Emissora será igual a 0,40% (quarenta centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário; e (c)caso o Resgate Antecipado seja efetuado pela Emissora após o decurso do prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão, a partir de 06 de janeiro de 2013, o Prêmio devido pela Emissora será igual a 0,30% (trinta centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário. * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram utilizados pela Emissora para o reperfilamento do passivo financeiro e reforço de capital de giro da Emissora, a seu critério. Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não houve realização de Assembleias de Debenturistas em POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$ , R$ , R$ ,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento Valor Unitário 05/01/2014 Vencimento Remuneração R$ ,68 05/01/2014 Vencimento Amortização R$ ,00 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Segue abaixo quadro demonstrativo referente aos índices e limites financeiros do exercício de 2013: 1º TRI 13 2º TRI 13 3º TRI 13 4º TRI 13 (A) EBITDA (B) Dívida Líquida Consolidada (C) Patrimômio Líquido (i) B / C < ou = 1,0 0,11 0,14 0,19 (0,12) (ii) B / A < ou = 3,25 0,32 0,40 0,53 (0,35) Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO O Grupo Pão de Açúcar é o líder no segmento varejista do Brasil. Com vendas totais de R$ 64,405 bilhões em 2013, a rede fechou o ano presente em 20 estados e no Distrito Federal, com lojas, mais de 2,8 milhões de metros quadrados de área de vendas, cerca de 160 mil colaboradores e 55 centros de distribuição. Sua atuação é sustentada por uma estrutura multiformato, que permite atender às necessidades de consumidores de diferentes regiões e classes socioeconômicas com um equilíbrio entre supermercados (Pão de Açúcar e Extra Supermercado), hipermercados (Extra Hiper), lojas de produtos eletrônicos/eletrodomésticos (Ponto Frio e Casas Bahia), lojas de proximidade (Minimercado Extra), atacado de autosserviço (Assaí), postos de combustíveis, drogarias e operações de comércio eletrônico (Extra.com.br, PontoFrio.com, CasasBahia.com.br).Fundada em 1948, a Companhia tem, desde 1995, as Abril Página 7

8 suas ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (PCAR4) e desde 1997 ADR s na New York Stock Exchange (CBD). CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 9ª Emissão braa+ braa- 02/09/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 17 de abril de 2013, a Companhia Brasileira de Distribuição ( CBD ) e Via Varejo S.A ( Viavarejo ), a Companhia Brasileira de Distribuição ( CBD ) e Via Varejo S.A. ( Viavarejo ) S.A. ( Viavarejo ), comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebraram, Termo de Compromisso de Desempenho com o Conselho Administrativo de Defesa Econômico para a aprovação do Acordo de Associação celebrado entre CBD e Casa Bahia Comercial Ltda. Em 13 de maio de 2013, a Companhia Brasileira de Distribuição ( CBD ) e a Via Varejo S.A. ( Via Varejo ), comunicaram ao seus acionistas e ao mercado em geral que, em 10 de maio de 2013, após o fechamento dos emrcados, receberam correspondência de Samuel Klein, Michael Klein e Eva Lea Klein (o Grupo CB ), por meio do qual o Grupo BC, nos termos da Cláusula 10.1 do Acordo de Acionistasda Via Varejo, celebrado em 1º de julho de 2010 (o Acordo de Acionistas ), requer que sejam tomadas as providências necessárias para que Via Varejo realize uma oferta pública de distribuição de ações, cmo vistas a incluir em referida o oferta ações de titularidade do Grupo CB, representativas de aproximadamente 16% (dezesseis por cento) do capital social de Via Varejo S.A. Em 06 de setembro de 2013, a Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), divulgou correspondência recebida de Casino Guichard-Perrachon, acionista controlador da Companhia, e do Sr. Abilio dos Santos Diniz. O Departamento de Relações com Investidores da Companhia permanece à disposição dos acionistas para esclarecer quaisquer questões relacionadas ao objeto deste Comunicado por meio do telefone (11) ou do gpa.ri@grupopaodeacucar.com.br. Em 17 de outubro de 2013, a A Companhia Brasileira de Distribuição ( CBD ), informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, o quanto segue: I. Em complemento ao informado pela Via Varejo por meio de Fato Relevante divulgado em 13 de junho de 2013, em reuniões realizadas no dia 17 deste mês, os Conselhos de Administração de CBD e Via Varejo aprovaram autorizar a Diretoria da Via Varejo a proceder com o pedido de registro, perante a Comissão de Valores Mobiliários e a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros ( BM&FBOVESPA ), de uma oferta pública de distribuição primária e secundária de Units compostas por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Via Varejo, a serem listadas para negociação no segmento Nível 2 de práticas diferenciadas de governança corporativa da BM&FBOVESPA ( Oferta ). II. Adicionalmente, CBD, Via Varejo e certos acionistas de Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. ( Nova Pontocom ) contrataram a compra e venda de ações de emissão de Nova Pontocom por meio da qual a CBD adquiriu ações (i) de titularidade de Via Varejo representativas de 6,20% do capital social por Abril Página 8

9 R$ ,00; e (ii) de titularidade de sócios minoritários representativas de 1,96% do capital social por R$ ,48. Como resultado de tais transações, o capital social de Nova Pontocom fica composto da seguinte forma: CBD é titular de 52,06%, Via Varejo é titular de 43,90%, ficando o saldo de 4,04% de titularidade de sócios minoritários. A administração de CBD submeterá oportunamente a aquisição de ações da Nova Pontocom à ratificação dos seus acionistas em Assembleia Geral na forma da lei, sendo certo que os acionistas titulares de ações preferenciais de emissão de CBD não fazem jus a direito de recesso nos termos do artigo 137, inciso II, da Lei 6.404/76. III. A fim de refletir a nova estrutura de governança da Nova Pontocom e de promover um maior alinhamento de interesses entre as partes, foram firmados nesta data. GARANTIA A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o vencimento final das debêntures. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento final da emissão, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 9