PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA INICIAL DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DE

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA INICIAL DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DE Companhia Aberta CNPJ nº / Rua Gomes de Carvalho, 1507, Bloco B - 5ºandar - CEP São Paulo - SP Código ISIN: BRTENDACNOR4 Código de Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. ( BOVESPA ): TEND Ações Ordinárias Valor da Distribuição R$ ,00 No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$9,00 e R$12,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa. A Construtora Tenda S.A. ( Companhia ) e os acionistas vendedores identificados neste Prospecto ( Acionistas Vendedores ) estão realizando uma oferta pública de distribuição ( Oferta ) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que (i) compreende a distribuição pública primária de ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia Oferta Primária ), e (ii) poderá compreender a distribuição pública secundária de Ações Adicionais, no caso da Colocação das Ações Adicionais (abaixo definidas, a Oferta Secundária ). A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A ( Credit Suisse e, em conjunto com o Coordenador Líder, os Coordenadores ), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ), contratadas pelos Coordenadores ( Coordenadores Contratados ). Adicionalmente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Comission ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933 ( Securities Act ), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. O preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores. Preço (R$) (1) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (2) Por Ação Ordinária... 10,50 0,58 9,92 Oferta Primária... 10, , ,00 Oferta Secundária (3)... 10, Total... 10, , ,00 (1) (2) (3) Considerando o Preço por Ação estimado com base no ponto central da faixa de preço das Ações, conforme indicado acima. Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até ações de emissão da Companhia ( Ações Suplementares ), correspondente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas ( Opção de Lote Suplementar ), conforme opção para distribuição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Credit Suisse, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a ser por ele exercida, após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias, contado a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA, inclusive ( Início de Negociação ), ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Sem prejuízo da Opção de Lote Suplementar, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em Ações ( Ações Adicionais ), correspondentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400. A Oferta Primária foi aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro 2007, conforme ata a ser publicada, no máximo concomitantemente ao Anúncio de Início. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização ou aquisição das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar ou adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Ver a seção Fatores de Risco, iniciada na página 45 deste Prospecto, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. resente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores liários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a nte oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da ora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenador Coordenadores Contratados A data do presente Prospecto Preliminar é 28 de setembro de Coordenador Líder 1

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3 ÍNDICE DEFINIÇÕES 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 11 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 12 Participação de Mercado e Outras Informações INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 13 SUMÁRIO DA COMPANHIA 15 Visão Geral Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Concorrentes Desempenho Recente Histórico Estrutura Societária Eventos Subseqüentes SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS 20 SUMÁRIO DA OFERTA 23 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 28 Composição Atual do Capital Social Descrição da Oferta Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Preço por Ação Custos de Distribuição Reserva de Capital Aprovações Societárias Público-Alvo da Oferta Cronograma e Procedimentos da Oferta Cronograma da Oferta Prazo Inadequação de Investimento nas Ações Colocação e Placement Facilitation Agreement Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação Restrições à Negociação das Ações (lock-up) Estabilização do Preço por Ação Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária Admissão à Negociação de Ações Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Suspensão e Cancelamento da Oferta Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e os Coordenadores Contratados Instituição Financeira Escrituradora das Ações Informações Complementares da Oferta Instituições Participantes da Oferta Coordenadores Coordenadores Contratados

4 Corretoras Consorciadas IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 43 FATORES DE RISCO 45 Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário Riscos Relacionados à Companhia Riscos Relacionados à Oferta e às Ações Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos Riscos Relacionados ao Brasil DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 53 CAPITALIZAÇÃO 55 DILUIÇÃO 56 Preços Pagos pelas nossas Ações nos últimos 5 anos TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS 57 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 58 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 61 Visão Geral Principais Fontes de Receita Discussão das Práticas Contábeis Críticas e Estimativas Apresentação das Principais Contas da Demonstração de Resultado EBITDA Balanço Patrimonial Semestre encerrado em 30 de junho de 2007 comparado com o semestre encerrado em 30 de junho de Resultados Operacionais Contas Patrimoniais Ativo Circulante Ativo Realizável a longo prazo Ativo Realizável a longo prazo Passivo Circulante Exigível a longo prazo Patrimônio Líquido Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e Resultados Operacionais Contas Patrimoniais Ativo Circulante Ativo Realizável a longo prazo Ativo Permanente Passivo Circulante Exigível a longo prazo Patrimônio Líquido Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e Resultados Operacionais Contas Patrimoniais Ativo Circulante Ativo Realizável a longo prazo Ativo Permanente Passivo Circulante Exigível a longo prazo Patrimônio Líquido

5 Eventos Subseqüentes Liquidez e Recursos de Capital Fluxos de Caixa Endividamento Obrigações Contratuais Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Discussão sobre Alguns Riscos de Mercado SETOR IMOBILIÁRIO 97 Demanda: Indicadores Sociais Aspectos Ambientais ATIVIDADES 107 Visão Geral Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Concorrentes Desempenho Recente Histórico Estrutura Societária Eventos Subseqüentes Informações Gerais sobre Nossas Atividades Expansão para Outras Áreas Geográficas Produtos Empreendimentos Lançados Landbank Modelo de Negócio Mapa de Processos das Linhas de Frente Pré Incorporação Incorporação Vendas e Marketing Operações Gestão de Clientes Financiamento a clientes Ciclo Operacional e Financeiro Controle de Riscos Principais Insumos e Fornecedores Concorrentes Investimentos e Desinvestimentos Sazonalidade Propriedade Intelectual Propriedades, Instalações e Equipamentos Ativo Imobilizado Seguros Meio Ambiente Responsabilidade Social Prêmios Recursos Humanos Contratos Relevantes

6 Contingências Judiciais e Administrativas ADMINISTRAÇÃO 148 Conselho de Administração Diretoria Informações Biográficas dos Nossos Administradores Membros da Diretoria Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Relacionamento Familiar entre Administradores e/ou Acionistas Controladores Remuneração Global dos Nossos Administradores Informações sobre o nosso Relacionamento com nossos Administradores Consórcio Tenda Ltda Empreendimentos Imobiliários com a Tenda Engenharia e Comércio Ltda Locação Plano de Opção de Compra de Ações Garantias de nossos Contratos PRINCIPAIS ACIONISTAS 156 Principais Acionistas Acionistas Vendedores Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios Sociais OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 158 Consórcio Tenda Ltda Empreendimentos Imobiliários com a Tenda Engenharia e Comércio Ltda Locação DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 159 Geral Histórico do Capital Social Capital Social Objeto Social Registro de Nossas Ações Direitos das Ações Ordinárias Assembléias Gerais Quorum Convocação Local da Realização de Assembléia Geral Competência para Convocar Assembléias Gerais Legitimação e Representação Conselho de Administração Eleição dos Membros do Conselho de Administração Operações de Interesse para os Conselheiros Conselho Fiscal Direito de Retirada e Resgate Direito de Preferência Restrições à Realização de Determinadas Operações por nosso Acionista Controlador, nossos Conselheiros e Diretores Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Saída do Novo Mercado Alienação de Controle

7 Proteção da Dispersão da Base Acionária Aquisição de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de Informações Requisitos para Divulgação Informações Exigidas pela CVM Divulgação de Negociação por Parte de nosso Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Divulgação de Ato ou Fato Relevante Negociação em Bolsas de Valores DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS 174 Valores Disponíveis para Distribuição Reservas Distribuição Obrigatória Política de Dividendos Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 178 Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Conselho de Administração Conselho Fiscal Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital Alienação do Controle Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Acionista Controlador, Administradores e Membros do Conselho Fiscal Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Saída do Novo Mercado Cláusula Compromissória Informações Periódicas Reunião Pública com Analistas Calendário Anual Contratos com o Mesmo Grupo PARTE III ANEXOS Estatuto Social... [ ] Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de junho de 2007 (aprovação da Oferta)... [ ] Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2006 (aprovação do aumento de capital e fixação do Preço por Ação)... [ ] Declaração da Companhia..... [ ] Declaração do Coordenador Líder... [ ] Informações Anuais da Companhia IAN... [ ] PARTE IV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e aos Períodos encerrados em 30 de junho de 2007 e [ ] Demonstrações Financeiras Padronizadas DFPs referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e [ ] Informações Trimestrais da Companhia ITR referentes ao período findo em 30 de junho de [ ] 7

8 [PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO] 8

9 PARTE I INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 11 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 12 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 13 SUMÁRIO DA COMPANHIA 15 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS 20 SUMÁRIO DA OFERTA 23 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 28 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 43 FATORES DE RISCO 45 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 53 9

10 [PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO] 10

11 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles a seguir atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto: ABECIP Acionista Controladore Acionistas Vendedores Ação ou Ações Ações Adicionais Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional ANBID ANDIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Anúncio de Retificação Auditores Independentes Associacão Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança. HPJO Participações S.A. José Olavo Mourão Alves Pinto, Henrique de Freitas Alves Pinto, Luiz Cláudio do Nascimento, Maurício Luis Luchetti, Thomaz Srougi, André Aragão Martins Vieira, Sérgio Nascimento Gaede e Modal I Fundo de Investimento em Participações. Ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Lote adicional de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 20% do total das Ações, excluindo-se as Ações Suplementares, a ser adicionado à Oferta a critério dos Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores, nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações. Lote suplementar de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 15% do total das Ações, excluindo-se as Ações Adicionais, conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações. Itaú Securities, Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão de Construtora Tenda S.A., informando acerca do resultado da Oferta a ser publicada pelos Coordenadores e pela Companhia nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Início de Distribuição Pública Inicial Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., informando acerca do início do período de distribuição das Ações, a ser publicado pelos Coordenadores e a Companhia nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio comunicando a revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta a ser divulgado por meio do jornal Valor Econômico, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S. 11

12 Aviso ao Mercado Banco Central ou BACEN BM&F BNDES BOVESPA BR GAAP Brasil ou País CBLC CDI CFC CMN CNPJ Código Civil COFINS Companhia, Tenda ou Nós Companhias do Setor Listadas na BOVESPA Conselho de Administração Conselho Fiscal Construtora Franqueada ou Construtoras Franqueadas Colocação das Ações Adicionais Aviso ao Mercado de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., publicado em 28 de setembro de 2007, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Bolsa de Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. (BVSP) Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC. República Federativa do Brasil. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Construtora Tenda S.A. Companhias abertas, com atuação no setor imobiliário e foco no mercado de construção e incorporação, que realizaram oferta pública de ações e têm suas ações listadas em segmento especial e diferenciado de governança coorporativa na BOVESPA. Conselho de Administração da Companhia. Conselho Fiscal da Companhia. Construtoras especializadas no Segmento Popular, qualificadas para executar nossos projetos, contratadas sob o regime de empreitada global, com exclusividade. Ações a serem colocadas a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, e sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para aumentar a Oferta em Ações de emissão da Companhia, equivalentes a até 20% da quantidade inicial de Ações, conforme dispõe o artigo 14, 2º, da Instrução CVM

13 Colocação Internacional Distribuição Estabilização Participação no Novo Mercado Coordenador ou Credit Suisse Coordenador Líder ou Itaú BBA COPOM Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional. Instrumento Particular de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores e a CBLC, esta, na qualidade de intervenienteanuente. Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o Coordenador e a Credit Suisse Corretora. Participação no Novo Mercado, celebrado entre a BOVESPA, a Companhia, seus controladores e administradores em 13 de setembro de 2007, cuja eficácia somente terá início na data da publicação do Anúncio de Início. Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. Banco Itaú BBA S.A. Comitê de Política Monetária do Banco Central, instituído em 20 de junho de 1996, com o objetivo de estabelecer as diretrizes da política monetária e definir a taxa de juros básica de mercado. Coordenadores O Coordenador Líder e o Coordenador, considerados conjuntamente. Coordenadores Contratados Corretoras Consorciadas CPMF Credit Suisse Corretora CRI CSLL CVM Data de Liquidação Diretoria Dólar, Dólares ou US$ Credit Suisse Corretora, Banco Modal S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Imobiliários S.A Sociedades corretoras autorizadas a negociar na BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações perante Investidores Não-Institucionais. Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Credit Suisse Corretora. Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro, regido pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e alterações posteriores. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data da liquidação física e financeira da Oferta. Diretoria da Companhia. Dólar, moeda corrente dos Estados Unidos. 13

14 EBITDA EBITDA Ajustado EMBRAESP Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Exchange Act FGTS FGV FMI Governo Federal IBAMA IBGC IBGE IBRACON IFRS IGP-M INCC INPC INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 Lucro líquido (prejuízo) do exercício antes de imposto de renda, CSSL, participações em controladas e coligadas, despesas (receitas) financeiras líquidas, despesas (receitas) não operacionais líquidas, participações de acionistas minoritários, depreciações e amortizações, de acordo com a definição dada pelo OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2006, alterado pelo OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007. EBITDA antes de despesas não recorrentes relacionadas à reorganização da Companhia, em preparação para sua abertura de capital. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Estatuto social da Companhia. Estados Unidos da América. Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Fundo de Garantia do Tempo de Serviço Fundação Getúlio Vargas. Fundo Monetário Internacional. Governo Federal do Brasil. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Reporting Standards, correspondentes às normas internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Custo da Construção, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, considerados conjuntamente. Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. 14

15 Investidores Institucionais Investidores Estrangeiros Investidores Institucionais Locais Investidores Não-Institucionais IOF IPCA IPEA IRPJ IRRF ISSQN Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei de Locação Lei de Registros Públicos Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Estrangeiros, considerados conjuntamente. Público alvo dos esforços de venda das Ações no exterior, no âmbito da Oferta, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional nos termos do Colocação Internacional, consistindo, nos Estados Unidos, de investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), definidos em conformidade com o disposto na Regra 144 A, e, nos demais países (exceto os Estados Unidos e o Brasil), de investidores institucionais e demais investidores que participarão da Oferta de acordo com as disposições do Regulamento S, sendo que tais investidores deverão subscrever ou adquirir as Ações nos termos da Resolução CMN e da Instrução CVM 325. Público alvo dos esforços de venda das Ações no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Coordenadores e pelas Instituições Subcontratadas nos termos do Distribuição, consistindo de investidores institucionais, incluindo fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de previdência complementar e capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada, e pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens específicas de investimento que excederem o limite máximo de investimento para Investidores Não Institucionais. Público alvo dos esforços de venda das Ações no âmbito da Oferta de Varejo, a serem realizados pelas Instituições Participantes da Oferta nos termos do Distribuição, consistindo de investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que não sejam considerados Investidores Institucionais. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE. Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores. Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. 15

16 Lei de Zoneamento Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº Megastore Mercado de Baixa Renda Modal I FIP Novo Mercado Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional OMC Opção de Lote Suplementar Participantes Especiais Pedido de Reserva Período de Colocação Lei Municipal nº , de 6 de outubro de 2004, do município de São Paulo, e alterações posteriores. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e alterações posteriores. Lojas com mais de 10 vendedores e showroom. Para os fins deste Prospecto, assumimos que o mercado de baixa renda é composto pela parcela da população que posui renda familiar mensal de até 20 salários mínimos de R$350,00 (trezentos e cinqüenta reais), sendo dividido em dois segmentos: (i) o Segmento de Interesse Social; e o (ii) Segmento Popular. Modal I Fundo de Investimentos em Participações, fundo de investimento em participações constituído em 24 de julho de 2007, administrado pelo Banco Modal S.A. Segmento especial de listagem com regras diferenciadas de governança corporativa da BOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado. Oferta pública de distribuição primária e secundária das ações, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de venda no exterior, para Investidores Estrangeiros, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Oferta direcionada a Investidores Não-Institucionais. Oferta direcionada a Investidores Institucionais. Organização Mundial do Comércio. Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador no Contrato de Distribuição, para a emissão das Ações do Lote Suplementar, destinada a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, que poderá ser exercida pelo Coordenador, após consulta ao Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Distribuição e até 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na BOVESPA, inclusive, de acordo com os procedimentos previstos no Distribuição. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; Distribuidora de Título e Valores Mobiliários; Banco de Investimento; Banco Múltiplo com carteira de investimentos que tenham acesso aos sistemas de negociação da BOVESPA. Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. Prazo de até 3 dias úteis, contados a partir do Início de Negociação, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas. 16

17 Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB PIS Plano de Opção de Compra de Ações Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding Programas Promotores de Venda Prospecto Definitivo Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospectos Quantidade Inicial de Ações Real, Reais ou R$ Regra 144A Prazo para Investidores Não Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, iniciado em 5 de outubro de 2007 e encerrado em 9 de outubro de 2007, inclusive. Significa quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima. Produto Interno Bruto do Brasil. Contribuição ao Programa de Integração Social. Plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia, aprovado na assembléia geral de acionistas realizada no dia 28 de junho de Preço por Ação a ser fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Procedimento de coleta de intenções de investimento perante Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, a ser realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores e pelos Agentes de Colocação Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400, sendo que os Investidores Não Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Programa de opções de ações de nossa emissão. Pessoas que integram a área de vendas da Companhia. O prospecto definitivo da Oferta de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Este prospecto preliminar da oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados conjuntamente. Quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Real, moeda corrente do Brasil. Rule 144A do Securities Act. 17

18 Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Resolução CFC 963 Resolução CMN SBPE SECOVI Securities Act Securities and Exchange Comission ou SEC Segmento de Interesse Social Segmento Popular SELIC SFH SISCOMEX F SFI SIDUSCON - SP Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e alterações posteriores, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social e constante dos termos de anuência assinados pelos administradores da Companhia e pelos Acionistas Controladores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Regulamento de listagem no Novo Mercado, editado pela BOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Regulation S do Securities Act. Resolução CFC 963, de 16 de maio de 2003, a qual estabeleceu novas regras contábeis aplicáveis às companhias do setor imobiliário em relação às Unidades lançadas a partir de 1º de janeiro de Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos. Sindicato da Habitação de São Paulo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Segmentos composto pela parcela da população que possui renda familiar mensal de até 3 salários mínimos de R$350,00 (trezentos e cinqüenta reais). Segmentos composto pela parcela da população que possui renda familiar mensal entre 3 e 20 salários mínimos de R$350,00 (trezentos e cinqüenta reais). Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Financeiro de Habitação, criado pela Lei 4.380, de 21 de agosto de 1964, e alterações posteriores. Sistema Integrado de Comércio Exterior. Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei 9.514, e alterações posteriores. Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo. 18

19 SPT SRF ou Receita Federal Valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva TIR TJLP Unidade US GAAP Vendas Contratadas VGV Estimado VGV Lançado VGV ou Volume Geral de Vendas Sociedades e Parcerias Tenda: modelo de contratação, com ou sem vínculo societário, utilizado pela Tenda visando à garantia de sua participação, como incorporadora, empreendimentos em desenvolvimento por outra sociedade, relacionados a negócios imobiliários do qual essa outra sociedade venha a deter direitos de participação ou de compra, mediante opção, compromisso ou qualquer outra forma de aquisição de imóveis. Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda do Brasil. Valor mínimo de R$3.000,00 e valor máximo de R$ ,00. Taxa Interna de Retorno. Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN. Unidade autônoma imobiliária residencial. Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos. Somatório do valor decorrente de todos os contratos de venda de Unidades celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades lançadas. Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Estimado não ser realizado ou diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente lançadas em um empreendimento imobiliário poderá ser diferente da quantidade de Unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada Unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado. Corresponde ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. Somatório do valor de venda da totalidade das Unidades de um empreendimento imobiliário específico. 19

20 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, principalmente nas seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Atividades. Nossas estimativas e declarações acerca do futuro baseiam-se, principalmente, em nossas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros, bem como em tendências que afetam ou podem, potencialmente, vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que estas estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas ou declarações acerca do futuro podem ser influenciadas pelos seguintes fatores, entre outros: alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em nossos orçamentos, na demanda por Unidades, nas preferências e na situação financeira dos nossos clientes; fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis; nossa capacidade de cumprimento de nossas obrigações financeiras; nossa capacidade de conseguir novos financiamentos para nossas operações, incluindo nossa capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; bem como para implementar nosso plano de expansão; nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro; nossa capacidade de concretização do VGV Estimado em nossos empreendimentos imobiliários; nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços razoáveis; atratividade, retorno e liquidez de nossos ativos e participações societárias; alterações dos nossos negócios; inflação e flutuações na taxa de juros; alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário ou às formas de aquisição de imóveis no Brasil, especialmente via financiamentos; intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; nossa capacidade de encontrar ativos adequados para investimento; outros fatores apresentados na seção Fatores de Risco deste Prospecto; outros fatores apresentados na seção Atividades deste Prospecto; e outros fatores apresentados na seção Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras. Os verbos, em qualquer tempo, acreditar, entender, poder, ir, prever, estimar, continuar, antecipar, pretender e esperar, bem como palavras semelhantes, pretendem identificar estimativas e declarações acerca do futuro. Estimativas e declarações acerca do futuro são válidas apenas a partir da data em que foram expressas e não estamos obrigados a atualizá-las ou a revisar qualquer estimativa e/ou declaração acerca do futuro devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Estimativas e declarações acerca do futuro envolvem riscos e incertezas e não são garantias de performance futura. Em decorrência dos riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações acerca do futuro discutidas neste Prospecto poderão não se concretizar e nossos resultados futuros e nossa performance poderão diferir significativamente das expressas nessas estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não limitadas aos fatores mencionados acima. Devido a estas incertezas, não se deve tomar nenhuma decisão de investimento baseada nessas estimativas e declarações acerca do futuro. 20

21 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES As informações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras, incluídas no Anexo D deste Prospecto, elaboradas de acordo com as BR GAAP, e auditadas pelos Auditores Independentes. As informações financeiras relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas informações trimestrais, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as BR GAAP, submetidas à revisão dos Auditores Independentes que passaram a ser responsavéis pela auditoria de nossas informações financeiras após 30 de outubro de De acordo com as BR GAAP, existem regras específicas aplicadas às companhias do setor de incorporação imobiliária, como a nossa Companhia, sobretudo no que concerne à apropriação do resultado de vendas. Em maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, que estabeleceu novos critérios de apropriação de resultados aplicáveis às companhias deste setor, e introduziu alterações na forma de contabilização de Unidades vendidas a partir de 1º de janeiro de Veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais - Principais Práticas Contábeis Críticas e Estimativas para uma descrição mais completa das principais práticas contábeis aplicáveis às sociedades do setor imobiliário e o impacto destas regras sobre os nossos resultados financeiros. Participação de Mercado e Outras Informações Nós obtivemos as informações sobre participação de mercado e concorrentes, inclusive estimativas de mercado, descritas neste Prospecto, em pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações disponíveis ao público e publicações correlatas às nossas atividades. Elaboramos declarações sobre essas e outras matérias com base em informações de terceiros que acreditamos ser confiáveis, como IBGE, Banco Central do Brasil, FGV, SIDUSCON-SP, SECOVI, EMBRAESP, entre outros. Apesar de não termos motivos para acreditar que quaisquer dessas informações ou publicações sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante, não realizamos qualquer verificação independentemente a seu respeito. Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. 21

22 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação da Companhia Construtora Tenda S.A., inscrita no CNPJ sob o nº / e com seus documentos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº Sede e Filiais Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Registro de Companhia Aberta Nossa sede está localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 5º andar, bloco B, CEP , Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Mantemos 27 filiais, sendo 11 em São Paulo, 5 em Minas Gerais, 5 no Rio de Janeiro, 2 em Goiás, 3 na Bahia e 1 no Rio Grande de Sul. A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se na Administração Central da Companhia localizada em São Paulo. O Sr. Gustavo José da Costa Poppe é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado no telefone (11) , no fax (11) e no endereço de correio eletrônico Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, com endereço na Av. das Nações Unidas, nº , 13º, 14º e 15º Andares Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. [ ]. Atendimento aos Acionistas Novo Mercado Jornais no qual divulga informações Site na Internet Informações Adicionais O atendimento aos nossos acionistas é realizado por nosso agente escriturador, Banco Itaú S.A., localizado na Rua Boa Vista, nº 176, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, no telefone (11) e no fax (11) As Ações serão listadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da BOVESPA na mesma data da publicação do Anúncio de Início, onde serão negociadas sob o código TEND3. As ações de nossa emissão passarão a integrar o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada IGC da BOVESPA, no primeiro dia útil seguinte ao início de sua negociação no Novo Mercado. As informações referentes à Companhia, em consonância com o artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto. Quaisquer informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas com (i) a própria Companhia, na sua sede e em seu site na Internet (www.tenda.com); (ii) o Coordenador Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 5º andar, São Paulo, SP (www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp) ; 22

23 (iii) o Coordenador, na Av. Brig. Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, São Paulo, SP (http://br.credit-suisse.com/ofertas); (iv) a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC, na Rua XV de Novembro 275, CEP , São Paulo, SP (www.cblc.com.br); (v) a BOVESPA, na Rua XV de Novembro 275, CEP , São Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e (vi) CVM, na Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP , São Paulo, SP (www.cvm.gov.br). As informações constantes em qualquer dos sites de Internet mencionados, inclusive no site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e nem se encontram incorporadas por referência a este. Declarações As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto. 23

24 SUMÁRIO DA COMPANHIA Este sumário contém informações selecionadas a nosso respeito e a respeito de nossas ações, podendo englobar ou não todas as informações que potenciais investidores possam considerar importantes.antes de investir em nossas Ações, os potenciais investidores devem ler atentamente todo o Prospecto, para um entendimento mais abrangente de nosso negócio e desta Oferta, inclusive nossas demonstrações financeiras, suas notas explicativas e as seções intituladas Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras, incluídas neste Prospecto. Visão Geral Somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de 2007 e com a maior taxa de crescimento em lançamentos desde 2004, quando comparada com as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Lançamos, no primeiro semestre, Unidades, sendo que foram protocolados Unidades e foram registrados. Até 17 de setembro de 2007, lançamos Unidades, sendo registradas e protocoladas. Vendemos Unidades no primeiro semestre de Possuímos grande expertise no Segmento Popular, sendo que um de nossos controladores atua há mais de 38 anos nesse segmento, e nossa filosofia de negócios é atender, de forma rentável, a base da pirâmide social. Estamos presentes em 8 das maiores áreas metropolitanas do Brasil, em um total de 58 cidades, em regiões metropolitanas que representam grande parte do déficit habitacional do país. Nosso modelo de negócio se assemelha a uma linha de produção de casas, com foco na geração de escala e nas etapas que mais agregam valor ao negócio, principalmente na venda e na gestão dos clientes. Acreditamos estar posicionados para crescer com maior velocidade do que nossos concorrentes. Temos uma equipe treinada que nos permite formar, com agilidade, landbank adequado aos nossos planos de expansão, sendo que já possuímos o maior landbank em Unidades do Brasil, com Unidades, e VGV Estimado de R$8,3 bilhões, em 17 de setembro de 2007, com foco nos grandes centros urbanos e com grande potencial de geração de escala para nós. Focamos na comercialização de apenas 4 produtos com preço médio aproximado de R$80,4 mil por unidade, com base no landbank líquido, cujo processo de construção é padronizado. Contamos com uma rede de Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade nas suas regiões, por um período de 5 anos, e que possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Temos uma estrutura altamente capacitada para execução de nossas vendas, dentro de um modelo único de lojas próprias e sendo uma das empresas com maior eficiência em vendas entre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV, nos últimos 3 anos, e nossas despesas administrativas representaram 9%, 10% e 5,7% do VGV, respectivamente, em 2006, 2005 e Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de vendas e 469 funcionários distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing e internet (loja virtual). Mantemos contato direto com nossos clientes, cujos cadastros integram um banco de dados de clientes ativos e potenciais, que, em julho de 2007, aumentou em cerca de 40 mil novos cadastros. Consideramos esse banco de dados, um importante ativo, bem como uma vantagem competitiva sobre nossos concorrentes que utilizam corretores de imóveis terceirizados para realizar a venda de suas Unidades e, com isso, podem não ter acesso às informações de seus clientes e, especialmente, de potenciais clientes. O fato de possuirmos um banco de dados próprio, permite entender melhor nossos clientes e potenciais clientes, antecipando eventuais demandas e tendências. Nossos investimentos em marketing são voltados para o reconhecimento da nossa marca, com ênfase no valor reduzido das parcelas de nossos produtos e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em feirões imobiliários, website e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento. Nossa equipe é altamente qualificada e alinhada com nossos objetivos, formada por profissionais com larga experiência no setor de incorporação e construção, bem como por profissionais advindos de empresas líderes em outros setores da economia. Procuramos atrair e reter talentos por meio de uma cultura que valoriza e remunera as pessoas de acordo com a sua performance. Os membros do nosso Conselho de Administração possuem histórico de atuação no setor. Recentemente nos preparamos para um grande crescimento sustentado, cujos principais pilares foram: (i) a contratação de 27 executivos e a revisão de processos e políticas operacionais internas; (ii) a entrada de novos sócios, cujos aportes durante os primeiros sete meses de 2007 permitiram ampliar significativamente a capacidade financeira para a aquisição de terrenos, o ritmo das obras e o volume de lançamento de novos produtos; (iii) o aprimoramento das práticas de governança corporativa e adequação de nosso estatuto social às regras do Novo Mercado. 24

25 Vantagens Competitivas Acreditamos que nossas vantagens competitivas incluem: Foco no Segmento Popular. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular, que possui o maior déficit habitacional do País e cuja população possui expressivo crescimento vegetativo. Adicionalmente, acreditamos que o Segmento Popular seja o mais sensível: (i) à redução das taxas de juros; (ii) à inflação controlada; (iii) a maior disponibilidade de crédito; e (iv) ao alongamento dos prazos de financiamentos e conseqüente redução do valor mensal médio de suas parcelas. Dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA, somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de Atuamos nas principais regiões metropolitanas do país, em Estados que representam grande parte do déficit habitacional. Atuamos em 8 regiões metropolitanas em 58 municípios. Nosso modelo de operação, focado em cidades com áreas de influência que concentram grande parte do déficit habitacional com população superior a 500 mil habitantes, nos posiciona estrategicamente em locais com alto potencial de crescimento na demanda por nossos produtos. Elevada capacidade de construção por meio do modelo de operação com Construtoras Franqueadas. Pelo nosso modelo de operação, temos sob nossa gestão a negociação centralizada de insumos e o planejamento das obras de construção dos nossos produtos. Há aproximadamente dez anos, passamos a utilizar Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade para a Companhia por períodos de 5 anos e possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Acreditamos que esse modelo prioriza a geração de escala em nossas operações e é replicável em todas as regiões do País, e que, com isso, estamos preparados para elevar de maneira significativa e eficiente a capacidade de construção simultânea de nossos produtos. Alta velocidade na formação de landbank e na incorporação de novos empreendimentos. Temos forte capacidade de execução em todos os estágios da incorporação de um empreendimento. Até a data deste Prospecto, possuíamos um landbank de 199 empreendimentos, com capacidade para a construção de mil Unidades, com VGV Estimado de R$8,3 bilhões e área útil aproximada de 4,8 milhões de m 2. Temos uma estratégia de formação de landbank executada pela maior equipe própria de incorporação do País, com 30 profissionais especializados na prospecção de terrenos. Os membros dessa equipe ficam baseados em suas regiões de atuação. Estrutura de vendas com equipe e lojas próprias nos garante elevada eficiência operacional. Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de venda e 469 colaboradores distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing, o que representa de 53% do total de nossos colaboradores, em 31 de agosto de Acreditamos possuir alta capacidade de execução de vendas e uma das áreas de vendas mais eficiente dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nos últimos 3 anos, nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV Vendido. Obtemos ganhos de escala no processo de vendas por meio de uma estrutura de lojas que nos permite fazer cross selling de Unidades, pelo qual, em uma única loja, o cliente tem acesso a todas as Unidades disponíveis na sua região de preferência. Utilizamos instrumentos de marketing de massa, como o marketing esportivo e a publicação de anúncios em jornais de circulação gratuita, em rádio e em televisão, cujo principal objetivo é obter o reconhecimento da nossa marca e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em feirões imobiliários, e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento. Gestão profissionalizada, cultura empreendedora e foco em performance. Procuramos contratar os melhores profissionais do mercado em termos de formação, energia e perfil empreendedor, de modo a perpetuar nossa cultura. Oferecemos pacotes de remuneração agressivos para nossos principais executivos baseado em políticas de meritocracia. Recentemente, implantamos um Plano de Opção de Compra de Ações a que todos os nossos colaboradores poderão ter acesso, independente do nível hierárquico, com base na performance e no potencial individual de agregação de valor. Valorizamos gestores com senso de dono do negócio. Priorizamos a simplicidade na concepção e execução de nossas atividades e racionalizamos o uso de recursos. Adotamos um modelo organizacional matricial, que nos permite replicar e monitorar nossas operações de forma eficiente, pelo qual as áreas corporativas (pré-incorporação, incorporação, vendas, obras e gestão de clientes) são replicadas regionalmente, enquanto que assistidas pelas áreas de suporte (finanças, jurídico, gente&gestão e administrativo), centralizadas em nossa sede em São Paulo. Este modelo foi estruturado com vistas a permitir a expansão de nossas atividades para outras regiões metropolitanas de maneira organizada, sustentada e ágil. 25

26 Nossa Estratégia Nosso objetivo de negócio é sermos líderes no setor imobiliário residencial tanto em Unidades vendidas como em valor de mercado e maximizar a rentabilidade do capital empregado. Pretendemos atingir esse objetivo por meio das seguintes estratégias: Aumentar continuamente nossas operações com foco no Segmento Popular. Pretendemos manter o foco no Segmento Popular, que acreditamos apresentar um grande potencial de crescimento por conta do alto déficit habitacional, pelas boas perspectivas de evolução das variáveis macroeconômicas do País e pela maior disponibilidade de linhas de crédito imobiliário de longo prazo. Pretendemos acelerar nosso crescimento através da consolidação do setor no País. Acreditamos ter um modelo de negócio e cultura organizacional adequados para capturar esta oportunidade de crescimento futuro de forma eficiente. Consolidar liderança nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro e ampliar atuação para demais centros urbanos com alta densidade demográfica. Continuaremos a atuar prioritariamente nas regiões de influência dos maiores centros urbanos do País, que apresentam alta densidade demográfica, elevado déficit habitacional, e potencial de crescimento de renda. Pretendemos expandir nossa área de atuação para as principais cidades cujas zonas de influência concentram mais de 500 mil pessoas. Lançar empreendimentos com maior número de Unidades e reduzir o custo unitário de construção. Já desenvolvemos projetos em áreas para a construção de mais de Unidades os residenciais Grand Ville. Esses projetos tendem a ser mais afastados dos centros metropolitanos, porém ainda em suas áreas de influência deverão oferecer infra-estrutura de serviços, transportes, centros de apoio comunitário e áreas de lazer. Pretendemos manter a incorporação de empreendimentos com até Unidades, para oferecer diversidade geográfica aos nossos clientes. Nosso mix de produtos amplo não só contribui para aumentar nossa velocidade de vendas, mas para otimizar as atividades de incorporação e de gestão de clientes. Pretendemos maximizar o nível de industrialização de nossas construções, com foco na redução do custo unitário de construção. Aumentar a rentabilidade do capital investido por meio da redução do ciclo operacional financeiro e do aumento de eficiência operacional. Somos orientados para criar valor aos nossos acionistas. Temos a intenção de reduzir o período compreendido entre o lançamento e o início da construção, acelerar o ritmo das obras e repassar integralmente nossos clientes para os agentes de financiamento imobiliário. Temos, ainda, por objetivo a ampliação do relacionamento existente com a Caixa Econômica Federal e com bancos privados. Pretendemos elevar a eficiência operacional por meio de: (i) gestão baseada em valor e orçamento matricial; (ii) maximização do poder de compra com a otimização do processo de suprimentos; (iii) otimização da estrutura logística de abastecimento; (iv) aprimoramento da tecnologia de construção. Atrair e reter talentos por meio de cultura meritocrática. Procuramos perpetuar nossa cultura interna de valorização da simplicidade e da busca constante por melhores resultados por meio de programas específicos de contratação e alinhamento de incentivos com nossos gestores. Desenvolvemos um Plano de Opções de Compra de Ações, que estimula os participantes a utilizarem a maior parte de suas bonificações anuais para conversão das opções em ações, tornando-os efetivamente sócios da empresa. Concorrentes De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição, sendo maior no segmento de alta e média renda do que nos nossos mercados de atuação. Nossos potenciais concorrentes poderiam ser reunidos em dois grandes grupos: (i) das Companhias do Setor Listadas na BOVESPA que já atuam no Segmento Popular ou que, recentemente, passaram a adotar estratégias de negócio também voltadas para esse segmento; e (ii) de pequenas construtoras e incorporadoras locais ou regionais, as quais, porém, normalmente, encontram-se com baixo nível de capitalização (ver Atividades Concorrentes, na página 126 deste Prospecto). Desempenho Recente No primeiro semestre de 2007, lançamos 54 empreendimentos, em um total de Unidades e consolidamos nossa posição de maior incorporadora do Segmento Popular, em número de Unidades, comparada com as demais Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Até 17 de setembro de 2007, foram lançadas Unidades, sendo registradas e protocoladas. De 1 de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2006, lançamos 41 empreendimentos, com um total de Unidades, sendo que em 2006 lançamos 16 empreendimentos com Unidades. 26

27 Abaixo, encontram-se as nossas principais informações financeiras e operacionais para os períodos indicados: Informações Selecionadas Período Exercício Social findo em 30 de Junho de findo em 31 de dezembro de Informações Financeiras Receita Líquida (em R$ mil) Deduções da Receita (em R$ mil) (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) Receita Operacional Líquida Lucro Bruto (em R$ mil) Resultado Líquido (em R$ mil) (1.228) Margem Bruta 32,0% 35,2% 33,4% 30,6% 34,2% Margem Líquida (2,9)% 9,1% 5,3% 4,2% 9,5% EBITDA (1) (em R$ mil) (241) Margem de EBITDA (2) (0,6)% 20,8% 14,6% 18,8% 17,6% EBITDA Ajustado (3) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2) 6,00% Outras Informações Financeiras Total Patrimônio Líquido Empréstimos e financiamentos - CP Empréstimos e financiamentos - LP Empréstimos e financiamentos Total Clientes Taxa de Inadimplência 2,90% 6,40% 6,40% 6,50% 6,30% Estoque de Terrenos (Ativo) Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados Número de Unidades Lançadas Área Útil das Unidades Lançadas (em mil m 2 ) ,91 92,3 56,5 48,3 VGV Lançado (em R$ mil) Preço Médio de Lançamento ( em R$/m 2 ) Participação da Tenda no Total de Lançamentos 100% 100% 100% 100% 100% Valor a pagar de terrenos VGV imóvel entregue Empreendimentos Vendidos Número de Unidades Vendidas Vendas Contratadas (em R$ mil) Participação Tenda nas Vendas Contratadas 100% 100% 100% 100% 100% Preço Médio de Venda por Unidade (em R$ mil) (1) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa. ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. (2) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. 3) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. 27

28 Histórico 1969 Fundação da Tenda Engenharia S.A. na cidade de Belo Horizonte; 1994 Fundação da Construtora Tenda S.A. na cidade de Belo Horizonte; 1999 Construtora Tenda S.A. inicia operações na cidade de São Paulo; 2006 Construtora Tenda S.A. inicia operações cidade do Rio de Janeiro; 2007 Entrada de novos sócios na Construtora Tenda S.A. e preparação para crescimento; e 1º Semestre 2007 A Construtora Tenda S.A. inicia operações nas regiões metropolitanas de Salvador, Porto Alegre, Goiânia, Brasília e Vitória. Estrutura Societária Na data deste Prospecto, nosso capital social é composto por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nessa mesma data, nossos Acionistas Controladores detêm participação, direta ou indireta, equivalente a 82,05% do nosso capital social. Para informações adicionais, ver Principais Acionistas, na página 156 deste Prospecto. Apresentamos abaixo o nosso organograma societário: Henrique Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto (HPJO Participações) Private Equity Sócios Estratégicos Executivos 82,05% 8,00% 6,75% 3,20% *Para mais informações acerca dos nossos acionistas controladores, ver Principais Acionistas, na página 156 deste Prospecto. Nossa sede está localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 5º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nosso número de telefone é (11) Nosso site na Internet é As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto. Eventos Subseqüentes Em 30 de Julho a Companhia celebrou um protocolo de justificação de incorporação da empresa EDSP92, ratificado pela Ata de Assembléia Geral Extraordinária de 31 de Julho de Em decorrência da incorporação, a Companhia recebeu o acervo líquido da EDSP92 apurado por um laudo de avaliação a valor contábil, no montante de R$20.382, que foi utilizado para a constituição da reserva especial de ágio. O ágio originalmente registrado pela EDSP92 decorrente da aquisição de participação da Companhia em 30 de Junho de 2007, que possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura da Companhia, a modelagem utilizada foi de fluxo de caixa descontado, utilizando a taxa de desconto de 12,4% ao ano, será, após a incorporação, amortizado em até 10 anos pela Companhia. Em conexão com o prazo de recuperabilidade, visando não prejudicar os dividendos futuros e assegurar direitos dos acionistas minoritários, o valor do ágio apurado foi deduzido da provisão para manutenção da integridade do capital social na Companhia. As ações da Companhia de propriedade da EDSP92 foram distribuídas aos seus acionistas, que passaram a ser acionistas da Companhia. O saldo remanescente de capital a integralizar mencionado nas Notas 2.1 e 20.1, foi totalmente integralizado no período de 12 à 31 de Julho de 2007 em moeda corrente. 28

29 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS Apresentamos a seguir um resumo de nossas informações financeiras para cada um dos exercícios ou períodos indicados, de acordo com nossas demonstrações financeiras elaboradas conforme o BR GAAP e incluídas em nos anexos deste Prospecto. As informações abaixo devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, e com as seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Informações Financeiras Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras. Balanços Patrimoniais Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de 2007 A.V.% 2006 A.V.% AH% 1º Sem 07/ A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.% ATIVO Ativo Circulante Disponível , ,8 1646, , , ,8 (42,4) (18,3) Contas a receber , ,8 7, , , ,7 63,3 35,2 Imóveis destinados a venda , ,3 171, , , ,5 (15,2) (29,0) Adiantamentos , ,3 (33,1) , , ,6 (70,9) 13,4 Impostos a recuperar , ,4 13, , , ,8 17,7 (4,3) Outros ativos 545 0, Total do Ativo Circulante , ,6 83, , , ,4 14,3 (0,7) AH% 06/05 AH% 05/04 Realizável a Longo Prazo Contas a receber , ,3 83, , , ,9 42,2 77,3 Imovéis destinados a venda , Depósitos judiciais , , , , ,4 1,9 - Recursos Vinculados , , Outros ativos 119 0,1 43 0,1 176, (8,6) 427,3 Total Ativo Realizável a Longo Prazo , ,1 167, , , ,3 38,2 65,2 Permanente Investimentos ,1 (100,0) 101 0, , ,2 - - Imobilizado líquido , ,2 (20,0) , , ,1 (12,8) (25,1) Total Permanente , ,3 (24,3) , , ,3 (12,1) (24,1) Total do Ativo , ,0 124, , , ,0 26,4 24,9 Balanços Patrimoniais Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de AH% 2007 A.V.% 2006 A.V.% 1º Sem 07/ A.V. % 2005 A.V.% 2004 A.V.% PASSIVO Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos , , , , , ,8 28,6 (31,2) Fornecedores , ,4 1839, , ,3 37 0,1 115,5 597,3 Obrigações trabalhista e tributárias , ,1 2405, , , ,4-0,9 Tributos a pagar , ,7 28, , , ,7 57,1 180,9 Adiantamento de clientes , ,9 43, , , ,2 (22,4) (8,0) AH% 06/05 AH% 05/04 29

30 Credores por imóveis compromissados , ,9 665, , , ,9 138,7 (9,3) Distratos a pagar , ,8 71, , , ,2 (47,5) 1597,1 Tributos diferidos , ,3 (16,0) , , ,6 61,3 81,2 Débitos com partes relacionadas ,4 (100,0) , , ,1 26,2 9,1 Provisões tributárias do exercício , ,0 - (100,0) Outros débitos , ,8 106, Total do Passivo Circulante , ,6 201, , , ,0 33,3 35,2 Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos , ,6 5, , , ,5 - Credores por imóveis compromissados , ,9 57, , , ,4 (9,1) (3,4) Provisão para contingências , ,2 (21,3) , , ,7 11,7 3,9 Tributos a pagar , ,7 (16,5) , , ,5 (14,9) (1,1) Tributos diferidos , ,0 42, , , ,7 40,3 137,5 Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação ,2 (100,0) 124 0, , ,2 (5,3) (5,1) Total Exigível a Longo Prazo , ,5 10, , , ,6 19,6 17,6 Patrimônio Líquido Capital social , ,8 2340, , , ,8 - - Reserva legal ,4 (100,0) 559 0, , ,5 55,7 18,9 Reserva de reavaliação ,6 (100,0) 471 0, , ,8 (2,9) (2,8) Reserva de lucros , Lucros acumulados (757) (0,4) ,1 (105,5) , ,4 (100,0) 30,1 Total Patrimônio Líquido , ,9 223, , , ,4 27,3 22,6 Total do Passivo , ,0 124, , , ,0 26,4 24,9 Demonstrações de Resultados (em R$mil) Período findo em 30 de junho de 2007 A.V. % 2006 A.V. % A.H. % 2007/2006 Receita Bruta na Venda de Imóveis , ,8 54,0 Cancelamento de vendas (37.227) (89,9) (23.946) (90,3) 55,5 Receita Líquida na Venda de Imóveis , ,5 52,7 Deduções da receita (913) (2,2) (1.192) (4,5) (23,4) Receita Operacional Líquida , ,0 56,2 Custo das vendas (28.164) (68,0) (17.178) (64,8) 64,0 Resultado na Venda de Imóveis , ,2 41,8 Despesas administrativas (13.866) (33,5) (2.681) (10,1) 417,2 Despesas comerciais (3.171) (7,7) (679) (2,6) 367,0 Despesas tributárias e não dedutíveis (96) (0,2) (292) (1,1) (67,1) Resultado financeiro (2.463) (5,9) (1.293) (4,9) 90,5 Outras receitas e (despesas) operacionais ,4 (436) (1,6) (899,1) Resultado Operacional (2.860) (6,9) ,9 (172,2) Outras receitas e (despesas) não operacionais , Resultados Antes das Provisões Tributárias (1.823) (4,4) ,9 (146,0) Contribuição social 158 0,4 (385) (1,5) (141,0) Provisão para imposto de renda 437 1,1 (1.057) (4,0) (141,3) Lucro Líquido do Exercício (1.228) (3,0) ,5 (148,7) 30

31 Demonstrações de Resultados (em R$mil) Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2006 A.V. % 2005 A.V. % 2004 A.V. % A.H.% 06/05 A.H.% 05/04 Receita Bruta na Venda de Imóveis , , ,4 23,9 19,3 Cancelamento de vendas (47.540) (65,9) (36.240) (60,6) (38.170) (88,3) 31,2 (5,1) Receita Líquida na Venda de Imóveis , , ,1 19,7 40,0 Deduções da receita (3.286) (4,6) (3.244) (5,4) (1.787) (4,1) 1,3 81,5 Receita Operacional Líquida , , ,0 20,7 38,2 Custo das vendas (48.055) (66,6) (41.482) (69,4) (28.447) (65,8) 15,8 45,8 Resultado na Venda de Imóveis , , ,2 31,8 23,6 Despesas administrativas (10.116) (14,0) (7.058) (11,8) (5.552) (12,8) 43,3 27,1 Despesas comerciais (1.616) (2,2) (693) (1,2) (1.002) (2,3) 133,2 (30,8) Despesas tributárias e não dedutíveis (1.739) (2,4) (410) (0,7) (543) (1,3) 324,1 (24,5) Resultado financeiro (2.368) (3,3) (1.984) (3,3) (941) (2,2) 19,4 110,8 Outras receitas e (despesas) operacionais (640) (0,9) 615 1,0 (628) (1,5) (204,1) (197,9) Resultado Operacional , , ,2 (13,0) 43,0 Outras receitas e (despesas) não operacionais ,2 - - (100) - Resultados Antes das Provisões Tributárias , , ,2 (14,3) 45,1 Contribuição social (963) (1,3) (1.654) (2,8) (500) (1,2) (41,8) 230,8 Provisão para imposto de renda (2.652) (3,7) (4.567) (7,6) (1.367) (3,2) (41,9) 234,1 Lucro Líquido do Exercício , , ,8 50,1 (37,4) Cálculo do EBITDA em 30 de junho de em 31 de dezembro de A.H.% 1ºSem A.H.% / /05 A.H.% 05/04 Lucro Líquido (1.228) (148,7) ,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais (1) (1.037) (129) - (100,0) - Resultado Financeiro , ,4 110,8 Amortização/Depreciação (37,6) ,8 (8,0) EBITDA (2) (241) (104,4) (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% Despesas Não Recorrentes EBITDA Ajustado (4) Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido, como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. 31

32 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Construtora Tenda S.A. Acionistas Vendedores Capital Social Coordenador Líder José Olavo Mourão Alves Pinto, Henrique de Freitas Alves Pinto, Luiz Cláudio do Nascimento, Maurício Luis Luchetti, Thomaz Srougi, André Aragão Martins Vieira, Sérgio Nascimento Gaede e Modal I Fundo de Investimento em Participações. Nosso capital social, antes da Oferta, é de R$ ,20, e passará a ser, após a conclusão da presente Oferta, R$ ,20, considerando o preço médio por ação, conforme consta da capa deste Prospecto, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais. Banco Itaú BBA S.A. Coordenadores Coordenador Líder e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora, Banco Modal S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agentes de Colocação Internacional Itaú Securities, Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC. Oferta Oferta Primária Compreende a oferta pública de distribuição primária de Ações e poderá compreender, no caso da Colocação das Ações Adicionais, a distribuição secundária de até Ações, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (Investidores Estrangeiros), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentação S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Não houve e não haverá registro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Distribuição primária de Ações, no âmbito da Oferta. Oferta Secundária Colocação das Ações Adicionais Distribuição secundária de Ações, no âmbito da Oferta, no caso da Colocação das Ações Adicionais. Ações a serem colocadas a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, e sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para aumentar a Oferta em Ações de emissão da Companhia, equivalentes a até 20% da quantidade inicial de Ações, conforme dispõe o artigo 14, 2º, da Instrução CVM

33 Opção de Ações Suplementares Público-Alvo Pedido de Reserva Período de Reserva Oferta Institucional Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding Valor Total da Oferta Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador, para distribuição de lote suplementar de ações ordinárias, equivalente a até 15% da quantidade inicial de Ações, excluídas as Ações Adicionais nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador, após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive, ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início. O Credit Suisse terá o direito exclusivo, por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A. ( Início de Negociação e "Anúncio de Início", respectivamente), de exercer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelo Credit Suisse e pelo Coordenador Líder. A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros. Para mais informações, ver Informações Relativas à Oferta na página 28 deste Prospecto. Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. O prazo para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para esses investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. O Preço por Ação será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. Nos termos da regulamentação em vigor, no caso de não ser verificado um excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Ações inicialmente ofertadas, Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e adquirir Ações na Oferta Institucional, até o limite máximo de 10% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações e na definição do Preço por Ação. Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores de Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM. R$ ,00 milhões, sem considerar a colocação das Ações Suplementares e das Ações Adicionais, e considerando o ponto central da faixa indicativa de R$10,50. 33

34 Garantia Firme de Liquidação Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Restrições à Negociação de Ações (lock-up) As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de os Coordenadores subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação e respeitados os respectivos limites individuais de garantia firme, individual e não-solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da Oferta, que serão objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, nos termos do Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Colocação. A liquidação física e financeira ocorrerá até o terceiro dia útil após a data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores. A liquidação física e financeira das Ações Suplementares, caso a Opção de Lote Suplementar seja exercida pelo Credit Suisse nos termos deste Prospecto, ocorrerá no terceiro dia útil contado da data do exercício da Opção de Lote Suplementar. As Ações garantirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, legislação aplicável e Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação, entre outros. Para mais informações, ver Descrição do Capital Social, na página 159 deste Prospecto. Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições. Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. 34

35 Direito de Venda Conjunta (Tag-Along rights) Mercados de Negociação Inadequação da Oferta a Certos Investidores Fatores de Risco Free Float (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese de alienação do nosso controle acionário, o adquirente deverá efetivar uma oferta pública para aquisição das ações de todos os nossos demais acionistas, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista controlador alienante. Para mais informações, ver Descrição do Capital Social, na página 159 deste Prospecto. Após a efetivação da presente Oferta, o mercado de negociação de nossas Ações será a BOVESPA. Em 13 de setembro de 2007, a Companhia celebrou o Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, quando nossas ações ordinárias passarão a estar admitidas à negociação no segmento Novo Mercado. No primeiro dia útil seguinte à entrada em vigor do Participação no Novo Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas sob o código TEND3. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ver Fatores de Risco na página 58 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que a Companhia acredita ser capaz de afetá-la de maneira adversa. Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver Fatores de Risco, além de outras informações incluídas na página 45 do presente Prospecto. Sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, o montante das ações da Companhia detidas pelo mercado (free float) será de 43,03% de seu capital social total. Arbitragem Segundo o artigo 62 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias. Destinação dos Recursos Aprovações Societárias 45% dos recursos provenientes da Oferta serão destinados às obras relacionadas aos lançamentos de 2007; 27% dos recursos provenientes da Oferta serão destinados à construção de obras relacionadas aos empreendimentos de landbank; 14% serão destinados a pagar terrenos em landbank; 10% serão destinados à aquisição de novos terrenos e 4% serão destinados ao pagamento de empréstimos. A Oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro de 2007, conforme ata a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de setembro de 2007 e publicada no jornal Valor Econômico em 28 de setembro de O aumento de capital da Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e a fixação do Preço por Ação serão aprovados em reunião do Conselho de Administração antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. [A Oferta secundária foi aprovada na reunião do comitê do Modal I FIP, realizada em [ ] de [ ] de 2007.] O Preço por Ação será deliberado por nosso Conselho de Administração em reunião a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da 35

36 Oferta pela CVM. Política de Dividendos Possibilidade de Controle Difuso após a Oferta Proteção da Dispersão da Base Acionária Informações Adicionais A política de dividendos da Companhia é pagar os dividendos e/ou os juros sobre o capital próprio utilizando como parâmetro o dividendo mínimo legal estabelecido na Lei das Sociedades por Ações (ver Dividendos e Política de Dividendos, na página 195 deste Prospecto). Após a presente Oferta, e considerando que nosso Acionista Controlador não comprará nenhuma Ação da Oferta, teremos um free-float de 43,03%, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais. Nenhum acionista terá participação superior a 50% de nosso capital, o que acarretará a ocorrência de nosso Controle Difuso. Nosso Estatuto Social contém disposição que visa a evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer Acionista Adquirente (conforme definido em nosso Estatuto Social), à exceção daqueles já titulares de 20% ou mais das ações de emissão da Companhia na data da concessão do registro de companhia aberta, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, por, pelo menos, o preço justo, nos termos do nosso Estatuto Social e da legislação aplicável. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar, desencorajar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia. Para excluir a cláusula de dispersão acionária do nosso Estatuto Social em primeira convocação, é necessário a aprovação de 2/3 (dois terços) dos acionistas. Entretanto, se a exclusão de tal cláusula ocorrer em segunda convocação, não é exigido um quorum mínimo para tal deliberação. Para mais informações, ver seção Fatores de Risco, na página 58 deste Prospecto. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver Informações Relativas à Oferta deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado pela Companhia e pelos Coordenadores em 16 de agosto de 2007, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Mais informações relativas à Oferta poderão ser obtidas por meio das Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção Informações Relativas à Oferta, na página 28 deste Prospecto. Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no jornal Valor Econômico e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto. 36

37 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição Atual do Capital Social O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais: Quantidades de Ações e Porcentagens Ações antes da Oferta Ações após a Oferta (1) Acionista Ações % Ações % Acionistas Controladores* , ,75 Modal I Fundo de Inv. em Part.*** , ,66 Conselheiros e Diretores** , ,57 Outros , ,03 Total , ,0 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. *** O Modal I FIP é detido pelo senhor Jose Antonio Mourão, com 30% das cotas, pelo senhor Diniz Ferreira Baptista, com 30% das cotas, pelo senhor Ramiro Lopes de Oliveira, com 15% das cotas e pelo Modal Participações Ltda., com 25% das cotas. Nenhum cotista do Modal Participações Ltda. detém mais de 5% de nosso capital social. ** Não incluímos, neste cálculo, as ações dos senhores Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto. * Nossos controladores indiretos são Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto, os quais detém, indiretamente, 99,99% da HPJO, nosso Acionista Controlador. Adicionalmente, Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto possuem, em conjunto, 5,71% do nosso capital social. Após a Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais, passarão a possuir, em conjunto, 3,32% do nosso capital social. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar, sem considerar a Colocação das Ações Adicionais: Quantidades de Ações e Porcentagens Ações antes da Oferta Ações após a Oferta (1) Acionista Ações % Ações % Acionistas Controladores* , ,93 Modal I Fundo de Inv. em Part.*** , ,38 Conselheiros e Diretores** , ,30 Outros , ,39 Total , ,0 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. *** O Modal I FIP é detido pelo senhor Jose Antonio Mourão, com 30% das cotas, pelo senhor Diniz Ferreira Baptista, com 30% das cotas, pelo senhor Ramiro Lopes de Oliveira, com 15% das cotas e pelo Modal Participações Ltda., com 25% das cotas. Nenhum cotista do Modal Participações Ltda. detém mais de 5% de nosso capital social. ** Não incluímos, neste cálculo, as ações dos senhores Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto. * Nossos controladores indiretos são Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto, os quais detém, indiretamente, 99,99% da HPJO, nosso Acionista Controlador. Adicionalmente, Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto possuem, em conjunto, 5,71% do nosso capital social. Após a Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais, passarão a possuir, em conjunto, 3,32% do nosso capital social. Descrição da Oferta A Oferta (i) compreende a distribuição pública primária de de Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia; e (ii) poderá compreender a distribuição pública secundária das Ações Suplementares, no caso do exercício da Opção de Lote Suplementar e/ou no caso da Colocação das Ações Adicionais. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400, pelos Coordenadores, em conjunto com os Coordenadores Contratados, e com as Corretoras Consorciadas, conjuntamente com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de 37

38 Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Estrangeiros residentes no exterior deverão estar registrados na CVM. A quantidade das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até de Ações, correspondente a até 15% do total quantidade inicial de Ações, conforme Opção de Lote Suplementar, outorgada pela Companhia, a ser exercida pelo Credit Suisse. após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das a O Credit Suisse terá o direito exclusivo, por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exerecer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelo Credit Suisse e pelo Coordenador Líder. Sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, a Quantidade Inicial de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada de Ações Adicionais, correspondentes a até 20% da quantidade inicial das Ações, nos termos do artigo 14, 2º da Instrução CVM 400. Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de não haver Colocação das Ações Adicionais e do não exercício da Opção de Lote Suplementar: Emissor/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$) (1) (R$) (R$) (2) Montante Recursos Líquidos Companhia , Total , (1) (2) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme constante na capa deste Prospecto. Sem considerar as despesas da Oferta. Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Emissor/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$) (1) (R$) (R$) (2) Montante Recursos Líquidos Companhia , Total , (1) (2) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme constante na capa deste Prospecto. Sem considerar as despesas da Oferta. Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, em consonância com o disposto no artigo 170, 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais e os Investidores Estrangeiros apresentarão suas ordens de subscrição/compra de Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. Nos termos da regulamentação em vigor, no caso de não ser verificado um excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Ações inicialmente ofertadas, Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e adquirir Ações na Oferta Institucional, até o limite máximo de 10% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperadas das Ações e na definição do Preço por Ação. 38

39 Preço por Ação (R$) (1) Comissões (R$) Recursos líquidos para a Companhia (R$) (2)(3) Por Ação... 10,50 0,58 9,92 Total... 10,50 0,58 9,92 (1) (2) (3) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme constante na capa deste Prospecto. Sem levar em conta o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais. Sem considerar as despesas da Oferta. Custos de Distribuição No tocante aos custos envolvidos na Oferta, (i) as comissões e despesas envolvidas serão divididas entre a Companhia e os Acionistas Vendedores, na proporção das Ações por eles ofertadas; e (ii) as taxas de registro e listagem da Oferta serão pagas individualmente, ou seja, a Companhia e os Acionistas Vendedores arcarão, cada qual, com os custos das taxas por eles devidas. Segue abaixo a descrição dos custos da Oferta levando-se em consideração o ponto central da faixa de Preço por Ação, conforme indicado na capa deste Prospecto, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar: Comissões e Despesas(3) Valor (R$) Valor por Ação % em Relação ao Valor Total da Oferta (2) % em Relação ao Total de Comissões e Despesas Comissão de Coordenação ,12 1,13 18,51 Comissão de Garantia Firme de Liquidação ,12 1,13 18,51 Comissão de Colocação ,24 2,25 37,02 Comissão de Incentivo (3) (4) ,11 1,0 16,45 Total de Comissões ,58 5,50 90,50 Registro da Oferta ,00 0,02 0,39 Advogados (1) ,03 0,33 5,37 Auditores ,01 0,09 1,40 Outras Despesas ,01 0,14 2,34 Total ,06 0,58 9,50 (1) Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos da América. (2) Sem considerar os exercícios da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais. (3) A Comissão de Incentivo assume o Preço por Ação de R$10,50. (4) A Comissão de Incentivo pode chegar a até 3% do valor total da Oferta, dependendo do Preço por Ação a ser definido no Procedimento de Bookbuilding. Reserva de Capital Com base em um Preço por Ação de R$10,50 que é o ponto central da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, estimamos que receberemos recursos de R$ milhões, provenientes da emissão das Ações objeto da Oferta Primária, dos quais R$ ,00 milhões serão destinados à conta de capital social. Aprovações Societárias A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro de 2007, conforme ata a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 27 de setembro de 2007 e no jornal Valor Econômico em 28 de setembro de Público-Alvo da Oferta A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. 39

40 Cronograma e Procedimentos da Oferta Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras Consorciadas) 28 de Setembro Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow 2. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) 5 de outubro Início do Procedimento de Bookbuilding Início do Período de Reserva 3. Encerramento do Período de Reserva 9 de outubro 4. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 10 de outubro Encerramento das Apresentações de Roadshow Fixação do Preço por Ação Assinatura do Colocação, Placement Facilitation Agreement e dos demais documentos da Oferta 5. Concessão do Registro da Oferta 11 de outubro Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo 6. Início de negociação das Ações objeto da Oferta Brasileira na BOVESPA 15 de outubro Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 7. Data de Liquidação 17 de outubro 8. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementares 13 de novembro 9. Publicação do Anúncio de Encerramento 19 de novembro (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores, da Companhia e do Acionista Vendedor. Procedimentos da Oferta Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores. As Ações da Oferta serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores nos limites individuais indicados no Colocação. A garantia firme de liquidação individual e nãosolidária consiste na obrigação dos Coordenadores de subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, nos termos do Colocação. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo da Oferta, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades de estabilização. A Oferta Institucional será direcionada a investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$ ,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN e da Instrução CVM 325, ou Investidores Institucionais. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e/ou integralização das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição ou subscrição. 40

41 O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% das Ações, excluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais. Os Pedidos de Reserva deverão ser efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (viii) e (ix) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu Pedido de Reserva com a uma única Instituição Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, observado o disposto no item (ii) abaixo, observados o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta; os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) ( Pessoas Vinculadas ) deverão declarar, no Pedido de Reserva, sua condição de Pessoa Vinculada. Tais investidores seus Pedidos de Reserva cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas; a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional, até às 12.00h do Início de Negociação, pela Instituição Participante da Oferta com qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo; cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima, à Instituição Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11.00h da Data de Liquidação (conforme definida abaixo); a Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado entregará, a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (vi) e (vii) abaixo, após às 16.00h da Data de Liquidação; caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não- Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações objeto da Oferta destinado à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras de Ações da Oferta ofertadas a Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo; caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não- Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações; (viii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não- Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; 41

42 (ix) o Investidor Não-Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de suspensão ou modificação da Oferta, previstos nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, respectivamente, no prazo de cinco dias úteis contados da data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O investidor que optar pela desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente pagos em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento do pedido de desistência; (x) em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, previstos nos artigos 19 e 25 da Instrução CVM 400, respectivamente, tal fato será divulgado por meio da publicação de um comunicado ao mercado. Todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta comunicará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso iv acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta; (xi) (xii) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Colocação, ou de desistência do Pedido de Reserva na forma do item viii e ix acima, os Pedidos de Reserva serão considerados automaticamente cancelados. A Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedidos de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado; e recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais verificar com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituição Participante da Oferta deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento. Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não- Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia e dos Coordenadores com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a colocação pública à Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Serão aceitos lances de Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitado ao máximo de 10% da Oferta, podendo impactar na formação de preço ou na liquidez das Ações no mercado secundário. Subscrições e/ou aquisições realizadas em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados subscrições por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. O Procedimento de Bookbuilding poderá, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, ser encerrado antes da data de fixação do Preço por Ação. Tal fato não afetará a data de fixação do Preço por Ação ou qualquer outro item do cronograma da Oferta. 42

43 Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações destinadas à colocação pública a Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, conforme descrito no acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos Coordenadores, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição das Ações, conforme o caso. Prazo A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no único do artigo 52 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores têm o prazo de até 3 dias úteis, contados a partir do Início das Negociações, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas. A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias úteis contados do exercício da Opção de Lote Suplementar. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Inadequação de Investimento nas Ações Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ver Fatores de Risco deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa. Colocação e Placement Facilitation Agreement Celebraremos com os Coordenadores, com os Acionistas Vendedores e com a CLBC (como interveniente-anuente) o Colocação. De acordo com os termos do Colocação, os Coordenadores concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária, a totalidade das Ações. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre os Agentes de Colocação Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores, na mesma data de celebração do Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, liquidadas e pagas aos Coordenadores, em reais, no Brasil. O Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais. O Colocação e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de Lock-ups pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, por nosso Acionista Controlador, por membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos Auditores Independentes relativas às demonstrações financeiras e demais informações financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Colocação e com o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores obrigam-se a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. O Placement Facilitation Agreement apresenta cláusulas de indenização em favor dos Coordenadores para indenizálos no caso de eles virem a sofrer perdas por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores venham a sofrer perdas em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta destas cláusulas de indenização. Informamos 43

44 que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia. Estes procedimentos, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Prospectos, no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia. Após a assinatura do Colocação e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cópia do Colocação estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores indicados nesta seção em Informações Complementares da Oferta. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária dos Coordenadores de subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente liquidada no mercado. Esta garantia individual e não-solidária, será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Colocação. Assim, caso a totalidade das Ações não seja totalmente liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá/adquirirá de forma individual e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do Colocação, e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Credit Suisse Corretora. Nos termos do Colocação, os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador são os seguintes: % em relação ao total de Ações Coordenador efetivamente colocado no mercado Coordenador Líder... 50% Credit Suisse... 50% Total % Restrições à Negociação das Ações (lock-up) Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições. Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up por força dos referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações, as seguintes transferências de Valores Mobiliários serão permitidas ( Transferências Permitidas ): (a) transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações; 44

45 (b) transferência de Valores Mobiliários para qualquer pessoa da qual os Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações ou suas subsidiárias, afiliadas ou familiares diretos sejam beneficiários diretos ou indiretos, desde que tal pessoa se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações e desde que não se trate de transferência onerosa; (c) transferência para qualquer pessoa titular de ações ou quotas dos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações na data imediatamente anterior à publicação do Anúncio de Início, bem como para as subsidiárias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações; (d) a transferência de Valores Mobiliários a um corretor, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANBID, para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários; (e) transferência de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações após a obtenção de autorização prévia por escrito dos Agentes de Colocação Internacional; (f) o empréstimo de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações aos Coordenadores da Oferta ou a quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir a realização de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia ao Preço por Ação, quando aplicável; (g) a transferência para a quitação do termo de alienação fiduciária de ações de emissão da Companhia celebrado entre a Companhia e o Banco Votorantim, descrito no Prospecto Preliminar; e (h) a implementação do Plano de Opção de Compra de Ações, descrito no Prospecto Preliminar. Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Estabilização do Preço por Ação O Credit Suisse, por intermédio da Credit Suisse Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das Ações, pelo prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de Ações em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Estabilização, o qual deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Uma cópia do Estabilização estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores indicados nesta seção em Informações Complementares da Oferta. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos: direito de voto nas nossas Assembléias Gerais, sendo que cada ação corresponderá a um voto; direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do nosso Estatuto Social; em caso de alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações; e direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados por nós a partir da Data de Liquidação. 45

46 Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição constante do nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direitos políticos de sócio, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de nossa emissão ( OPA ), observandose o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. O preço a ser ofertado pelas ações de nossa emissão objeto da OPA ( Preço da Oferta ) deverá ser o maior entre (i) o preço justo, entendido como o valor de nossa avaliação, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, considerando as sinergias resultantes da aquisição para o acionista adquirente, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a revisão do valor da Oferta na forma do nosso Estatuo Social, (ii) 130% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o momento do pagamento, e (iii) 130% da cotação unitária média ponderada das ações de nossa emissão, durante um período de 90 dias anterior à publicação do edital da OPA. A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02: ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da companhia; ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública; ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no estatuto social; ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no estatuto social e paga à vista, em moeda corrente nacional; e ser instruída com laudo de avaliação da companhia, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, e que não tenha conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações da companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do Acionista Adquirente, poderão requerer aos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das ações para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia para fins de revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação conforme o disposto no estatuto social, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos regulamentos da BOVESPA. Nesta assembléia especial somente poderão votar todos os titulares de ações da companhia, com exceção do Acionista Adquirente. Caso a assembléia especial delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 24 e 28 da Instrução CVM nº 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial. A exigência de oferta pública obrigatória não excluirá a possibilidade de outro acionista da companhia, ou, se for o caso, de a própria companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável. 46

47 O procedimento acima descrito não se aplica: na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua emissão, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade por nós ou a nossa incorporação por uma outra sociedade; (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade por nós ou da incorporação das nossas ações por outra sociedade; (c) da subscrição de ações da companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em assembléia geral, convocada pelo conselho de administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do nosso estatuto; ou (d) de OPA que atenda ao disposto no estatuto social; e aos nossos acionistas da que forem titulares de 20% ou mais do total de ações de nossa emissão na data do nosso registro como companhia aberta na CVM e respectivos sucessores, inclusive e em especial os nossos acionistas controladores, bem como aos sócios dos referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na companhia por força de reorganizações societárias, aplicando-se, portanto, exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem nossos acionistas após a obtenção do registro de companhia aberta junto à CVM e o início da negociação das ações de nossa emissão na BOVESPA. Após a publicação de qualquer edital de OPA para aquisição da totalidade das nossas ações, formulado nos termos do nosso estatuto social, incluindo a determinação do preço da oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da OPA formulada, obedecendo aos seguintes princípios: o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada com o objetivo de analisar a conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da companhia; e caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas o seu entendimento acerca da conveniência e oportunidade da OPA; e a oferta pública será imutável, irrevogável e incondicional. Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia acima descrito, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da companhia com o cancelamento de ações. Admissão à Negociação de Ações Solicitamos o registro para negociação de nossas ações na BOVESPA no segmento de listagem do Novo Mercado, e, tão logo seja deferido tal registro, nossas Ações passarão a ser listadas no Novo Mercado sob o código TEND3. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. A data de início da negociação das nossas Ações será 15 de outubro de Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem um aumento relevante nos riscos assumidos por nós. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do anúncio de retificação. 47

48 Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do anúncio de retificação se, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, conforme aplicável. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendolhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no artigo 20, único, da Instrução CVM 400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com a dedução do valore relativo à CPMF. Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e os Coordenadores Contratados. Banco Itaú BBA S.A. Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA No ano de 2007, firmamos um política de financiamento de nossas atividades com o Banco Itaú BBA. Assim, celebramos com esse banco 8 cédulas de crédito bancário, em datas que variam desde 01 de março de 2007 até 16 de julho de O valor total envolvido nestas cédulas de crédito bancário era, em 31 de agosto, de R$23,0 milhões, sendo que os vencimentos variavam, na mesma data, entre 29 de outubro de 2007 e 3 de março de A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, com swap para a taxa TR mais, aproximadamente, 13,5% ao ano, ou 100% do CDI mais, aproximadamente, 2,8% ao ano. Dentre todas estas cédulas de crédito bancário, as mais relevantes são: (i) R$5 milhões, celebrada em 6 de julho de 2007, com prazo de vencimento em 3 de março de 2008, (ii) R$5 milhões, celebrada em 16 de julho de 2007, com prazo de vencimento em 28 de dezembro de Os encargos finais previstos nestas Cédulas são de, aproximadamente, (i) CDI mais 2,9% ao ano e (ii) CDI mais 2,75% ao ano, respectivamente. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma Cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, se ocorrer protesto de títulos, pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. Para garantir as obrigações por nós assumidas nesta linha de financiamento, todas as cédulas de crédito bancário são avalisadas por dois de nossos administradores, José Olavo Alves Pinto e Henrique Freitas Alves Pinto, que se comprometem a pagar integral e solidariamente nosso saldo devedor. Para a devida proteção ao crédito adquirido, todas as cédulas são ainda garantidas por meio de cessão fiduciária de nossos créditos, onde o Banco Itaú BBA fica com a propriedade resolúvel e posse indireta de uma série de créditos nossos que serão liquidados caso inadimplamos qualquer das obrigações a nós imposta por meio dessas cédulas. O valor total garantido por meio de cessão fiduciária de direitos creditórios era, na data deste Prospecto, de R$23 milhões. Esta linha de crédito impõe limitações usuais para este tipo de financiamento, incluindo limitação à venda de ativos, dividendos e endividamento adicional, bem como mudança na composição de nosso controle acionário, alienação do controle, decretação de falência, entre outras. Acreditamos dispor de recursos e solidez financeiras suficientes para honrar com todas as nossas dívidas decorrentes destas cédulas de crédito bancário. 48

49 Tais operações não são vinculadas à Oferta e seus respectivos termos e condições não serão afetados pelo resultado da Oferta. Informamos, ademais, que os recursos provenientes desta Oferta não serão destinados ao pagamento de qualquer quantia desta dívida. O Itaú BBA e demais sociedades pertencentes ao seu conglomerado financeiro pretendem manter tal relacionamento e, portanto, no futuro, poderão vir a realizar aplicações, operações de crédito ou prestar serviços, inclusive serviços de banco de investimento, para o Banco. Relacionamento dos Acionistas Vendedores com o Itaú BBA Além do relacionamento decorrente da Oferta, o Itaú BBA não mantêm relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores, bem como não há empréstimos do Itaú BBA aos Acionistas Vendedores. O Itaú BBA ou outras sociedades do seu conglomerado econômico poderão vir a realizar operações de crédito ou prestar serviços, inclusive serviços de banco de investimento, para os Acionistas Vendedores. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. A Credit Suisse Corretora é uma subsidiária do Coordenador. Exceto no que se refere à Oferta, a Credit Suisse Corretora não possui atualmente qualquer relacionamento conosco. Poderemos, no futuro, contratar a Credit Suisse Corretora ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de quaisquer operações de corretagem necessárias à condução das nossas atividades. Banco Modal S.A. No ano de 2007, celebramos com a CRD Participações S.A., que tem controle comum ao do Banco Modal S.A., 2 contratos de mútuo, nos dias 16 de julho de 2007 e 21 de agosto de O valor total envolvido nestes contratos era, em 31 de agosto de 2007, de R$2,5 milhões, sendo que o vencimento de ambos os contratos é no dia 3 de dezembro de A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 2,0% ao ano. Considera-se vencido antecipadamente e imediatamente exigível um contrato quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, se ocorrer protesto de títulos ou procedimento judicial contra a Companhia, entre outros fatores. Ademais, os Diretores Jose Antonio Mourão, Diniz Ferreira Baptista e Ramiro Lopes de Oliveira, são acionistas da Companhia, bem como a Modal Participações S.A., por meio do Modal I FIP, sendo que o Sr. Jose Antonio Mourão figura, ainda, na qualidade de membro do Conselho de Administração. O MODAL I FIP é administrado pelo próprio Banco Modal S.A. e gerido pela Modal Asset Management (100% controlada pelo Banco Modal S.A.). O Banco Modal S.A. e a Modal Asset Management também são administrador e gestor, respectivamente, do FIP Casas, que é o controlador direto de nosso Acionista Controlador. Afora esses relacionamentos e a própria Oferta, o Banco Modal S.A. ou as sociedades pertencentes ao seu Grupo não mantêm outras relações comerciais com a Companhia, ressalvando, entretanto, que no futuro o próprio Banco Modal S.A. ou as sobreditas sociedades poderão, de acordo com as práticas usuais de mercado, prestar serviços de banco comercial e/ou de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais pretendem ser remunerados. Banco HSBC No ano de 2007, celebramos com esse banco 2 cédulas de crédito bancário, nos dias 22 de agosto de 2007 e 28 de agosto de O valor total envolvido nestas cédulas de crédito bancário era, em 31 de agosto de 2007, de R$12,2 milhões, sendo que os vencimentos das cédulas são, respectivamente, no dia 18 de fevereiro de 2008 e 25 de fevereiro de A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 1,25% ao ano. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma Cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. 49

50 Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o é o Banco Itaú S.A. Negociação com Derivativos O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações com derivativos de Ações agindo por conta e ordem de seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda pelas Ações na Oferta, e potencialmente o preço ou outros termos da Oferta. Informações Complementares da Oferta Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Maiores informações relativas à Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obtenção de cópias do Colocação, do Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, nos endereços e telefones abaixo mencionados. Para a obtenção de mais informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro RJ, tel.: (0xx21) ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo SP, tel.: (0xx11) , ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo: Instituições Participantes da Oferta Coordenadores Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3400, 5º andar São Paulo, SP At.: Sr. Fernando Fontes Iunes Telefone: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Coordenador Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064,12º, 13º, 14º andares (parte) São Paulo, SP At.: Sr. Adriano Borges Telefone: +55 (11) Fax: +55 (11) Instituições Subcontratadas Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º, 14º andares São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio Eletrônico: Sra. Milena Aloisi 50

51 HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 2º andar At.: Sr. Eduardo Rangel Telefone: +55 (11) Fax: +55 (11) http: Banco Modal S.A. Praia de Botafogo, n 501, 5º andar (parte) Rio de Janeiro, RJ At.: Eduardo de Abreu Borges Telefone: + 55 (21) Fax: + 55 (21) Corretoras Consorciadas Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br). Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder,, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto na Parte III, a partir da página [ ]. A declaração de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Henrique de Freitas Alves Pinto, Diretor Presidente, e Gustavo José da Costa Poppe, Diretor de Relações com Investidores. Cada um dos Acionistas Vendedores, conforme identificados neste Prospecto, prestou a respectiva declaração de veracidade. A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. Fernando Fontes Iunes e Sr. David Panico, ambos Diretores. 51

52 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 1. Companhia Construtora Tenda S.A. Rua Gomes de Carvalho, 1507, Bloco B - 5ºandar CEP São Paulo - SP Tel.: Fax: Correio eletrônico: Sr. Gustavo José da Costa Poppe 2. Coordenadores 2.1 Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 5º andar CEP São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio eletrônico: Sr. Fernando Fontes Iunes 2.2 Coordenador Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio eletrônico: Sr. Adriano Borges 3. Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º, 14º andares São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio Eletrônico: Sra. Milena Aloisi HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 2º andar At.: Sr. Eduardo Rangel Telefone: +55 (11) Fax: +55 (11) http: Banco Modal S.A. Praia de Botafogo, n 501, 5º andar (parte) Rio de Janeiro, RJ At.: Eduardo de Abreu Borges Telefone: + 55 (21) Fax: + 55 (21)

53 4. Consultores Legais 4.1 Para a Companhia quanto ao Direito Brasileiro Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados Av. Juscelino Kubitchek, n 50, 4º andar CEP , São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio eletrônico: e Dr. Paulo Cezar Aragão Dra. Monique Mavignier de Lima Dr. Alexandre Hildebrand Garcia 4.2 Para a Companhia quanto ao Direito Norte-Americano White & Case LLP Alameda Santos, 1940, 3º andar CEP São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio eletrônico: Dr. Donald E. Baker 4.3 Para os Coordenadores e Agentes de Colocação Internacional quanto ao Direito Brasileiro Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, nº São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio eletrônico: Dr. Henrique Silva Gordo Lang 4.4 Para os Coordenadores e Agentes de Colocação Internacional quanto ao Direito Norte-Americano Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, NY Telefone: Fax: Correio eletrônico: Dra. Francesca Lavin 5. Auditores da Companhia Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S Av. das Nações Unidas, nº , 15º andar Brooklin Novo São Paulo, SP Telefone: Fax: Correio eletrônico: Sr. Acyr de Oliveira Pereira 53

54 FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve riscos significativos. Antes de efetuar o investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes deste Prospecto, incluindo os riscos descritos a seguir. Nossos negócios, situação financeira, resultados das operações e/ou perspectivas podem ser adversa e materialmente afetados com a ocorrência de quaisquer desses riscos e, conseqüentemente, o valor de mercado de nossas Ações pode depreciar-se e o investidor pode sofrer perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos a seguir são aqueles que atualmente acreditamos que podem nos afetar adversamente. Outros riscos e incertezas por nós desconhecidos no momento ou que consideremos irrelevantes, também podem resultar em um efeito adverso na Companhia. Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá um efeito adverso para a Companhia ou nos afetará adversamente significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações e/ou perspectivas e/ou preço de mercado de nossas Ações. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário O setor imobiliário brasileiro sofre grande influência de alterações nas condições macroeconômicas. As empresas do setor imobiliário no Brasil, como nós, sofrem grande influência de alterações nas condições macroeconômicas. A elevação das taxas de juros e dos índices de inflação, bem como flutuações da moeda, aumentam o percentual de comprometimento de renda de clientes e potenciais clientes de empresas do setor imobiliário, especialmente daquelas voltadas para os segmentos de menor renda. A existência de um menor percentual de renda disponível afeta a capacidade de pagamento de clientes, levando ao aumento do índice de inadimplência e à redução da predisposição de potenciais clientes para adquirir imóveis e assumir financiamentos. Caso as condições macroeconômicas atuais não se mantenham ou piorem, nossas atividades e nossas receitas poderão ser afetadas adversamente. O setor imobiliário está sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de incorporação e construção e venda de imóveis. Nós nos dedicamos à compra de terrenos, incorporação, construção e venda de Unidades para o Segmento Popular e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mãode-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e outros problemas trabalhistas, e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento, nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeiramente ou economicamente; O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as Unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado; Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande empresa do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia; Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de Unidades voltadas para o Segmento Popular nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; Corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos produtos e das áreas onde estão localizados; Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas, sem que tais aumentos possam ser repassados aos nossos clientes; 54

55 Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos produtos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente; Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; e A construção e a venda de Unidades dos produtos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão dos contratos de venda. O crescimento do Segmento Popular depende substancialmente da existência de linhas de financiamento para os clientes desse segmento. Precisamos de elevado volume de recursos para financiar nossas atividades e nossos resultados dependem substancialmente da existência de linhas de financiamento para nossos clientes. A maioria dos compradores de imóveis precisam de empréstimos para financiar suas aquisições. As regras de concessão de financiamentos, oficiais e privados, estão sujeitas a mudanças que não podemos prever. Em caso de mudanças, podemos ser obrigados a procurar novas formas de financiamento para nossos clientes, cujos termos e condições poderão não ser tão favoráveis como aqueles atualmente existentes. Se não existirem linhas de financiamento, oficiais ou privadas, disponíveis em grande quantidade, se nossos clientes não tiverem acesso a elas ou se as taxas de juros dos financiamentos disponíveis não forem atrativas nossos resultados poderão ser afetados. O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, concedemos financiamentos (pré-chaves) à maioria dos nossos consumidores. Conseqüentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros, e o risco de aumento do custo dos nossos recursos. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá aumentar, ocasionando um crescimento da inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados operacionais poderão ser afetados adversamente. Adicionalmente, captamos recursos a diferentes taxas e indexadores de instituições financeiras e podemos não conseguir repassar aos clientes tais condições de remuneração, o que gera a possibilidade de concessão de financiamentos aos clientes com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá nos afetar adversamente. O mercado imobiliário é bastante competitivo, o que pode representar uma ameaça à nossa posição no mercado e à nossa estratégia de expansão. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular, sendo que o aumento da concorrência nesses segmentos, inclusive pela entrada de concorrentes estrangeiros, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição de terrenos, dificultando a expansão do nosso estoque de terrenos e até mesmo inviabilizando a sua manutenção nos níveis atuais. A competição também pode afetar a margem das nossas operações como um todo, reduzindo preços de venda e aumentando custos. Neste cenário, nossas operações e nossa lucratividade podem ser reduzidas, causando um efeito adverso em nossa situação financeira. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporação imobiliária incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços e condições de financiamento, características dos projetos, qualidade e reputação. Concorremos com uma série de incorporadores atuantes no setor imobiliário na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros e na busca de clientes. Novas empresas, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na área de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Se nós não formos capazes de responder a tal concorrência de modo imediato e adequado, isso poderá nos afetar adversamente. Nossas atividades de construção e incorporação, bem como de financiamento (pré-chaves) dos nossos clientes, estão sujeitas a uma extensa regulamentação passível de alterações que podem implicar em aumento de custos e limitar a nossa estratégia de continuarmos a expandir nossas operações. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais e é dependente da existência de linhas de crédito, oficiais e privadas, para seus clientes a taxas atrativas. Os empreendimentos imobiliários dos quais participamos dependem da aprovação de várias autoridades governamentais para serem desenvolvidos e essas aprovações são dadas com base na 55

56 legislação vigente à época da sua aprovação. Parte substancial dos financiamentos a nossos clientes é feito pelo SFH, que é financiado com recursos provenientes dos depósitos em poupanças e regulamentado pelo CMN. Essas regras são passíveis de alteração a qualquer momento e não estão sujeitas à observância do regime jurídico anteriormente vigente. Caso elas afetem as atividades de incorporação e construção imobiliária - especialmente no que se refere à aquisição ou o potencial construtivo de terrenos, aproveitamento do solo, requisitos para aprovação de projetos e regras de proteção ao consumidor e ambientais - os financiamentos disponíveis ou as suas taxas de juros, nossos negócios poderão ser adversamente afetados. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes sobre as atividades imobiliárias poderão nos afetar adversamente. Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a majoração da carga tributária incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo relevante. No passado, o governo federal, com certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o governo brasileiro venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda de Unidades, poderemos ser afetados adversamente na medida em que não pudermos alterar nossos contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos nossos clientes e reduzir, dessa forma, a demanda por nossos imóveis ou afetar nossas margens e rentabilidade, o que afeta adversamente os nossos resultados financeiros. Riscos Relacionados à Companhia Nossos terrenos podem ser objeto de desapropriação pelo Poder Público, ter o seu uso afetado pelo anúncio de realização de determinadas obras públicas ao seu redor ou da não concretização de sua aquisição pelo inadimplemento dos vendedores. Temos uma política de manter um estoque permanente de terrenos para que o ritmo de operações não seja afetado na realização de nossos empreendimentos. Essa política faz com que, em alguns casos, utilizemos os terrenos alguns anos depois de suas aquisições, o que nos sujeita a maiores riscos de desapropriação pelo Poder Público uma vez que terrenos já ocupados por empreendimentos não costumam ser desapropriados. Em caso de desapropriação, podemos ser adversamente afetados na medida em que a lucratividade esperada da utilização dos terrenos em nossos empreendimentos seja maior que a indenização a ser paga pelo poder público. Da mesma forma, algumas obras públicas feitas ou anunciadas para regiões ao redor dos nossos terrenos podem ter o seu desenvolvimento prejudicado em função da perda de interesse dos consumidores por Unidades neles edificadas, como, por exemplo, a criação de avenidas de grande volume de tráfego próximas ao terreno, criação de viadutos, construção de delegacias ou centros de detenção e demais construções públicas que, usualmente, fazem diminuir o interesse dos consumidores pelos imóveis nas respectivas áreas ao redor, podendo afetar adversamente as nossas operações. Por fim, no caso de terrenos em processo de aquisição há a possibilidade de inadimplemento das obrigações assumidas pelos respectivos cedentes ou vendedores. Isso prejudicaria o desenvolvimento do empreendimento associado àquele terreno, uma vez que a maior parte dos contratos firmados não permitem ou simplesmente não são levados a registro que lhes confira eficácia real. Poderemos não repetir nosso histórico de sucesso e crescimento tanto nas regiões onde já atuamos quanto nas regiões em que pretendemos atuar no futuro. Entre 2004 e 2006, apresentamos um índice composto de crescimento anual (CAGR) de receita líquida de 29,4%. A reprodução ou melhora desses resultados seja nas regiões em que já atuamos seja em outras regiões dependem de (i) conseguirmos renovar os contratos firmados com nossas Construtoras Franqueadas e encontrarmos novos parceiros; (ii) encontrarmos mão-de-obra qualificada para trabalhar em nossas obras; (iii) continuarmos sendo ágeis na aprovação de projetos perante os órgãos públicos, seja diretamente ou por intermédio de nossos parceiros. Caso não tenhamos sucesso em gerenciar esses fatores, nossos resultados serão adversamente afetados. A perda de nossos talentos, ou a nossa incapacidade de atrair e manter esses talentos conosco, pode ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Entendemos que a manutenção de talentos é uma tarefa essencial para o sucesso de nossos negócios e que nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em grande parte da nossa equipe de trabalho (administradores e empregados). Não mantemos contratos de trabalho de longo prazo ou pactos de não concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar nossos quadros. A perda de talentos ou a 56

57 incapacidade de atrair e manter pessoal para substituí-los, pode afetar adversamente a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. Nossos resultados e nossa estratégia podem sofrer impactos adversos em função da não renovação de contratos com SPTs ou com Construtoras Franqueadas. Como parte de nossa estratégia de expansão e consolidação do setor imobiliário, utilizamos SPTs e Construtoras Franqueadas. Embora nosso histórico nesse tema seja favorável, nossos resultados podem sofrer impactos adversos caso não sejamos capazes de renovar contratos com SPTs ou com Construtoras Franqueadas em regiões que já atuamos, encontrar novas SPTs e Construtoras Franqueadas e manter um bom relacionamento com SPTs e Construtoras Franqueadas ao longo do desenvolvimento de um determinado empreendimento. Além disso, nossa estratégia de expansão pode ser prejudicada caso não encontremos SPTs ou Construtoras Franqueadas adequadas para novas regiões em que pretendemos atuar. Alguns de nossos empreendimentos estão pendentes de seus registros de incorporação perante os registros imobiliários competentes e caso não tenhamos sucesso na obtenção desses registros poderemos ser afetados adversamente. Os memoriais de incorporação de alguns de nossos empreendimentos estão pendentes de registro perante os registros imobiliários competentes. Caso não tenhamos sucesso na obtenção desses registros, poderemos ser obrigados a desistir de tais empreendimentos e arcar com perdas e penalidades financeiras decorrentes desse evento, o que poderá afetar negativamente nossos resultados e nossa imagem. Ao realizarmos nossas atividades, estamos sujeitos a sofrer danos que não estão cobertos por contratos de seguros. A entrega de nossas Unidades pode sofrer atrasos e, como conseqüência, podemos incorrer em multas e indenizações, inclusive impostos por decisões judiciais transitadas em julgado. Não temos seguro contra esse tipo de evento. Eventuais atrasos que gerem obrigações de indenizar advindas de decisões judiciais não estão cobertas por apólices de seguros e podem causar impactos adversos nos nossos resultados. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. Para o desenvolvimento do nosso negócio, utilizamos mão de obra terceirizada como por exemplo, sub-empreiteiros. Tal prática poderá nos sujeitar à assunção de determinadas contingências trabalhistas e previdenciárias, as quais, neste momento, são de difícil quantificação. Caso as mesmas se materializem, após o trânsito em julgado das ações que eventualmente venham a discuti-las, e o resultado seja imputado a nós, tais contingências poderão nos causar um efeito adverso. Problemas com nossos empreendimentos imobiliários que venham a escapar ao nosso controle poderão prejudicar nossa reputação, bem como nos sujeitar à eventual imposição de indenização de responsabilidade civil. A reputação e a qualidade técnica das obras dos nossos empreendimentos imobiliários são fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo a qualidade e pontualidade na entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, tais como empreiteiros. Além disso, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos ser demandados com relação a tais garantias. A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos nossos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente a nossa reputação e vendas futuras, além de nos sujeitar à eventual imposição de responsabilidade civil, o que, por sua vez, poderá nos afetar adversamente. 57

58 Riscos Relacionados à Oferta e às Ações Um mercado ativo e líquido para nossas Ações poderá não se desenvolver, limitando a sua possibilidade de venda. Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas Ações. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das Ações na BOVESPA e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,0 trilhões em 29 de junho de 2007 e uma média diária de negociação de R$4,0 bilhões nos seis primeiros meses de As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 52,2% de todas as ações negociadas na BOVESPA nos seis primeiros meses de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão afetar negativamente o preço de mercado das Ações. O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta. A venda de um número significativo de Ações após a conclusão desta Oferta pode afetar adversamente o seu preço. A Companhia, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria concordam, observadas certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de outra forma alienar, no prazo de até 6 meses a contar da data do Prospecto Definitivo, nenhuma das ações ordinárias ou opções ou garantias relacionadas às ações ordinárias de emissão da Companhia, nenhum valor mobiliário conversível em, ou que possa ser permutado ou exercido por suas ações ordinárias, ou que representem direito de receber as ações ordinárias de emissão da Companhia. Além disso, de acordo com as regras do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia, o Acionista Controlador e os Administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. Após esse período inicial de 6 meses, o Acionista Controlador e os Administradores não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40,0% das ações e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. Se, após o prazo dessas restrições, alguns dos acionistas decidam pela venda de uma quantidade significativa de Ações, ou caso o mercado perceba a intenção de vendê-las, o valor de mercado das Ações poderá ser afetado significativamente. Podemos não investir os recursos da presente Oferta imediatamente. Uma parcela substancial dos recursos provenientes da Oferta será inicialmente investida em instrumentos de renda fixa, tais como títulos públicos e certificados de depósitos bancários de bancos brasileiros de primeira linha, e que apresentem liquidez de curto prazo. Adicionalmente, pretendemos, gradativamente, investir em projetos de incorporação imobiliária, retendo parte dos recursos em ativos de alta liquidez, que nos proporcionem um volume adequado de capital de giro. Uma parcela do saldo remanescente de nossos investimentos será empregada em projetos de incorporação imobiliária que ainda não identificamos, ou que ainda estamos negociando. Em conseqüência, ainda não podemos determinar a lista exata da totalidade dos projetos nos quais investiremos ou estimar o tempo necessário para investir a totalidade dos recursos provenientes da Oferta. Podemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nosso capital social. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento do nosso capital social poderá diluir a participação do investidor. Os interesses do nosso Acionista Controlador podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive em reorganizações societárias, alienações e a época de pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento de dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Embora o investidor minoritário 58

59 seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais ações de nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag-along), e tem proteções específicas relativas às operações entre o nosso Acionista Controlador e partes relacionadas, o nosso Acionista Controlador pode ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas nãocontroladores. Podemos não pagar dividendos aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Para informações adicionais, veja a seção Dividendos e Política de Dividendos, na página 174 deste Prospecto. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Além disso, podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Não podemos garantir que sempre haverá um controlador na Tenda. Não podemos garantir que sempre haverá um controlador na Companhia. Em se confirmando a hipótese de dispersão da propriedade das ações de nossa emissão, é possível que fiquemos mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um controlador ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Caso não tenhamos acionista controlador, titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas não controladores poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas. Como conseqüência, teremos dificuldades em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de administradores, na nossa política empresarial ou no nosso direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de nosso controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos pode afetar adversamente os nossos negócios e os nossos resultados operacionais. Nosso Estatuto Social contém disposição de proteção contra tentativas de aquisição hostil da Companhia por terceiros, que podem desencorajar operações de aquisição ou dificultar a substituição de conselheiros, impedir ou postergar operações potencialmente favoráveis aos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposições para preservar a dispersão da base acionária e dificultar a concentração da propriedade de nossas ações em um pequeno número de acionistas. Essas disposições estatutárias exigem que qualquer acionista (à exceção daqueles que detenham 20% ou mais do total de ações de nossa emissão na data do nosso registro como companhia aberta na CVM, e respectivos sucessores, conforme detalhado no nosso Estatuto Social) que passe a deter 20% ou mais do nosso capital social realize oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação no mercado (incluindo-se as ações de propriedade do Acionista Controlador), conforme parâmetros de valor e prazos fixados no nosso Estatuto Social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à aquisição de controle, podendo desencorajar, postergar ou impedir operações que pudessem, de alguma maneira, beneficiar os investidores, como participação no prêmio de aquisição de controle, além de dificultarem a substituição de conselheiros. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos Riscos Relacionados ao Brasil As ações do Governo Federal exercem influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, aliada à conjuntura política brasileira, pode impactar de forma relevante as nossas atividades e, conseqüentemente, o preço de mercado das nossas Ações. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, com freqüência implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: 59

60 Taxas de juros; Política monetária; Flutuações cambiais; Inflação; Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e Política fiscal. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética e outros acontecimentos futuros com efeitos na economia brasileira, inclusive as eleições, poderão nos afetar adversamente. As conseqüências do combate à inflação adotado pelo Governo brasileiro, notadamente o aumento das taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e o valor de mercado das nossas Ações. Embora estejamos vivendo um período extremamente positivo, no que diz respeito aos índices oficiais de inflação e sua convergência para as metas oficiais, com o IGP-DI de 2006 apresentando variação de 3,8%, algumas medidas tomadas pelo Governo Federal, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2002, 2003, 2006, 2005 e 2004 foram de 25,0%, 16,5%, 17,8%, 18,0% e 13,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Na data deste Prospecto, a taxa de juros oficial é de 11,25%, que ainda é considerada muito alta para a sustentabilidade do crescimento econômico. Caso o Brasil volte a apresentar elevadas taxas de inflação no futuro, não temos como assegurar que teremos condições de repassar completamente esta elevação nos custos para o preço de venda. O aumento das taxas de inflação poderá ainda ser acompanhado por um aumento nas taxas de juros, impactando negativamente o financiamento das nossas operações, tanto no financiamento à construção quanto no financiamento aos nossos clientes. Este aumento pode ainda afetar a capacidade de pagamento por parte dos clientes provocando aumento da inadimplência, o que poderia ter um efeito adverso para a Companhia. De modo geral, como existe uma relação estreita entre o crescimento do mercado imobiliário e o crescimento da economia, a existência de altas taxas de juros poderá inibir o crescimento de nossas atividades de incorporação imobiliária. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado de nossas Ações. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, 13,7% e 8,7% em relação ao Dólar norte-americano em 2003, 2006, 2005 e 2004 respectivamente, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 29 de junho de 2007 a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de aproximadamente R$1,9262 por US$1,00. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumento das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como gerar um efeito adverso para a Tenda. 60

61 Acontecimentos, principalmente políticos e/ou econômicos, e a percepção de riscos em outros países, sobretudo economias emergentes, podem impactar adversamente o fluxo de capitais internacionais, impactando a economia brasileira, nossos ativos e nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado diretamente pelo fluxo de capitais internacionais, condições econômicas e de mercado de outros países, principalmente países de economia emergente, semelhantes ao Brasil. O aumento da aversão ao risco por parte dos investidores pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Embora o Brasil já tenha adquirido respeitabilidade internacional, crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse destes investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia nos afetar adversamente, prejudicando o preço de negociação das nossas Ações, e dificultando o nosso acesso ao mercado de capitais, bem como o financiamento das nossas operações no futuro. 61

62 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa indicativa de Preço por Ação constante da capa deste Prospecto, estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$ milhões provenientes da distribuição das nossas Ações no âmbito da Oferta, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas, relativas à Oferta e devidas por nós. Pretendemos utilizar os recursos provenientes da Oferta conforme especificado a seguir: Destinação Percentual Estimado (%) Valor Estimado (R$mil) Obras relacionadas aos lançamentos de , Obras relacionadas aos empreendimentos em Landbank 27, Pagamento de terrenos em Landbank 14, Aquisição de novos terrenos 10, Pagamento de Empréstimos 4, Total 100, A destinação dos recursos é influenciada pelo comportamento futuro do mercado em que atuamos, que não pode ser determinado com precisão neste momento. Enquanto não forem realizados estes investimentos, uma parcela desses recursos serão aplicados em instituições financeiras de primeira linha ou utilizados para financiar nossas necessidades corporativas gerais. A Companhia tem a intenção de liquidar dívidas contraídas ou a contrair até o final de setembro, conforme descritas no item Contratos Relevantes, na página 144 deste Prospecto, com o objetivo de reduzir o custo de endividamento da Companhia. Entre estas intenções, está o pagamento da cédula de crédito bancário com o Banco Votorantim, celebrada em 21 de setembro de Para mais informações sobre esta cédula, suas cláusulas, encargos e outras avenças, ver o item Contratos Relevantes, na página 161 deste Prospecto. Os terrenos a serem adquiridos são exclusivamente para a construção de empreendimentos voltados para o Segmento Popular, tal como descritos na seção Atividades, na página 123 deste Prospecto. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta os nossos recursos líquidos em R$63,3 milhões, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões atreladas à Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, caso ela ocorra. Para informações sobre os impactos dos recursos na nossa situação patrimonial, ver Capitalização e Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras. 62

63 PARTE II COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO 55 DILUIÇÃO 56 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS 57 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 58 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 61 SETOR IMOBILIÁRIO 97 ATIVIDADES 107 ADMINISTRAÇÃO 148 PRINCIPAIS ACIONISTAS 156 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 158 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 159 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS 174 PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

64 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta, a partir das demonstrações financeiras preparadas em conformidade com o BR GAAP, nossa capitalização em 30 de junho de 2007, em bases efetivas e conforme ajustado de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em aproximadamente R$ ,00, com base no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação, e na Quantidade Inicial de Ações, conforme indicados na capa deste Prospecto, provenientes da emissão das Ações no âmbito da Oferta, após deduzidas as comissões por nós devidas e as despesas por nós incorridas (estimadas). A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as seções Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras, bem como com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas da Companhia incluídas neste Prospecto. Tabela de Capitalização em 30 de Junho de 2007 (em R$mil) Efetivo Ajustado (2) Endividamento Total Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio Líquido Capital social * Reserva de capital 0 0 Reserva de lucro 0 0 Lucros acumulados (757) (43.510) Capitalização Total (1) (1) Capitalização total corresponde à soma do Endividamento Total e do Patrimônio Líquido. (2) Ajustado para refletir o recebimento dos recursos da Oferta Primária, calculado com base no Preço por Ação, após deduzidas as comissões e as despesas estimadas a serem pagas por nós, sem levar em consideração o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar. *Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de ,20. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta os nossos recursos líquidos em R$63,3 milhões, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões atreladas à Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. 64

65 DILUIÇÃO Na data deste Prospecto, nosso capital social é de R$ ,20, dividido em ações ordinárias e, portanto, o valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão é de R$1,17. O valor patrimonial por ação ordinária representa o valor contábil total do nosso ativo menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações ordinárias de nossa emissão em determinada data. O Preço por Ação não guardará relação com o valor patrimonial de nossas Ações e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Para informações adicionais sobre a fixação do Preço por Ação, veja a seção Cronograma e Procedimentos da Oferta, na página 31 deste Prospecto. A oferta de Ações de titularidade do Acionista Vendedor por meio de Distribuição Secundária não implica alteração da quantidade de nossas Ações, ou alteração do valor do nosso patrimônio líquido, uma vez que os recursos obtidos com a Distribuição Secundária serão direcionados exclusivamente aos Acionistas Vendedores. Na assembléia geral realizada no dia 28 de junho de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações, nos termos do 3º do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, segundo o qual nosso Conselho de Administração, ou um Comitê a ser formado para este fim, pode determinar a concessão periódica de opções de compra de nossas ações por meio de programas de opções de compra de ações a serem oportunamente aprovados. Segundo o disposto no 3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão preferência na subscrição de nossas ações quando do exercício, pelos respectivos beneficiários, das opções de compra de ações. Até a data deste Prospecto não concedemos nenhuma opção de compra de nossas ações. A emissão de Ações adicionais mediante o exercício das opções de compra de ações no âmbito do plano resultariam em diluição das participações dos acionistas existentes à época. Para uma descrição mais detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, veja a seção Administração Plano de Opção de Compra de Ações deste Prospecto. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor total do nosso patrimônio líquido contábil em R$63,3 milhões; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação de nossa emissão em R$0,39; (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$6,03 por Ação, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões atreladas à Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito a ajustes decorrentes das alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Tabela de Diluição (em R$mil) (em R$) (exceto em porcentagem) Preço por Ação... 10,50 Valor Patrimonial Contábil por Ação em 30 de Junho de ,59 Valor Patrimonial Contábil na data deste Prospecto Definitivo ajustado para refletir a Oferta... 4,47 Aumento do Valor Contábil Patrimonial por Ação atribuído aos Acionistas Existentes... 3,88 Diluição do Valor Contábil Patrimonial por Ação para os Novos Investidores (1)... 6,03 Diluição percentual dos Novos Investidores (2)... 57,47% (1) Capitalização total corresponde à soma do endividamento total e do patrimônio líquido. (2) Ajustado para refletir o recebimento dos recursos da Oferta Primária, calculado com base no Preço por Ação, após deduzidas as comissões e as despesas estimadas a serem pagas por nós, sem levar em consideração o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar. Preços Pagos pelas nossas Ações nos últimos 5 anos Nos últimos 5 anos, foram negociadas ações de nossa emissão pelo preço de emissão de R$1,00. Tanto nossos administradores quanto outros acionistas minoritários negociaram as ações por este preço. No mesmo período, foram negociadas outras ações de nossa emissão pelo preço de R$0,10. Os números descritos não refeltem o desdobramento de nossas ações. 65

66 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Na data deste Prospecto Definitivo, o único valor mobiliário emitido pela Companhia são as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal que compõem o seu capital social. O principal mercado de negociação das ações de emissão da Companhia será a BOVESPA, onde serão negociadas sob o código TEND3. Em 28 de junho de 2007, a Companhia aprovou a reforma de seu Estatuto Social em conformidade com as regras do Novo Mercado e, em 13 de setembro de 2007, a Companhia assinou o Participação no Novo Mercado com a BOVESPA para negociação de suas ações sob o código TEND3, sendo que o referido contrato entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. Para informações adicionais a respeito do Novo Mercado ver Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, na página 178 deste Prospecto. Não há como garantir que, após a Oferta, um mercado ativo e líquido para as Ações será desenvolvido, ou que as mesmas serão negociadas por um valor maior que o Preço por Ação (ver Fatores de Risco Riscos Relacionados à Oferta e às Ações, na página 58 deste Prospecto). 66

67 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, e com as seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Informações Financeiras e Operacionais e Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras deste Prospecto. Balanços Patrimoniais Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de 2007 A.V.% 2006 A.V.% AH% 1º Sem 07/ A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.% ATIVO Ativo Circulante Disponível , ,8 1646, , , ,8 (42,4) (18,3) Contas a receber , ,8 7, , , ,7 63,3 35,2 Imóveis destinados a venda , ,3 171, , , ,5 (15,2) (29,0) Adiantamentos , ,3 (33,1) , , ,6 (70,9) 13,4 Impostos a recuperar , ,4 13, , , ,8 17,7 (4,3) Outros ativos 545 0, Total do Ativo Circulante , ,6 83, , , ,4 14,3 (0,7) AH% 06/05 AH% 05/04 Realizável a Longo Prazo Contas a receber , ,3 83, , , ,9 42,2 77,3 Imovéis destinados a venda , Depósitos judiciais , , , , ,4 1,9 - Recursos Vinculados , , Outros ativos 119 0,1 43 0,1 176, (8,6) 427,3 Total Ativo Realizável a Longo Prazo , ,1 167, , , ,3 38,2 65,2 Permanente Investimentos ,1 (100,0) 101 0, , ,2 - - Imobilizado líquido , ,2 (20,0) , , ,1 (12,8) (25,1) Total Permanente , ,3 (24,3) , , ,3 (12,1) (24,1) Total do Ativo , ,0 124, , , ,0 26,4 24,9 Balanços Patrimoniais Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de 2007 A.V.% 2006 A.V.% AH% 1º Sem 07/ A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.% PASSIVO Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos , , , , , ,8 28,6 (31,2) Fornecedores , ,4 1839, , ,3 37 0,1 115,5 597,3 Obrigações trabalhista e tributárias , ,1 2405, , , ,4-0,9 Tributos a pagar , ,7 28, , , ,7 57,1 180,9 Adiantamento de clientes , ,9 43, , , ,2 (22,4) (8,0) Credores por imóveis compromissados , ,9 665, , , ,9 138,7 (9,3) Distratos a pagar , ,8 71, , , ,2 (47,5) 1597,1 Tributos diferidos , ,3 (16,0) , , ,6 61,3 81,2 Débitos com partes relacionadas ,4 (100,0) , , ,1 26,2 9,1 Provisões tributárias do exercício , ,0 - (100,0) Outros débitos , ,8 106, AH% 06/05 AH% 05/04 67

68 Total do Passivo Circulante , ,6 201, , , ,0 33,3 35,2 Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos , ,6 5, , , ,5 - Credores por imóveis compromissados , ,9 57, , , ,4 (9,1) (3,4) Provisão para contingências , ,2 (21,3) , , ,7 11,7 3,9 Tributos a pagar , ,7 (16,5) , , ,5 (14,9) (1,1) Tributos diferidos , ,0 42, , , ,7 40,3 137,5 Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação ,2 (100,0) 124 0, , ,2 (5,3) (5,1) Total Exigível a Longo Prazo , ,5 10, , , ,6 19,6 17,6 Patrimônio Líquido Capital social , ,8 2340, , , ,8 - - Reserva legal ,4 (100,0) 559 0, , ,5 55,7 18,9 Reserva de reavaliação ,6 (100,0) 471 0, , ,8 (2,9) (2,8) Reserva de lucros , Lucros acumulados (757) (0,4) ,1 (105,5) , ,4 (100,0) 30,1 Total Patrimônio Líquido , ,9 223, , , ,4 27,3 22,6 Total do Passivo , ,0 124, , , ,0 26,4 24,9 Demonstrações de Resultados (em R$mil) Período findo em 30 de junho de 2007 A.V. % 2006 A.V. % A.H. % 2007/2006 Receita Bruta na Venda de Imóveis , ,8 54,0 Cancelamento de vendas (37.227) (89,9) (23.946) (90,3) 55,5 Receita Líquida na Venda de Imóveis , ,5 52,7 Deduções da receita (913) (2,2) (1.192) (4,5) (23,4) Receita Operacional Líquida , ,0 56,2 Custo das vendas (28.164) (68,0) (17.178) (64,8) 64,0 Resultado na Venda de Imóveis , ,2 41,8 Despesas administrativas (13.866) (33,5) (2.681) (10,1) 417,2 Despesas comerciais (3.171) (7,7) (679) (2,6) 367,0 Despesas tributárias e não dedutíveis (96) (0,2) (292) (1,1) (67,1) Resultado financeiro (2.463) (5,9) (1.293) (4,9) 90,5 Outras receitas e (despesas) operacionais ,4 (436) (1,6) (899,1) Resultado Operacional (2.860) (6,9) ,9 (172,2) Outras receitas e (despesas) não operacionais , Resultados Antes das Provisões Tributárias (1.823) (4,4) ,9 (146,0) Contribuição social 158 0,4 (385) (1,5) (141,0) Provisão para imposto de renda 437 1,1 (1.057) (4,0) (141,3) Lucro Líquido do Exercício (1.228) (3,0) ,5 (148,7) 68

69 Demonstrações de Resultados (em R$mil) Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2006 A.V. % 2005 A.V. % 2004 A.V. % A.H.% 06/05 A.H.% 05/04 Receita Bruta na Venda de Imóveis , , ,4 23,9 19,3 Cancelamento de vendas (47.540) (65,9) (36.240) (60,6) (38.170) (88,3) 31,2 (5,1) Receita Líquida na Venda de Imóveis , , ,1 19,7 40,0 Deduções da receita (3.286) (4,6) (3.244) (5,4) (1.787) (4,1) 1,3 81,5 Receita Operacional Líquida , , ,0 20,7 38,2 Custo das vendas (48.055) (66,6) (41.482) (69,4) (28.447) (65,8) 15,8 45,8 Resultado na Venda de Imóveis , , ,2 31,8 23,6 Despesas administrativas (10.116) (14,0) (7.058) (11,8) (5.552) (12,8) 43,3 27,1 Despesas comerciais (1.616) (2,2) (693) (1,2) (1.002) (2,3) 133,2 (30,8) Despesas tributárias e não dedutíveis (1.739) (2,4) (410) (0,7) (543) (1,3) 324,1 (24,5) Resultado financeiro (2.368) (3,3) (1.984) (3,3) (941) (2,2) 19,4 110,8 Outras receitas e (despesas) operacionais (640) (0,9) 615 1,0 (628) (1,5) (204,1) (197,9) Resultado Operacional , , ,2 (13,0) 43,0 Outras receitas e (despesas) não operacionais ,2 - - (100) - Resultados Antes das Provisões Tributárias , , ,2 (14,3) 45,1 Contribuição social (963) (1,3) (1.654) (2,8) (500) (1,2) (41,8) 230,8 Provisão para imposto de renda (2.652) (3,7) (4.567) (7,6) (1.367) (3,2) (41,9) 234,1 Lucro Líquido do Exercício , , ,8 50,1 (37,4) Cálculo do EBITDA em 30 de junho de em 31 de dezembro de A.H.% 1ºSem A.H.% / /05 A.H.% 05/04 Lucro Líquido (1.228) (148,7) ,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais (1) (1.037) (129) - (100,0) - Resultado Financeiro , ,4 110,8 Amortização/Depreciação (37,6) ,8 (8,0) EBITDA (2) (241) (104,4) (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% Despesas Não Recorrentes EBITDA Ajustado (4) Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. 69

70 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A seguinte discussão de nossa condição financeira e resultados operacionais deverá ser interpretada em conjunto com as nossas (i) demonstrações financeiras auditadas, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e (ii) demonstrações financeiras, objeto de revisão especial, referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como as informações financeiras apresentadas na seção Informações Financeiras Selecionadas deste Prospecto. Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir substancialmente daqueles discutidos nestas estimativas em decorrência de vários fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles estabelecidos nas seções Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro e Fatores de Risco deste Prospecto. Visão Geral Somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de 2007 e com a maior taxa de crescimento em lançamentos desde 2004, quando comparada com as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Lançamos, no primeiro semestre, Unidades, sendo que foram protocolados Unidades e foram registrados. Até 17 de setembro de 2007, lançamos Unidades, sendo registradas e protocoladas. Vendemos Unidades no primeiro semestre de Possuímos grande expertise no Segmento Popular, sendo que um de nossos controladores atua há mais de 38 anos nesse segmento, e nossa filosofia de negócios é atender, de forma rentável, a base da pirâmide social. Estamos presentes em 8 das maiores áreas metropolitanas do Brasil, em um total de 58 cidades, em regiões metropolitanas que representam grande parte do déficit habitacional do país. Nosso modelo de negócio se assemelha a uma linha de produção de casas, com foco na geração de escala e nas etapas que mais agregam valor ao negócio, principalmente na venda e na gestão dos clientes. Acreditamos estar posicionados para crescer com maior velocidade do que nossos concorrentes. Temos uma equipe treinada que nos permite formar, com agilidade, landbank adequado aos nossos planos de expansão, sendo que já possuímos o maior landbank em Unidades do Brasil, com Unidades, e VGV Estimado de R$8,3 bilhões, em 17 de setembro de 2007, com foco nos grandes centros urbanos e com grande potencial de geração de escala para nós. Focamos na comercialização de apenas 4 produtos com preço médio aproximado de R$80,4 mil por unidade, com base no landbank líquido, cujo processo de construção é padronizado. Contamos com uma rede de Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade nas suas regiões, por um período de 5 anos, e que possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Temos uma estrutura altamente capacitada para execução de nossas vendas, dentro de um modelo único de lojas próprias e sendo uma das empresas com maior eficiência em vendas entre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV, nos últimos 3 anos, e nossas despesas administrativas representaram 9%, 10% e 5,7% do VGV, respectivamente, em 2006, 2005 e Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de vendas e 469 funcionários distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing e internet (loja virtual). Mantemos contato direto com nossos clientes, cujos cadastros integram um banco de dados de clientes ativos e potenciais, que, em julho de 2007, aumentou em cerca de 40 mil novos cadastros. Consideramos esse banco de dados, um importante ativo, bem como uma vantagem competitiva sobre nossos concorrentes que utilizam corretores de imóveis terceirizados para realizar a venda de suas Unidades e, com isso, podem não ter acesso às informações de seus clientes e, especialmente, de potenciais clientes. O fato de possuirmos um banco de dados próprio, permite entender melhor nossos clientes e potenciais clientes, antecipando eventuais demandas e tendências. Nossos investimentos em marketing são voltados para o reconhecimento da nossa marca, com ênfase no valor reduzido das parcelas de nossos produtos e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em feirões imobiliários, website e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento. Nossa equipe é altamente qualificada e alinhada com nossos objetivos, formada por profissionais com larga experiência no setor de incorporação e construção, bem como por profissionais advindos de empresas líderes em outros setores da economia. Procuramos atrair e reter talentos por meio de uma cultura que valoriza e remunera as pessoas de acordo com a sua performance. Os membros do nosso Conselho de Administração possuem histórico de atuação no setor. Recentemente nos preparamos para um grande crescimento sustentado, cujos principais pilares foram: (i) a contratação de 27 executivos e a revisão de processos e políticas operacionais internas; (ii) a entrada de novos sócios, cujos aportes durante os primeiros sete meses de 2007 permitiram ampliar significativamente a capacidade financeira para a aquisição de terrenos, o ritmo das obras e o volume de lançamento de novos produtos; (iii) o aprimoramento das práticas de governança corporativa e adequação de nosso estatuto social às regras do Novo Mercado. 70

71 Indicadores Macroeconômicos O fato de haver demanda não implica obrigatoriamente a existência de um mercado, ou que as pessoas que compõe a demanda tenham poder aquisitivo suficiente para formação de um mercado. A existência do mercado depende de um contexto econômico saudável e sustentável a longo prazo, que aumenta a confiança de compradores, produtores de moradias e agentes financiadores. Algumas variáveis econômicas são os principais agentes de transformação de desejo de compra de moradia em poder aquisitivo. São elas: (i) taxa de juros, (ii) inflação, (iii) renda, e (iv) disponibilidade de crédito. Desde Janeiro de 2003, a economia Brasileira tem apresentado maior grau de desempenho e estabilidade. O atual Governo Federal manteve a política macroeconômica do governo anterior, e tem dado mais atenção à responsabilidade fiscal e outras medidas que visam a garantir um desempenho econômico futuro maior do que a média dos últimos anos. Em 2004, a economia mostrou importantes melhorias. O nível de atividade cresceu e o PIB revisto aumentou 5,7% em relação ao ano anterior. A taxa de desemprego média atingiu 11,5% em 2004, em comparação com 12,3% em 2003 nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil registrou superávit primário (antes do pagamento de juros) de 4,84%, acima de meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional. Durante 2004 o Real valorizou-se 8,1% em comparação ao Dólar e foi registrado superávit comercial de US$33,6 bilhões. O aumento da atividade econômica causou alguma preocupação em relação à inflação e o Governo Federal manteve a taxa de juros SELIC em níveis elevados, a 17,75%, em dezembro de A inflação medida pelo IPCA foi de 7,5% no mesmo ano. Em 2005, a taxa de juros bateu sua cotação máxima em meados do ano a 19,75%, em conseqüência do esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 5,1%. Porém, a partir de setembro, com o nível de atividade econômica caindo, o Governo Federal iniciou movimento de redução da taxa de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em dezembro de 2005, a taxa de juros era cotada a 18% ao ano, de acordo com dados do Banco Central. Neste ano o Real valorizou-se 11,8% fechando o ano cotado a R$2,34 por Dólar, e mesmo assim o Brasil bateu recorde de superávit comercial de US$ 44,7 bilhões, de acordo com dados do Banco Central. O PIB revisto cresceu 2,9% e a taxa de desemprego caiu de 11,25% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com dados divulgados pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,9% no ano. Em 2006, com a inflação sob controle e em queda, o Banco Central continuou a reduzir a taxa de juros medida pela SELIC, para 13,25% em Dezembro. A taxa de inflação média do ano medida pelo IPCA foi de 3,1%, em 2006, e neste ano o Banco Central passou a adotar metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA de 4,5% ao ano para 2007 e O PIB revisto cresceu 3,1% segundo dados do Governo Federal. No mesmo ano, o Real valorizou-se 8,7% em relação ao Dólar e atingiu a cotação de R$2,13 por Dólar em Dezembro de 2006, e mesmo assim o Brasil bateu novo recorde de superávit comercial de US$ 46,7 bilhões. Durante os seis primeiros meses de 2007, o real manteve o cenário de apreciação em relação ao Dólar, apresentando alta de 13,2%, sendo que em 30 de junho de 2007 a taxa de câmbio estava a R$1,90 por Dólar. Nesta mesma data, a SELIC estava em 12,00%, comparada a 13,25% em dezembro de Em 5 de setembro de 2007, a taxa de juros SELIC era de 11,25%. Vale notar que a renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004, respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. Segundo a Fundação, o aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários. (i) Taxa de Juros: A taxa de juros é um dos principais fatores de influência na demanda por moradias, porque tem impacto significativo na oferta e na demanda por crédito imobiliário. Na oferta, porque os bancos buscam produtos alternativos na medida em que ocorre uma redução na taxa de juros. Na demanda, porque a redução da taxa de juros amplia a capacidade de pagamento do tomador de crédito. Por meio de uma política monetária bem conduzida com metas de inflação anuais, o Governo Federal foi bem sucedido na redução e controle da inflação. Em julho de 2003, a taxa de juros SELIC estava em 26,5% e em agosto de 2007 havia caído para 11,25%. Nossa expectativa é que a taxa continue caindo no curto e médio prazos. 71

72 Taxa de Juros - SELIC 30% 25% 20% 15% 10% Jul-00 Jul-01 Jul-02 Jul-03 Jul-04 Jul-05 Jul-06 SELIC Fonte: BACEN (ii) Inflação: A inflação pode aumentar ou diminuir o poder aquisitivo da população, e indiretamente afeta o nível das taxas de juros no país. Inflação baixa minimiza a perda do poder aquisitivo da população e permite a redução da taxa de juros. Inflação baixa também contribui para o aumento de investimentos no setor, via aumento de oferta e de crédito imobiliário. A inflação medida pelo índice IPCA, que foi de 12,5% em 2002, caiu para 2,9% em 2006, conforme demonstrado no gráfico a seguir: Índices de Preço 12,0% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 2,9% INPC Fonte: BACEN, IBGE, FIPE, FGV IPCA (iii) Renda: A renda é um dos principais fatores que permite que o consumidor tenha acesso ao financiamento disponibilizado para compra do imóvel. A renda do Brasileiro tem evoluído positivamente nos últimos anos. A renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004, respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. O aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários. Além disso, um estudo elaborado pelo IBGE concluiu que a quantidade de pessoas no país vivendo com menos de R$121 por mês, classificados como muito pobres, foi reduzida de 38% para 23% da população brasileira, de 2004 para É importante notar que a média composta de crescimento anual da renda dos assalariados cresceu 5,3% nos últimos 10 anos. 72

73 Renda Mensal Média dos Assalariados (ano base = 1995) Fonte: BACEN (iv) Disponibilidade de Crédito: A oferta de crédito imobiliário é o principal vetor de crescimento do setor, principalmente do Mercado de Baixa Renda, cujas vendas são primordialmente parceladas. Como o preço relativo de moradias é alto e a atividade de compra é um processo de longo prazo, a formação do mercado depende da disponibilidade de financiamento imobiliário, principalmente no segmento de baixa renda. O financiamento imobiliário é impulsionado por três variáveis principais: juros, renda e prazo de financiamento. Quanto menores os juros e quanto maior a renda e o prazo de financiamento, menor será a renda mensal comprometida com o pagamento de parcelas do financiamento imobiliário, e maior a capacidade de aquisição do indivíduo. A redução do custo e as melhorias nas condições do financiamento contribuem para que o tamanho da prestação diminua. Entre 2000 e 2005, os prazos de financiamento aumentaram, aproximadamente, de 120 meses para 240 meses. No mesmo período, as taxas de financiamento caíram, aproximadamente, de 15% para 12% ao ano. Como conseqüência, uma parcela da população que não tinha condições de acessar o mercado, pertencente ao Segmento de Interesse Social, passou a ter condições e renda para financiar a compra de um imóvel, porque o comprometimento da renda mensal com pagamento de prestações diminuiu, ou seja, sua capacidade de aquisição aumentou. Esperamos que num curto espaço de tempo, os prazos de financiamento aumentem para 300 a 360 meses. O Mercado de Baixa Renda é o que mais deve se beneficiar desta nova conjuntura. O gráfico a seguir demonstra a evolução do crédito imobiliário por meio do SFH, que cresceu, em média, 69% ao ano de 2003 a 2006 e por meio da CEF, que cresceu em média, 38% ao ano no mesmo período.. Evolução do Crédito Imobiliário de SFH (R$ Bn) 8,7 4,6 3,1 1,8 Evolução do Crédito Imobiliário CEF (em R$ Bn) 14,2 8,7 5,4 6, SFH CEF Fonte: SECOVI, BACEN e CEF. Mesmo considerando toda a evolução dos indicadores macro-econômicos verificada recentemente no Brasil, a proporção entre a carteira de crédito imobiliário no PIB ainda é de 2% no Brasil, enquanto que no Chile é de 11%, no México de 17%, na Espanha de 46% e nos Estado Unidos de 69% de acordo com dados do Itaú BBA. No México, de acordo com o INEPAD (Instituto de Ensino e Pesquisa em Administração), o crescimento da participação da carteira imobiliária no PIB, ocorreu devido ao crescimento econômico, aumento da renda populacional, queda da taxa de juros e conseqüente aumento da disponibilidade de financiamento. Em 2000, a taxa de juros do México foi de 16,5% e 332 mil Unidades foram financiadas. Já em 2006, foram financiadas 750 mil Unidades com uma taxa de juros de 7,6%. Assim, esperamos que o fenômeno do boom imobiliário ocorrido no México, ocorra no Brasil. Se as taxas de juros continuarem trajetória declinante, acreditamos que a demanda por residências no Mercado de Baixa Renda continuará crescendo e que o mercado tornar-se-á mais maduro. 73

74 Principais Fontes de Receita Nossas receitas decorrem principalmente da incorporação e venda de Unidades de nossos empreendimentos. Receita Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de Receita Líquida na Venda de Imóveis Deduções da Receita (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) Receita Operacional Líquida Discussão das Práticas Contábeis Críticas e Estimativas As nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A preparação de nossas demonstrações financeiras exige o uso de estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras operações. As estimativas contábeis baseiam-se em fatores objetivos e subjetivos, bem como no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Os itens sujeitos às estimativas e premissas incluem a previsão de custos totais orçados para empreendimentos em construção, resultado de incorporação e venda de imóveis, tributos sobre receitas correntes e diferidas, provisões para contingências, vida útil dos bens do imobilizado, provisões para perdas em ativos operacionais, entre outros. Embora acreditemos que nossos julgamentos e estimativas sejam razoáveis, os resultados reais podem divergir das estimativas e julgamentos apresentados. Para discussão dessas e das demais práticas contábeis, veja a Nota Explicativa nº 03 e seus sub-itens das nossas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração de demonstrações financeiras são descritas a seguir: Apropriação de Receitas e Custos. Apropriamos a receita relativa às atividades de incorporação desde o lançamento do empreendimento até a conclusão de sua construção, à medida da evolução financeira de tais custos e não no momento da assinatura dos contratos de venda das Unidades. A maior parte de nossas vendas é realizada a prazo, com vencimento em parcelas. O resultado da venda de imóveis nas vendas à prazo de Unidades concluídas é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do valor contratual e da quantidade de parcelas que será quitada, conforme a nota explicativa nº 3.7 de nossas demonstrações financeiras. Resolução CFC 963. De forma a alinhar as práticas contábeis das sociedades brasileiras que se dedicam às atividades imobiliárias aos princípios internacionais, em 16 de maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, estabelecendo critérios e procedimentos específicos de avaliação, registro de variações patrimoniais, e estruturação das demonstrações financeiras, os quais passaram a ser adotados pela Companhia, bem como informações mínimas a serem divulgadas em notas explicativas para as sociedades que se dedicam à compra, venda, incorporação, administração e locação de imóveis e ao loteamento de terrenos. Com relação à incorporação, a apropriação das receitas nas vendas a prazo de Unidades não concluídas obedece aos seguintes critérios: (i) o percentual dos custos incorridos (incluindo aquisição de terreno, projetos e construção) com as Unidades vendidas até o momento de apuração da receita é calculado em relação aos custos totais orçados até a conclusão da obra; (ii) para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total dos contratos de venda proveniente das Unidades vendidas ajustado de acordo com as condições contratuais de compra e venda; (iii) os recebimentos referentes à venda de Unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, são registrados no passivo circulante, como adiantamento de clientes; (iv) o valor da receita de vendas apuradas, líquida das parcelas já recebidas, é registrado como contas a receber do ativo circulante ou realizável a longo prazo. Os saldos a receber são atualizados de acordo com os índices contratuais; (v) o custo incorrido das Unidades vendidas, incluindo a aquisição do terreno, projetos e construção, é apropriado integralmente ao resultado; e (vi) o mesmo critério é aplicado às receitas com juros e variação monetária referentes à venda a prazo de Unidades imobiliárias. Adicionalmente, como apropriamos a receita somente à medida da evolução financeira de cada empreendimento, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento, acabamos constituindo uma carteira de vendas contratadas a serem apropriadas no futuro. Provisão para devedores duvidosos. Em função da Companhia ser detentora de créditos correspondentes a disputas administrativas e judiciais com compradores, estes foram integralmente provisionados no balanço. 74

75 Imóveis a comercializar. Estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os custos acumulados com a construção, bem como despesas de incorporação, que não excede ao seu valor líquido de realização. Adiantamento de clientes. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita, que ocorre somente mediante o andamento da obra. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente. Há, portanto, um descasamento entre as vendas contratadas, as receitas apropriadas e o fluxo de caixa operacional em um mesmo período. Credores por imóveis compromissados. São compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de futuros empreendimentos imobiliários. Incluem também valores baseados no orçamento do empreendimento. Provisão para contingências. Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos expostos a certas contingências e riscos, que incluem processos tributários e cíveis, em discussão. Nossa Administração adota como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda provável conforme pareceres de nossos assessores jurídicos. Despesas comerciais. As despesas comerciais são apropriadas no mesmo período em que ocorrem, sem diferimento. Apresentação das Principais Contas da Demonstração de Resultado Lançamentos e Vendas As tabelas a seguir apresentam informações detalhadas sobre o total dos nossos lançamentos de empreendimentos residenciais no Brasil, por faixa de preços e por tipo de produtos, nos períodos encerrados no primeiro semestre de 2007 e 2006, quando apropriado, e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e Em todos os nossos tipos de empreendimento, exceto o Garden, existem os apartamentos tipo cobertura, cujas áreas úteis são superiores e os preços são em média 35% acima dos preços dos apartamentos dos pavimentos inferiores. Portanto, em um mesmo empreendimento, no caso de empreendimentos tipo Life, cerca de 25% das Unidades podem ser de uma faixa superior ao do preço médio das Unidades daquele empreendimento e, no caso de empreendimentos tipo Duo, esse percentual pode chegar a 50%. Vale notar que em 2004, a Companhia lançou o empreendimento Palais Royal, de padrão médio-alto, com 24 Unidades, em Belo Horizonte, cujo preço médio de lançamento da unidade é de R$562 mil, tendo em vista a oportunidade de negócio representada pela aquisição em condições favoráveis da respectiva obra inacabada. O Palais Royal é um empreendimento que não representa o segmento de atuação da Tenda, com base em sua estratégia atual, e foi um evento não recorrente, sendo, nas tabelas a seguir, discriminado nos resultados regionais do Brasil e de Minas Gerais o efeito desse empreendimento no ano de 2004, na faixa de preço acima de R$120 mil e no total do ano. Unidades Lançadas por Faixa de Preço - Brasil Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Faixa de Preço Lançadas (em R$) Unidade Lançadas (em R$) Unidade Lançadas (em R$) Unidade Até R$60 mil Acima de R$60mil até R$90mil Acima de R$90mil até R$120mil Acima de R$120mil Total Essa faixa de preço considera apenas as 24 Unidades do empreendimento Palais Royal lançado em 2004, que, excepcionalmente, teve uma faixa de preço de lançamento média por Unidade de R$562,2 mil por Unidade. 2 O total sem considerar o empreendimento Palais Royal seria de 698 Unidades, VGV Lançado de R$43,8 milhões, com um preço médio por Unidade de R$62,7 mil. 75

76 Unidades lançadas por Faixa de preço: 1º Semestre de 2006 e 1º Semestre de Brasil 1º Semestre º Semestre 2006 Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Faixa de Preço Lançadas (Em R$) Unidade Lançadas (Em R$) Unidade Até R$ 60mil Acima de R$ 60mil até R$ 90 mil Acima de R$ 90mil até R$ 120 mil Total As tabelas a seguir apresentam informações detalhadas sobre o total dos nossos lançamentos de empreendimentos residenciais no Brasil, por tipo de produtos, com a discriminação do efeito do Palais Royal, nos períodos encerrados no primeiro semestre de 2007 e 2006: Unidades lançadas por tipo de produto: 1º semestre de 2006 e 1º semestre de Brasil 1º Semestre º Semestre 2006 Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Tipo de Produto Lançadas (Em R$) Unidade Lançadas (Em R$) Unidade Duo Garden Life Tower Ville Total No primeiro semestre de 2007, lançamos 54 empreendimentos nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, totalizando Unidades lançadas, o que representa um aumento de 1.877% em relação às Unidades lançadas no mesmo período de 2006, quando lançamos 4 empreendimentos, totalizando 440 Unidades. O preço médio de lançamento por metro quadrado dos nossos produtos no primeiro semestre de 2007 foi de R$1.538,00 contra R$1.057,00 no mesmo período de 2006, representando um crescimento de 45,5% em função da variação do mix de produtos lançados, do início de operações em novas regiões e do reajuste da tabela de vendas. Em 2006, lançamos 16 empreendimentos nos estados de São Paulo e Minas Gerais, totalizando Unidades lançadas. Em 2005, lançamos 14 empreendimentos em São Paulo e Minas Gerais, totalizando Unidades. Em 2004 lançamos 11 empreendimentos em São Paulo e Minas Gerais totalizando 722 Unidades. O preço médio de lançamento por metro quadrado dos nossos produtos em 2006, 2005 e 2004 foi de R$1.329,0 R$1.385,3 e R$1.185,4, respectivamente. A média do preço por metro quadrado dos nossos produtos nestes três anos foi de R$1.300,0. A variação de preço por metro quadrado é explicada pelo aumento da participação de regiões geográficas de atuação e produtos com maior preço por metro quadrado, além do reajuste de tabela. O preço por metro quadrado em 2004 considera o lançamento do Palais Royal. Sem esse empreendimento, o preço por metro quadrado médio de 2004 foi de R$1.026,8. A participação da região de São Paulo, onde os preços médios são superiores do que os de Minas Gerais, aumentou, contribuindo para o crescimento do preço médio por metro quadrado lançado. Por outro lado, esse efeito foi parcialmente compensado pela menor participação do produto Tower, cujo preço tende a ser maior do que a nossa média de preço por metro quadrado. O total de área útil lançada por tipo de empreendimento em 2006, 2005 e 2004 foi distribuído da seguinte forma: 76

77 Área Útil por Tipo de Empreendimento - Brasil Tipo de Produto Área Unidades R$/m 2 Área Unidades R$/m 2 Área Unidades R$/m 2 Útil (m2) Útil (m2) Útil (m2) Duo Garden , ,2 Life , ,20 Tower , ,90 Ville ,8 Grand Ville Total , ,40 Área útil por tipo de empreendimento : 1º semestre de 2006 e 1º semestre de Área Útil por Tipo de Empreendimento Período em 30 de junho de em 30 de junho de Área Unidades R$/m 2 Área Unidades R$/m 2 Tipo de Produto Útil (m2) Útil (m2) Duo Garden Life Tower Ville Total Vendas Como apropriamos a receita somente à medida da evolução física e financeira de cada empreendimento, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento, acabamos constituindo uma carteira de vendas contratadas a serem apropriadas no futuro. Adotamos a política de reconhecer a receita relativa a um empreendimento no início das vendas, tendo em vista que acreditamos que nossos lançamentos serão integralmente vendidos, em função do elevado nível de demanda no mercado em que atuamos. O VGV contratado do primeiro semestre de 2007 atingiu R$173,2 milhões, representando um crescimento de 176,2% sobre o total de vendas contratadas de R$62,7 milhões no primeiro semestre de As vendas contratadas nos três últimos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, quando apropriado, estão demonstradas a seguir nas tabelas com abertura por tipo de produto: Total de Unidades Vendidas por Tipo de Produto - Brasil Tipo de Produto Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Contratado Unidade Contratado Unidade Contratado Unidade Duo Garden Life Tower Ville Total Os produtos Tower incluem as 24 Unidades do empreendimento Palais Royal lançado em 2004, que, excepcionalmente, teve uma faixa de preço média de lançamento por Unidade de R$562,2 mil por Unidade. O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de 242 e 234 Unidades Vendidas, o VGV Contratado seria de R$18,8 milhões e R$19,5 milhões, com preço médio por Unidade de R$77,7 mil e R$83,1 mil. 2 O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de e 1.201Unidades, VGV Contratado de R$54,8 milhões e R$68,9 milhões, com um preço médio por Unidade de R$51,9 mil e R$57,3 mil. 77

78 Total de Unidades vendidas por tipo de produto : 1º semestre de 2006 e 1º semestre de 2007 Total de Unidades Vendidas por Tipo de Produto - Brasil 1º Semestre º Semestre Tipo de Produto Unidades VGV(Em R$) Preço médio Unidades VGV(Em R$) Preço médio Duo Garden Life Tower Ville Total As vendas contratadas no Brasil nos três últimos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, quando apropriado, estão demonstradas a seguir nas tabelas com abertura por faixa de preço: Total de Unidades Vendidas por Faixa de Preço - Brasil Faixa de Preço Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Contratado Unidade Contratado Unidade Contratado Unidade Até R$ 60 mil Acima de R$60mil até R$90mil Acima de R$90mil até R$120mil Acima de R$120mil Total Nessa faixa de preços, estão incluídas as Unidades do empreendimento Palais Royal lançado em 2004, que, excepcionalmente, teve uma faixa de preço média por Unidade de R$562,2 mil por Unidade. O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de 5 e 10 Unidades Vendidas, o VGV Contratado seria de R$0,9 milhão e R$1,3 milhão, com preço médio por Unidade de R$173,2 mil e R$130,9 mil. 2 O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de e 1.201Unidades, VGV Contratado de R$54,8 milhões e R$68,9 milhões, com um preço médio por Unidade de R$51,9 mil e R$57,4 mil. Unidades Vendidas por Faixa de Preço - Brasil 1º Semestre º Semestre Faixa de Preço Unidades VGV(em R$) Preço médio Unidades VGV(em R$) Preço médio Até R$60mil Acima de R$60mil até R$90 mil Acima de R$90mil até R$120 mil Acima de R$120mil Total Os preços médios contratados nos últimos três anos de 2006, 2005 e 2004, por tipo de produto, estão destacados a seguir. Tais preços médios refletem empreendimentos lançados em períodos anteriores, sobretudo em Minas Gerais, onde os preços eram inferiores aos dos lançamentos dos últimos três anos. Vemos que os preços médios evoluem positivamente nesse período (entre 2004 e 2006), exceto pelo empreendimento tipo Tower, devido à influência das vendas contratadas do Palais Royal, cujos preços são substancialmente acima da média dos nossos produtos. Os preços médios do empreendimento tipo Tower sem o efeito do Palais Royal foram R$77,7 mil e R$83,1 mil em 2004 e 2005 e a média de preços médios total foi R$51,9 mil e R$57,3 mil nos mesmos períodos. 78

79 Preço Médio de Venda por Tipo de Produto - Brasil (em R$) em 30 de junho de em 31 de dezembro de Tipo de Produto Duo Garden Life Tower Ville Total Receita Líquida na Venda de Imóveis A nossa receita líquida na Venda de Imóveis corresponde à incorporação imobiliária residencial no Segmento Popular, que inclui os valores provenientes das Unidades vendidas dos nossos empreendimentos residenciais, líquida dos cancelamentos, incluindo os juros referentes às vendas a prazo e correção monetária. Nos anos de 2006, 2005 e 2004, a média de cancelamentos é explicada pela existência de um número relevante de trocas de Unidades durante o período préchaves e pelo registro de contratos de venda, por mês, com valores reduzidos de sinal. No primeiro semestre de 2007, adotamos novos controles, procedimentos de cobrança e políticas na concessão de crédito com o objetivo de reduzir este percentual. As deduções da receita incluem tributos diretos, PIS e COFINS incidentes sobre a receita. Composição da Receita Operacional em 30 de junho de em 31 de dezembro de Receita Bruta na Venda de Imóveis (-) Cancelamentos de Vendas (37.227) (23.946) (47.540) (36.240) (38.170) (=) Receita Líquida na Venda de Imóveis (-) Deduções da Receita (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) (=) Receita Operacional Líquida As obras têm suas receitas apropriadas na sistemática estabelecida pela Resolução 963 do CFC utilizando para apropriação da receita o percentual do custo incorrido, em relação ao custo total das obras, assim como os terrenos que compõem os custos que foram adquiridos com pagamento em dinheiro. Custos de Imóveis Vendidos Os nossos custos de imóveis vendidos referem-se apenas aos custos de incorporação imobiliária residencial, que compreendem os custos relativos aos terrenos, custos de construção (que incluem fundação, estrutura e acabamento, bem como custos relativos a uma ampla variedade de matérias-primas) e mão-de-obra própria e terceirizada. O principal custo de incorporação imobiliária é o custo relativo às obras, tendo em vista que o custo dos terrenos no segmento residencial popular representa apenas de 5% a 7% do VGV Contratado. A curva padrão de desembolso de obra de um empreendimento, sem incluir o custo do terreno, do produto Life, que representou cerca de 50% dos lançamentos dos últimos três anos, está demonstrada na tabela a seguir, considerando um empreendimento de 200 Unidades, distribuídas em 10 blocos: Curva de Desembolso de Obras (Produto Life) Mês % de Construção 1 a 3 5% 4 a 6 23% 7 a 9 52% 10 a 12 79% % % 79

80 Despesas Comerciais As despesas com vendas incluem gastos com as lojas próprias, participação em feirões de imóveis, comissões sobre sinal recebido, propagandas e publicidade e são apropriadas no mesmo período em que ocorrem, sem diferimento. Por esse fato, são mais bem comparadas ao VGV Contratado que à receita do período. Despesas Administrativas As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços de terceiros (auditoria, consultoria, advocatícios e outros), remuneração aos empregados e encargos sociais, honorários da administração e encargos sociais, participação nos lucros, despesas societárias (publicação de atas, balanços etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial etc.), provisão para devedores duvidosos, além de outras despesas. Despesas Tributárias e Não Dedutíveis As despesas tributárias e não dedutíveis incluem tributos federais, estaduais e municipais. Resultado Financeiro O Resultado Financeiro inclui o montante líquido das receitas e despesas financeiras, variação monetária ativa e passiva, multas e juros e encargos, despesas bancárias, descontos de preço de vendas, CPMF, encargos relativos a parcelamentos tributários e taxas. Imposto de Renda e CSLL O imposto de renda e a CSLL são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, ou seja, calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescidas de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a CSLL. São registrados os efeitos considerando-se as diferenças temporárias de reconhecimento, de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais. EBITDA O EBITDA consiste no lucro líquido (prejuízo) do exercício antes de imposto de renda, CSSL, participações em controladas e coligadas, despesas (receitas) financeiras líquidas, despesas (receitas) não operacionais líquidas, participações de acionistas minoritários, depreciações e amortizações. Medição não contábil elaborada por nossa administração, calculada observando as disposições do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2006, alterado pelo OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007. O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA para o período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004: Cálculo do EBITDA em 30 de junho de em 31 de dezembro de A.H.% 1ºSem A.H.% / /05 A.H.% 05/04 Lucro Líquido (1.228) (148,7) ,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais (1) (1.037) (129) - (100,0) 230,8 Resultado Financeiro , ,4 110,8 Amortização/Depreciação (37,6) ,8 (8,0) EBITDA (2) (241) (104,4) (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% Despesas Não Recorrentes

81 EBITDA Ajustado (4) Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. Sumário dos Dados Financeiros A discussão dos nossos resultados operacionais apresentada a seguir é baseada em nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP. Exceto se indicado de forma diversa, as referências a variações - aumentos ou reduções - em nossas demonstrações financeiras, em quaisquer períodos, são feitas por comparação com o período imediatamente anterior. As tabelas a seguir apresentam um resumo das principais variações observadas em nossos balanços patrimoniais e demonstrações de resultado para os períodos nelas indicados: Balanço Patrimonial Balanços Patrimoniais Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de 2007 A.V.% 2006 A.V.% AH% 1º Sem 07/ A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.% ATIVO Ativo Circulante Disponível , ,8 1646, , , ,8 (42,4) (18,3) Contas a receber , ,8 7, , , ,7 63,3 35,2 Imóveis destinados a venda , ,3 171, , , ,5 (15,2) (29,0) Adiantamentos , ,3 (33,1) , , ,6 (70,9) 13,4 Impostos a recuperar , ,4 13, , , ,8 17,7 (4,3) Outros ativos 545 0, Total do Ativo Circulante , ,6 83, , , ,4 14,3 (0,7) AH% 06/05 AH% 05/04 Realizável a Longo Prazo Contas a receber , ,3 83, , , ,9 42,2 77,3 Imovéis destinados a venda , Depósitos judiciais , , , , ,4 1,9 - Recursos Vinculados , , Outros ativos 119 0,1 43 0,1 176, (8,6) 427,3 Total Ativo Realizável a Longo Prazo , ,1 167, , , ,3 38,2 65,2 Permanente Investimentos ,1 (100,0) 101 0, , ,2 - - Imobilizado líquido , ,2 (20,0) , , ,1 (12,8) (25,1) Total Permanente , ,3 (24,3) , , ,3 (12,1) (24,1) Total do Ativo , ,0 124, , , ,0 26,4 24,9 81

82 Balanços Patrimoniais Período Exercício Social (em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de 2007 A.V.% 2006 A.V.% AH% 1º Sem 07/ A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.% AH% 06/05 AH% 05/04 PASSIVO Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos , , , , , ,8 28,6 (31,2) Fornecedores , ,4 1839, , ,3 37 0,1 115,5 597,3 Obrigações trabalhista e tributárias , ,1 2405, , , ,4-0,9 Tributos a pagar , ,7 28, , , ,7 57,1 180,9 Adiantamento de clientes , ,9 43, , , ,2 (22,4) (8,0) Credores por imóveis compromissados , ,9 665, , , ,9 138,7 (9,3) Distratos a pagar , ,8 71, , , ,2 (47,5) 1597,1 Tributos diferidos , ,3 (16,0) , , ,6 61,3 81,2 Débitos com partes relacionadas ,4 (100,0) , , ,1 26,2 9,1 Provisões tributárias do exercício , ,0 - (100,0) Outros débitos , ,8 106, Total do Passivo Circulante , ,6 201, , , ,0 33,3 35,2 Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos , ,6 5, , , ,5 - Credores por imóveis compromissados , ,9 57, , , ,4 (9,1) (3,4) Provisão para contingências , ,2 (21,3) , , ,7 11,7 3,9 Tributos a pagar , ,7 (16,5) , , ,5 (14,9) (1,1) Tributos diferidos , ,0 42, , , ,7 40,3 137,5 Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação ,2 (100,0) 124 0, , ,2 (5,3) (5,1) Total Exigível a Longo Prazo , ,5 10, , , ,6 19,6 17,6 Patrimônio Líquido Capital social , ,8 2340, , , ,8 - - Reserva legal ,4 (100,0) 559 0, , ,5 55,7 18,9 Reserva de reavaliação ,6 (100,0) 471 0, , ,8 (2,9) (2,8) Reserva de lucros , Lucros acumulados (757) (0,4) ,1 (105,5) , ,4 (100,0) 30,1 Total Patrimônio Líquido , ,9 223, , , ,4 27,3 22,6 Total do Passivo , ,0 124, , , ,0 26,4 24,9 82

83 Demonstrações de Resultados (em R$mil) Período findo em 30 de junho de 2007 A.V. % 2006 A.V. % A.H. % 2007/2006 Receita Bruta na Venda de Imóveis , ,8 54,0 Cancelamento de vendas (37.227) (89,9) (23.946) (90,3) 55,5 Receita Líquida na Venda de Imóveis , ,5 52,7 Deduções da receita (913) (2,2) (1.192) (4,5) (23,4) Receita Operacional Líquida , ,0 56,2 Custo das vendas (28.164) (68,0) (17.178) (64,8) 64,0 Resultado na Venda de Imóveis , ,2 41,8 Despesas administrativas (13.866) (33,5) (2.681) (10,1) 417,2 Despesas comerciais (3.171) (7,7) (679) (2,6) 367,0 Despesas tributárias e não dedutíveis (96) (0,2) (292) (1,1) (67,1) Resultado financeiro (2.463) (5,9) (1.293) (4,9) 90,5 Outras receitas e (despesas) operacionais ,4 (436) (1,6) (899,1) Resultado Operacional (2.860) (6,9) ,9 (172,2) Outras receitas e (despesas) não operacionais , Resultados Antes das Provisões Tributárias (1.823) (4,4) ,9 (146,0) Contribuição social 158 0,4 (385) (1,5) (141,0) Provisão para imposto de renda 437 1,1 (1.057) (4,0) (141,3) Lucro Líquido do Exercício (1.228) (3,0) ,5 (148,7) Demonstrações de Resultados (em R$mil) Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2006 A.V. % 2005 A.V. % 2004 A.V. % A.H.% 06/05 A.H.% 05/04 Receita Bruta na Venda de Imóveis , , ,4 23,9 19,3 Cancelamento de vendas (47.540) (65,9) (36.240) (60,6) (38.170) (88,3) 31,2 (5,1) Receita Líquida na Venda de Imóveis , , ,1 19,7 40,0 Deduções da receita (3.286) (4,6) (3.244) (5,4) (1.787) (4,1) 1,3 81,5 Receita Operacional Líquida , , ,0 20,7 38,2 Custo das vendas (48.055) (66,6) (41.482) (69,4) (28.447) (65,8) 15,8 45,8 Resultado na Venda de Imóveis , , ,2 31,8 23,6 Despesas administrativas (10.116) (14,0) (7.058) (11,8) (5.552) (12,8) 43,3 27,1 Despesas comerciais (1.616) (2,2) (693) (1,2) (1.002) (2,3) 133,2 (30,8) Despesas tributárias e não dedutíveis (1.739) (2,4) (410) (0,7) (543) (1,3) 324,1 (24,5) Resultado financeiro (2.368) (3,3) (1.984) (3,3) (941) (2,2) 19,4 110,8 Outras receitas e (despesas) operacionais (640) (0,9) 615 1,0 (628) (1,5) (204,1) (197,9) Resultado Operacional , , ,2 (13,0) 43,0 Outras receitas e (despesas) não operacionais ,2 - - (100) - Resultados Antes das Provisões Tributárias , , ,2 (14,3) 45,1 Contribuição social (963) (1,3) (1.654) (2,8) (500) (1,2) (41,8) 230,8 Provisão para imposto de renda (2.652) (3,7) (4.567) (7,6) (1.367) (3,2) (41,9) 234,1 Lucro Líquido do Exercício , , ,8 50,1 (37,4) 83

84 Cálculo do EBITDA em 30 de junho de em 31 de dezembro de A.H.% 1ºSem A.H.% / /05 A.H.% 05/04 Lucro Líquido (1.228) (148,7) ,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais (1) (1.037) (129) - (100,0) - Resultado Financeiro , ,4 110,8 Amortização/Depreciação (37,6) ,8 (8,0) EBITDA (2) (241) (104,4) (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% Despesas Não Recorrentes EBITDA Ajustado (4) Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. Semestre encerrado em 30 de junho de 2007 comparado com o semestre encerrado em 30 de junho de 2006 Resultados Operacionais Receita Líquida na Venda de Imóveis. A nossa receita líquida na venda de imóveis aumentou 52,7%, passando de R$27,7 milhões no primeiro semestre de 2006 para R$42,3 milhões no mesmo período em 2007, tendo em vista o aumento dos preços médios praticados de, aproximadamente R$57,0 mil para, aproximadamente, R$71,0 mil, em conseqüência ao aumento da demanda pelos nossos produtos. A participação crescente dos emprendimentos de São Paulo no total das vendas contratadas, a evolução financeira das obras e o nível de vendas contratadas também colaboraram para o aumento da referida receita, conforme tabela a seguir: Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas Estado de Minas Gerais Ano Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Empreendimento Lançamento jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 Residencial Espanha set/97 100% 100% 100% 100% Residencial Toronto mar/00 81% 66% 99% 85% Residencial Safira i nov/04 84% 40% 99% 95% Residencial Canada mai/06 32% 25% 97% 60% Residencial California out/02 76% 41% 100% 90% Canoas Park mar/03 74% 16% 100% 86% Residencial Millenium mar/07 13% 0% 97% 0% Residencial Portal`Santa Luzia mar/07 13% 0% 98% 0% Edificio Marseille abr/05 34% 13% 100% 74% Edificio Copenhagen jan/05 65% 21% 100% 94% Residencial Betania Park mai/06 30% 11% 99% 39% Residencial Morada dos Girassois mai/07 7% 0% 85% 0% Residencial Morada de Heliopolis ago/05 37% 15% 100% 85% Residencial Serra do Mar fev/00 29% 17% 100% 62% Residencial Parque do Jatoba jun/07 17% 0% 70% 0% Outros Empreendimentos (101) Total Minas Gerais

85 Estado de Sao Paulo Ano Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Empreendimento Lançamento jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 Residencial Volpi jan/03 100% 79% 96% 92% Residencial Pedra Bella fev/05 78% 52% 81% 71% Residencial Genova jun/05 81% 23% 88% 77% Residencial Milao jan/05 81% 16% 91% 81% Residencial Capri mai/05 48% 16% 68% 42% Residencial Villagio di Firenze out/06 65% 0% 58% 0% Residencial Pacifico mar/07 28% 0% 98% 0% Residencial Vila Coimbra mar/07 15% 0% 45% 0% Residencial Reserva dos Passaros out/06 16% 0% 45% 0% Residencial San Marino II jun/07 20% 0% 75% 0% Residencial Montana mar/07 22% 0% 27% 0% Residencial itaquera Life jun/07 10% 0% 64% 0% Residencial sto andre Life I mai/07 17% 0% 71% 0% Residencial j. São Luiz Life jun/07 14% 0% 37% 0% Residencial Aricanduva Life jun/07 25% 0% 24% 0% Outros Empreendimentos (55) Total São Paulo Estado de Rio de Janeiro Ano Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Empreendimento Lançamento jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 Residencial Itauna Life junn/ % 0% 26% 0% Residencial Alcantara junn/2007 6% 0% 3% 0% 32 - Total São Paulo 392 Total Geral Deduções da Receita Líquida As deduções da receita líquida diminuíram 23,4%, passando de R$1,2 milhões (4,5% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para R$0,9 milhão (0,9% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, tendo em vista a elevação de R$0,4 milhão de PIS/COFINS compensado pelo menor diferimento de PIS/COFINS de R$0,7 milhão. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida aumentou 56,2%, passando de R$26,5, no primeiro semestre de 2006,para R$41,4 milhões no mesmo período de 2007, conforme descrito anteriormente. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo de imóveis vendidos aumentou 64,0%, passando de R$17,2 milhões no primeiro semestre de 2006 para R$28,2 milhões no primeiro semestre de 2007, principalmente em função do maior volume de lançamentos nos últimos anos e, consequentemente, de maiores gastos com obras. Como percentual da receita líquida, o custo de imóveis vendidos aumentou de 64,8% no primeiro semestre de 2006 para 68,0% no mesmo período em 2007, em função do cancelamento de imóveis vendidos no período que apresentavam alto volume de receita de juros acumulada e que portanto apresentavam margens brutas significativamente superiores à média de operação da empresa. 85

86 Custo Imóveis Vendidos Data Custo Apropriado Minas Gerais Lançamento 1º sem º sem 2006 RESIDENCIAL ESPANHA set/97 (7) (6) RESIDENCIAL TORONTO mar/00 (1.288) (3.976) RESIDENCIAL SAFIRA I nov/04 (520) (294) RESIDENCIAL CANADA mai/06 (490) (477) RESIDENCIAL CALIFORNIA out/02 (702) (600) CANOAS PARK mar/03 (351) (54) RESIDENCIAL MILLENIUM mar/07 (247) 0 RESIDENCIAL PORTAL DE SANTA LUZIA mar/07 (278) 0 EDIFICIO MARSEILLE abr/05 (425) (7) EDIFICIO COPENHAGEN jan/05 (470) (16) RESIDENCIAL BETANIA PARK mai/06 (881) (301) RESIDENCIAL MORADA DOS GIRASSOIS mai/07 (259) 0 RESIDENCIAL MORADA DE HELIOPOLIS ago/05 (266) (5) RESIDENCIAL SERRA DO MAR fev/00 (212) (141) RESIDENCIAL PARQUE DO JATOBA jun/07 (432) 0 OUTROS EMPREENDIMENTOS (101) (2.201) (1.799) Total Minas Gerais (9.028) (7.676) Data Custo Apropriado São Paulo Lançamento 1º sem º sem 2006 RESIDENCIAL VOLPI jan/03 (858) (632) RESIDENCIAL PEDRA BELLA fev/05 (1.493) (716) RESIDENCIAL GENOVA jun/05 (2.103) 25 RESIDENCIAL MILAO jan/05 (1.786) (678) RESIDENCIAL CAPRI mai/05 (1.473) (26) RESIDENCIAL VILLAGIO DI FIRENZE out/06 (315) 0 RESIDENCIAL PACIFICO mar/07 (246) 0 RESIDENCIAL VILA COIMBRA mar/07 (549) 0 RESIDENCIAL RESERVA DOS PASSAROS out/06 (946) 0 RESIDENCIAL SAN MARINO II jun/07 (351) 0 RESIDENCIAL MONTANA mar/07 (396) 0 RESIDENCIAL ITAQUERA LIFE jun/07 (300) 0 RESIDENCIAL STO ANDRE LIFE I mai/07 (714) 0 RESIDENCIAL JARDIM SÃO LUIZ LIFE jun/07 (504) 0 RESIDENCIAL ARICANDUVA LIFE jun/07 (544) 0 OUTROS EMPREENDIMENTOS (55) (6.264) (7.473) Total São Paulo (18.841) (9.502) Data Custo Apropriado Rio de Janeiro Lançamento 1º sem º sem 2006 RESIDENCIAL ITAUNA LIFE jun/07 (265) 0 RESIDENCIAL ALCANTARA jun/07 (30) 0 Total Rio de Janeiro (295) 0 Total Geral (28.164) (17.178) 86

87 Lucro bruto O nosso lucro bruto aumentou 41,8%, passando de R$9,3 milhões no primeiro semestre de 2006 para R$13,3 milhões no primeiro semestre de 2007, com redução da margem bruta de 35,2% no primeiro semestre de 2006 para 32,0% no primeiro semestre de 2007, em função, principalmente, dos resultados descritos acima. Despesas Comerciais As despesas comerciais aumentaram 367,0%, passando de R$0,7 milhão no primeiro semestre de 2006 para R$3,2 milhões no primeiro semestre de As despesas comerciais representaram 2,6% da receita operacional líquida no primeiro semestre de 2006 e 7,7% da receita operacional líquida em As despesas comerciais passaram de 1,01% do VGV contratado no primeiro semestre de 2006 e 1,8% do VGV contratado no primeiro semestre de 2007, em linha com a nossa estratégia de crescimento e em função da contratação de 104 novos vendedores, abertura de 12 novas lojas e ampliação da atuação da empresa para outras regiões metropolitanas, além de São Paulo e Minas Gerais. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 417,2% passando de R$2,7 milhões no primeiro semestre de 2006 (10,1% da receita operacional líquida) para R$13,9 milhões no primeiro semestre de 2007 (33,5% da receita operacional líquida), em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) elevação de R$6,7 milhões em despesas com pessoal devido ao aumento de contratações de executivos e de empregados para as áreas administrativas da Companhia, como parte do processo de reorganização da empresa; e (ii) crescimento de R$10,0 milhões em despesas gerais, compensadas pela redução de R$4,7 milhões na provisão de devedores duvidosos, principalmente em função do aprimoramento dos procedimentos e controles internos na Companhia, que levou a um crescimento do nível de cancelamento de vendas, cujos saldos estavam já provisionados em exercícios anteriores, o que permitiu reduzir o nível de provisão para devedores duvidosos de 6,4% do total da carteira contratada em 31 de dezembro de 2006 para 2,9% em 30 de junho de Resultado Financeiro O nosso resultado financeiro aumentou 90,5%, passando de um resultado negativo de R$1,3 milhão (4,9% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para um resultado negativo de R$2,5 milhões (5,9% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, em função, principalmente, do crescimento de despesas de juros relacionadas ao maior nível líquido de captações da empresa, que atingiu R$18,1 milhões durante o semestre. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas aumentaram 899,1%, passando de R$0,4 milhão negativo (1,6% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para uma receita líquida de R$3,5 milhões (8,4% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007 em função, principalmente, da (i) reversão de R$2,2 milhões em contingências de processos cíveis, e (ii) reversão de R$1,3 milhão de contingências para pagamentos de tributos. Outras Receitas Não Operacionais Líquidas As nossas outras receitas não operacionais líquidas atingiram R$1,0 milhão (2,5% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, em função do ganho com a dação em pagamento de um imóvel para a liquidação parcial de um empréstimo com a Tenda Engenharia S.A., que, em 30 de junho de 2007 comparado com zero em 30 de junho de 2006, já havia sido totalmente quitado. Imposto de renda e CSLL O valor total de imposto de renda e de contribuição social passou de uma provisão de R$1,4 milhão no primeiro semestre de 2006 para um valor positivo de R$0,6 milhão em 2007, em função, principalmente, da redução do resultado do período. Resultado líquido O nosso resultado líquido teve uma redução de 148,7%, passando de R$2,5 milhões (9,5% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para um resultado negativo de R$1,2 milhão (3,0% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, em função, principalmente, dos eventos descritos acima. 87

88 Contas Patrimoniais Ativo Circulante Disponível O saldo de disponível em conta corrente aumentou 1.646,7%, passando de R$0,6 milhão (0,8% do total do ativo) em 30 de junho de 2006 para R$11,3 milhões em 30 de junho de 2007 (6,2% do total do ativo), em função, principalmente, da subscrição e integralização de novas ações de nossa emissão, no valor de R$39,0 milhões, em 30 de junho de 2007 com a conversão de mútuos desembolsados ao longo do primeiro semestre de 2007 para financiar a elevação de gastos com obras e aquisição de terrenos. Contas a Receber O saldo em contas a receber aumentou 7,8%, passando de R$18,5 milhões (22,8% do total do ativo) em 30 de junho de 2006 para R$19,9 milhões (10,9% do total do ativo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas e do andamento das obras. Imóveis destinados à venda O nosso saldo de imóveis destinados à venda no curto prazo aumentou 171,4%, de R$11,6 milhões em 30 de junho de 2006 (14,3% do total do ativo), para R$31,4 milhões em 30 de junho de 2007 (17,2% do total do ativo), em função, principalmente, do aumento da aquisição de terrenos em linha com a nossa estratégia de formar landbank e do volume de desembolso de obras, conforme tabela a seguir: Adiantamentos para fornecedores Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 30 de Junho de em 30 de Junho de Descrição Terrenos para futura incorporação Imóveis em construção Imóveis concluídos Total O saldo dos adiantamentos para fornecedores diminuiu 33,1%, passando de R$5,1 milhões (6,3% do ativo total), em 30 de junho de 2006, para R$3,4 milhões (1,9% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do maior pagamento pelas nossas Construtoras Franqueadas aos nossos fornecedores, que compensou mais do que suficientemente o aumento do ritmo de obras ao longo do primeiro semestre de Impostos a recuperar Os impostos a recuperar aumentaram 13,5%, passando de R$1,1 milhão (1,4% do ativo total), em 30 de junho de 2006, para R$1,3 milhão (0,7% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da elevação de R$0,2 milhão em créditos de PIS/COFINS, CSSL e IRPJ e IR fonte sobre aplicações financeiras. Ativo Realizável a longo prazo Contas a Receber O contas a receber aumentou 83,1% de R$38,3 milhões (47,3% do ativo total) em 30 de junho de 2006 para R$70,2 milhões (38,5% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas e do andamento das obras. Imóveis destinados à venda Em função do aumento da aquisição de terrenos em linha com a nossa estratégia de formar landbank e do volume de desembolso de obras, houve aumento de R$37,5 milhões (20,6% do ativo total) do saldo de imóveis destinados a venda no curto e longo prazos, conforme tabela a seguir: 88

89 Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 30 de junho de em 30 de junho de Descrição Terrenos para futura incorporação Imóveis em construção Imóveis concluídos Total Ativo Realizável a longo prazo Imobilizado Líquido O imobilizado líquido diminuiu em 20%, passando de R$1,8 milhão, em 30 de junho de 2006 (2,2% do ativo total), para R$1,4 milhão (0,8% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da (i) baixa de R$0,7 milhão referente à dação em pagamento de um imóvel para a liquidação parcial de um empréstimo com a Tenda Engenharia S.A.; (ii) pagamento pelo resgate de ações de nossa emissão com o saldo líquido de R$0,4 milhão referente a uma aeronave; e (iii) da depreciação do período, compensado pelo crescimento do investimento em R$0,4 milhão em móveis e utensílios e de R$0,7 milhão em equipamentos de informática e software. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos aumentaram ,0%, passando de R$0,1 milhão (0,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$21,3 milhões (11,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, de captações de empréstimos para capital de giro de curto prazo e para financiamento de compra de terrenos. Fornecedores O saldo de fornecedores aumentou 1.189,3%, passando de R$0,4 milhão (0,4% do total do passivo), em 30 de junho de 2006, para R$7,1 milhões (3,9% do total do passivo), em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da aceleração do andamento das obras e do alongamento do prazo de pagamento de fornecedores pelas Construtoras Franqueadas. Tributos a Pagar O saldo de tributos a pagar aumentou 28,2% de R$8,7 milhões ( 10,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$11,1 milhões (6,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do reconhecimento adicional de R$2,4 milhões em débitos referentes a PIS/COFINS em atraso, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa no. 19, em nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto. Adiantamento de Clientes O saldo de adiantamento de clientes aumentou 43,1% de R$4,8 milhões (5,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$6,8 milhões (3,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do forte crescimento das vendas de Unidades e de valores recebidos. Credores por imóveis compromissados O saldo de credores por imóveis compromissados aumentou 665,3%, passando de R$4,0 milhões (4,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$30,3 milhões (16,6% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos em parcelas para financiar o crescimento dos estoques de terreno para futuros empreendimentos, em linha com a estratégia da empresa de formar landbank. Distratos a pagar O saldo de distratos a pagar aumentou 71,7%, passando de R$3,1 milhões (3,8% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$5,3 milhões (2,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento dos cancelamentos de venda no período. 89

90 Tributos Diferidos O saldo de tributos diferidos diminuiu 16,0%, passando de R$3,5 milhões (4,3% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$3,0 milhões (1,6% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, originado pelo desalinhamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos. Ao mesmo tempo, há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. Débitos com partes relacionadas O saldo de débitos com partes relacionadas de R$4,4 milhões (5,4% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 foi integralmente quitado em 30 de junho de 2007, incluindo parcela com a dação em pagamento de um imóvel avaliado em R$1,8 milhão. Exigível a longo prazo Empréstimo e Financiamentos. O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 5,5%, passando de R$2,1 milhões (2,6% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$2,2 milhões (1,2% do total do passivo) em 30 de junho de Credores por imóveis compromissados O saldo de credores por imóveis compromissados aumentou 57,4%, passando de R$7,2 milhões (8,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$11,3 milhões (6,2% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos em parcelas, para financiar o crescimento dos estoques de terreno para futuros empreendimentos, em linha com a estratégia da empresa de formar landbank. Provisão para contingências O saldo de provisão para contingências diminuiu 21,3% de R$13,2 milhões (16,2% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$10,4 milhões (5,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da redução de R$4,5 milhões no saldo de provisões cíveis, parcialmente compensado pela atualização monetária de provisões para riscos relacionados a tributos federais de R$1,7 milhões, conforme nota 18 às nossas demonstrações financeiras. Tributos a pagar O saldo de tributos a pagar diminuiu 16%, passando de R$4,6 milhões (5,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$3,8 milhões (2,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da migração integral do saldo da dívida relativa a PIS em 30 de junho de 2006 de R$0,8 milhão para o parcelamento excepcional de tributos federais (PAEX) e posterior quitação. Tributos Diferidos O saldo de tributos diferidos aumentou 42,7%, passando de R$7,3 milhões (9,0% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$10,4 milhões (5,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, originado pelo desalinhamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. Resultado de vendas a apropriar Adotamos os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, mencionado na Nota 22 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto, não estão refletidos nas demonstrações financeiras. Os valores a apropriar ao resultado em 30 de junho de 2007 são equivalentes a uma Receita de vendas a apropriar de R$235,1 milhões e custo a incorrer de R$157,7 milhões. 90

91 Patrimônio Líquido Nosso Patrimônio Líquido aumentou 223,5%, passando de R$17,0 milhões (20,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$54,9 milhões (30,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da subscrição de R$73,1 milhões em 30 de junho de 2007, com emissão de novas ações com integralização de R$39,0 milhões, utilizando conversão de mútuo anteriormente adiantado pelos acionistas. O saldo remanescente de R$34,1 milhões foi integralizado até 31 de julho de Como parte da reorganização para preparação da Companhia para o crescimento futuro das operações e para a abertura de capital, foram realizados, adicionalmente, os seguintes atos, aprovados na AGOE de 28 de agosto de 2006: (i) resgate de ações ordinárias de emissão da Companhia sem redução do capital social a débito das contas de lucros acumulados e de reservas de lucros no montante total de R$383,9 milhões; (ii) aumento de capital de R$2,3 milhões para R$16,6 milhões mediante a capitalização da importância de R$14,4 milhões proveniente da totalidade das contas de reserva legal e de parcela das contas de lucros acumulados e de reservas de lucros, com emissão de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e 2006 Resultados Operacionais Receita Líquida na Venda de Imóveis. A nossa receita líquida na venda de imóveis aumentou 19,7%, passando de R$63,0 milhões (105,4% da receita operacional líquida) em 2005 para R$75,4 milhões (104,6% da receita operacional líquida) em 2006, em função, principalmente, do aumento dos preços médios praticados de. Aproximadamente, R$58,8 mil para, aproximadamente, R$59,8 mil e a participação crescente dos emprendimentos de São Paulo no total das vendas contratadas, além da evolução física ou financeira das obras e do nível de vendas contratadas, conforme tabela a seguir: Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas Minas Gerais Data Lançamento Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Condomínio Capela jun/98 100% 100% 100% 96% Condomínio da Mangueiras dez/98 100% 100% 100% 98% Residencial Vida Nova out/99 72% 38% 100% 97% Residencial Toronto mar/00 72% 31% 98% 65% Residencial Ville de la Concorde mai/00 100% 90% 100% 84% Residencial Califórnia out/02 77% 4% 97% 73% Residencial Canoas Park mar/03 47% 11% 100% 57% Residencial Áustria abr/03 47% 11% 97% 81% Residencial Recanto das Orquideas ago/03 89% 8% 100% 67% Residencial Palais Royal set/04 100% 100% 100% 88% Residencial Safira I nov/04 25% 0% 100% 84% Residencial Canadá mai/06 69% 34% 86% 0% Residencial Betania Park mai/06 14% 0% 97% 0% Residencial Morada do Hibisco jun/06 17% 0% 84% 0% Residencial Balneário do Valle jul/06 11% 0% 58% 0% Outros 101 Empreendimentos Total de Minas Gerais Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas São Paulo Data Lançamento Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Residencial São Paulo out/01 100% 75% 94% 87% Residencial Paraná mai/02 100% 100% 96% 79% Residencial Volpi jan/03 89% 69% 96% 89% Residencial Donatelo fev/03 59% 43% 95% 73% Residencial Rio Grande do Sul mai/03 69% 61% 91% 78% Residencial Sevilha jun/04 77% 63% 100% 80% Residencial Córdoba jun/04 71% 50% 91% 56% Residencial Florença jun/04 53% 8% 100% 68%

92 Residencial Marbela set/04 60% 9% 93% 56% Residencial Milão jan/05 44% 3% 92% 70% Residencial Viena fev/05 100% 49% 94% 65% Residencial Genova jun/05 47% 21% 94% 64% Residencial Quintas de Portugal set/05 30% 29% 93% 76% Residencial Horto do Ipe Life out/06 9% 0% 95% 0% Residencial Villa Park nov/06 12% 0% 92% 0% Outros 40 Empreendimentos Total de São Paulo Total Geral Deduções da Receita Líquida As deduções da receita líquida aumentaram 1,3%, passando de R$3,2 milhões (5,41% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$3,3 milhões (4,6% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, tendo em vista a elevação de R$0,1 milhão de PIS/COFINS. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida aumentou 20,7%, passando de R$59,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$72,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, das variações explicadas anteriormente. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo de imóveis vendidos aumentou 15,8%, passando de R$41,5 milhões em 2005 para R$48,1 milhões em 2006, em função, principalmente, da aceleração das obras. Como percentual da receita líquida, o custo de imóveis vendidos caiu de 69,4% em 2005 para 66,6% em 2006, em função, principalmente, da variação do mix de produtos vendidos no período com participação crescente dos empreendimentos de São Paulo, conforme descrito no item Vendas acima. Custo dos Imóveis Vendidos São Paulo Ano Custo Apropriado Lançamento RESIDENCIAL RIO GRANDE DO SUL mai/03 (343) (143) RESIDENCIAL SAO PAULO out/01 (1.826) (1.579) RESIDENCIAL PARANA mai/02 (1.239) (3.377) RESIDENCIAL VOLPI jan/03 (1.572) (891) RESIDENCIAL DONATELLO fev/03 (1.433) (3.206) RESIDENCIAL SEVILHA jun/04 (479) (296) RESIDENCIAL MARBELLA set/04 (1.274) (73) RESIDENCIAL CORDOBA jun/04 (1.250) (1.869) RESIDENCIAL FLORENCA jun/04 (1.216) (27) RESIDENCIAL GENOVA jun/05 (1.347) (766) RESIDENCIAL MILAO jan/05 (2.251) (34) RESIDENCIAL VIENA fev/05 (1.661) (1.463) RESIDENCIAL QUINTAS DE PORTUGAL set/05 (46) (1.456) RESIDENCIAL HORTO DO IPE LIFE out/06 (669) 0 RESIDENCIAL VILLA PARK nov/06 (1.341) - OUTROS EMPREENDIMENTOS (40) (12.471) (14.325) Total São Paulo (30.418) (29.505) Custo dos Imóveis Vendidos Minas Gerais Ano Custo Apropriado Lançamento CONDOMINIO DA CAPELA jun/98 (134) (222) CONDOMINIO DAS MANGUEIRAS dez/98 (22) (42) RESIDENCIAL VIDA NOVA out/99 (115) (69) RESIDENCIAL TORONTO mar/00 (5.605) (1.632) RESIDENCIAL SAFIRA I nov/04 (1.505) (1.028) 92

93 RESIDENCIAL CANADA mai/06 (974) - RESIDENCIAL CALIFORNIA out/02 (2.460) (1.025) RESIDENCIAL AUSTRIA abr/03 (944) (2) RESIDENDIAL CANOAS PARK mar/03 (410) (94) RESIDENCIAL RECANTO DAS ORQUIDEAS ago/03 (527) (24) RESIDENCIAL BETANIA PARK mai/06 (771) - RESIDENCIAL MORADA DO HIBISCO jun/06 (156) - RESIDENCIAL BALNEARIO DO VALLE jul/06 (232) - RESIDENCIAL PALAIS ROYAL set/04 - (2.338) RESIDENCIAL VILLE DE LA CONCORDE mai/00 (322) (1.513) OUTROS EMPREENDIMENTOS (101) (3.461) (3.989) Total Minas Gerais (17.637) (11.977) Total Geral (48.055) (41.482) Lucro bruto O nosso lucro bruto aumentou 31,8%, passando de R$18,3 milhões (30,6% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$24,1 milhões (33,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro 2006, com aumento da margem bruta de 30,6% em 2005 para 33,4% em 2006, em função, principalmente, dos resultados descritos acima. Despesas Comerciais As despesas comerciais aumentaram 133,2%, passando de R$0,7 milhão em 31 de dezembro de 2005 para R$1,6 milhão em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento das vendas contratadas. As depesas de comerciais representaram 1,2% da receita operacional líquida em 2005 e 2,2% da receita operacional líquida em As despesas comerciais passaram de 0,98% do VGV contratado em 31 de dezembro de 2005 para 0,92% do VGV contratado em 31 de dezembro de O crescimento das despesas comerciais do ano 2005 para 2006 ocorreu em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do volume de despesas com propaganda e publicidade devido a um aumento de vendas em 2006; (ii) aumento nas despesa nas lojas próprias, tendo em vista o crescimento de oito para 11 lojas durante o ano; (iii) aumento do número de vendedores, que passou de 37 ao final de 2005 para 74 ao final de 2006, em linha com o crescimento das vendas. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 43,3% passando de R$7,1 milhões (11,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$10,1 milhões (14,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) elevação de R$1,2 milhão em despesas com pessoal com a ampliação da quantidade de colaboradores da Companhia, que aumentou em 111 pessoas para 227 no total; (ii) crescimento de R$0,7 milhão em despesas gerais e (iii) crescimento de R$0,8 milhão em despesas com provisão de devedores duvidosos, principalmente em função do crescimento das vendas. O PDD em relação ao total da carteira contratada no final de 2005 era de 6,5% e no final de 2006 passou para 6,4%. Resultado Financeiro O nosso resultado financeiro diminuiu 19,4%, passando de R$0,4 milhão, passando de um resultado negativo de R$2,0 milhões (3,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$2,4 milhões (3,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento de R$0,15 milhão em juros, de R$0,1 milhão em correção monetária e R$0,1 milhão em despesas bancárias e CPMF. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas diminuíram 204,1% de uma receita líquida de R$0,6 milhão (1,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para uma despesa líquida de R$0,6 milhão (0,9% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006 em função, principalmente, do crescimento de R$1,1 milhão com provisão de futuras devoluções com distratos. 93

94 Imposto de renda e contribuição social O valor total de imposto de renda e de contribuição social diminuiu 41,9%, passando de R$6,2 milhões (10,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$3,6 milhões (5,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente da redução de R$1,9 milhão em impostos correntes e do crescimento do crédito referente a diferenças temporárias de R$0,6 milhão. Resultado líquido O nosso lucro líquido aumentou 50,1%, e passou de R$2,7 milhões (4,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$4,0 milhões (5,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, das razões descritas acima. Contas Patrimoniais Ativo Circulante Disponível O saldo de disponível em conta corrente diminuiu 42,4%, passando de R$0,9 milhão (1,2% do total do ativo) em 31 de dezembro 2005 para R$0,5 milhão (0,5% do total do ativo) em 31 de dezembro 2006 em função, principalmente, da aplicação de R$0,3 milhão em imobilizado e pela utilização na atividade operacional de R$3,5 milhões, financiado principalmente pela captação líquida de R$3,4 milhões ao longo de Contas a Receber O saldo de contas a receber aumentou 63,3%, passando de R$15,3 milhões (20,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$25,0 milhões (26,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006 em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passou de 1,2 mil Unidades em 31 de dezembro de 2005 para 2,9 mil Unidades em 31 de dezembro de 2006 e do andamento das obras no período e do andamento das obras. Imóveis destinados à venda Em função do aumento do volume de vendas houve redução de 15,2% dos estoques de imóveis em construção e concluídos, de R$11,0 milhões (14,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, para R$9,3 milhões (9,7% do total do ativo), em 31 de dezembro de 2006, parcialmente compensado pelo crescimento do saldo de terrenos para futura incorporação, tendo em vista a estratégia da empresa de formar landbank. Vide tabela a seguir: Adiantamentos para fornecedores Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 31 de Dezembro de Descrição Terrenos para futura incorporação Imóveis em construção Imóveis concluídos Total O nosso saldo de adiantamentos para fornecedores diminuiu 70,9%, passando de R$4,5 milhões (5,9% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,3 milhões (1,4% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do pagamento de R$3,3 milhões pelas nossas Construtoras Franqueadas aos nossos fornecedores referentes aos adiantamentos realizados ao longo de Impostos a Recuperar O valor total de impostos a recuperar foi de R$1,6 milhão (2,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$ 1,9 milhão (2,0% do total do ativo), uma variação de 17,7% explicada pelo aumento de créditos de PIS e Cofins em função, principalmente, do aumento do custo de obras. 94

95 Ativo Realizável a longo prazo Contas a Receber O saldo de contas a receber aumentou 42,2%, passando de R$36,5 milhões (48,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$51,8 milhões (54,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passaram de 1,2 Unidades em 31 de dezembro de 2005 para 2,9 mil Unidades em 31 de dezembro de 2006 e do andamento das obras no período e do andamento das obras. Ativo Permanente Imobilizado Líquido Nosso imobilizado líquido diminuiu 12,8%, passando de R$1,9 milhão (2,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,6 milhão (1,7% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da depreciação do período de R$0,5 milhão, compensada pelo investimento de R$0,3 milhão no imobilizado, principalmente em Tecnologia de Informação. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos. O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 28,6%, passando de R$1,2 milhão (1,5% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,5 milhão (1,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, de captações de empréstimos para capital de giro de curto prazo. Tributos a Pagar O saldo de tributos a pagar aumentou 57,1%, passando de R$8,0 milhões (10,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$12,6 milhões (13,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente de (i) migração integral do saldo da dívida anterior do PAES, que montava R$0,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, no Parcelamento Excepcional, ao qual a Companhia aderiu em 16 de agosto de 2006, com inclusão dos débitos de PIS, tendo o saldo em 31 de dezembro de 2006 atingido R$1,6 milhão; e (ii) reconhecimento adicional de R$2,7 milhões em débitos referentes a PIS/COFINS em atraso, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa nº 17 às nossas demonstrações financeiras. Adiantamento de Clientes O saldo de adiantamentos de clientes diminuiu 22,4%, passando de R$7,4 milhões (9,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$5,7 milhões (6,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente da evolução física das obras, que proporcionou o reconhecimento de mais receita e consequentemente a redução desta conta. Credores por imóveis compromissados O saldo de credores por imóveis compromissados aumentou 138,7%, passando de R$3,2 milhões (4,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$7,7 milhões (8,1% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física. Distratos a pagar O saldo de distratos a pagar diminuiu 47,5%, passando de R$2,3 milhões (3,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,2 milhão (1,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da devolução de valores pagos pelos clientes que foram objeto de distrato. Tributos Diferidos O saldo de tributos diferidos aumentou 61,3%, passando de R$2,9 milhões (3,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$4,6 milhões (4,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. 95

96 Débitos com partes relacionadas O saldo de débitos com partes relacionadas aumentou 26,2%, passando de R$4,0 milhões (5,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$5,1 milhões (5,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, de recursos pagos pela Tenda Engenharia relacionados a parcerias realizadas com aquela empresa em imóveis em Belo Horizonte. Exigível a longo prazo Empréstimos e Financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 518,5%, passando de R$0,6 milhão (0,9% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$4,0 milhões (4,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, de captações de financiamentos de obras (R$2,4 milhões) e empréstimos para capital de giro. Credores por imóveis compromissados O saldo de credores por imóveis compromissados diminuiu 9,1%, passando de R$7,3 milhões (9,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$6,6 milhões (6,9% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da transferência para o curto prazo e compensado pelo crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física. Provisão para contingências O saldo de provisão para contingências aumentou 11,7%, passando de R$12,4 milhões (16,4% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$13,8 milhões (14,5% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do (i) crescimento de R$0,6 milhão em contingências tributárias referentes a exercícios anteriores; e (ii) crescimento de R$0,8 milhão no saldo de provisões cíveis, principalmente ligadas aos distratos de clientes, onde a perda é provável. Tributos a pagar O saldo de tributos a pagar diminuiu 14,9%, passando de R$4,5 milhões (6,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$3,8 milhões (4,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da inclusão dos débitos de PIS no Parcelamento Excepcional, ao qual a Companhia aderiu em 16 de agosto de 2006, tendo sido migrado integralmente o saldo da dívida do PAES que estava contabilizado no longo prazo, que montava R$0,8 milhões para o PAEX, no curto prazo. Tributos Diferidos O saldo de tributos diferidos aumentou 40,3%, passando de R$6,8 milhões (9,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$9,5 milhões (10,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de diferenças temporárias resultantes de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. A variação entre curto e longo prazo é resultante da combinação dos efeitos de prazos de recebimento e de andamento das obras. O saldo credor das diferenças temporárias está sempre contabilizado no longo prazo. Resultado de vendas a apropriar A Companhia adotou os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, mencionado na Nota 19, não estão refletidos nas demonstrações financeiras. 96

97 Os valores a apropriar ao resultado estão demonstrados a seguir: Valores a Apropriar ao Resultado (em R$mil) Receita de Vendas a Apropriar Custo das Unidades Vendidas a Apropriar ( ) ( ) Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 27,3%, passando de R$14,4 milhões (19,1% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, para R$18,4 milhões (19,2% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente do lucro líquido do exercício de R$4,0 milhões. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e 2004 Resultados Operacionais Receita Líquida na Venda de Imóveis. A nossa receita líquida na venda de imóveis aumentou 40,0%, passando de R$45,0 milhões (104,1% da receita líquida operacional) em 31 de dezembro de 2004 para R$63,0 milhões (105,4% da receita líquida operacional) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da evolução física ou financeira das obras e do nível de vendas contratadas, além do efeito das vendas do Palais Royal. Vide a tabela a seguir: Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas Estado de Minas Gerais Empreendimento Data Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Lançamento Condomínio Capela jun/98 100% 100% Condomínio da Mangueiras dez/98 100% 100% Residencial Vida Nova out/99 38% 27% Residencial Toronto mar/00 31% 7% Residencial Ville de la Concorde mai/00 90% 49% Residencial Califórnia out/02 4% 4% Residencial Canoas Park mar/03 11% 0% Residencial Áustria abr/03 11% 0% Residencial Recanto das Orquideas ago/03 8% 6% Residencial Palais Royal set/04 100% 80% Residencial Safira I nov/04 0% 0% Residencial Canadá mai/06 34% 17% Residencial Betania Park mai/06 0% 0% Residencial Morada do Hibisco jun/06 0% 0% Residencial Balneário do Valle jul/06 0% 0% Outros Empreendimentos (101) Total de Minas Gerais Estado de São Paulo Empreendimento Data Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada Lançamento Residencial São Paulo out/01 75% 53% Residencial Parana mai/02 100% 51% Residencial Volpi jan/03 69% 62% Residencial Donatelo fev/03 43% 14% Residencial Rio Grande do Sul mai/03 61% 60%

98 Residencial Sevilha jun/04 63% 61% Residencial Cordoba jun/04 50% 23% Residencial Florença jun/04 8% 7% Residencial Marbela set/04 9% 8% Residencial Milao jan/05 3% 0% Residencial Viena fev/05 49% 0% Residencial Genova jun/05 21% 0% Residencial Quintas de Portugal set/05 29% 0% Residencial Horto do Ipe Life out/06 0% 0% Residencial Villa Park nov/06 0% 0% Outros Empreendimentos (40) Total de São Paulo Total Geral Deduções da Receita Líquida As deduções da receita líquida aumentaram de R$1,8 milhão (4,1% da receita operacional líquida), em 31 de dezembro de 2004, para R$3,2 milhões (5,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, com um aumento percentual de 81,5% em função de elevação de R$0,7 milhão de PIS/COFINS e de R$$0,8 milhão pelo diferimento de PIS/COFINS. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo de imóveis vendidos aumentou 45,8%, passando de R$28,4milhões (65,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$41,5 milhões (69,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da aceleração da construção de imóveis vendidos. Como percentual da receita operacional líquida, o custo de imóveis vendidos passou de 65,8% em 31 de dezmebro de 2004 para 69,4% em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da apropriação de receita de empreendimentos lançados e vendidos em anos anteriores cujos preços de venda eram inferiores e dos custos de construção que sofreram reajuste pelo INPC ao longo dos anos. Custo Imóveis Vendidos Minas Gerais Ano Custo Apropriado Lançamento CONDOMINIO DA CAPELA jun/98 (222) 3 CONDOMINIO DAS MANGUEIRAS dez/98 (42) (24) RESIDENCIAL VIDA NOVA out/99 (69) 3 RESIDENCIAL TORONTO mar/00 (1.632) (1.514) RESIDENCIAL SAFIRA I nov/04 (1.028) (155) RESIDENCIAL CANADA mai/ RESIDENCIAL CALIFORNIA out/02 (1.025) (600) RESIDENCIAL AUSTRIA abr/03 (2) (6) RESIDENDIAL CANOAS PARK mar/03 (94) - RESIDENCIAL RECANTO DAS ORQUIDEAS ago/03 (24) (28) RESIDENCIAL BETANIA PARK mai/ RESIDENCIAL MORADA DO HIBISCO jun/ RESIDENCIAL BALNEARIO DO VALLE jul/ RESIDENCIAL PALAIS ROYAL set/04 (2.338) (3.946) RESIDENCIAL VILLE DE LA CONCORDE mai/00 (1.513) (1.095) OUTROS EMPREENDIMENTOS (101) (3.989) (1.949) Total Minas Gerais (11.977) (9.309) Custo Imóveis Vendidos Empreendimento Ano Custo Apropriado São Paulo Lançamento RESIDENCIAL RIO GRANDE DO SUL mai/03 (143) (2.273) RESIDENCIAL SAO PAULO out/01 (1.579) (39) RESIDENCIAL PARANA mai/02 (3.377) (1.506) RESIDENCIAL VOLPI jan/03 (891) (2.239) 98

99 RESIDENCIAL DONATELLO fev/03 (3.206) (535) RESIDENCIAL SEVILHA jun/04 (296) (1.597) RESIDENCIAL MARBELLA set/04 (73) (194) RESIDENCIAL CORDOBA jun/04 (1.869) (884) RESIDENCIAL FLORENCA jun/04 (27) (166) RESIDENCIAL GENOVA jun/05 (766) - RESIDENCIAL MILAO jan/05 (34) - RESIDENCIAL VIENA fev/05 (1.463) - RESIDENCIAL QUINTAS DE PORTUGAL set/05 (1.456) - RESIDENCIAL HORTO DO IPE LIFE out/ RESIDENCIAL VILLA PARK nov/ OUTROS EMPREENDIMENTOS (40) (14.325) (9.704) Total São Paulo (29.505) (19.138) Total Geral (41.482) (28.447) Lucro bruto O lucro bruto aumentou 23,6%, passando de R$14,8 milhões (34,2% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$18,3 milhões (30,6% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, com uma variação da margem bruta de 34,2% em 2004 para 30,6% em 2005, conforme descrito acima. Despesas Comerciais As despesas comerciais diminuíram 30,8%, passando de R$1,0 milhão (2,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$0,7 milhão (1,2% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de Quando comparadas com o VGV contratado, as despesas comerciais de forma relativa, passaram de 1,6% do VGV contratado em 2004 para 0,98% do VGV contratado em Em termos absolutos, a redução da despesa comercial foi decorrência principalmente do menor desembolso com marketing, sobretudo em São Paulo, onde houve uma redução de R$0,6 milhão em despesas comerciais, compensadas por um crescimento das despesas comerciais em Minas Gerais de R$0,2 milhão no mesmo período. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 27,1% passando de R$5,6 milhões (12,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$7,1 milhões (11,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento de R$2,0 milhões em despesas com provisão de devedores duvidosos, que passou de 6,3% em relação a carteira geral de clientes no final de 2004 para 6,5% em Tal efeito foi parcialmente compensado pela redução de R$0,6 milhão em despesas gerais. Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido diminuiu 110,8%, passando de um resultado negativo de R$0,9 milhões (2,2% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,0 milhões (3,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento de R$0,7 milhão em encargos com o parcelamento de impostos e de R$0,3 milhão em maiores juros e menores receitas financeiras. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas As outras receitas (despesas) operacionais líquidas variaram 197,9%, passando de uma despesa líquida de R$0,6 milhão (1,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para uma receita líquida de R$0,6 milhão (1,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, de um resultado positivo com a realização de distratos de R$1,0 milhão. Imposto de renda e contribuição social O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 233,1%, passando de R$1,9 milhões (4,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$6,2 milhões (10,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento do resultado antes da apuração dos impostos e do crescimento de R$3,4 milhões em adições permanentes. 99

100 Resultado líquido O nosso lucro líquido diminuiu 37,4%, e passou de R$4,3 milhões (9,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,7 milhões (4,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do explicado anteriormente. Contas Patrimoniais Ativo Circulante Disponível O saldo de disponível em conta corrente diminuiu 18,3%, passando de R$1,1 milhão (1,8% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para R$0,9 milhão (1,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da utilização na atividade operacional de R$0,2 milhões. Contas a Receber O saldo de contas a receber aumentou 35, 2%, passando de R$11,3 milhões (18,7% do total do ativo)em 31 de dezembro de 2004 para R$15,3 milhões (20,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passou de 1,0 mil Unidades em 2004 para 1,2 mil Unidades em 2005 e pelo andamento das obras no período. Imóveis destinados à venda Em função do aumento do volume de vendas e do andamento das obras, houve redução dos estoques de imóveis em construção e crescimento dos estoques de imóveis concluídos. Houve também redução de 29,0% do saldo de terrenos para terrenos para futura incorporação, de R$ 15,5 milhões (25,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para 11 milhões (14,5% do total do ativo) de 31 de dezembro de 2005, conforme tabela a seguir: Adiantamentos para fornecedores Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 31 de Dezembro de Descrição Terrenos para futura incorporação Imóveis em construção Imóveis concluídos Total O saldo de adiantamentos para fornecedores aumentou 13,4%, passando de R$4,0 milhões (6,6% do total do ativo), em 31 de dezembro de 2004, para R$4,5 milhões (5,9% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do maior crescimento de pagamentos às Construtoras Franqueadas em ritmo superior ao pagamento feito por elas aos nossos fornecedores. Ativo Realizável a longo prazo Contas a Receber O saldo de contas a receber aumentou 77,3%,, passando de R$20,6 milhões (33,9% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para R$36,5 milhões (48,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passaram de 1,0 Unidades em 2004 para 1,2 mil Unidades em 2005 e pelo andamento das obras no período. Ativo Permanente Imobilizado Líquido O imobilizado líquido diminuiu 25,1%, passando de R$2,5 milhão (4,1% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para R$1,9 milhão (2,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da depreciação do período de R$0,6 milhão. 100

101 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos. O saldo de empréstimos e financiamentos diminuiu 31,2%,, passando de R$1,7 (2,8% do total do passivo)milhão em 31 de dezembro de 2004 para R$1,2 milhão (1,5% do total do passivo)em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da redução de empréstimos para capital de giro. Tributos a Pagar O saldo de tributos a pagar aumentou 180,9%, passando de R$2,9 milhões (4,7% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$8,0 milhões (10,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função,principalmente, do reconhecimento de R$5,2 milhões em débitos referentes a PIS, COFINS, IRPJ e CSSL, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa no. 17 às notas demonstrações financeiras. Adiantamento de Clientes O saldo de adiantamento de clientes diminuiu 8,0%, passando de R$8,0 milhões (13,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$7,4 milhões (9,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da evolução física das obras, que proporcionou o reconhecimento de mais receita e, conseqüentemente, a redução desta conta. Credores por imóveis compromissados A saldo de credores por imóveis compromissados diminuiu 9,3%, passando de R$3,6 milhões (5,9% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2004, para R$3,2 milhões (3,0% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da redução das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física. Distratos a pagar O saldo de distratos a pagar aumentou 1.597,1%, pasando de R$0,1 milhão (0,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,3 milhão (3,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do maior número de distratos no período. Tributos Diferidos O saldo de tributos diferidos aumentou 81,2%, pasando de R$1,6 milhão (2,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,9 milhões (3,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre a evolução financeira das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. Vide nota explicativa 14. Débitos com partes relacionadas O saldo de débitos com partes relacionadas aumentou 9,1%, passando de R$3,7 milhõe (6,1% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$4,0 milhões (5,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005,em função, principalmente, de recursos pagos pela Tenda Engenharia relacionados a parcerias realizadas com aquela empresa em imóveis em Belo Horizonte. Exigível a longo prazo Empréstimos e Financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos atingiu R$0,6 milhão (0,9% do total do passivo), em função, principalmente, de captações de financiamentos para obras. Credores por imóveis compromissados O saldo de credores por imóveis compromissados diminuiu 3,4%, passando de R$7,5 milhões (12,4% do total do passivo)em 31 de dezembro de 2004, para R$7,3 milhões (9,6% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em 101

102 função, principalmente, da transferência para o curto prazo e compensado pelo crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física. Provisão para contingências O saldo de provisão para contingências aumentou 3,9%, passando de R$11,9 milhões milhões (19,7% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004, para R$12,4 milhões milhões (16,4% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, (i) do crescimento de R$0,7 milhão em contingências tributárias referentes a exercícios anteriores; e (ii) do crescimento de R$0,2 milhão no saldo de provisões cíveis, principalmente ligadas aos distratos de clientes, onde a perda é provável. Tributos a pagar O saldo de tributos a pagar diminuiu 1,1%, passando de R$4,6 milhões (7,5% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$4,5 milhões (6,0% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente em função do reconhecimento de R$5,2 milhões em débitos referentes a PIS, COFINS, IRPJ e CSL, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa no. 17 às nossas demonstrações financeiras. Tributos Diferidos O saldo de tributos diferidos aumentou 137,5%, passando de R$2,9 milhões (4,7% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$6,8 milhões (9,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre a evolução financeiras das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de diferenças temporárias resultantes de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. A variação entre curto e longo prazo é resultante da combinação dos efeitos de prazos de recebimento e de andamento das obras. Resultado de vendas a apropriar Adotamos os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, mencionado na Nota 4, não estão refletidos nas demonstrações financeiras. Os valores a apropriar ao resultado estão demonstrados a seguir: Valores a Apropriar ao Resultado (em R$mil) Receita de Vendas a Apropriar Custo das Unidades Vendidas a Apropriar ( ) (87.592) Patrimônio Líquido Nosso Patrimônio Líquido aumentou 22,6%, passando de R$11,8 milhões (19,4% do total do passivo) para R$14,4 milhões (19,1% do total do passivo) principalmente em função do lucro líquido do exercício de R$2,7 milhões. Eventos Subseqüentes Em 30 de Julho a Companhia celebrou um protocolo de justificação de incorporação da empresa EDSP92, ratificado pela Ata de Assembléia Geral Extraordinária de 31 de Julho de Em decorrência da incorporação, a Companhia recebeu o acervo líquido da EDSP92 apurado por um laudo de avaliação a valor contábil, no montante de R$20.382, que foi utilizado para a constituição da reserva especial de ágio. O ágio originalmente registrado pela EDSP92 decorrente da aquisição de participação da Companhia em 30 de Junho de 2007, que possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura da Companhia, a modelagem utilizada foi de fluxo de caixa descontado, utilizando a taxa de desconto de 12,4% ao ano, será, após a incorporação, amortizado em até 10 anos pela Companhia. Em conexão com o prazo de recuperabilidade, visando não prejudicar os dividendos futuros e assegurar direitos dos acionistas minoritários, o valor do ágio apurado foi deduzido da provisão para manutenção da integridade do capital social na Companhia. As ações da Companhia de propriedade da EDSP92 foram distribuídas aos seus acionistas, que passaram a ser acionistas da Companhia. O saldo remanescente de capital a integralizar mencionado nas Notas 2.1 e 20.1, foi totalmente integralizado no período de 12 à 31 de Julho de 2007 em moeda corrente. 102

103 Liquidez e Recursos de Capital As principais fontes de recursos para a Companhia nos últimos três anos foram substancialmente geradas pela atividade operacional imobiliária: Sinais pagos pelos empreendimentos vendidos; Adiantamentos de clientes de parcelas a vencer; Repasses de clientes para a Caixa Econômica Federal; Financiamento para a construção dos empreendimentos; A partir de janeiro de 2007, foram acrescentados à lista anterior os seguintes itens: Empréstimos para capital de giro; Recursos próprios de novos acionistas As principais utilizações desse caixa são: Formação de landbank, com a aquisição de terrenos; Pagamento dos fornecedores das obras e aos Construtoras Franqueadas; Pagamento das despesas operacionais e impostos. A partir de janeiro de 2007, passamos a utilizar linhas de capital de giro, sob a forma de Cédulas de Crédito Bancário de curto prazo, cédulas de crédito bancário, para financiar a aquisição dos terrenos, o gasto nas obras e despesas administrativas. Não utilizamos nesse período cessão ou securitização de recebíveis para obtenção de recursos, porém temos a intenção de realizar tais operações no futuro, tendo renovado todos os contratos de promessa de compra e venda a serem assinados a partir de início de outubro, para contemplarem tais possibilidades. (ver Atividades-Financiamento Direto ). Durante o primeiro semestre de 2007, tendo em vista, (i) o crescimento já apresentado pela nossa Companhia; (ii) o aporte de capital que ocorreu até 31 de julho de 2007, no montante de R$73,1 milhões; e (iii) a expansão da nossa área administrativa, houve ampliação do nosso acesso a crédito junto aos principais bancos que operam no país. Com o nosso crescimento esperado, e com a operação pretendida de aumento de capital, a nossa expectativa é que haja ampliação ainda maior do acesso ao crédito, que nos permitirá obter novas linhas de crédito de mais longo prazo, que nos permitirão realizar o pagamento e/ou rolagem dos financiamentos já obtidos. Com o crescimento esperado nos próximos anos, e a necessidade de gastos maiores em obras e aquisição de terrenos, em linha com a nossa estratégia de redução do ciclo operacional e financeiro, é provável que o nosso fluxo de caixa operacional seja negativo pelo menos nos próximos dois anos. Durante esse período, nosso crescimento será financiado com os recursos oriundos desta Oferta e de novas linhas de crédito. Concedemos crédito aos clientes no período pré-chaves, quando ele deve pagar o equivalente a 20% do valor do imóvel. O nosso objetivo é repassar integralmente os clientes na hora do recebimento das chaves para os agentes de financiamento. Historicamente, o percentual de clientes que permanece com o financiamento pós-chaves é de cerca de 10%. A partir de setembro de 2007, o crédito concedido durante o período pré-chaves passou a ser feito mediante consulta à empresa de pesquisa de crédito pessoal, com o objetivo de filtrar os clientes antes mesmo da realização da venda, para, assim, reduzir o nível de inadimplência e de cancelamentos dos contratos de venda em função de dificuldade financeira dos clientes. Durante o período pré-chaves, o cancelamento não causa impacto negativo imediato no fluxo de caixa, tendo em vista que o montante usualmente devolvido ao cliente não excede o pago por ele. E é um processo de rápida definição. No caso de retomada de imóveis já entregues, buscamos sempre em primeira instância a via de negociação com os clientes, que tem sido utilizada na maioria dos casos. Caso essa via não seja satisfatória, buscamos a notificação judicial, seguida pela cobrança domiciliar e, posteriormente, por uma ação de reintegração de posse, que poderá levar meses ou até anos para sua finalização. Até setembro de 2007, não havia transferência da propriedade dos imóveis para o cliente, no momento da entrega das chaves. Portanto, os financiamentos concedidos pós-chaves não necessitavam de garantia adicional. A partir de outubro de 2007, com a inclusão da cláusula de alienação fiduciária nos contratos de compra e venda, haverá a transferência da propriedade no momento da entrega das chaves, sendo que nós ficamos com a garantia inerente à alienação fiduciária do imóvel. O nível de inadimplência dos clientes no primeiro semestre de 2007 se reduziu para 3%, em média. Em 2006, 2005 e 2004 tal nível era em torno de 6,4%. A política de provisionamento de devedores duvidosos ( PDD ) utilizada define que o seu grau seja compatível com tais níveis de inadimplência. Em 30 de junho de 2007, a PDD representava 2,9% da carteira geral de clientes, em comparação a 6,3%, 6,5% e 6,4% em 2006, 2005 e 2004, respectivamente. 103

104 Fluxos de Caixa Itens do Fluxo de Caixa em 30 de junho de em 31 de dezembro de (em R$mil) Saldo inicial de caixa no período (-) Caixa utilizado nas operações (43.234) (456) (3.502) (209) (1.407) (-) Caixa utilizado nos investimentos (986) (147) (279) (57) (792) (+) Caixa gerado nos financiamentos Saldo final de caixa no período Fluxo das Operações Em 2006, as atividades operacionais consumiram R$3,5 milhões do nosso caixa, ante R$0,2 milhão em 2005 e R$1,4 milhão em Durante o período analisado, o aumento das operações de financiamento de clientes em linha com o aumento das vendas, e o aumento de pagamentos assumidos com a compra de terrenos (Credores por imóveis compromissados) foram as principais atividades responsáveis pela utilização de caixa. Tais aplicações foram quase que totalmente financiadas por meio da redução do estoque de imóveis a comercializar, em função do alongamento dos prazos do contas a pagar, do diferimento dos impostos, e do parcelamento do pagamento de impostos sobre vendas e federais. Fluxo dos Investimentos Considerando as peculiaridades das atividades de incorporação, não realizamos investimentos relevantes em ativo imobilizado. Nossos investimentos foram de R$279 mil, R$57 mil, e R$792 mil, respectivamente, nos anos de 2006, 2005 e No ano de 2004 nossos investimentos incluíram R$651 mil em veículos e R$118 mil em equipamentos e serviços para aeronaves; no ano de 2005 incluíram R$42 mil em equipamentos e serviços para aeronaves e R$12 mil em equipamentos de informática; e no ano de 2006 incluíram R$144 mil em equipamentos de informática e R$129 mil em veículos. Fluxo Financeiro As captações resultaram em um fluxo financeiro de R$3,4 milhão, R$0,07 milhão e 1,3 milhões em 2006, 2005 e 2004, respectivamente, utilizados principalmente no financiamento das nossas operações, sobretudo o financiamento do clientes e obras em andamento. Endividamento Utilizamos nos últimos três anos uma estratégia de manter sempre baixo o nível de endividamento, procurando financiar nossas atividades principalmente com recursos próprios. Nosso endividamento apresentava a seguinte composição, em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, bem como em 30 de Junho de 2007 e 2006: Endividamento em 30 de junho de em 31 de dezembro de (em R$mil) Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo (-) Disponibilidades Dívida Líquida Patrimônio Líquido Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 0,22 0,09 0,27 0,06 0,05 A divida líquida é composta por saldos de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de disponibilidades. A divida líquida não é uma medida segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a divida líquida numa maneira diferente da nossa. 104

105 Garantias Nossos empréstimos são, em geral, garantidos pelos Acionistas Controladores (Henrique Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto), e pelo nosso fluxo de recebíveis. Obrigações Contratuais A tabela abaixo sintetiza as datas de vencimento das nossas obrigações contratuais relevantes a partir de 30 de junho de 2007, as quais são compostas por obrigações decorrentes de financiamentos e empréstimos, mútuos e da aquisição de imóveis. Os empréstimos e financiamentos possuem taxas de juros que variam de 0,25% a 1,96% ao mês. Os contratos de mútuo e as contas a pagar por aquisição de terrenos possuem encargos indexados pelo CDI e pelo IGP-M, acrescidos de 1% ao mês, respectivamente. Obrigações Contratuais a partir de (em R$mil) Financiamentos e empréstimos Contas a pagar por aquisição de terrenos Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Atualmente não temos quaisquer operações não registradas nas nossas demonstrações financeiras. Discussão sobre Alguns Riscos de Mercado Estamos expostos a riscos de mercado relacionados a nossa atividade operacional. Dentre os principais riscos de mercado, podemos destacar os descritos a seguir. Vide seção " Fatores de Risco" deste Prospecto Definitivo, na página 45, para informações adicionais. Risco de Taxas de Juros Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de juros, devido aos impactos que essas alterações podem ter nas seguintes contas: (i) contas a receber; (ii) despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis atreladas à taxa de juros; e (iii) receitas de juros geradas a partir dos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras, remuneradas por taxa de juros flutuantes. Em 30 de Junho de 2007, o nosso endividamento, composto pelas obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos era de R$23,6 milhões, sendo que 100% deste endividamento estava indexado à taxa pos-fixada, principalmente CDI e TR. Risco de Inflação Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de inflação, sobretudo devido ao impacto que a sua elevação pode ter sobre o saldo de (Contas a receber) no que tange ao reajuste das parcelas, variação monetária ativa e nível de inadimplência. Risco de Liquidez Gerenciamos o risco de liquidez através de uma administração financeira conservadora, baseada na manutenção de estrutura de capital com reduzido grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são constantemente monitoradas por nossa administração. 105

106 SETOR IMOBILIÁRIO A origem da demanda por habitações no Brasil pode ser entendida através do estudo de alguns indicadores sociais, enquanto que os fatores responsáveis pela formação e existência de um mercado residencial são puramente econômicos. No entanto, o entendimento do comportamento do mercado imobiliário nacional como um todo exige mais do que o acompanhamento de variáveis sócio-econômicas, mas também de fatores jurídicos institucionais. Demanda: Indicadores Sociais A geração e o comportamento da demanda por habitações no Brasil é explicada principalmente através da evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população, (ii) parcela de jovens na população, (iii) número de pessoas por moradias, (iv) déficit habitacional. (i) Taxa de crescimento da população: À medida que a população cresce, aumenta a demanda por habitações. A população brasileira continua crescendo a uma velocidade relativamente alta, porém a taxas cada vez menores em função da entrada da mulher no mercado de trabalho e da popularização dos métodos anticoncepcionais, segundo o IBGE. Em 2005 a população era de 184 milhões de habitantes, com cerca de 57,4 milhões de famílias residentes em domicílios particulares, segundo o PNAD, e a estimativa do IBGE para 2050 é que chegue a 260 milhões, a uma taxa composta media esperada de 0,77% ao ano de crescimento. Atualmente a população tem crescido a uma taxa de 1,4% ao ano. (ii) Parcela de jovens na população: O alto percentual de jovens na população (15 a 29 anos), apesar de menor que nos anos anteriores, ainda é elevado, situando-se em 28% ou cerca de 54 milhões de pessoas, em 2007, de acordo com o Ministério da Saúde. À medida que a parcela jovem da população cresce o fator coabitação decresce gerando desta forma uma demanda maior por moradias. Considerando os dados acima o Brasil é representado por uma maioria jovem da população, assim nossa expectativa para expansão dos nossos negócios baseia-se nessa parcela da população que no futuro irá demandar mais moradias. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 36,1% de sua população com idade entre 25 e 49 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2005, 3,2 pessoas por família residente em domicílio particular, em função (i) da redução da taxa de fecundidade das mulheres, com a conseqüente redução do tamanho médio das famílias, conforme dados do IBGE, e (ii) do aumento do número de pessoas que deixam de coabitar e buscam novas habitações. (iv) Déficit Habitacional e o Mercado de Baixa Renda: Déficit Habitacional Como as condições necessárias para que esta demanda existente fosse convertida em mercado eram frágeis, desenvolveu-se no país um déficit habitacional. Nos acreditamos que este déficit será um dos principais fatores responsáveis pela expansão do mercado imobiliário residencial de baixa renda no país. Segundo um estudo elaborado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), havia no Brasil um déficit habitacional de 7,9 milhões de moradias em 2004, que corresponde a 15% do total de moradias do país. Do total do déficit, 53% correspondiam a coabitação familiar e o restante a domicílios inadequados. Segundo a FGV, de 1993 a 2004, o déficit cresceu em media 1,9% ao ano. As regiões metropolitanas em que atuamos apresentam cerca de 51% do total do déficit habitacional, se considerarmos que o déficit habitacional registrado por Estados está nas regiões metropolitanas de suas capitais, sejam São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Goiás, Rio Grande do Sul, Espírito Santo e o Distrito Federal representam 51% do total do déficit. 106

107 Se assumirmos que as proporções por faixa de renda para o déficit de coabitação sejam as mesmas para o déficit de inadequação, 94,3% do déficit está concentrado em famílias com renda mensal de até 6 salários mínimos. Os gráficos a seguir se referem à dados de 2004: Déficit Habitacional por Segmento de Renda Déficit Habitacional Acumulado por Faixa de Renda 29,4% 30,0% 17,0% 18,0% 59,0% 76,0% 94,3% 98,3% 99,8% 100,0% 29,4% 2,6% 4,0% 2,0% 0,0% 2,6% n.d. ate 1 1 a 2 2 a 3 3 a 6 6 a a 20 + de 20 em Salários Mínimos n.d. ate 1 1 a 2 2 a 3 3 a 6 6 a a 20 + de 20 em Salários Mínimos Fonte: Fundação Getúlio Vargas, Sinduscon SP, Câmara Brasileira da Indústria da Construção CBIC e Companhia. Mercado de Baixa Renda A seguir apresentamos um diagrama do Setor Imobiliário que apresenta a segmentação do Mercado de Baixa Renda, usada pela Companhia: CONSTRUBUSINESS CONSTRUÇÃO CIVIL Materiais Construção Bens Capital Construção Serviços Diversos SETOR IMOBILIÁRIO Construção Pesada Produção Materiais Comércio de Materiais Ativ. Imobiliárias Serv. de Construção Ativ. de Manutenção Rodovias Obras Hidráulicas Pontes & Túneis Obras de Energia Infra-estrutura HABITACIONAL Industrial Comercial Alta Renda Classe Média BAIXA RENDA Interesse Social SEGMENTO POPULAR Fonte: IBGE Nós subdividimos o mercado imobiliário residencial de Baixa Renda, em dois principais segmentos:(i) Interesse social, e (ii) Segmento Popular. Estes 2 segmentos de mercado residencial imobiliário são os mais sensíveis a variações macroeconômicas e possivelmente os mais beneficiados pelo aumento da disponibilidade de financiamento imobiliário. (i) Segmento de Interesse Social: É principalmente atendido pelo Governo. É composto por famílias com renda mensal inferior a 3 salários mínimos de R$350,00, apresenta 76% do déficit habitacional e concentra a venda de imóveis com preço médio de até R$60.000,00. Com aumento de renda e melhora das condições de financiamento, parte deste segmento será convertido para o Segmento Popular, de maior poder aquisitivo, principal mercado da Tenda. (ii) Segmento Popular: É atendido por algumas companhias privadas do setor. É composto por famílias com renda mensal de 3 a 20 salários mínimos (R$1.050,00 a R$7.000,00), apresenta 24% do déficit habitacional e concentra a venda de 107

108 Unidades com preço de venda entre R$60.000,00 e R$ ,00. É o segmento de atuação prioritário da Tenda. 78% das Unidades lançadas pela Companhia desde 2004 estão na faixa de R$60.000,00 a R$90.000,00. Acreditamos ser a única empresa com atuação prioritária nesta faixa do Segmento Popular. Esta é uma das nossas principais diferenças em relação a outras companhias do setor imobiliário que atuam na Baixa Renda. Descrição da segmentação do Mercado de Baixa Renda, definida pela Companhia: Preço da Renda Mensal Déficit Habitacional Unidade Familiar (em milhões de Segmentos do Mercado (em R$ mil) (em Salários Mínimos) (%) Moradias) Popular Mais que R$60 até R$300 Mais que 3 até 20 24% 1,88 Interesse Social Até R$60 Até 3 76% 6,02 Total 100% 7,90 Mercado Imobiliário: Indicadores Macroeconômicos O fato de haver demanda não implica obrigatoriamente a existência de um mercado, ou que as pessoas que compõe a demanda tenham poder aquisitivo suficiente para formação de um mercado. A existência do mercado depende de um contexto econômico saudável e sustentável a longo prazo, que aumenta a confiança de compradores, produtores de moradias e agentes financiadores. Algumas variáveis econômicas são os principais agentes de transformação de desejo de compra de moradia em poder aquisitivo. São elas: (i) taxa de juros, (ii) inflação, (iii) renda, (iv) disponibilidade de crédito. Desde Janeiro de 2003, a economia Brasileira tem apresentado maior grau de desempenho e estabilidade. O atual Governo Federal manteve a política macroeconômica do Governo anterior, e tem dado mais atenção a responsabilidade fiscal e outras medidas que visa a garantir um desempenho econômico futuro maior do que a média dos últimos anos. Em 2004, a economia mostrou importantes melhorias. O nível de atividade cresceu e o PIB revisto aumentou 5,7% em relação ao ano anterior. A taxa de desemprego média atingiu 11,5% em 2004, em comparação com 12,3% em 2003 nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil registrou superávit primário (antes do pagamento de juros) de 4,84%, acima de meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional. Durante 2004 o Real valorizou-se 8,1% em comparação ao Dólar e foi registrado superávit comercial de US$33,6 bilhões. O aumento da atividade econômica causou alguma preocupação em relação à inflação e o Governo Federal manteve a taxa de juros SELIC em níveis elevados, a 17,75% em dezembro de A inflação medida pelo IPCA foi de 7,5% no mesmo ano. Em 2005, a taxa de juros bateu sua cotação máxima em meados do ano a 19,75%, em conseqüência do esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 5,1%. Porém, a partir de Setembro, com o nível de atividade econômica caindo, o Governo Federal iniciou movimento de redução da taxa de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em Dezembro de 2005, a taxa de juros era cotada a 18% ao ano, de acordo com dados do Banco Central. Neste ano o Real valorizou-se 11,8% fechando o ano cotado a R$2,34 por Dólar, e mesmo assim o Brasil bateu recorde de superávit comercial de US$ 44,7 bilhões, de acordo com dados do Banco Central. O PIB revisto cresceu 2,9% e a taxa de desemprego caiu de 11,5% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com dados divulgados pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,9% no ano. Em 2006, com a inflação sob controle e em queda, o Banco Central continuou a reduzir a taxa de juros medida pela SELIC, para 13,25% em Dezembro. A taxa de inflação média do ano medida pelo IPCA foi de 3,1%, e neste ano o Banco Central passou a adotar metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA de 4,5% ao ano para 2007 e O PIB revisto cresceu 3,1% segundo dados do Governo Federal. No mesmo ano o Real valorizou-se 8,7% em relação ao Dólar e atingiu a cotação de R$2,13 por Dólar em Dezembro de 2006, e mesmo assim o Brasil bateu novo recorde de superávit comercial de US$ 46,7 bilhões. Durante os seis primeiros meses de 2007, o real manteve o cenário de apreciação em relação ao Dólar, apresentando alta de 13,2%, sendo que em 30 de junho de 2007 a taxa de câmbio estava a 1,90 reais por Dólar. Nesta mesma data, a SELIC estava em 12,00%, comparada a 13,25% em dezembro de Em 13 de agosto de 2007, a taxa de juros SELIC era de 11,5%. Vale notar que a renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004 respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. Segundo a Fundação, o aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários. 108

109 A tabela a seguir demonstra os indicadores econômicos nos períodos indicados. Indicadores Econômicos Fonte de Dados Variação PIB 3,70% 2,90% 5,70% Banco Central do Brasil R$/ US$ (Fím do período) 2,13 2,34 2,65 Banco Central do Brasil IPCA 3,10% 5,90% 7,60% Banco Central do Brasil SELIC (Fim do período) 13,30% 18,00% 17,30% Banco Central do Brasil Taxa Desemprego Anual 10,00% 9,80% 11,50% IBGE Variação da Renda 4,50% 8,30% 4,60% PNAD / IBGE % População Miserável (*) n.d. 22,70% 38,00% PNAD / IBGE (*) % da População com renda mensal inferior a R$121,00 (i) Taxa de Juros: A taxa de juros é um dos principais fatores de influência na demanda por moradias, porque tem impacto significativo na oferta e na demanda por crédito imobiliário. Na oferta, porque os bancos buscam produtos alternativos na medida em que ocorre uma redução na taxa de juros. Na demanda, porque a redução da taxa de juros amplia a capacidade de pagamento do tomador de crédito. Através de uma política monetária bem conduzida com metas de inflação anuais, o governo foi bem sucedido na redução e controle da inflação. Em julho de 2003, a taxa de juros SELIC estava em 26,5% e em agosto de 2007 havia caído para 11,5%. Nossa expectativa é que a taxa continue caindo no curto e médio prazos. Taxa de Juros - SELIC 30% 25% 20% 15% 10% Jul-00 Jul-01 Jul-02 Jul-03 Jul-04 Jul-05 Jul-06 SELIC Fonte: BACEN (ii) Inflação: A inflação pode aumentar ou diminuir o poder aquisitivo da população, e indiretamente afeta o nível das taxas de juros no país. Inflação baixa minimiza a perda do poder aquisitivo da população e permite a redução da taxa de juros. Inflação baixa é sinônimo de estabilidade, o que também contribui para o aumento de investimentos no setor, via aumento de oferta e de crédito imobiliário. A inflação medida pelo índice IPCA, que foi de 12,5% em 2002, caiu para 2,9% em 2006, conforme demonstrado no gráfico a seguir: Índices de Preço 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 12,0% 2,9% INPC IPCA Fonte: BACEN, IBGE, FIPE, FGV 109

110 (iii) Renda: A renda é um dos principais fatores que permite que o consumidor tenha acesso ao financiamento disponibilizado para compra do imóvel. A renda do Brasileiro tem evoluído positivamente nos últimos anos. A renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004 respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. O aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários. Além disso, um estudo elaborado pelo IBGE concluiu que a quantidade de pessoas no país vivendo com menos de R$121 por mês, classificados como muito pobres, reduziu significativamente de 38% para 23% da população brasileira, de 2004 para É importante notar que a média composta de crescimento anual da renda dos assalariados cresceu 5,3% nos últimos 10 anos. Renda Mensal Média dos Assalariados (ano base = 1995) Fonte: BACEN (iv) Disponibilidade de Crédito: A oferta de crédito imobiliário é o principal vetor de crescimento do setor, principalmente do Mercado de Baixa Renda cujas vendas são totalmente parceladas. Como o preço relativo de moradias é alto, e a atividade de compra é um processo de longo prazo, a formação do mercado depende da disponibilidade de financiamento imobiliário, principalmente no segmento de baixa renda. O financiamento imobiliário é impulsionado por três variáveis principais: juros, renda e prazo de financiamento. Quanto menores os juros e quanto maior a renda e o prazo de financiamento, menor será a renda mensal comprometida com o pagamento de parcelas do financiamento imobiliário, e maior a capacidade de aquisição do indivíduo. A redução do custo e as melhorias nas condições do financiamento contribuem para que o tamanho da prestação diminua. Entre 2000 e 2005, os prazos de financiamento aumentaram, aproximadamente, de 120 meses para 240 meses. No mesmo período, as taxas de financiamento caíram, aproximadamente, de 15% para 12% ao ano. Como conseqüência, uma parcela da população que não tinha condições de acessar o mercado, pertencente ao Segmento de Interesse Social, passou a ter condições e renda para financiar a compra de um imóvel, porque o comprometimento da renda mensal com pagamento de prestações diminuiu, ou seja sua capacidade de aquisição aumentou. Esperamos que num curto espaço de tempo os prazos de financiamento aumentem para 300 a 360 meses. O Mercado de Baixa Renda é o que mais deve se beneficiar desta nova conjuntura. O gráfico a seguir demonstra a evolução do crédito imobiliário por meio do SFH, que cresceu, em média, 69% ao ano de 2003 a 2006 e por meio da CEF, em média, 38% ao ano no mesmo período.. Evolução do Crédito Imobiliário de SFH (R$ Bn) 8,7 4,6 3,1 1,8 Evolução do Crédito Imobiliário CEF (em R$ Bn) 14,2 8,7 5,4 6, SFH CEF Fonte: SECOVI, BACEN e CEF. 110

111 Mesmo considerando toda a evolução dos indicadores macro-econômicos verificada recentemente no Brasil, a proporção entre a carteira de crédito imobiliário no PIB ainda é de 2% no Brasil, enquanto que no Chile é de 11%, no México de 17%, na Espanha de 46% e nos Estado Unidos de 69% de acordo com dados do Itaú BBA. De acordo com o INEPAD (Instituto de Ensino e Pesquisa em Administração), no México, essa participação se deu em razão do crescimento econômico, do aumento de renda e da redução da taxa de juros. O crescimento da participação da carteira imobiliária no PIB, no México ocorreu com a queda da taxa de juros e aumento da disponibilidade de financiamento. Em 2000, a taxa de juros foi de 16,5% e 332 mil Unidades foram financiadas. Já em 2006, foram financiadas 750 mil Unidades com uma taxa de juros de 7,6%. Assim, esperamos que o fenômeno do boom imobiliário ocorrido no México, ocorra no Brasil. Se as taxas de juros continuarem trajetória declinante, acreditamos que a demanda por residências no Mercado de Baixa Renda continuará crescendo e que o mercado tornar-se-á mais maduro. Consolidação do Mercado Imobiliário: Aspectos Jurídico-Institucionais do Setor O mercado imobiliário consolidou-se a medida que fatores jurídico-institucionais trouxeram mais segurança para agentes financiadores. De um modo geral, foram instituídos elementos que ampliaram as garantias e a segurança dos participantes do mercado. Os principais elementos que catalisaram a consolidação do mercado foram: (i) criação e aperfeiçoamento do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e o Sistema Financeiro Imobiliário (SFI), (ii) criação do instrumento de Alienação Fiduciária e (iii) regulamentação do regime especial de tributação do Patrimônio de Afetação. A atividade imobiliária é regulamentada primordialmente por leis federais que disciplinam o direito de propriedade, as diretrizes e os instrumentos de política urbana, a atividade de incorporação imobiliária, o condomínio edilício, o parcelamento do solo e a locação de imóveis urbanos, bem como pelas leis municipais que estabelecem as regras de uso e ocupação do solo, zoneamento e construção. Em relação ao meio ambiente, os normativos e as legislações federais, estaduais e municipais, de forma concorrente e suplementar, também regulamentam a atividade imobiliária, em especial no tocante ao licenciamento ambiental. A incorporação imobiliária, regulamentada pela Lei de Incorporação, consiste na atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas, por meio de compromissos de venda e compra ou efetiva venda e compra de frações ideais de terreno vinculadas a futuras Unidades autônomas em edificações a serem construídas ou em construção sob regime condominial, responsabilizando-se o incorporador, conforme o caso, pela entrega, dentro de um prazo previamente estabelecido, preço e determinadas condições, das obras concluídas. Dentre outros aspectos, a Lei de Incorporação disciplina os direitos e as obrigações do incorporador, incluídas, exemplificadamente, as seguintes: (i) negociar a venda das Unidades autônomas em construção, cujo requerimento de incorporação deverá ser acompanhado, principalmente, dos seguintes documentos: (a) título de propriedade de terreno, ou de promessa, irrevogável e irretratável, de compra e venda devidamente registrado; (b) certidões negativas de impostos federais, estaduais e municipais, de protesto de títulos de ações cíveis e criminais e de ônus reais relativamente ao terreno, aos alienantes do terreno e ao incorporador; (c) projeto de construção devidamente aprovado pelas autoridades competentes; (d) cálculo das áreas das edificações, discriminando, além da área global, a das partes comuns, e indicando, para cada tipo de unidade autônoma a respectiva metragem de área construída; (e) memorial descritivo das especificações da obra projetada; (f) discriminação das frações ideais de terreno com as unidades que a elas corresponderão; (g) minuta da futura convenção de condomínio que regerá a edificação; (ii) indicar, em todos os anúncios publicitários, material de comercialização do empreendimento e contratos de venda, o número da matrícula imobiliária do terreno e o número de registro da incorporação na referida matrícula perante o Oficial de Registro de Imóveis competente; (iii) supervisionar a construção do projeto previsto no contrato e de acordo com a aprovação concedida pelas autoridades governamentais; (iv) obter o certificado de conclusão ( Habite-se ) do empreendimento; (v) efetuar a especificação e instituição do condomínio edilício, para que cada unidade autônoma possa ter seu proprietário exclusivo, averbando-se a área construída do empreendimento; e (vi) entregar ao adquirente as unidades autônomas concluídas, de acordo com as especificações contratuais, e transferir ao adquirente o direito de propriedade da unidade, por meio da lavratura da escritura pública de venda e compra. Quanto ao regime de construção do empreendimento, a Lei de Incorporação prevê dois sistemas diferentes: (i) construção sob o regime de empreitada, e (ii) construção por administração. Na construção por empreitada, as partes, antes do início da construção, fixam um preço para a unidade autônoma a ser entregue pronta e acabada. Na incorporação sob o regime de construção por administração, não há um preço previamente determinado, mas apenas um valor estimado e os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor. Não utilizamos o regime de construção por administração. 111

112 Nosso regime de construção é o de empreitada global, a um preço fixo pré-determinado com as Construtoras Franqueadas e outros prestadores de serviço. (i) Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e o Sistema Financeiro Imobiliário (SFI): Sistema Financeiro de Habitação (SFH) É um segmento especializado do Sistema Financeiro Nacional, criado pela Lei nº 4.380, cujo objetivo é promover o desenvolvimento do setor imobiliário por meio do financiamento da produção e da aquisição de imóveis, principalmente para a população de baixa renda. O SFH possui como fonte de recursos principais, a poupança voluntária proveniente dos depósitos de poupança do denominado Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE), constituído pelas instituições que captam essa modalidade de aplicação financeira, bem como a poupança compulsória proveniente dos recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), cabendo à CEF o papel de agente operador. Da criação do SFH até os dias de hoje, o sistema foi responsável por uma oferta de cerca de 6 milhões de financiamentos e pela captação de uma quarta parte dos ativos financeiros. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,0% sobre a folha de pagamento de todos os empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. Todos estes empregados têm uma conta de FGTS, que funciona como uma espécie de reserva compulsória de recursos recolhida mensalmente com base na remuneração do beneficiário e que pode ser utilizada em certas situações estabelecidas por lei para a aquisição de casa própria. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS e, para que um empregado possa utilizar tais recursos para o financiamento de imóveis, devem ser observadas entre outras condições: (i) para Unidades habitacionais em construção, financiamento de até R$100 mil limitado ao valor do imóvel; e (ii) para as Unidades já construídas, limitação de recursos para imóveis de até R$350 mil, com financiamento de até 70% do valor do imóvel. Em ambos os casos, é requisito para concessão do financiamento que o interessado: (i) resida ou trabalhe na cidade onde o imóvel está localizado; e (ii) não seja proprietário de outro imóvel na cidade onde pretende obter o financiamento. As condições para financiamentos oriundos dos depósitos em caderneta de poupança pelas entidades integrantes do SBPE são reguladas pelo Banco Central. Tais financiamentos podem ser obtidos de duas formas: (i) através do SFH, o qual é regulado pelo Governo Federal; e (ii) fora do SFH, através do sistema de carteira hipotecária, onde os bancos são livres para pactuar as condições do financiamento. Os financiamentos realizados através do SFH oferecem taxas de juros anuais fixas mais baixas que as oferecidas no mercado, limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento realizados pelo SFH, normalmente, varia entre 15 e 20 anos. Já os financiamentos realizados por meio de carteira hipotecária apresentam taxas de juros livremente fixadas pelas instituições financeiras. A Legislação do SFH determina que estas modalidades de financiamento apliquem, tão somente, a Taxa Referencial, como índice de correção nos contratos, tendo em vista ser o mesmo índice de correção dos depósitos de Caderneta de Poupança, sendo vedada a aplicação de qualquer outro. A Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, e alterações posteriores, que dispõe sobre o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança pelas entidades integrantes do SBPE, regulamenta as principais condições a serem observadas nos financiamentos realizados no âmbito do SFH. Os financiamentos destinam-se desde a aquisição e reforma de casa própria, à infra estrutura de loteamentos e produção de empreendimentos imobiliários. Os financiamentos para a produção são concedidos diretamente às companhias incorporadoras, no montante de até 80% dos custos de construção, como também aos adquirentes finais do imóvel no montante de até 80% do valor de compra do mesmo, sendo vedada destinação diversa do recurso do financiamento. Dentre tais condições, podemos destacar as seguintes: (i) o valor unitário dos financiamentos, compreendendo principal e despesas acessórias, limita-se ao máximo de R$245 mil por unidade do empreendimento; (ii) o valor máximo de avaliação, por sua vez, limita-se a R$350 mil; (iii) o custo efetivo máximo para o mutuário final, compreendendo juros, comissões e outros encargos financeiros, com exceção de seguros, não deve ultrapassar 12% ao ano; e (iv) se ao final do prazo de financiamento originalmente ajustado houver saldo devedor em aberto, pode haver prorrogação do prazo do financiamento por período igual à metade do prazo inicialmente ajustado. Os financiamentos realizados sob o SFH devem apresentar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (i) hipoteca, em primeiro grau, do imóvel objeto da operação; (ii) alienação fiduciária do imóvel objeto da operação, conforme prevista na Lei nº 9.514/97; (iii) hipoteca, em primeiro grau, ou alienação fiduciária, nos termos da Lei nº 9.514/97, de outro imóvel do mutuário ou de terceiro; ou, ainda (iv) outras garantias a critério do agente financeiro. A liberação dos recursos relativos ao financiamento somente poderá ser efetuada após a formalização das garantias. O Governo Federal, por meio da lei número de 28 de dezembro de 2006, anunciou recentemente mudanças nos regulamentos de financiamento e construção, a fim de promover o crescimento no mercado imobiliário, entre elas: (i) as instituições financeiras poderão conceder financiamento com taxas pré-fixadas; (ii) as instituições de crédito poderão travar o índice TR (Taxa Referencial) do financiamento e aplicar somente a taxa limite de 12% ao ano; (iii) permissão para que as 112

113 parcelas de pagamento do financiamento sejam deduzidas diretamente do salário do tomador; (iv) criação de um novo programa de crédito pela Caixa a construtoras; e (v) redução do Imposto Sobre Produtos Industrializados para materiais de construção. Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) O SFI foi criado pela Lei 9.514, e alterações posteriores, para estabelecer a concessão, aquisição e securitização dos créditos imobiliários. O sistema busca fomentar os mercados primário (concessão de crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados por recebíveis) para o financiamento imobiliário por meio da criação de condições de remuneração vantajosas e instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores. O SFI inclui transações de financiamento imobiliário realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN. As condições do crédito imobiliário podem ser livremente pactuadas entre as partes, respeitados os seguintes princípios: (i) reposição integral do valor empregado e respectivo reajuste; (ii) remuneração do capital empregado às taxas convencionadas no contrato; (iii) capitalização dos juros; e (iv) contratação, pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente. As operações de comercialização de imóveis, de arrendamento mercantil de imóveis e de financiamento imobiliário em geral poderão ser pactuadas com instituições não-financeiras nas mesmas condições permitidas para as entidades autorizadas a operar no SFI. Nesse caso, as entidades não-financeiras ficam autorizadas a aplicar juros capitalizados e superiores a 12% ao ano. Os tipos de garantias a seguir são aplicáveis aos empréstimos concedidos pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação e/ou aluguel de imóveis; (iii) alienação fiduciária de bem imóvel; (iv) penhor de direitos de crédito ou aquisitivos decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; e (v) anticrese. Na Lei 9.514, merece destaque a securitização de recebíveis imobiliários, que consiste na operação pela qual créditos imobiliários são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito. A securitização de créditos no âmbito do SFI é efetuada por meio de companhias securitizadoras, que são instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, que têm por finalidade a aquisição e securitização dos referidos créditos. A captação de recursos pelas companhias securitizadoras pode ser efetuada, entre outras modalidades, por meio da emissão de CRIs, que são títulos de crédito nominativos de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, e que constituem promessas de pagamento em dinheiro. Dentre as características operacionais desses títulos, destacam-se os seguintes: (i) são emitidos em forma escritural, (ii) podem ser pagos em parcelas, (iii) as taxas de juros podem ser fixas ou flutuantes, (iv) há possibilidade de previsão de reajuste, (v) são registrados e negociados por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados, e (vi) pode-se estipular garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. (ii) Alienação Fiduciária: Instituído pela Lei 9.514, o contrato de alienação fiduciária de bem imóvel garante que a propriedade efetiva do imóvel somente será transmitida ao comprador do imóvel após a quitação total do financiamento. O imóvel é uma espécie de garantia para o financiador, caso o comprador não honre com a dívida contraída para compra do imóvel. Na hipótese do comprador deixar de honrar a dívida, no todo ou em parte, ficará consolidada a propriedade plena do imóvel em nome do credor fiduciário, que levará a leilão público o imóvel para venda, sendo obrigado a devolver para o comprador a parcela dos recursos arrecadada com a venda do imóvel que for superior ao saldo devedor. Na prática, este instrumento permite a credores diminuir o prazo de retomada do imóvel, que antes era de 24 meses, e hoje caiu para 6 meses em média. A Companhia não celebra contrato de alienação fiduciária em razão de ser proprietária do imóvel até o momento do pagamento da última parcela do preço de compra e venda. Ao invés de utilizar-se do mecanismo de alienação fiduciária, a Companhia utiliza-se de um contrato preliminar em que as partes fixam condições, descrevem seus interesses nas negociações, uma das partes formula uma proposta e a outra parte declara sua aceitação, por meio da celebração desse contrato preliminar regido de acordo com as normas dos artigos 462 a 466 do Código Civil, as partes se obrigam a celebrar no futuro um contrato de compra e venda definitivo, obrigando-se no primeiro contrato a celebrar outro contrato que formaliza a compra e venda do imóvel. A celebração do contrato definitivo se dará após a última parcela do financiamento. A característica principal do contrato preliminar é a transmissibilidade dos direitos e obrigações dele originários. 113

114 (iii) Patrimônio de Afetação e seu Regime Especial Tributário A critério do incorporador, uma determinada incorporação imobiliária poderá ser submetida ao patrimônio de afetação. De acordo com o regime de afetação, o terreno, as obras que nele se fizerem, os aportes financeiros e os demais bens e direitos a ele vinculados são apartados do patrimônio geral do incorporador, destinando-se à consecução daquela incorporação e à entrega das unidades autônomas aos adquirentes. Dessa forma, o patrimônio afetado não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou até com outros patrimônios de afetação já instituídos pelo incorporador. O patrimônio de afetação, em conseqüência, somente responderá pelas dívidas e obrigações vinculadas à incorporação afetada, de tal forma que, mesmo que o incorporador venha a falir ou tornar-se insolvente, o patrimônio de afetação não será alcançado. Em relação ao empreendimento submetido ao patrimônio de afetação, o incorporador pode optar pelo Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação, que consiste no pagamento mensal equivalente a 7% das receitas mensais recebidas, a título de recolhimento unificado e definitivo do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS incidentes exclusivamente sobre as receitas oriundas de cada unidade autônoma integrante do empreendimento afetado. Ainda não utilizamos o patrimônio de afetação. Pretendemos começar a utilizar SPEs para a realização de empreendimentos imobiliários específicos. A utilização de SPEs permite a segregação do risco de crédito do empreendimento e da companhia, para o financiador. Como benefício, pode facilitar a contratação de financiamentos com instituições financeiras, pode ser uma estrutura mais conveniente para formação de parceria com terceiros e principalmente pode aumentar a eficiência fiscal da companhia. Como a celebração do contrato de compra e venda da Unidade é realizada entre o cliente e a Tenda, sem nenhum intermediário, há uma facilidade de estabelecer novas condições contratuais, renegociando as prestações formulando novas propostas, desta forma há um conforto maior para o cliente no momento em que ele celebra o contrato. Por consequência dessa liberdade de renegociar o contrato, entendemos haver também a redução do risco de inadimplemento, uma vez que os nossos clientes se sentem mais a vontade para efetuar o pagamento. Aspectos Ambientais Licenças e Autorizações Ambientais A política nacional do meio ambiente (Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981) determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais. Vale mencionar, que a exigência de licenciamento ambiental será analisada pelo órgão competente de acordo com o grau de degradação ambiental do empreendimento sob análise. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente da atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$50 milhões e a interdição da atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atendermos às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses produtos. A implantação de empreendimentos imobiliários não está definida na legislação ambiental como sujeita ao estudo de impacto ambiental (EIA) ou relatório de impacto ambiental (RIMA), no entanto, normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado. 114

115 Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar dano sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem Responsabilização Ambiental, neste item, nesta seção, deste Prospecto. Áreas Contaminadas Os órgãos ambientais, especialmente a Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo e a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental CETESB, ligada à referida secretaria, têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação. Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, nós, ao adquirirmos terrenos onde pretendemos desenvolver nossos produtos, consideramos todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto às características de área de preservação. Portanto, antes mesmo da aquisição de terrenos, já analisamos devidamente os aspectos ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado. Adicionalmente, verificamos, por meio de laudo técnicoambiental, a existência de contaminação de solo e mananciais, que se trata da principal contingência para as construtoras tendo em vista a sucessão de um possível passivo ambiental. Posteriormente, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados. Responsabilização Ambiental A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras: a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e a perda de benefícios e incentivos fiscais. Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estando sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas por nós, assim como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. 115

116 ATIVIDADES Visão Geral Somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de 2007 e com a maior taxa de crescimento em lançamentos desde 2004, quando comparada com as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Lançamos, no primeiro semestre, Unidades, sendo que foram protocolados Unidades e foram registrados. Até 17 de setembro de 2007, lançamos Unidades, sendo registradas e protocoladas. Vendemos Unidades no primeiro semestre de Possuímos grande expertise no Segmento Popular, sendo que um de nossos controladores atua há mais de 38 anos nesse segmento, e nossa filosofia de negócios é atender, de forma rentável, a base da pirâmide social. Estamos presentes em 8 das maiores áreas metropolitanas do Brasil, em um total de 58 cidades, em regiões metropolitanas que representam grande parte do déficit habitacional do país. Nosso modelo de negócio se assemelha a uma linha de produção de casas, com foco na geração de escala e nas etapas que mais agregam valor ao negócio, principalmente na venda e na gestão dos clientes. Acreditamos estar posicionados para crescer com maior velocidade do que nossos concorrentes. Temos uma equipe treinada que nos permite formar, com agilidade, landbank adequado aos nossos planos de expansão, sendo que já possuímos o maior landbank em Unidades do Brasil, com Unidades, e VGV Estimado de R$8,3 bilhões, em 17 de setembro de 2007, com foco nos grandes centros urbanos e com grande potencial de geração de escala para nós. Focamos na comercialização de apenas 4 produtos com preço médio aproximado de R$80,4 mil por unidade, com base no landbank líquido, cujo processo de construção é padronizado. Contamos com uma rede de Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade nas suas regiões, por um período de 5 anos, e que possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Temos uma estrutura altamente capacitada para execução de nossas vendas, dentro de um modelo único de lojas próprias e sendo uma das empresas com maior eficiência em vendas entre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV, nos últimos 3 anos, e nossas despesas administrativas representaram 9%, 10% e 5,7% do VGV, respectivamente, em 2006, 2005 e Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de vendas e 469 funcionários distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing e internet (loja virtual). Mantemos contato direto com nossos clientes, cujos cadastros integram um banco de dados de clientes ativos e potenciais, que, em julho de 2007, aumentou em cerca de 40 mil novos cadastros. Consideramos esse banco de dados, um importante ativo, bem como uma vantagem competitiva sobre nossos concorrentes que utilizam corretores de imóveis terceirizados para realizar a venda de suas Unidades e, com isso, podem não ter acesso às informações de seus clientes e, especialmente, de potenciais clientes. O fato de possuirmos um banco de dados próprio, permite entender melhor nossos clientes e potenciais clientes, antecipando eventuais demandas e tendências. Nossos investimentos em marketing são voltados para o reconhecimento da nossa marca, com ênfase no valor reduzido das parcelas de nossos produtos e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em feirões imobiliários, website e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento. Nossa equipe é altamente qualificada e alinhada com nossos objetivos, formada por profissionais com larga experiência no setor de incorporação e construção, bem como por profissionais advindos de empresas líderes em outros setores da economia. Procuramos atrair e reter talentos por meio de uma cultura que valoriza e remunera as pessoas de acordo com a sua performance. Os membros do nosso Conselho de Administração possuem histórico de atuação no setor. Recentemente nos preparamos para um grande crescimento sustentado, cujos principais pilares foram: (i) a contratação de 27 executivos e a revisão de processos e políticas operacionais internas; (ii) a entrada de novos sócios, cujos aportes durante os primeiros sete meses de 2007 permitiram ampliar significativamente a capacidade financeira para a aquisição de terrenos, o ritmo das obras e o volume de lançamento de novos produtos; (iii) o aprimoramento das práticas de governança corporativa e adequação de nosso estatuto social às regras do Novo Mercado. Vantagens Competitivas Acreditamos que nossas vantagens competitivas incluem: Foco no Segmento Popular. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular, que possui o maior déficit habitacional do País e cuja população possui expressivo crescimento vegetativo. Adicionalmente, acreditamos que o Segmento Popular seja o mais sensível: (i) à redução das taxas de juros; (ii) à inflação controlada; (iii) a maior disponibilidade de crédito; e (iv) ao alongamento dos prazos de financiamentos e conseqüente redução do valor mensal médio de suas parcelas. Dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA, somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de

117 Atuamos nas principais regiões metropolitanas do país, em Estados que representam grande parte do déficit habitacional. Atuamos em 8 regiões metropolitanas em 58 municípios. Nosso modelo de operação, focado em cidades com áreas de influência que concentram grande parte do déficit habitacional com população superior a 500 mil habitantes, nos posiciona estrategicamente em locais com alto potencial de crescimento na demanda por nossos produtos. Elevada capacidade de construção por meio do modelo de operação com Construtoras Franqueadas. Pelo nosso modelo de operação, temos sob nossa gestão a negociação centralizada de insumos e o planejamento das obras de construção dos nossos produtos. Há aproximadamente dez anos, passamos a utilizar Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade para a Companhia por períodos de 5 anos e possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Acreditamos que esse modelo prioriza a geração de escala em nossas operações e é replicável em todas as regiões do País, e que, com isso, estamos preparados para elevar de maneira significativa e eficiente a capacidade de construção simultânea de nossos produtos. Alta velocidade na formação de landbank e na incorporação de novos empreendimentos. Temos forte capacidade de execução em todos os estágios da incorporação de um empreendimento. Até a data deste Prospecto, possuíamos um landbank de 199 empreendimentos, com capacidade para a construção de mil Unidades, com VGV Estimado de R$8,3 bilhões e área útil aproximada de 4,8 milhões de m 2. Temos uma estratégia de formação de landbank executada pela maior equipe própria de incorporação do País, com 30 profissionais especializados na prospecção de terrenos. Os membros dessa equipe ficam baseados em suas regiões de atuação. Estrutura de vendas com equipe e lojas próprias nos garante elevada eficiência operacional. Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de venda e 469 colaboradores distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing, o que representa de 53% do total de nossos colaboradores, em 31 de agosto de Acreditamos possuir alta capacidade de execução de vendas e uma das áreas de vendas mais eficiente dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nos últimos 3 anos, nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV Vendido. Obtemos ganhos de escala no processo de vendas por meio de uma estrutura de lojas que nos permite fazer cross selling de Unidades, pelo qual, em uma única loja, o cliente tem acesso a todas as Unidades disponíveis na sua região de preferência. Utilizamos instrumentos de marketing de massa, como o marketing esportivo e a publicação de anúncios em jornais de circulação gratuita, em rádio e em televisão, cujo principal objetivo é obter o reconhecimento da nossa marca e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em feirões imobiliários, e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento. Gestão profissionalizada, cultura empreendedora e foco em performance. Procuramos contratar os melhores profissionais do mercado em termos de formação, energia e perfil empreendedor, de modo a perpetuar nossa cultura. Oferecemos pacotes de remuneração agressivos para nossos principais executivos baseado em políticas de meritocracia. Recentemente, implantamos um Plano de Opção de Compra de Ações a que todos os nossos colaboradores poderão ter acesso, independente do nível hierárquico, com base na performance e no potencial individual de agregação de valor. Valorizamos gestores com senso de dono do negócio. Priorizamos a simplicidade na concepção e execução de nossas atividades e racionalizamos o uso de recursos. Adotamos um modelo organizacional matricial, que nos permite replicar e monitorar nossas operações de forma eficiente, pelo qual as áreas corporativas (pré-incorporação, incorporação, vendas, obras e gestão de clientes) são replicadas regionalmente, enquanto que assistidas pelas áreas de suporte (finanças, jurídico, gente&gestão e administrativo), centralizadas em nossa sede em São Paulo. Este modelo foi estruturado com vistas a permitir a expansão de nossas atividades para outras regiões metropolitanas de maneira organizada, sustentada e ágil. Nossa Estratégia Nosso objetivo de negócio é sermos líderes no setor imobiliário residencial tanto em Unidades vendidas como em valor de mercado e maximizar a rentabilidade do capital empregado. Pretendemos atingir esse objetivo por meio das seguintes estratégias: Aumentar continuamente nossas operações com foco no Segmento Popular. Pretendemos manter o foco no Segmento Popular, que acreditamos apresentar um grande potencial de crescimento por conta do alto déficit habitacional, pelas boas perspectivas de evolução das variáveis macroeconômicas do País e pela maior disponibilidade de linhas de crédito imobiliário de longo prazo. Pretendemos acelerar nosso crescimento através da consolidação do setor no País. Acreditamos ter um modelo de negócio e cultura organizacional adequados para capturar esta oportunidade de crescimento futuro de forma eficiente. 117

118 Consolidar liderança nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro e ampliar atuação para demais centros urbanos com alta densidade demográfica. Continuaremos a atuar prioritariamente nas regiões de influência dos maiores centros urbanos do País, que apresentam alta densidade demográfica, elevado déficit habitacional, e potencial de crescimento de renda. Pretendemos expandir nossa área de atuação para as principais cidades cujas zonas de influência concentram mais de 500 mil pessoas. Lançar empreendimentos com maior número de Unidades e reduzir o custo unitário de construção. Já desenvolvemos projetos em áreas para a construção de mais de Unidades os residenciais Grand Ville. Esses projetos tendem a ser mais afastados dos centros metropolitanos, porém ainda em suas áreas de influência deverão oferecer infra-estrutura de serviços, transportes, centros de apoio comunitário e áreas de lazer. Pretendemos manter a incorporação de empreendimentos com até Unidades, para oferecer diversidade geográfica aos nossos clientes. Nosso mix de produtos amplo não só contribui para aumentar nossa velocidade de vendas, mas para otimizar as atividades de incorporação e de gestão de clientes. Pretendemos maximizar o nível de industrialização de nossas construções, com foco na redução do custo unitário de construção. Aumentar a rentabilidade do capital investido por meio da redução do ciclo operacional financeiro e do aumento de eficiência operacional. Somos orientados para criar valor aos nossos acionistas. Temos a intenção de reduzir o período compreendido entre o lançamento e o início da construção, acelerar o ritmo das obras e repassar integralmente nossos clientes para os agentes de financiamento imobiliário. Temos, ainda, por objetivo a ampliação do relacionamento existente com a Caixa Econômica Federal e com bancos privados. Pretendemos elevar a eficiência operacional por meio de: (i) gestão baseada em valor e orçamento matricial; (ii) maximização do poder de compra com a otimização do processo de suprimentos; (iii) otimização da estrutura logística de abastecimento; (iv) aprimoramento da tecnologia de construção. Atrair e reter talentos por meio de cultura meritocrática. Procuramos perpetuar nossa cultura interna de valorização da simplicidade e da busca constante por melhores resultados por meio de programas específicos de contratação e alinhamento de incentivos com nossos gestores. Desenvolvemos um Plano de Opções de Compra de Ações, que estimula os participantes a utilizarem a maior parte de suas bonificações anuais para conversão das opções em ações, tornando-os efetivamente sócios da empresa. Concorrentes De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição, sendo maior no segmento de alta e média renda do que nos nossos mercados de atuação. Nossos potenciais concorrentes poderiam ser reunidos em dois grandes grupos: (i) das Companhias do Setor Listadas na BOVESPA que já atuam no Segmento Popular ou que, recentemente, passaram a adotar estratégias de negócio também voltadas para esse segmento; e (ii) de pequenas construtoras e incorporadoras locais ou regionais, as quais, porém, normalmente, encontram-se com baixo nível de capitalização (ver Atividades Concorrentes, na página 126 deste Prospecto). Desempenho Recente No primeiro semestre de 2007, lançamos 54 empreendimentos, em um total de Unidades e consolidamos nossa posição de maior incorporadora do Segmento Popular, em número de Unidades, comparada com as demais Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Até 17 de setembro de 2007, foram lançadas Unidades, sendo registradas e protocoladas. De 1 de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2006, lançamos 41 empreendimentos, com um total de Unidades, sendo que em 2006 lançamos 16 empreendimentos com Unidades. Abaixo, encontram-se as nossas principais informações financeiras e operacionais para os períodos indicados: Informações Selecionadas Período Exercício Social findo em 30 de Junho de findo em 31 de dezembro de Informações Financeiras Receita Líquida (em R$ mil) Deduções da Receita (em R$ mil) (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) Receita Operacional Líquida Lucro Bruto (em R$ mil) Resultado Líquido (em R$ mil) (1.228) Margem Bruta 32,0% 35,2% 33,4% 30,6% 34,2% Margem Líquida (2,9)% 9,1% 5,3% 4,2% 9,5% 118

119 EBITDA (1) (em R$ mil) (241) Margem de EBITDA (2) (0,6)% 20,8% 14,6% 18,8% 17,6% EBITDA Ajustado (3) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2) 6,00% Outras Informações Financeiras Total Patrimônio Líquido Empréstimos e financiamentos - CP Empréstimos e financiamentos - LP Empréstimos e financiamentos Total Clientes Taxa de Inadimplência 2,90% 6,40% 6,40% 6,50% 6,30% Estoque de Terrenos (Ativo) Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados Número de Unidades Lançadas Área Útil das Unidades Lançadas (em mil m 2 ) ,91 92,3 56,5 48,3 VGV Lançado (em R$ mil) Preço Médio de Lançamento ( em R$/m 2 ) Participação da Tenda no Total de Lançamentos 100% 100% 100% 100% 100% Valor a pagar de terrenos VGV imóvel entregue Empreendimentos Vendidos Número de Unidades Vendidas Vendas Contratadas (em R$ mil) Participação Tenda nas Vendas Contratadas 100% 100% 100% 100% 100% Preço Médio de Venda por Unidade (em R$ mil) (1) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa. ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. (2) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. 3) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. Histórico 1969 Fundação da Tenda Engenharia S.A. na cidade de Belo Horizonte; 1994 Fundação da Construtora Tenda S.A. na cidade de Belo Horizonte; 1999 Construtora Tenda S.A. inicia operações na cidade de São Paulo; 2006 Construtora Tenda S.A. inicia operações cidade do Rio de Janeiro; 2007 Entrada de novos sócios na Construtora Tenda S.A. e preparação para crescimento; e 1º Semestre 2007 A Construtora Tenda S.A. inicia operações nas regiões metropolitanas de Salvador, Porto Alegre, Goiânia, Brasília e Vitória. Estrutura Societária Na data deste Prospecto, nosso capital social é composto por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nessa mesma data, nossos Acionistas Controladores detêm participação, direta ou indireta, equivalente a 82,05% do nosso capital social. Para informações adicionais, ver Principais Acionistas, na página 156 deste Prospecto. 119

120 Apresentamos abaixo o nosso organograma societário: Henrique Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto (HPJO Participações) Private Equity Sócios Estratégicos Executivos 82,05% 8,00% 6,75% 3,20% *Para mais informações acerca dos nossos acionistas controladores, ver Principais Acionistas, na página 156 deste Prospecto. Nossa sede está localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 5º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nosso número de telefone é (11) Nosso site na Internet é As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto. Eventos Subseqüentes Em 30 de Julho a Companhia celebrou um protocolo de justificação de incorporação da empresa EDSP92, ratificado pela Ata de Assembléia Geral Extraordinária de 31 de Julho de Em decorrência da incorporação, a Companhia recebeu o acervo líquido da EDSP92 apurado por um laudo de avaliação a valor contábil, no montante de R$20.382, que foi utilizado para a constituição da reserva especial de ágio. O ágio originalmente registrado pela EDSP92 decorrente da aquisição de participação da Companhia em 30 de Junho de 2007, que possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura da Companhia, a modelagem utilizada foi de fluxo de caixa descontado, utilizando a taxa de desconto de 12,4% ao ano, será, após a incorporação, amortizado em até 10 anos pela Companhia. Em conexão com o prazo de recuperabilidade, visando não prejudicar os dividendos futuros e assegurar direitos dos acionistas minoritários, o valor do ágio apurado foi deduzido da provisão para manutenção da integridade do capital social na Companhia. As ações da Companhia de propriedade da EDSP92 foram distribuídas aos seus acionistas, que passaram a ser acionistas da Companhia. O saldo remanescente de capital a integralizar mencionado nas Notas 2.1 e 20.1, foi totalmente integralizado no período de 12 à 31 de Julho de 2007 em moeda corrente. Informações Gerais sobre Nossas Atividades Nossos Mercados Possuímos grande expertise no Segmento Popular, sendo que um de nossos controladores atua há mais de 38 anos nesse segmento. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular que concentra a venda de residências no valor de R$60 mil a R$120 mil, para clientes com renda mensal familiar entre 3 e 10 salários mínimos. Nosso preço médio por m² nos últimos 3 anos foi de R$1.302,00. Nossas operações abrangem 58 municípios, concentradas em 8 regiões metropolitanas. Desenvolvemos nossas atividades nas regiões metropolitanas com alta densidade demográfica dos maiores centros urbanos do país, nas Regiões Metropolitanas de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Bahia, Goiás, Rio Grande do Sul, Espírito Santo e no Distrito Federal. Segundo dados do IBGE, somados, esses Estados e o Distrito Federal apresentam cerca de 51% do déficit habitacional do país, sendo que os seus maiores centros urbanos e respectivas regiões metropolitanas concentram mais de 50 milhões de pessoas, ou 25% da população brasileira. Adicionalmente, ainda segundo dados do IBGE, esses Estados e o Distrito Federal, juntos, representam aproximadamente 75% do PIB do país e 60% da população. 120

121 A seguir, encontra-se a participação no Déficit Habitacional dos Estados de atuação da Companhia e no PIB no ano de 2004: Participação dos Estados no Déficit Habitacional Participação dos Estados no PIB Brasilero Distrito federal 0,8% Goias 1,9% Espirito Santo 1,2% São Paulo 19,7% Outros 48,3% Rio de Janeiro 9,0% Fonte: Fundação Getúlio Vargas e IBGE R. G do Sul 4,3% Bahia 7,3% Minas Gerais 7,5% Distrito federal 2,5% Goias 2,3% Espirito Santo 2,0% Outros 27,3% São Paulo 30,9% Fonte: Fundação Getúlio Vargas e IBGE R. G do Sul 8,1% Bahia 4,9% Minas Gerais 9,4% Rio de Janeiro 12,6% O mapa a seguir demonstra os 7 Estados onde a Companhia atua, e a quantidade de lojas/filiais por Estado na data deste Prospecto: Expansão para Outras Áreas Geográficas Estamos presentes em todas as regiões do Brasil, exceto a região Norte. Continuaremos nossa expansão para outros centros urbanos com população igual ou superior a 500 mil habitantes. Nas regiões em que atuamos, temos contrato de exclusividade com construtoras especializadas no Segmento Popular Construtoras Franqueadas qualificadas para executar nossos projetos. Este modelo nos garante agilidade no processo de expansão geográfica, eficiência operacional regional e agilidade na disponibilização do estoque Procuramos atuar em regiões metropolitanas com alta densidade demográfica, cujas áreas de influência concentram mais de 500 mil pessoas. Nível de vendas e participação no déficit habitacional também são fatores relevantes. 121

122 Produtos Nossos produtos são voltados especificamente para o Segmento Popular. Produzimos Unidades residenciais de 2 dormitórios (38 m 2 a 61 m 2 ) e 3 dormitórios (49 m 2 a 70 m 2 ), com preço médio de venda de R$80 mil. São projetos simples e de fácil execução, com alto grau de industrialização e padronização, e qualidade reconhecida. Temos forte expertise na execução destes projetos o que nos permite acelerarmos o período de execução de obras, em linha com nossa meta de reduzir o ciclo operacional financeiro. Vendemos somente 4 tipos de produtos: (i) Garden; (ii) Duo; (iii) Life; e (iv) Tower. O valor de venda de nossas Unidades residenciais depende: (i) da localização do empreendimento; (ii) do pavimento ser intermediário ou cobertura; e (iii) do projeto arquitetônico. As principais características de nossos produtos são: Garden São formados por casas com 1 andar e compostos por 100 a Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 15% de nossas Unidades em condomínios Garden. Duo São formados por casas de 2 andares e compostos por 100 a Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 2% de nossas Unidades em condomínios Duo. Life São prédios sem elevador, com 4 ou 5 andares, compostos por 100 a Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 52% de nossas Unidades em condomínios Life. Tower São prédios com elevador, com mais de 5 andares, compostos por 100 a 500 Unidades. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 29% de nossas Unidades em condomínios Tower. Temos também dois produtos adicionais de grande escala, os residenciais Ville e o Grand Ville. Estes são combinações dos quatro projetos mencionados anteriormente. Representam um conceito de produto distinto, porque além de oferecer centros de lazer como os outros produtos, dispõe de centros de apoio comunitários e centros de comércio, dentro do próprio condomínio. Além disso, são diferenciais competitivos relevantes em termos de preço de venda. Como são construídos mais afastados dos centros urbanos, o custo de aquisição do terreno é relativamente menor do que os outros projetos. Conseqüentemente, poderemos oferecê-los a um preço de venda menor, sem comprometer suas margens. Ville São condomínios que combinam projetos Life, Duo, Garden e Tower e são compostos por até Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 2% de nossas Unidades em condomínios Ville. Grand Ville São nossos maiores condomínios, que combinam projetos Life, Duo, Garden e Tower e são compostos por mais de Unidades Residenciais. Iniciamos a formação de landbank com produtos desse porte em A tabela a seguir indica a metragem dos nossos produtos: Tipo de Produto Tipo de Unidade Duo Life Garden Tower 2 Dormitórios 38,0 m 2 39,5 m 2 51,0 m 2 46,0 m 2 2 Dormitórios (Cobertura) 46,5 m 2 57,5 m 2-61,5 m 2 3 Dormitórios - 48,5 m 2-54,5 m 2 3 Dormitórios (Cobertura) - 66,5 m 2-70,0 m 2 122

123 Empreendimentos Lançados A tabela abaixo apresenta um resumo de nossos empreendimentos lançados, por região. Empreendimentos Lançados por Região Região Total Período BA MG RJ GO RS SP Geral Até º semestre º semestre 2007 (até 17/09) Total Geral A tabela abaixo apresenta a distribuição de nossos empreendimentos lançados por cidade. Histórico de Lançamentos da Companhia Lançamentos em São Paulo Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais Residencial Van Gogh 1 SP Registrado Life 160 Residencial Guinard 2 SP Registrado Life 140 Residencial Pablo Picasso 3 SP Registrado Life 100 Residencial Portinari 4 SP Registrado Life 100 Residencial Michelangelo 5 SP Registrado Life 211 Residencial Leonardo Da Vinci 6 SP Registrado Life 160 Residencial Rafael 7 SP Registrado Life 169 Residencial Di Cavalcanti 8 SP Registrado Life 160 Residencial Sao Paulo 9 SP Registrado Life 236 Residencial Parana 10 SP Registrado Life 208 Residencial Parana 11 SP Registrado Life 208 Residencial Santa Catarina 12 SP Registrado Life 135 Residencial Donatello 13 SP Registrado Life 236 Residencial Atlantico 14 SP Registrado Life 236 Residencial Volpi 15 SP Registrado Tower 196 Residencial Rio Grande Do Sul 16 SP Registrado Tower 178 Residencial Cordoba 17 SP Registrado Garden 121 Residencial Sevilha 18 SP Registrado Garden 74 Residencial Madrid 19 SP Registrado Life 80 Residencial Barcelona 20 SP Registrado Life 108 Residencial Mediterraneo 21 SP Registrado Tower 71 Residencial Paris 22 SP Registrado Tower 39 Edificio Cote D Azur 23 SP Registrado Tower 56 Residencial Florenca 24 SP Registrado Tower 28 Residencial Marbella 25 SP Registrado Tower 27 Residencial Viena 26 SP Registrado Garden 51 Residencial Capri 27 SP Registrado Garden 91 Residencial Milao 28 SP Registrado Life 118 Residencial Bilbao 29 SP Registrado Life 120 Residencial Pedra Bella 30 SP Registrado Life

124 Residencial Valencia 31 SP Registrado Life 80 Residencial Veneza 32 SP Registrado Tower 92 Residencial Ibiza 33 SP Registrado Tower 68 Residencial Genova 34 SP Registrado Tower 128 Residencial Quintas De Portugal 35 SP Registrado Tower 96 Residencial Malaga 36 SP Registrado Garden 72 Residencial Vila Da Tranquilidade 37 SP Registrado Garden 25 Residencial Villagio Di Firenze 38 SP Registrado Garden 50 Residencial Villagio Di Roma 39 SP Registrado Garden 50 Residencial Morumbi Life 40 SP Registrado Life 120 Residencial Monet 41 SP Registrado Life 60 Residencial Horto Do Ipe Life 42 SP Registrado Life 180 Residencial Vila D'espanha 43 SP Registrado Life 200 Residencial Napoli 44 SP Registrado Life 120 Residencial Turim 45 SP Registrado Life 56 Residencial Reserva Dos Passaros 46 SP Registrado Tower 400 Residencial Ferrara 47 SP Registrado Duo 112 Residencial Coimbra 48 SP Registrado Duo 156 Residencial Morada de Ferraz 49 SP Registrado Duo 132 Residencial Duo Jardim São Luiz 50 SP Registrado Duo 40 Residencial Luiz Inácio 51 SP Registrado Duo 124 Residencial Doze de Outubro 52 SP Registrado Duo 140 Residencial Santa Julia 53 SP Registrado Garden 260 Residencial Vitória Régia 54 SP Registrado Garden 64 Residencial Vale do Sol 55 SP Registrado Garden 80 Residencial Villa Esplendore 56 SP Registrado Life 160 Residencial Jardim dos Gisrassóis 57 SP Registrado Life 60 Residencial Vila Park 58 SP Registrado Life 300 Residencial Lisboa 59 SP Registrado Life 280 Residencial Santo André Life 60 SP Registrado Life 180 Residencial Santo André Life I 61 SP Registrado Life 128 Residencial San Marino II 62 SP Registrado Life 60 Residencial Itaquera Life 63 SP Registrado Life 120 Residencial Jardim São Luiz Life 64 SP Registrado Life 238 Residencial Aricanduva Life 65 SP Registrado Life 180 Residencial São Miguel Life 66 SP Registrado Life 60 Residencial Pacifico 67 SP Registrado Life 48 Residencial Lajeado Life 68 SP Registrado Life 120 Residencial Tulipas 69 SP Registrado Life 118 Residencial Azaléias 70 SP Registrado Life 100 Residencial Guaianazes Life 71 SP Registrado Life 168 Residencial Osasco Life 72 SP Registrado Life 308 Residencial Filadélphia 73 SP Registrado Life 160 Residencial Montana 74 SP Registrado Tower 104 Residencial Vale Nevado 75 SP Registrado Tower 46 Residencial Guarulhos Life 76 SP Protocolado Life 160 Residencial Ferraz Life 77 SP Protocolado Life 220 Residencial Vila Verde 78 SP Protocolado Life 80 Residencial Juréia 79 SP Protocolado Life 256 Residencial Ilha Bela 80 SP Protocolado Life 240 Residencial Girassóis II 81 SP Protocolado Life 520 Colina verde 82 SP Protocolado Life 200 Recanto dos Pássaros 1 83 SP Protocolado Life 200 Recanto dos Pássaros 2 84 SP Protocolado Life

125 Residencial Brisa do Parque 85 SP Protocolado Tower 53 Villágio do Jockey 86 SP Protocolado Tower 180 Total Unidades Registrados - SP Total Unidades Protocolados - SP Total Geral - SP Lançamentos em Minas Gerais Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais Residencial Malaga 1 MG Registrado Tower 79 Residencial Guarani 2 MG Registrado Duo 72 Edificio Ibisa 3 MG Registrado Duo 8 Edificio Madri 4 MG Registrado Duo 16 Edificio Maiorca 5 MG Registrado Duo 8 Edificio Roma 6 MG Registrado Duo 8 Edificio Acapulco 7 MG Registrado Life 16 Edificio Alfa 8 MG Registrado Life 8 Edificio Arena 9 MG Registrado Life 32 Edificio Barcelona 10 MG Registrado Life 8 Edificio Beta 11 MG Registrado Life 8 Edificio Cancun 12 MG Registrado Life 16 Edificio Caribe 13 MG Registrado Life 32 Edificio Delta 14 MG Registrado Life 8 Edificio Gama 15 MG Registrado Life 8 Edificio Omega 16 MG Registrado Life 8 Edificio Ravena/Torino 17 MG Registrado Life 16 Edificio Veneza 18 MG Registrado Duo 8 Edificio Viena 19 MG Registrado Duo 8 Condominio Dos Eucaliptos 20 MG Registrado Life 300 Edificio Andorra 21 MG Registrado Life 41 Edificio Florenca 22 MG Registrado Life 12 Edificio Marbela 23 MG Registrado Life 41 Edificio Parma 24 MG Registrado Life 12 Residencial Genova 25 MG Registrado Life 8 Residencial Milao 26 MG Registrado Life 40 Residencial Monte Verde 27 MG Registrado Life 56 Residencial Verona 28 MG Registrado Life 96 Edificio Pablo Picasso 29 MG Registrado Tower 26 Condominio Dos Ipes 30 MG Registrado Life 68 Edificio Monaco 31 MG Registrado Life 20 Edificio Nice 32 MG Registrado Life 20 Edificio Paris 33 MG Registrado Life 20 Edificio Toulon 34 MG Registrado Life 20 Residencial Atenas 35 MG Registrado Life 48 Residencial Estados Unidos 36 MG Registrado Life 504 Residencial Parque Imperial 37 MG Registrado Life 162 Residencial Sevilha 38 MG Registrado Life 27 Residencial Teresopolis 39 MG Registrado Life 64 Condominio Dos Alpes 40 MG Registrado Life 148 Condominio Dos Pirineus 41 MG Registrado Life 148 Edificio Lyon 42 MG Registrado Life 20 Edificio Santa Fe 43 MG Registrado Life 32 Residencial Capitais 44 MG Registrado Life

126 Residencial Penisula Iberica 45 MG Registrado Life 360 Edificio Monte Carlo 46 MG Registrado Tower 104 Condominio Da Capela 47 MG Registrado Life 460 Condominio Das Mangueiras 48 MG Registrado Life 480 Condominio Das Perolas 49 MG Registrado Life 124 Condominio Dos Pinheiros 50 MG Registrado Life 276 Edificio Copacabana 51 MG Registrado Life 3 Residencial Bosque Dos Jacarandas 52 MG Registrado Life 340 Residencial Reino Unido 53 MG Registrado Life 200 Residencial Vila Real 54 MG Registrado Life 42 Edificio Alemanha 55 MG Registrado Tower 128 Edificio Torre Eiffel 56 MG Registrado Tower 64 Edificio Cannes 57 MG Registrado Life 10 Edificio Casa Grande 58 MG Registrado Life 12 Residencial Vida Nova 59 MG Registrado Life 447 Residencial Waldomiro Lobo 60 MG Registrado Life 64 Liberdade 61 MG Registrado Life 24 Residencial Australia 62 MG Registrado Life 100 Residencial Canada Neves 63 MG Registrado Life 664 Residencial Esmeraldas 64 MG Registrado Life 96 Residencial Indonesia 65 MG Registrado Life 100 Residencial Porto Seguro 66 MG Registrado Life 80 Residencial Santa Maria 67 MG Registrado Life 11 Residencial Tailandia 68 MG Registrado Life 100 Vale Do Sol 69 MG Registrado Life 11 Residencial Ville De Concorde 70 MG Registrado Tower 56 Residencial Ville De France 71 MG Registrado Tower 50 Residencial Ametista 72 MG Registrado Life 128 Residencial Eldorado I 73 MG Registrado Life 96 Residencial Onix 74 MG Registrado Life 48 Residencial Topazio 75 MG Registrado Life 80 Bela Vista 76 MG Registrado Life 4 Residencial California 77 MG Registrado Life 144 Recanto Das Bromelias 78 MG Registrado Garden 14 Recanto Das Hortensias 79 MG Registrado Garden 21 Recanto Das Orquideas 80 MG Registrado Garden 21 Recanto Das Violetas 81 MG Registrado Garden 4 Canoas Park 82 MG Registrado Life 28 Residencial Austria 83 MG Registrado Life 32 Residencial Dona Bella 84 MG Registrado Life 30 Residencial Palais Royal 85 MG Registrado Tower 24 Residencial Safira 86 MG Registrado Ville 94 Edificio Copenhagen 87 MG Registrado Life 18 Residencial Bosque Dos Jacarandas I 88 MG Registrado Life 45 Residencial Morada De Heliopolis 89 MG Registrado Life 30 Edificio Marseille 90 MG Registrado Tower 40 Residencial Morada Do Hibisco 91 MG Registrado Duo 60 Residencial Serra Do Mar 92 MG Registrado Life 48 Residencial Balneario Do Valle 93 MG Registrado Life 80 Residencial Betania Park 94 MG Registrado Life 120 Residencial Canada 95 MG Registrado Life 212 Portal De Santa Luzia 96 MG Registrado Duo 174 Parque Do Jatobá 97 MG Registrado Duo 138 Residencial Amanda 98 MG Registrado Life

127 Residencial Millenium 99 MG Registrado Life 201 Residencial Tapajos 100 MG Registrado Life 64 Residencial Jardim Das Jabuticabas 101 MG Registrado Life 80 Residencial Jardim Das Azaleias 102 MG Registrado Life 48 Residencial Venda Nova Life 103 MG Registrado Life 34 Residencial Contagem Life 104 MG Registrado Life 160 Residencial Governador Valadares Life 105 MG Registrado Life 192 Res. Amsterdam 106 MG Registrado Life 48 Residencial Boa Vista 107 MG Protocolado Life 38 Residencial Santa Luzia Life 108 MG Protocolado Life 480 Residencial Parque Das Amoras 109 MG Protocolado Life 195 Juliana Life 110 MG Protocolado Life 280 São Francisco Life 111 MG Protocolado Life 100 Residencial Verdes Mares 112 MG Protocolado Life 16 Residencial Vila Bella 113 MG Protocolado Life 16 Athenas 114 MG Protocolado Life 288 Egeu 115 MG Protocolado Life 256 Esparta 116 MG Protocolado Life 288 Betim Life I 117 MG Protocolado Life 144 Betim Life II 118 MG Protocolado Life 128 Total Unidades Registrados - MG Total Unidades Protocolados - MG Total Geral - MG Lançamentos no Rio de Janeiro Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais Morada das Violetas 1 RJ Registrado Duo 64 Itaúna Life 2 RJ Registrado Life 128 Arsenal Life 3 RJ Registrado Life 481 Bandeirantes Life 4 RJ Registrado Life 260 Sant'anna Life 5 RJ Registrado Tower 76 Cittá Alcântara 6 RJ Registrado Ville 370 Vila Riviera / Vila Positano 7 RJ Protocolado Duo 92 Madureira Life 8 RJ Protocolado Life 64 Pompéia Life 9 RJ Protocolado Life 200 West Life 10 RJ Protocolado Life 80 Pendotiba Life 11 RJ Protocolado Life 160 Piacenza Life 12 RJ Protocolado Life 287 Parma Life 13 RJ Protocolado Life 263 Firenze Life 14 RJ Protocolado Life 139 Telles Life 15 RJ Protocolado Life 64 Nova Guanabara 16 RJ Protocolado Garden 211 Total Unidades Registrados - RJ Total Unidades Protocolados - RJ Total Geral - RJ Lançamentos na Bahia Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais Parque Nova Esperança Life 1 BA Registrado Life

128 Santanna Life 2 BA Protocolado Life 496 Total Unidades Registrados - BA Total Unidades Protocolados - BA Total Geral - BA Lançamentos no Rio Grande do Sul Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais Parque Olinda III 1 RS Protocolado Life 192 Nicolau Kun - Sapucaia do Sul 2 RS Protocolado Life 460 Total Unidades Protocolados - RS Total Geral - RS Lançamentos em Goiás Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais Araguaia 1 GO Protocolado Life 192 Total Unidades Protocolados GO Total Geral - GO Total Geral Registrados Total Geral Protocolados Grande Total Geral Landbank Na aquisição de terrenos, utilizamos permuta física e compra com pagamento em espécie. Temos procurado realizar a aquisição da maioria dos terrenos por meio de permutas físicas, por meio das quais concedemos ao vendedor um determinado número de Unidades a serem construídas no terreno. Assim, reduzimos nossa necessidade de caixa e aumentamos nossos retornos. Os compromissos para a aquisição de terrenos, possuem cláusulas que nos permitem desistir da compra, dentre outros caso o projeto não seja aprovado pelos órgãos públicos. Contabilizamos, em 17 de setembro de 2007, 199 empreendimentos em desenvolvimento, incluindo, aproximadamente, Unidades, que correspondem a um VGV Estimado de, aproximadamente, R$8,3 bilhões. A tabela abaixo apresenta o nosso landbank: Tabela de Land Bank da Companhia (Participação Tenda : 100%) Land Bank Quan t. Prev. Lanç to Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Natureza do Contrato Monteiro Lobato Santo André SP Metrop Av Japão - Bairro Alto do Ipiranga Mogi das Cruzes SP Metrop Rua Milton M Bueno - Monte Verde Bauru SP Interior Estrada do Morro Grande Cotia SP Metrop Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Permuta 128

129 Rua Jade - Jardim Eugenio Jandira SP Metrop Rua Orobó Carapicuiba SP Metrop Rua Piracicaba Itaquaquecetuba SP Metrop de Novembro Itapevi SP Metrop Ozório Franco Vilhena São Paulo SP Metrop Bairro do Caputera Mogi das Cruzes SP Metrop Sitio dos Bananas Itanhaém SP Interior Residencial Parque Valença Campinas SP Interior Rua Armando Turtelli Bauru SP interior Av. Ayrton Sena Cajamar SP Metrop Rua Biotonico Suzano SP Metrop Estrada João Ducin - Jd. Jamaica Santo André SP Metrop Rua Ricieri José Mercato Mogi das Cruzes SP Metrop Rod. Dutra - São José São J.dos Campos SP Interior Rua Ipê Mauá SP Metrop Av Castelo Branco Monte Verde IV Bauru SP Interior Rua Cosmopolis - Vl Virginia Itaquaquecetuba SP Metrop Av.Raimundo P. de Magalhães São Paulo SP Metrop Estrada Santa Mônica Suzano SP Metrop Rua Jorge Fares São Paulo SP Metrop Estrada das Rosas - Recanto das rosas Osasco SP Metrop Rua Princesa Isabel Poá SP Metrop Rua Elza Guimarães São Paulo SP Metrop Av. Bárbara Hipólito Capriotti Carapicuiba SP Metrop Rua Ciprestes - Jd. Irene Santo André SP Metrop Estrada Velha / Av. Morada Nova Guarulhos SP Metrop Álvaro de Campos Carneiro Mogi das Cruzes SP Metrop Gregório Alegri São Paulo SP Metrop Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda de Quotas Compra e Venda Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta 129

130 Santa Tereza Embú SP Metrop Normandia Cotia SP Metrop Parque São Rafael São Paulo SP Metrop Rua Benedito Isaac Pires Cotia SP Metrop Rua Branquinha Guarulhos SP Metrop Jorge Tomé Poá SP Metrop Kenzo Sazaki Mauá SP Metrop Rua Antonio Francini Mauá SP Metrop Rua Seis Mauá SP Metrop Av. Paulista - Jd. Monte Cristo Suzano SP Metrop Rua Agrimenssor Sugaya São Paulo SP Metrop Rua Capitão Enéas Santos Pinto São Paulo SP Metrop Rua Gasparino de Quadros São Paulo SP Metrop Av. Kenkiti Shimomoto Osasco SP Metrop Orlando Tasca Mauá SP Metrop Osório Franco Vilhena São Paulo SP Metrop Estrada de Itapecerica São Paulo SP Metrop Estrada do Servidão Cotia SP Metrop Estrada Miguel Dib Jorge Ferraz de Vasconcelos SP Metrop Rua Brasil sem nº São Paulo SP Metrop Coronel Oliveira Lima Ribeirão Pires SP Metrop Av. Nordestina São Paulo SP Metrop Rua Vereadores Itaquaquecetuba SP Metrop Conceição do Bananal Guarulhos SP Metrop Estrada do Pinheirinho Itaquaquecetuba SP Metrop Rua Das Palmeiras Embú SP Metrop Estrada Velha Guarulhos /S. Miguel Guarulhos SP Metrop Bento Guelfi São Paulo SP Metrop Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta 130

131 Chácara Alvorada / Estr. Itapevi Barueri SP Metrop Rubens Caramez Itapeví SP Metrop , 21 Rua Galvão Bueno Trigueirinho São Paulo SP Metrop Rua Afonso Arturano São Paulo SP Metrop Estrada de Itaberava Guarulhos SP Metrop Paulo Guilguer São Paulo SP Metrop Estrada de Parelheiros São Paulo SP Metrop Estrada dos Fernandes Ferraz de Vasconcelos SP Metrop Estrada do Corredor Itaquaquecetuba SP Metrop Av. Castelo Branco Mogi das Cruzes SP Metrop , Rod. Prof. Alfredo Rodim de Moura Mogi das Cruzes SP Metrop Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Permuta Permuta Compra e Venda Compra e Venda Total SP Total SP Total SP Total SP Total SP Geral Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Estrada de Belford Roxo Belford Roxo RJ Metrop Estrada do Curral Novo Nova Iguaçu RJ Metrop Estrada Min Gabriel Pizza Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada Projetada A Nova Iguaçu RJ Metrop George Bizet Rio de Janeiro RJ Metrop Rua do Teatro Duque de Caxias RJ Metrop Estrada do Moinho - Modelo Rio de Janeiro RJ Metrop Bosque do Comendador Nova Iguaçu RJ Metrop Cardeal Sebastião Leme São Gonçalo RJ Metrop Estrada de São Matheus Duque de Caxias RJ Metrop Estrada do Gambá Niterói RJ Metrop Estrada do Japurá Duque de Caxias RJ Metrop Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta 131

132 Estrada João de Abreu Niterói RJ Metrop Humaitá Nova Iguaçu RJ Metrop Jardim Marabaia Itaboraí RJ Metrop Rua Dr. Alberto Torres São Gonçalo RJ Metrop Abilio Sales Nova Iguaçu RJ Metrop Belém Garden Rio de Janeiro RJ Metrop Curitiba Garden Rio de Janeiro RJ Metrop Rua João Ferreira Pinto Nova Iguaçu RJ Metrop Avenida São Paulo Duque de Caxias RJ Metrop Estrada da Boa Vista Itaboraí RJ Metrop Estrada do Magarça Rio de Janeiro RJ Metrop Joaquim da Costa Belford Roxo RJ Metrop Passa Vinte Rio de Janeiro RJ Metrop Rua Frederico Malecherdes São Gonçalo RJ Metrop Estrada Venâncio Pereira Velloso Duque de Caxias RJ Metrop Itália d' Incau Rio de Janeiro RJ Metrop Aloés Rio de Janeiro RJ Metrop Anaia São Gonçalo RJ Metrop Av do Contorno São Gonçalo RJ Metrop Caramujo Niterói RJ Metrop José Joaquim Pereira Niterói RJ Metrop Morro do Castro Niterói RJ Metrop Norberto de Mattos São Gonçalo RJ Metrop SPT -Vila Riviera/Positano Duque de Caxias RJ Metrop Cândido Benício Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada da Matriz Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada Coronel Vieira Rio de Janeiro RJ Metrop Cesário de Melo Rio de Janeiro RJ Metrop Compra e Venda Cessão de Direitos Hereditários Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Compra e Venda Compra e Venda Permuta Permuta Permuta Permuta Escritura de Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Escritura de Compra e Venda 132

133 Engenho da Rainha Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada Adhemar Bebiano Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada do Curral Novo Nova Iguaçu RJ Metrop Estrada do Curral Novo Nova Iguaçu RJ Metrop Estrada do Malafaia São Gonçalo RJ Metrop Estrada do Mendanha Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada Venâncio Pereira Velloso Duque de Caxias RJ Metrop Santa Luzia São Gonçalo RJ Metrop Urucânia Rio de Janeiro RJ Metrop Rua Coités Duque de Caxias RJ Metrop Rua Itabaiana Duque de Caxias RJ Metrop Estrada das Bandeiras Rio de Janeiro RJ Metrop Hélio do Amaral Rio de Janeiro RJ Metrop Adrianópolis Nova Iguaçu RJ Metrop Estrada Santa Eugênia Rio de Janeiro RJ Metrop Estrada do Pindobal Maricá RJ Metrop Estrada Santa Eugênia Rio de Janeiro RJ Metrop Compra e Venda Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Escritura de Promessa de Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Permuta Escritura de Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Compra e Venda Permuta Compra e Venda Permuta Total RJ Total RJ Total RJ Total RJ Geral Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Morada Nova Pampulha R. das Neves MG Metrop Sitio Soldering Betim MG Metrop Fazenda São Jose Santa Luzia MG Metrop Lote 35 BH Belo Horizonte MG Metrop Jaime Rodrigues Sete Lagoas MG Interior Permuta Permuta Cessão de Direitos decorrentes de compromisso de Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda 133

134 Rua do Rosario - Chacara N. S Betim MG Metrop Rua Dr. Antonino S.Figueiredo Barbacena MG Interior Ribeirão das Morada dos Girassóis Neves MG Metrop Rua Mogno - Bairro Arvoredo Contagem MG Metrop Vale do Jatobá Belo Horizonte MG Metrop Riacho da Mata Sarzedo MG Metrop Aiuroca Belo Horizonte MG Metrop Bairro Botafogo R. das Neves MG Metrop Chacara 18 e Santa Luzia MG Metrop Rua Cruz Alta / João Pinheiro Belo Horizonte MG Metrop Carlos Prates Belo Horizonte MG Metrop Bungavilles R. das Neves MG Metrop Chacaras Reunidas Fr.Leopoldo II Belo Horizonte MG Metrop Bonsucesso Belo Horizonte MG Metrop Juliana SPT Belo Horizonte MG Metrop Ana Pereira Menezes Belo Horizonte MG Metrop Bairro Paulo Camilo Betim MG Metrop Helena Vasconcelos Contagem MG Metrop Morada das Duas Lagoas Contagem MG Metrop Rua D. Rita Camargos /Ch. Bom Jesus Contagem MG Metrop Rua Dona Rita Camargos Contagem MG Metrop Avenida 4 - Bairro N. S. de Fátima Betim MG Metrop Chacaras Reunidas Fr.Leopoldo I Belo Horizonte MG Metrop Gameleira Belo Horizonte MG Metrop Quimo Belo Horizonte MG Metrop Chacara 08 Q.01/Ch. Bom Jesus Contagem MG Metrop Terreno Rural em Justinópolis Belo Horizonte MG Metrop Olhos D'Agua / Bernadino Costa Betim MG Metrop Permuta Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Permuta Escritura de Compra e Venda Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Permuta Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Permuta Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda 134

135 Rua Joaquim Gomes / Uberlândia Uberlândia MG Interior Rua dos Borges. B.Jardim Vitória Belo Horizonte MG Metrop Bairro Mantiqueira Belo Horizonte MG Metrop Belo Horizonte Lote Belo Horizonte MG Metrop Permuta Financeira Compra e Venda Compra e Venda Permuta Total MG Total MG Total MG Total MG Gerais Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Djanira Maria Bastos Lauro de Freitas BA Metrop Rua Massarandubas Valença BA Interior Av. Leste - Camaçari Ville Life Camaçari BA Metrop Lama Preta Camaçari BA Metrop Abaré Camaçari BA Metrop Aliomar Baleeiro Salvador BA Metrop Aliomar Baleeiro II Salvador BA Metrop Itinga - Vida bela Lauro de Freitas BA Metrop Sussuarana Salvador BA Metrop Estrada do coco Camaçari BA Metrop Liberdade Camaçari BA Metrop Av. Leste / Camaçari Ville Duo Camaçari BA Metrop Av. Leste / Camaçari Ville Par Camaçari BA Metrop Cessão de Direitos oriundos de Compra e Venda Cessão de Direitos oriundos de Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Cessão de Direitos oriundos de Compra e Venda Cessão de Direitos oriundos de Compra e Venda Compra e Venda Cessão de Direitos oriundos de Compra e Venda Compra e Venda Cessão de Direitos oriundos de Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Total BA Total BA Total BA

136 Total BA Geral Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Ap. de Goiania - Quadra W Ap. de Goiania GO Metrop Baliza Fazenda Dourados Goiania GO Metrop Fazenda Sao Domingos Goiania GO Metrop Grego - Pappilon Park Ap. de Goiania GO Metrop Res do Trabalhador Anápolis GO Interior Imperatriz Regente Feijo Ap. de Goiania GO Metrop Embaixador Ap. de Goiania GO Metrop Maria Henriqueta Goiania GO Metrop Res Santo Antonio life Ap. de Goiania GO Metrop Av. Pedro Paulo de Souza Goiania GO Metrop Parque Ind. Paulista Goiania GO Metrop Res Trabalhador (2a Fase) Anapolis GO Metrop Cessão de Direitos oriundos de Conrpromisso de Compra e Venda Escritura de Compra e Venda e Cessão de Direitos Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Permuta Compra e Venda Cessão de Direitos decorrentes de compromisso de Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Escritura de Compra e Venda Total GO Total GO Total GO Total GO Geral Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Manoel Elias Porto Alegre RS Metrop Av: Papa João XXIII Cachoeirinha RS Metrop Rua João Salomoni, Porto Alegre RS Metrop Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Total RS Total RS Geral Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) 136

137 Loteamento Jardim Limoeiro Serra ES Metrop Tomazelli Serra ES Total ES Total ES Geral Permuta Permuta Land Bank Quant. Prev. Lançto Cidade UF Região Unid. Totais Unid. Permu t. VGV Total Estimado (em R$) Setor Leste Industrial Gama Gama DF Metrop Loteamento Pq Esplanada III Valparaiso DF Metrop Loteamento Pq Esplanada II Valparaiso DF Metrop Centro Urbano Q. 302 Cj 12 e Samambaia DF Metrop Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Compra e Venda Total DF Total DF Geral TOTAL Geral TOTAL Geral TOTAL Geral TOTAL Geral TOTAL Estados GERAL * Valparaíso fica em Goiás, mas está na zona de influência do Distrito Federal. Alguns contratos de compromissos de compra e venda e contratos de compromisso de permuta, dentre outros, mencionados em landbank, podem ser unilateralmente resilidos pelas partes (i) sem imposição de penalidades ou (ii) mediante o pagamento de multa contratual. Alguns dos contratos antes mencionados também podem ser resilidos pela Tenda sem imposição de penalidades caso ocorra a inviabilidade técnica ou a falta de aprovação para a implantação do respectivo empreendimento. Caso ocorra a rescisão maciça desses contratos, o futuro desenvolvimento e venda das Unidades ali previstas poderá ser inviabilizado. No entanto, no histórico da Companhia, são residuais os casos de rompimento dos referidos contratos seja por parte dos titulares dos terrenos seja pela Companhia, o que sugere que a grande parte dos empreendimentos listados serão efetivamente desenvolvidos pela Companhia. 137

138 Modelo de Negócio Temos uma estrutura organizacional matricial, onde as áreas corporativas (pré-incorporação, incorporação, Vendas e Marketing, Operações e Gestão de Clientes) que são replicadas nas regionais em outros Estados são assistidas pelas áreas de suporte (Financeiro, Jurídico, Gente e Gestão, Administrativo e Serviços Compartilhados), que estão localizadas em nossa sede, em São Paulo. Sob a ótica operacional, acreditamos que este modelo organizacional de linha de produção permitirá a nossa expansão para outros mercados de forma rápida, organizada e sustentada. Do ponto de vista de gestão, o modelo matricial associado ao nosso modelo de TI também nos permite acompanhar e gerir o resultado de nossas operações no nível regional, estadual e municipal, por empreendimentos. A seguir, segue um diagrama com a Nossa Estrutura Organizacional Matricial: Linha de Produção: Áreas Corporativas Pré Incorporação Incorporação Vendas & Mkting Operação Gestão Clientes Financeiro Estudo Viabilidade Estruturação Financeira Tabela de Vendas Funding para Obra Planos de Financiamento e Repasse Assistência: Áreas de Suporte Jurídico Gente e Gestão Administrativo Suporte na Elaboração e revisão de Contratos Contratação, Retenção e Acompanhamento de Metas Compra de Insumos, Materiais de Escritório e Manutenção de Ativos Fixos Serviços Compartilhados Documentação, Compras, Assistência Técnica 138

139 Mapa de Processos das Linhas de Frente Nossos processos e fluxos operacionais são claros e padronizados para todas as etapas da incorporação, o que nos permite replicar nosso modelo de forma ágil e eficiente, bem como acompanhar o cumprimento de metas alinhadas com a estratégia de crescimento da Companhia. O diagrama a seguir contempla um resumo do mapeamento das nossas atividades: PRÉ-INCORPORAÇÃO Prospecção Terrenos Estudos de Massa e Viabilidade Aprovação do Comitê de Investimentos FINANCEIRO Compra do Terreno Estruturação Financeira Ante Projeto Estruturação Societária INCORPORAÇÃO Aprovação Diretoria JURÍDICO VENDAS Projeto Legal Estudo Preliminar OPERAÇÕES Plano Marketing Alvará de Aprovação Pré Oçamento da Construção Quadro de Áreas Tabela de Diferenciais VENDAS Projeto Loja / Stand Planejamento Campanha Escritura do Terreno Estudo de Lançamento FINANCEIRO Tabela de Vendas Execução PDV Material de Vendas JURÍDICO Registro da Incorporação VENDAS Minuta de Vendas Início das Vendas Início Construção OPERAÇÕES Cobrança SAC/ SAT GESTÃO DE CLIENTES 139

140 Pré Incorporação Etapas do processo de pré-incorporação: Prospecção do Terreno Estudo de Massa Análise de Viabilidade Aprovação Comitê de Investimentos Negociação e Compra do Terreno Nossa estrutura de pré-incorporação e incorporação é composta por 45 pessoas, sendo a maioria dedicada exclusivamente para a prospecção de terrenos pelo Brasil. Nosso modelo de pré-incorporação é pro-ativo e também trabalhamos com corretores de áreas fidelizados. Os terrenos captados pelo time de pré-incorporação passam pela área de arquitetura, para avaliação da capacidade de produção da área, considerando legislação e aspectos físicos e ambientais. Na área de marketing são coletadas informações sobre tipologias praticadas na região, para avaliação do mix de produtos na área. Dependendo da região do terreno, leva-se em consideração o processo de aprovação em secretarias, prefeituras, órgãos estaduais e ambientais. Ao mesmo tempo, inicia-se o processo de avaliação legal da documentação dos proprietários e do terreno. Neste processo de validação do nosso produto ao perfil da região levamos em consideração também algumas variáveis externas ao terreno como a proximidade da área a meios de transporte disponíveis na região, vias de acesso para pedestres, distância para centros comerciais e comunitários, proximidade de praças ou áreas de lazer no bairro e disponibilidade de infra estrutura de saneamento básico. Leva-se em consideração também aspectos referentes à estrutura societária e modelo de financiamento de clientes e da produção se for o caso. Os dados são compilados e as informações usadas na concepção de estudo de viabilidade para análise da rentabilidade, com base no fluxo projetado de receitas, recebimentos, custos e despesas. Uma vez definido o produto e o potencial de rentabilidade do empreendimento, submete-se uma proposta para o comitê de investimentos responsável pela aprovação ou não da compra do terreno. O critério de decisão já é préestabelecido e considera principalmente rentabilidade, necessidade de caixa e adequação à estratégia de crescimento e expansão da Companhia. O Compra e Venda do Terreno foi elaborado de modo a minimizar os riscos operacionais da Tenda. Há neste contrato uma cláusula resolutiva que permite à Tenda unilateralmente cancelar a operação caso: (i) não seja aprovado o projeto pela prefeitura e demais órgãos competentes, (ii) a área não seja retificada ou não seja regularizada, ou (iii) se as certidões não forem apresentadas pelo vendedor do terreno no prazo determinado no contrato ou se não estiverem juridicamente em ordem. Incorporação Etapas do Processo de Incorporação: Elaboração do Ante Projeto Aprovação da Diretoria Projeto Legal Protocolação na Prefeitura Escritura Registro de Incorporação Nessa etapa elabora-se o projeto, o acompanhamento do processo legal de aprovação e o registro de incorporação, sendo que a etapa mais crítica é a emissão do alvará pela prefeitura. O processo de incorporação, de aprovação do projeto na prefeitura e de registro da incorporação no cartório de imóveis, pode levar de 2 a 32 semanas em casos mais extremos, dependendo do município e do tamanho do empreendimento. O custo de aquisição de nossos terrenos tem se mantido abaixo de 10% do VGV vendido, tendo em vista que nosso mercado está nas periferias dos centros urbanos, sem enfrentar forte competição para a sua aquisição por outras Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nos últimos 3 (três) anos, em média, o custo de aquisição dos nossos terrenos ficou entre 5 e 7% do VGV. Os empreendimentos de menor escala com até 300 Unidades estão geralmente mais próximos dos centros urbanos e apresentam custo de aquisição um pouco mais elevado, quando comparados com o dos futuros residenciais Grand Ville, que estarão localizados um pouco mais afastados e que têm terrenos com menor custo de aquisição, porém, demandam maior investimento em infra-estrutura e saneamento. Diagrama Região Metropolitana da Cidade de São Paulo: Nossa atuação geográfica é distinta das companhias do setor que atuam nos segmentos de alta e média renda: 140

141 Região Metropolitana de São Paulo A&M Mais de unidades 300 a unidades 50 a 300 unidades Centro de São Paulo A&M Mercado da Alta e Média Renda Estamos presentes nas macro regiões dos centros urbanos com maior potencial de demanda para o nosso mercado. Procuramos atuar em cidades cujas zonas de influencia tenham mais de 500 mil pessoas. Vendas e Marketing Nosso modelo de vendas é único no setor, com 243 colaboradores da Companhia ou, aproximadamente, 47% do nosso quadro, em 30 de junho de 2007, distribuídos nas áreas de vendas, marketing e telemarketing. Diferentemente do mercado, pagamos comissão para nossos vendedores sobre o sinal de vendas recebido, e não para corretores de imóveis sobre o preço de venda da Unidade, o que nos permitiu nos últimos 3 (três) anos manter as despesas comerciais abaixo de 2% do VGV vendido. Temos uma estrutura de 27 lojas próprias, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de venda que nos permite gerar escala na medida em que qualquer loja vende todos os produtos dentro da sua região. Nossa estrutura própria de marketing e inteligência de mercado são responsáveis pelo planejamento e execução das nossas campanhas. Procuramos adotar uma postura pro-ativa com a estruturação de uma área própria de telemarketing para prospectar clientes e nosso mailing de potenciais clientes, tendo, recentemente, ampliado seus esforços de telemarketing por meio da contratação de empresa terceirizada. Oferecemos treinamentos periódicos para nossos vendedores aprofundando o seu conhecimento sobre nossos produtos e sobre novos processos de venda. As informações de nossos clientes e potenciais clientes coletadas mediante um contato direto por nossos vendedores formam um banco de dados próprio, que cresceu, em julho de 2007, em 40 mil novos contatos, e que é patrimônio da Companhia e não de terceiros. Utilizamos, ainda, essas informações para adequar nossa estratégia de vendas às demandas e potenciais clientes e para antecipar tendências de mercado em nosso plano de expansão. Buscamos a implantação de nossas lojas em regiões com elevada densidade demográfica e alto fluxo de pessoas e regiões que tenhamos mais de Unidades em disponibilidade. Temos dois tipos de loja, (i) a Megastore, e (ii) Lojas de Zona de Influência. Contamos, em 30 de junho de 2007, com cinco Megastores, conforme tabela a seguir, todas em locais de grande circulação, cujos principais objetivos são: (i) gerar escala nas vendas; (ii) promover a visitação de Unidades decoradas; e (iii) prestar atendimento aos clientes no pósvenda. As lojas de Zona de Influência são satélites das Megastores e oferecem capilaridade ao nosso sistema de vendas. Utilizamos, ainda, nossos estandes de venda, que não são permanentes, para levar nosso potencial de vendas a áreas que não permitem ou justificam a implantação de uma Loja de Influência, como, por exemplo, em feiras imobiliárias. 141

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