MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06376/2008/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06376/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 19 de junho de 2008 Referência: Ofício SDE/GAB nº 3625, de 09 de junho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Accenture International S.A.R.L. e Atan Tecnologias de Automação e Informação Ltda.. Operação: aquisição integral, pela Accenture International S.A.R.L., da Atan Tecnologias de Automação e Informação Ltda., empresas atuantes no segmento de consultoria de gestão, tecnologia de automação e de informação e outsourcing. Recomendação: aprovação sem restrições Versão Pública Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do art. 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Accenture International S.A.R.L. e Atan Tecnologias de Automação e Informação Ltda.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela

2 Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I - Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade dos seguintes itens: (a) faturamento das Requerentes; (b) data e valor da operação; (c) documentos que formalizam o ato de concentração notificado; (d) valor de vendas e quantidade de vendas das Requerentes; e (e) clientes das Requerentes. 2. Em análise à solicitação supra, por ser tratar de informações relacionadas ao faturamento, à data e valor da operação, documentos que formalizam o ato de concentração, valor e quantidade de vendas das Requerentes e lista de clientes, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII, X e XI do artigo 4 da Portaria n 46, de 28 de março de 2006, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II - Requerentes II.1 - Accenture International S.A.R.L. 3. A Accenture International S.A.R.L. ( Accenture ) é uma empresa pertencente ao Grupo Accenture, atuante na prestação de serviços de consultoria de gestão e serviços de tecnologias e outsourcing. A Accenture é uma subsidiária da Accenture Ltd., cujos principais acionistas são: Barclays Global Investors NA (8,2%) e Wellington Management Co LLP (5%). 4. No Brasil, o Grupo Accenture detém participação nas seguintes empresas: Accenture do Brasil Ltda., Accenture Technology Solutions Brasil Ltda.; Accenture Serviços e Suporte de Negócios Ltda., Petronet Procurement Comércio Eletrônico S.A., Accenture Consultoria de Recursos Naturais e Governo Ltda., Accenture Consultoria de Industria e Consumo Ltda., Accenture Consultoria de Telecomunicações, Mídia e Serviços Financeiros Ltda. 5. Em 2007, o faturamento do Grupo Accenture no Brasil, no Mercosul (exclusive Brasil) e no mundo foi de CONFIDENCIAL 6. Nos últimos três anos, o Grupo Accenture submeteu apenas uma operação de aquisição ao SBDC envolvendo a aquisição das empresas: Accenture do Brasil Ltda.; Accenture Consultoria de Recursos Naturais e Governo Ltda., Accenture Consultoria de Industria e Consumo Ltda., Accenture Consultoria de Telecomunicações, Mídia e Serviços Financeiros Ltda. (Ato de Concentração / , aprovado pelo CADE em 29/03/2006) 2

3 II.2 - Atan Tecnologias de Automação e Informação Ltda. 7. A Atan Tecnologias de Automação e Informação Ltda. ( Atan ) é uma empresa brasileira controlada pela Atan Ciência da Informação Ltda. (98%) e que integra o Grupo Atan. O referido grupo atua na prestação de serviços de integração de sistemas de automação e informação. 8. No Brasil, as seguintes empresas participam do Grupo Atan: Atan Ciência da Informação Ltda., Ratel Tecnologias de Automação e Informação S.A., Arktech Participações e Empreendimentos S.A., Atan Sistema de Automação e Telecom Ltda. e Atan Sistema de Automação e Otimização Ltda. 9. O Grupo Atan registrou, em 2007, faturamento apenas no Brasil de CONFIDENCIAL e não submeteu, nos últimos três anos, nenhuma operação de aquisição e/ou fusão ao SBDC. III. Da Operação 10. A operação em tela contempla a aquisição integral da Atan pela Accenture e foi formalizada pela assinatura do Contrato de Compra de Quotas em CONFIDENCIAL 11. A presente operação, de impacto nacional, foi unicamente submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, em 06/06/2008, com fundamento no critério do faturamento previsto no artigo 54, 3º da Lei nº 8.884/ Consta dos documentos que formalizaram a presente operação, firmados entre as Requerentes, cláusula de não-concorrência pelo período de três anos 1. IV Dos Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 13. O Grupo Accenture atua, internacionalmente, em três segmentos: consultoria de gestão, serviços de tecnologia (TI) e outsourcing. Especificamente, a área de consultoria direciona-se para os segmentos industriais, áreas técnicas e funcionais. Já a área de tecnologia da informação, menos expressiva, concentra-se no desenvolvimento de aplicativos e sua implementação, na administração e manutenção de sistemas. Por fim, a área 1 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressa na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 3

4 de outsourcing dedica-se a serviços terceirizados, com base em parcerias de longo prazo com clientes para o gerenciamento e operação de processos críticos de negócios, tais como logística, tecnologia da informação, finanças e contabilidade. Mundialmente, o Grupo Accenture atua através de cinco divisões: (i) comunicações e alta tecnologia (telecomunicações, informática e alta tecnologia, mídia e entretenimento, espaço aéreo e defesa); (ii) serviços financeiros (sistema bancário, seguradoras, mercado de capitais); (iii) produtos (automotivo, bens de consumo e varejo, bens de capital, serviços e planos de saúde, indústria farmacêutica e produtos hospitalares, logística, transportes de carga e turismo); (iv) indústrias de base (indústria química e petroquímica, energia, papel e celulose, mineração e siderurgia e concessionárias de utilidade pública); e (v) serviços públicos (administração pública, fazenda, previdência, justiça e educação). 14. No Brasil, a empresa concentra as suas atividades, principalmente, na consultoria de gestão, sistemas de integração e serviços de consultoria tecnológica para as indústrias de mineração, energia e serviços de utilidade pública e outsourcing, prestando de forma pouco expressiva serviços na área de automação industrial e tecnologia da informação. Mais especificamente, a Accenture, no Brasil, desenvolve design e estratégias, orçamentos, modelos operacionais e programas de recursos humanos destinados às áreas de tecnologia da informação, bem como gestão de projetos de engenharia da tecnologia da informação. Informou a Accenture que, no tocante à tecnologia da informação, prestou apenas serviços para CONFIDENCIAL 15. O Grupo Atan, sediado em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, atua, desde 1987, na prestação de serviços de tecnologia de automação, de tecnologia de informação industrial de soluções especiais, desenvolvendo soluções customizadas de hardwares e softwares, que abrangem tanto o ambiente de produção como o corporativo. 16. A atuação do grupo encontra-se voltada para os seguintes negócios: (i) tecnologia da informação, envolvendo PIMS (Plant Information Managemnet System), sistemas de automação e serviços de engenharia e consultoria para soluções de otimização; (ii) tecnologia da informação industrial, envolvendo MES (Manufacturing Execution System), conexão com ERP (Enterprise Resource Planning) e soluções para clientes; e (iii) soluções especiais, envolvendo o desenvolvimento de soluções customizadas de hardwares e softwares para as indústrias ferroviária, siderúrgicas, de mineração, dentre outras. 4

5 V - Das Considerações sobre a Natureza da Operação 17. Segundo as Requerentes, da operação em tela decorre concentração horizontal pouco expressiva apenas no segmento de prestação de serviços de integração de sistemas de automação e informação inferior ao patamar de 10%, posto que a Accenture detém, no mercado brasileiro, participação no segmento de automação industrial e de informação de CONFIDENCIAL e a Atan de CONFIDENCIAL 18. Desta forma, através da operação em tela, a Accenture, no mercado brasileiro, busca expandir as suas atividades no negócio de tecnologia da automação e da informação, complementando as atividades de consultoria de gestão e outsourcing, reforçando a expertise da empresa em consultoria de gestão, sistemas de integração e serviços de consultoria tecnológica para indústrias multinacionais das áreas de metal e mineração, energia e serviços de utilidade pública. 19. Conforme consta do sítio eletrônico das Requerentes, a Accenture e a ATAN já vêm trabalhando em conjunto em uma série de projetos de grande porte bem sucedidos. A presente aquisição permitirá, portanto, uma melhor combinação da consultoria de gestão com abordagens inovadoras no uso de tecnologia para o setor de Automação e TI Industrial. 20. Ressalte-se que esta SEAE tentou confirmar as participações de mercado com as empresas concorrentes, não logrando êxito. A TSA - Tecnologia de Sistemas de Automação, empresa concorrente da Atan, afirmou ser difícil obter dados de participação de mercado neste segmento. Confirmou que a Atan opera neste segmento e que a Accenture, no Brasil, buscou a parceria para complementar o segmento de consultoria em que atua. Manifestou preocupação no tocante ao Grupo Accenture estar adquirindo a Atan, na medida em que o porte do grupo, para os concorrentes, pode significar que a competição torna-se mais difícil. 21. Todavia, em consulta ao estudo Complexo Eletrônico: o Setor de Software Brasileiro e o Prosoft da Informação - Software, elaborado pelo BNDES 2 as grandes empresas multinacionais de serviços apresentam forte atuação no país, com uma participação no mercado brasileiro superior a 70%, conforme estimativa de entidades do setor de software. 22. Destaca, ainda, o estudo que: as seguintes empresas entre as maiores prestadoras de serviços de TI atuantes no Brasil em 2005: as multinacionais IBM, EDS, Unisys, Accenture, HP, Xerox, Diebold-Procomp, Telefônica Empresas, Procwork, Siemens, Atos Origin, Oracle e Getronics; e as nacionais Politec, CPM, Cobra, Itautec, ATP, Stefanini e Tivit, o que permite confirmar a informação de que a Atan não figura entre as empresas de maior porte do segmento. Ademais, ressalta o estudo supracitado que o segmento em análise 2 Sítio eletrônico do BNDES, na seção Estudos Setoriais, BNDES Setorial nº26, de setembro de 2007, elaborado por Regina Maria Vinhais Gutierrez. 5

6 é competitivo e caracterizado pela presença de numerosas empresas ofertantes do serviço em questão, encontrando-se em ampla fase de expansão no mundo e, em especial, no Brasil. Ressaltou, também, o estudo que a maior parcela desses serviços é relativa a serviços profissionais (consultoria, desenvolvimento, integração etc.), seguida pelo outsourcing de tecnologia da informação. 23. Ainda, segundo o estudo supracitado, os dados veiculados pela publicação da Abes - Associação Brasileira das Empresas de Software permitem traçar um rápido perfil da indústria de software brasileira em Atuam no mercado de software empresas, incluindo as multinacionais, que detêm a liderança nos segmentos de produtos e serviços e, um grande número de empresas de controle nacional, em sua maioria, de pequeno e médio portes. Cerca de 53,6% das empresas fazem apenas a distribuição de software, 22,2% são empresas de serviços e 24,2% desenvolvem software, aqui incluídas as empresas de software produto e as que prestam serviços de desenvolvimento para terceiros. 24. Consta ainda do estudo que o crescimento do mercado brasileiro de software, várias multinacionais começam a ser atraídas para segmentos até há pouco tempo explorados unicamente por empresas nacionais, caso dos sistemas de gestão de pequeno porte. O crescimento do mercado interno tem estimulado também a presença no país de novos atores internacionais, seja para atender clientes globais dos quais se tenham tornado parceiros, seja para fortalecer seus processos de expansão. Como exemplos, podem ser citados: a indiana Tata Consultancy Services, que chegou ao país no final de 2005 por meio de joint-venture e recentemente adquiriu a totalidade do capital da controlada brasileira; a chilena Sonda, já presente no mercado brasileiro e que acaba de adquirir a Procwork, uma das maiores empresas de serviços nacionais; e a indiana Satyam, que anunciou o início da sua operação no país para o segundo semestre de Além disso, empresas de serviços européias que já atuam no mercado brasileiro declararam a intenção de intensificar suas operações locais, dado o pequeno crescimento do mercado europeu. 25. Relata, ainda, o estudo que o mercado brasileiro em 2006 representou 1,3% do mercado mundial e correspondeu a 43% do mercado latino-americano de TI. Vale ressaltar que, de acordo com a IDC - International Data Corporation, apesar de pequeno no contexto mundial, o mercado latinoamericano deve apresentar em 2007 um crescimento de 13%, muito superior às taxas de crescimento dos Estados Unidos (EUA) e da União Européia, estimadas em 7% e 5%, respectivamente. O crescimento da TI no Brasil deverá ser superior a 15%, atrás apenas da Índia, da Turquia e da China. 26. O fato de o Brasil encontrar-se posicionado como país onde o mercado de serviços de TI está em franca expansão e o grande número de empresas ofertantes presentes no segmento, parecem demonstrar a sua competitividade. 6

7 27. Pelo acima exposto, esta SEAE considera que da operação em tela não decorrem prejuízos à livre concorrência, justificando-se o não prosseguimento de sua análise. Opta, portanto, pelo seu respectivo enquadramento sob a forma de procedimento sumário, com base no inciso VII do artigo 6º, da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE (baixa participação de mercado). 28. Ademais, a Atan, empresa adquirida, apresentou faturamento pouco expressivo no Brasil, em 2007, de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao artº 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 7

8 V - Recomendação 29. A análise precedente demonstrou que a operação em tela, na forma como foi apresentada, não traz riscos à concorrência, sendo, portanto, passível de aprovação sem restrições. À apreciação superior. LEILA REINEHR DOMONT Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 8

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