Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Lojas Renner S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / Avenida Assis Brasil, n 944 Passo D Areia Porto Alegre - RS Código ISIN BRLRENACNOR Ações Ordinárias Valor da Distribuição R$ ,00 Código de negociação no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( Bovespa ): LREN3 Preço por Ação Ordinária: R$37,00 A Lojas Renner S.A. ( Companhia ou Renner ) e seu acionista controlador J. C. Penney Brazil, Inc. ( Acionista Vendedor ) estão realizando uma oferta que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de ações ordinárias ( Oferta Primária ) e a distribuição pública secundária de ações ordinárias ( Oferta Secundária ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia ( Ações ), a ser realizada na República Federativa do Brasil ( Brasil ), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. ( Coordenador Líder ) e com esforços de colocação no exterior a serem realizados pelo Credit Suisse First Boston LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ( Agentes de Colocação Internacional e Oferta, respectivamente), conforme deliberações do nosso Conselho de Administração, em reuniões realizadas em 08 e 29 de junho de 2005 e publicadas nos jornais Valor Econômico, Gazeta Mercantil, Diário do Comércio e Indústria DCI (SP), Jornal do Comércio (RS) e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, em 10 e 30 de junho de 2005, respectivamente, e deliberações societárias do Acionista Vendedor. As Ações objeto da Oferta serão colocadas no Brasil, por meio de instituições financeiras lideradas pelo Coordenador Líder, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM nº 400/03 ). As Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública em mercado de balcão não organizado a ser realizada no Brasil e, ainda, por esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commission ( SEC ), em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), Banco Central do Brasil ( BACEN ) e CVM, e sob as isenções de registro previstas no Securities Act. O preço de emissão ou venda das Ações ( Preço por Ação ) foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente distribuição pública pela CVM. Preço Comissões Recursos Líquidos Por Ação R$37,00 R$1,67 R$35,34 A quantidade total das Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de até novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a 15% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e em até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03. Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2005/006, em 30 de junho de 2005 e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2005/009, em 30 de junho de "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas." "Os administradores da Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações". Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 36 a 47 deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento ( ANBID ) para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº , atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta. Coordenador Líder Instituições Subcontratadas A data deste Prospecto Definitivo é 29 de junho de 2005.

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...2 Sumário...6 Visão Geral...6 Nossas Vantagens Competitivas...7 Nossa Estratégia de Crescimento...9 Estrutura da Oferta...10 Informações sobre a Oferta...14 Evolução do Capital Social...14 Composição Atual do Capital Social...14 Características e Prazos...15 Contrato de Colocação...22 Estabilização de Preço das Ações...24 Informações Complementares...27 Declaração da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder...28 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...29 Companhia...29 Acionista Vendedor...29 Coordenador Líder...29 Instituições Subcontratadas...29 Consultores Legais...30 Auditores da Companhia...30 Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras...31 Apresentação das Informações Financeiras...32 Resumo das Demonstrações Financeiras...33 Fatores de Risco...36 Riscos Relacionados a Lojas Renner...36 Riscos Relacionados à Indústria...41 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos...42 Riscos Relacionados às Ações...45 Destinação dos Recursos INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização...50 Diluição...51 Dividendos...52 Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...53 Geral...53 Novo Mercado...54 i

4 Informações Financeiras Selecionadas...56 Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional...59 Visão Geral...59 Práticas e Estimativas Contábeis Críticas...60 Cenário Macroeconômico...61 Efeitos das Variações Cambiais e da Inflação nos Resultados das Operações e Situação Financeira...62 Reorganização Societária Recente...63 Receita de Vendas...63 Custo das Vendas e Margem Bruta...64 Despesas Operacionais...64 Resultados Operacionais...65 Dados Operacionais Trimestrais...71 Liquidez e Recursos Financeiros...73 Fluxo de Caixa...73 Investimentos Fixos...74 Endividamento...75 Obrigações Contratuais...75 Acordos Não Contabilizados no Balanço Patrimonial...76 Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco do Mercado Visão Geral do Setor...77 Mercado Brasileiro...77 O Setor Varejista no Brasil...77 O Setor Varejista de Vestuário no Brasil...78 Cenário Competitivo...79 Descrição dos Negócios...80 Visão Geral...80 Nossas Vantagens Competitivas...81 Nossa Estratégia de Crescimento...83 A Experiência de Fazer Compras na Renner...84 Lojas...86 Desenvolvimento de Mercadorias e Produtos...88 Formas de Pagamento...89 Concorrência...90 Fornecedores...91 Propaganda e Promoção...91 Distribuição...91 Sistemas de Gerenciamento de Informações...92 Colaboradores...92 Propriedade Intelectual...93 Pendências Judiciais e Procedimentos Administrativos...93 Contratos Relevantes...95 Eventos Recentes...97 Administração...98 Conselho de Administração...98 Diretoria Gerentes Gerais Conselho Fiscal Titularidade de Ações Remuneração Acordos ou Outras Obrigações Relevantes entre a Companhia e seus Conselheiros e Diretores ii

5 Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas Controladores Plano de Opção de Compra de Ações Principais Acionistas e Acionista Vendedor Principais Acionistas Acionista Vendedor Acordo de Acionistas Operações com Partes Relacionadas Emissão de Nota Promissória Contratos de Prestação de Serviços Licenças de Uso de Marcas e Software Contrato de Locação Descrição do Capital Social Geral Capital Social Objeto Social Direitos Conferidos pelas Ações Assembléias Gerais Quorum Convocação de Assembléia Geral Local da Realização de Assembléia Geral Competência para Convocar Assembléias Gerais Legitimação e Representação Conselho de Administração Operações de Interesse para os Conselheiros Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos Direito de Retirada Resgate Registro de Nossas Ações Direito de Preferência Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais Juízo Arbitral Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Saída do Novo Mercado Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa Alienação de Controle Ofertas Públicas de Aquisição de Ações Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social Aquisição pela Companhia de Ações de Emissão Própria Divulgação de Informações Divulgação de Negociação por parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal Divulgação de Ato ou Fato Relevante Negociação em Bolsa de Valores iii

6 3. ANEXOS Estatuto Social Consolidado... A-1 Ata de Reunião do Conselho de Administração de 8 de junho de A-31 Ata de Reunião do Conselho de Administração de 29 de junho de A-35 Informações Anuais (IAN) relativas ao exercício social encerrado em A DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e respectivos pareceres dos auditores independentes...b-1 Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 e respectivos relatórios de revisão especial pelos auditores independentes...b-19 iv

7 1. INTRODUÇÃO Definições Sumário Visão Geral Nossas Vantagens Competitivas Nossa Estratégia de Crescimento Estrutura da Oferta Informações sobre a Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras Resumo das Demonstrações Financeiras Fatores de Risco Destinação dos Recursos 1

8 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto. Acionista Adquirente Acionista Vendedor Ações Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional ANBID Anúncio de Encerramento Qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. J. C. Penney Brazil, Inc. Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, a serem subscritas ou vendidas na presente Oferta. Lote suplementar de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, que poderão ser emitidas conforme Opção de Ações Suplementares, na Oferta Primária. Credit Suisse First Boston LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma da Instrução CVM nº 400/03. Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, publicado na forma da Instrução CVM nº 400/03. Aviso ao Mercado Aviso ao mercado, publicado na forma do artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03. BACEN BOVESPA Brasil CBLC CMN Companhia Constituição Federal Contrato de Colocação Contrato de Estabilização Coordenador Líder Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Conselho Monetário Nacional. Lojas Renner S.A. Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a CBLC, relativo à distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil. Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Credit Suisse First Boston S.A. Corretora de Valores Mobiliários e o Coordenador Líder, relativo às atividades de estabilização de preço das ações de emissão da Companhia. Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. 2

9 COPOM CPMF CVM Dólar, US$ Dromegon EBIT EBITDA Estatuto ou Estatuto Social EUA Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa Facilitation Agreement Grupo de Acionistas IBGE IBRACON Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Comissão de Valores Mobiliários. Dólar dos Estados Unidos da América. Dromegon Participações Ltda. De acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social e resultado não operacional. De acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e resultado não operacional. Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, assim como por acionista(s) que não se caracterize(m) como membro(s) de Grupo de Acionistas. Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior. Grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. 3

10 IFRS International Financial Reporting Standard, relatório financeiro internacional padrão. IGP-M IGP-DI INPI INSS Instituições Participantes da Oferta Instituições Subcontratadas IPCA Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituto Nacional da Seguridade Social. Coordenador Líder, Instituições Subcontratadas e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto. São as instituições integrantes do consórcio de distribuição da Oferta, com exceção do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. J. C. Penney Ltda. J. C. Penney Brasil Comercial Ltda. J. C. Penney J. C. Penney Company, Inc. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. LIBOR Novo Mercado Oferta OPA Oferta Primária Oferta Secundária Opção de Ações Suplementares Participante Especial Plano de Opção de Compra de Ações Poder de Controle (e termos correlatos como Controle, Controlador, Controlada e sob Controle comum) LIBOR - London Interbank Offered Rate, a Taxa Interbancária do Mercado de Londres. Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa. A presente distribuição pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior. Oferta pública de aquisição de ações. A oferta pública de distribuição primária das Ações, realizada no âmbito da Oferta. A oferta pública de distribuição secundária das Ações, realizada no âmbito da Oferta. Opção para subscrição de Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 e do Contrato de Colocação. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta junto a investidores nãoinstitucionais. Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. 4

11 Princípios Contábeis Brasileiros Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto Real, Reais ou R$ Regulamento de Listagem do Novo Mercado Renner Administradora Santander SEC Securities Act Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. Procedimento de coleta de intenção de investimentos, realizado pelo Coordenador Líder. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Moeda corrente no Brasil. Regulamento que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Banco Santander Brasil S.A. Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América e alterações posteriores. Vendas de lojas comparáveis As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. 5

12 SUMÁRIO Este Sumário contém informações incluídas em outras seções deste Prospecto. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em Ações de nossa emissão. Antes de investir em Ações de nossa emissão, o investidor deverá ler atentamente todo este Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções "Fatores de Risco" e Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional. VISÃO GERAL Somos uma das três maiores redes de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Com 62 lojas, obtivemos uma receita líquida de R$953,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças sob 11 marcas próprias organizadas de acordo com nosso conceito Lifestyle, cada uma abrangendo um estilo próprio de vestir. Também vendemos acessórios e cosméticos sob duas marcas próprias. Oferecemos, ainda, mercadorias em determinadas categorias sob marcas de terceiros. Em 31 de março de 2005, operávamos 56 lojas instaladas em shopping centers e 6 outras lojas em pontos centrais de cidades, todas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. Nosso principal público alvo são mulheres entre 18 e 45 anos de idade que estão na faixa de consumo média e média-alta da população brasileira. De acordo com a Phytia Research, as mulheres são responsáveis por aproximadamente 80% das decisões de compra de varejo no Brasil. Além disso, o público feminino compõe um segmento de crescimento acentuado da força de trabalho brasileira e tende a possuir uma quantia crescente de renda disponível para gastos pessoais. Acreditamos oferecer a nossos clientes produtos da moda e de alta qualidade, a preços competitivos, por meio de um método de compras simples, eficiente e bem planejado e de um atendimento especial ao cliente. Nosso conceito Lifestyle torna mais conveniente para nossa clientela a combinação de peças individuais de roupas formando um conjunto coordenado de um estilo de vida consistente em cada uma de nossas marcas. Buscamos manter nossa linha de produtos continuamente renovada, sempre apresentando modelos novos para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo de nossos clientes. A missão de cada um de nossos colaboradores não é meramente satisfazer, mas encantar nossos clientes. Através de nossa missão de encantamento, esperamos que cada colaborador supere as expectativas dos nossos clientes. Começamos nossas operações em 1912, no Rio Grande do Sul, como filial de uma empresa têxtil administrada pela família Renner. Em 1940, expandimos nossa oferta de mercadorias e nos tornamos uma loja de departamentos. Em 1965, foi constituída a Companhia e, em 1967 ocorreu a sua abertura de capital. Após uma profunda reestruturação no início da década de 1990, nos transformamos em uma loja de departamentos especializada em vestuário. Ainda na década de 1990, expandimos nossas operações para os Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o Distrito Federal, consolidando nossa posição nestes mercados como uma loja de departamentos com mercadorias de qualidade a preços competitivos. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro de 1998, já havíamos inaugurado 13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc., subsidiária de uma das maiores redes de lojas de departamentos dos EUA, adquiriu nosso controle acionário até então detido pela família Renner, bem como outras ações detidas por acionistas minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo J.C. Penney, obtivemos alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais, especialistas na escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados. Isso contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41 novas lojas ao longo dos últimos seis anos. 6

13 Nossa expansão também envolveu a abertura de novas lojas nos Estados de Goiás, Espírito Santo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul a partir do ano Desde 2000, inauguramos 27 novas lojas. Das cinco lojas que pretendemos abrir em 2005, duas já foram abertas. As outras três já têm local escolhido para funcionamento, encontrando-se os estudos de viabilidade em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e estamos atualmente planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Concretizando com sucesso nossa estratégia de crescimento, ampliamos as vendas em cada ano dos últimos 10 anos. Em 2004, nossa receita líquida foi de R$953,8 milhões, a qual comparada com os R$133,4 milhões obtidos em 1995, representa uma taxa composta anual de crescimento de 24,4%. Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, efetuamos o grupamento de nossas ações na razão de 253 ações antigas para cada ação nova, ampliamos nosso objeto social e alteramos nosso Estatuto Social para aderir ao segmento Novo Mercado da BOVESPA e, em preparação para a Oferta, nós também incorporamos nosso acionista controlador direto J. C. Penney Ltda. NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem: Coleção completa de vestuário a preços competitivos. De acordo com nosso conceito Lifestyle, nós criamos cuidadosamente nossas coleções a preços competitivos, a partir de temas baseados em estilos de vida, unindo desde roupas, calçados e acessórios da moda até cosméticos, que atendem às diversas preferências de nossos clientes. Por exemplo, a marca Blue Steel tem por público-alvo jovens, que se identificam com moda e com o estilo street wear, enquanto a marca Just Be tem por públicoalvo mulheres que preferem estar na vanguarda da moda. Concentramo-nos em oferecer novos produtos aos nossos clientes, e introduzimos novos itens em nossas lojas quase diariamente, sendo que, em média, a cada 50 a 55 dias, renovamos todo o estoque de nossas lojas. Acreditamos que desenvolvemos um forte relacionamento com nossos clientes devido a nossas práticas de comercialização. Experiência de compra conveniente. Organizamos nossas lojas em diferentes áreas de acordo com as marcas que compreendem nosso conceito Lifestyle ao invés de fazê-lo por categoria de produto. Acreditamos que este modelo de loja torna a experiência de compra de nossos clientes mais conveniente, pois permite que o cliente escolha de forma rápida os produtos de sua preferência. O layout de nossas lojas por meio do conceito Lifestyle nos ajuda a fazer vendas cruzadas de mercadorias, uma vez que nossos clientes podem encontrar múltiplos itens adicionais que podem ser eficazmente combinados para criar a sua aparência preferida. Também usamos um método eficiente de registro e pagamento de compras que minimiza as filas de clientes durante os horários de pico de compras. Nossas lojas têm um layout circular, corredores largos, sinalização clara e iluminação intensa que ajudam nossos clientes a se orientarem entre os diferentes Lifestyles e a identificarem com facilidade os preços. Foco dedicado ao atendimento ao consumidor. Nossa missão é cultivar a fidelidade dos clientes proporcionando um atendimento especial e de alto nível. Desta forma, concentramo-nos em garantir que nossos clientes sejam encantados, e não meramente satisfeitos, em suas visitas e tenham a intenção de comprar novamente conosco. Temos um cuidado especial para oferecer uma experiência de compras agradável, incluindo uma disposição bem organizada das nossas lojas e apresentação das nossas mercadorias, bem como colaboradores instruídos e motivados que recebem amplo treinamento técnico. Incentivamos nossos colaboradores a desenvolverem empatia com nossos clientes, ao prestarem serviços que excedam às suas expectativas. Cada loja possui um encantômetro, em sua saída, com a finalidade de medir a satisfação de nossos clientes com sua experiência de compra. Em 2004, recebemos aproximadamente 11,7 milhões de opiniões de nossos clientes por meio do encantômetro, das quais 96,1% indicaram que estavam satisfeitos ou extremamente satisfeitos com sua experiência na Renner. Por meio de nosso atendimento de alto nível, acreditamos que realçamos nossa marca, conquistamos novos clientes e garantimos a fidelidade dos clientes já existentes. 7

14 Cultura corporativa sólida e a reputação da Renner. Acreditamos que nosso ótimo relacionamento com nossos clientes e colaboradores é um de nossos principais pontos fortes. Nossa cultura voltada para a satisfação dos nossos clientes, aliada à reputação da Renner, nos dá um diferencial que atrai gerentes talentosos e motivados e colaboradores fiéis, comprometidos e conhecedores dos nossos negócios. Nossos colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender os nossos clientes com qualidade e eficiência. Cada um de nossos colaboradores recebeu, em média, 135 horas de treinamento por ano em 2003 e De acordo com pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil, os empregados destas empresas receberam, em média, 60 horas de treinamento em Também estimulamos nosso pessoal de vendas e gerentes a tomar decisões relacionadas às atividades cotidianas de nossas lojas e temos orgulho em delegar autoridade a cada um de nossos colaboradores para que encantem nossos clientes. Em razão de nossa cultura e valores, pesquisas independentes têm nos classificado reiteradamente dentre as melhores companhias do Brasil para se trabalhar. Também acreditamos que há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento dos nossos colaboradores e os nossos resultados operacionais e financeiros. Opções atrativas de crédito. Além das opções tradicionais de pagamento (dinheiro, cheque, cartão de débito e cartão de crédito), nossos clientes podem efetuar pagamentos utilizando o Cartão Renner emitido pela loja. Em 2004, 74,4% de nossas mercadorias vendidas foram pagas por clientes utilizando o Cartão Renner. Até 31 de dezembro de 2004, nós havíamos emitido 7,6 milhões de Cartões Renner (incluídos titulares e pessoas autorizadas), dos quais 5,6 milhões são titulares. Destes, uma média de 40% realizaram compras em Historicamente, os possuidores do Cartão Renner gastam mais, por venda, do que os clientes que pagam por suas compras usando dinheiro, cartão de débito ou cartão de crédito. Os clientes que utilizam o Cartão Renner podem pagar suas compras em até cinco prestações, sem juros, sendo devida a primeira prestação somente após 30 dias da data da respectiva compra. Embora ofereçamos uma opção de pagamento via Internet, a maioria dos possuidores do Cartão Renner vem às nossas lojas para efetuar seus pagamentos e, durante essas visitas, podem fazer compras adicionais. Sistemas avançados de gerenciamento de informações. Acreditamos que nossos sistemas de gerenciamento de informações representam uma grande vantagem competitiva sobre os demais concorrentes. A tecnologia empregada em nossos pontos de vendas oferece aos nossos clientes serviços como o fornecimento, no momento da compra, de um demonstrativo de pagamentos das prestações dos produtos comprados com o Cartão Renner e informações de saldo de crédito disponível para novas compras em tempo real. Temos também saldômetros instalados em locais convenientes dentro de cada loja, que são terminais de auto-atendimento para conferência de saldos disponíveis. Quando nossos clientes pagam uma prestação já vencida, nosso sistema de informações imediatamente comunica o pagamento para todas as nossas lojas e nossa central de cobranças, evitando atrasos na liberação do crédito correspondente no Cartão Renner e ligações desnecessárias da central de cobrança. Também inovamos com a implantação do Renner Service, terminais que permitem aos clientes pagar suas prestações do Cartão Renner em nossas lojas usando cartões de débito. Atualmente estamos implementando o sistema Retek para planejamento, alocação e precificação de mercadorias. Fomos os pioneiros, entre as empresas brasileiras de varejo, a implementar o sistema Retek. Este sistema gera informações diárias sobre o volume dos nossos estoques e nos permite otimizar a variedade e a quantidade de mercadorias distribuídas para cada uma de nossas lojas. Adicionalmente, o sistema nos possibilita operar em qualquer nível, do local ao nacional. Com o Retek, nós estaremos aptos a determinar a variedade de mercadorias para cada mercado, fixar preços que sejam competitivos de acordo com as características do mercado local, bem como a reposição automática de mercadorias nas lojas em que estiver faltando algum item. Esperamos que o Retek possa resultar numa melhoria na escolha das mercadorias e no giro dos estoques e ajudar a reduzir a remarcação de preços com o objetivo de melhorar as nossas margens. 8

15 Equipe experiente de administradores. Nossa equipe de administradores possui ampla experiência na gestão de negócios de varejo, o que tem contribuído para um crescimento consistente de nossas receitas e lucro operacional, desde 1995, a despeito de condições econômicas instáveis e ocasionalmente adversas. Nossos executivos seniores possuem, em média, 20 anos de experiência em varejo ou setores relacionados e, em média, 10 anos de experiência na Renner, tomando-se como base o exercício encerrado em Acreditamos que o crescimento das receitas e a expansão bemsucedida são o resultado direto de estratégias executadas por nossa experiente equipe de administradores. NOSSA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO Para continuar o crescimento de nossos negócios e aumentar sua rentabilidade, nossa estratégia consiste em dar continuidade ao nosso serviço dedicado aos nossos clientes, bem como expandir nossas operações para conquistar novos clientes e desenvolver ainda mais o conhecimento de nossas marcas. Os principais elementos de nossa estratégia são: Expansão geográfica para regiões do território nacional onde ainda não atuamos. Abrimos quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em 2004, principalmente nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. Em 2005, abrimos duas novas lojas e esperamos abrir mais três nas mesmas regiões onde já atuamos, para as quais já há local escolhido para instalação, encontrando-se os estudos de viabilidade relativos a estes locais em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Atualmente acreditamos que temos espaço para expandir significativamente nossa rede de lojas no Brasil. Fortalecer nossa presença nos mercados atuais. Pretendemos fortalecer nossa presença nos mercados onde já atuamos através da remodelação e/ou expansão de algumas de nossas lojas e da abertura de novas lojas nas mesmas regiões. Geralmente nós observamos um aumento nas receitas e margens operacionais das lojas após a remodelação e, desta forma, planejamos remodelar aproximadamente 20 lojas nos próximos três a cinco anos. Adicionalmente, nossa política de abertura de novas lojas nos mercados onde já atuamos é limitada por eventuais efeitos adversos que tais novas lojas possam causar às lojas já existentes em tais regiões (canibalização). Aumento de produtividade das nossas lojas. Buscamos melhorar continuamente nossos indicadores de produtividade das nossas lojas. Para tanto, procuramos aumentar o conhecimento de nossas marcas, especialmente em novos mercados, por meio de esforços de marketing e promoção. Adicionalmente, com o amadurecimento das lojas novas e recentemente abertas, esperamos que nossas vendas e resultados operacionais melhorem. Esperamos também aumentar a penetração do Cartão Renner, especialmente em novos mercados. Na medida em que nossos negócios se expandem, esperamos nos beneficiar de um maior poder de negociação junto aos fornecedores, otimizar a utilização de nossa infra-estrutura existente e desenvolver ainda mais nossas operações em áreas como gerência de cadeia de suprimentos. Adicionalmente, como uma alta porcentagem de nossos clientes utiliza o Cartão Renner, esperamos continuar acumulando e utilizando informações mais detalhadas sobre seus padrões de compra. Expansão de nossas ofertas de produtos. Recentemente, iniciamos um projeto piloto para a venda de telefones celulares em nossas lojas no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul. Com base nos resultados favoráveis registrados poderemos em breve iniciar a venda de telefones celulares em todas as nossas lojas. Além disso, esperamos gradativamente oferecer aos nossos clientes produtos financeiros como seguros e empréstimos pessoais, bem como cartões de crédito com bandeira de terceiros. Acreditamos que esses novos produtos reforçarão a afinidade entre nós e nossos clientes. 9

16 ESTRUTURA DA OFERTA Companhia Ações Opção de Ações Suplementares Acionista Vendedor Preço por Ação Capital Social Lojas Renner S.A. Oferta de Ações, em mercado de balcão não organizado, sem a possibilidade de distribuição parcial, sendo novas Ações a serem emitidas pela Companhia e Ações de titularidade do Acionista Vendedor. As Ações estão sendo ofertadas: (i) no Brasil, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 400/03; e (ii) no exterior, mediante esforços de colocação, (a) nos EUA, para investidores institucionais (qualified institutional buyers), definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act, e (b) fora do Brasil e dos EUA, para investidores institucionais e não institucionais, nos termos do Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos em conformidade com os mecanismos de investimento da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores ( Instrução CVM nº 325/00 ) e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores ( Resolução CMN nº 2.689/00 ) e sob as isenções de registro previstas no Securities Act. A quantidade total de Ações poderá, ainda, ser acrescida de um lote suplementar de até Ações Suplementares, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder. As Ações Suplementares serão equivalentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. As Ações Suplementares serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. Não haverá aumento da quantidade de ações inicialmente ofertada, tal como faculta o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03. J. C. Penney Brazil, Inc. R$37,00 por Ação. Nosso capital social atualmente se divide em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de Após a Oferta, nosso capital social será dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, ou em , se considerado o exercício integral da Opção de Ações Suplementares. As Ações conferem aos titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação (abaixo definida). Ver seção Descrição do Capital Social. 10

17 Direito de Venda por Concentração Acionária Direito de Venda Conjunta (Tag along rights) Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição neste sentido exige que qualquer acionista (com exceção dos acionistas que, na data da publicação do Anúncio de Início, já sejam titulares de 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive os acionistas controladores da Companhia e os sócios de referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto Social) que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% de nosso capital total (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por preço não inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. Se qualquer investidor vier a se tornar titular de 20% ou mais de nosso capital social em razão da aquisição de Ações na Oferta, tal investidor ficará obrigado a realizar a oferta pública de aquisição de ações descrita acima. O procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% ou mais de nosso capital social. A disposição contida no artigo 44 de nosso Estatuto Social, que obriga qualquer acionista que venha a adquirir 20% ou mais de nosso capital social a realizar uma oferta pública de aquisição, somente poderá ser eliminada ou alterada para limitar o direito dos acionistas à realização da oferta pública por deliberação da Assembléia Geral dos acionistas. Referida deliberação deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente de sua participação no capital social. Neste caso, os acionistas que votarem favoravelmente à exclusão ou alteração do artigo 44 ficarão obrigados a realizar uma oferta pública de aquisição nos termos exigidos pelo artigo 44. Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese de alienação do controle acionário de nossa Companhia, o adquirente do bloco de controle deverá efetuar oferta pública de aquisição, no prazo de 90 dias após a aquisição do bloco de controle, para a compra de todas as ações ordinárias em circulação no mercado, a um preço não inferior a 100% do preço pago por ação do bloco de controle. Ver seção Descrição do Capital Social Alienação de Controle. 11

18 Direito de Voto Restrições à Transferência de Ações (Lock-up) Destinação dos Recursos Dividendos Exceto pelo disposto na parte final do item Direito de Venda por Concentração Acionária, cada Ação confere ao seu titular o direito a um voto em todas as deliberações da Assembléia Geral de acionistas, inclusive em matérias como a alteração do Estatuto Social, a eleição e destituição de membros do Conselho de Administração, bem como outras matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e descritas na seção Descrição do Capital Social. A Companhia, os administradores da Companhia e o Acionista Vendedor, concordaram que não irão vender, transferir ou onerar quaisquer ações de emissão da Companhia no prazo de 180 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, exceto as Ações Suplementares, sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder. Os acordos de restrição de negociação das ações (Lock-up) permitem que sejam realizadas transferências privadas das Ações em certas situações específicas, incluindo (i) para familiares ou agentes fiduciários, desde que, em qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, e (ii) a outorga e exercício de opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações. Após o registro da Companhia no segmento Novo Mercado da BOVESPA, a Companhia não registrará transferências de ação para os adquirentes do poder de controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O adquirente de ações que vier a se tornar titular de 5% ou mais do capital social da Companhia, deverá, dentro de 30 dias da data em que atingir esse percentual, subscrever o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Estimamos que os recursos provenientes da Oferta Primária de Ações serão, aproximadamente, da ordem de (i) R$329,5 milhões (baseado no Preço por Ação), após a dedução de comissões e despesas estimadas, assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares, outorgada pela Companhia, ou (ii) R$218,6 milhões, após a dedução de comissões e despesas estimadas, assumindo não haver exercício da Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia. Pretendemos empregar estes recursos conforme indicado na seção "Destinação de Recursos" deste Prospecto. Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelo Acionista Vendedor. O nosso Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo obrigatório a nossos acionistas de pelo menos 25% do lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a não ser que nossos administradores informem à Assembléia Geral que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira e a distribuição do dividendo obrigatório for conseqüentemente suspensa. Ver seção Descrição do Capital Social. 12

19 Listagem Fatores de Risco Nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o símbolo LREN3. Obtivemos o registro para a listagem de nossas Ações no segmento Novo Mercado da BOVESPA. A negociação das Ações nesse segmento se iniciará no primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início. Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações junto à SEC ou a qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Ver a seção Fatores de Risco, além de outras informações incluídas no presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. 13

20 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA EVOLUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 25 de maio de 2005, a Companhia incorporou sua controladora direta, J. C. Penney Ltda. Na mesma data, a Companhia converteu todas as ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias. Adicionalmente, a Companhia alterou seu objeto social e realizou o grupamento de suas ações ordinárias à razão de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações ordinárias antigas por 1 (uma) nova ação ordinária. COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de maio de 2005, a composição atual de nosso capital social é a seguinte: Subscrito/Integralizado (1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$) (2) Ordinárias ,0 milhões Total ,0 milhões (1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. (2) As ações de emissão da Companhia não têm valor nominal. Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte: Subscrito/Integralizado (1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$) Ordinárias ,3 milhões Total ,3 milhões (1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por acionistas da Companhia, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta: Na data deste Prospecto Após a Oferta (1) Acionistas Ações (%) Ações (%) J. C. Penney Brazil, Inc , Outros Acionistas , Ações em tesouraria Total (1) Assumindo a colocação da totalidade das Ações e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.. 14