ZURICH LINHAS FINANCEIRAS SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES, DIRETORES E/OU CONSELHEIROS D&O. Condições Contratuais

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1 ZURICH LINHAS FINANCEIRAS SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES, DIRETORES E/OU CONSELHEIROS D&O Condições Contratuais Versão Janeiro/2016 Zurich Minas Brasil Seguros S/A CNPJ: /

2 Condições Gerais Considerando-se o pagamento do prêmio e observados todos os termos, condições e limitações desta Apólice, a Seguradora, os Segurados e o Tomador concordam que: CLÁUSULA 1 DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS 1.1 DEFINIÇÕES: Para efeito das disposições desta Apólice ficam convencionadas as seguintes definições: Apólice à base de ocorrências: É aquela que tem por objeto o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por Tribunal civil ou por acordo aprovado pela Seguradora, desde que os danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro e o Segurado pleiteie a garantia durante o Período de Vigência do Seguro ou nos prazos prescricionais em vigor. Apólice à base de reclamações: Data Limite de Retroatividade: É aquela que tem por objeto o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por tribunal civil ou por acordo aprovado pela Seguradora, desde que os danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade e o Terceiro apresente a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou o Período de Extensão para Apresentação de Reclamação (Prazo Complementar e Prazo Suplementar), quando aplicável. Data igual ou anterior ao início do Período de Vigência do Seguro da primeira de uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à base de reclamações, a ser pactuada pelas partes por ocasião da contratação inicial do seguro. Fato Gerador: É qualquer acontecimento que produza danos atribuídos à responsabilidade do Segurado por Terceiros pretensamente prejudicados. Limite Agregado: É o valor total máximo indenizável por cobertura no contrato de seguro, considerada a soma de todas as indenizações e demais gastos ou despesas relacionados aos sinistros ocorridos, sendo previamente fixado e estipulado como o produto do Limite Máximo de Indenização por um fator igual a um. Os Limites Agregados estabelecidos para coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando. 2

3 Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG): É o valor máximo a ser pago pela Seguradora com base nesta Apólice, de estipulação opcional, aplicado quando uma Reclamação, ou série de Reclamações decorrentes do mesmo Fato Gerador, é garantida por mais de uma das coberturas contratadas. O LMG da Apólice é fixado com valor menor ou igual à soma dos limites máximos de indenizações estabelecidos individualmente para cada cobertura contratada. Na hipótese de a soma das indenizações, decorrentes do mesmo Fato Gerador, atingir o LMG, a Apólice será cancelada. Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI): É o valor máximo a ser pago pela Seguradora com base nesta Apólice, por cobertura, resultante de determinada Reclamação ou série de Reclamações decorrentes do mesmo Fato Gerador. Os Limites Máximos de Indenização estabelecidos para coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando. Notificação Expectativa: de É o ato por meio do qual o Segurado comunica à Seguradora por escrito, exclusivamente durante o Período de Vigência do Seguro, fatos ou circunstâncias danosas, ou potencialmente danosas, ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade (inclusive) e o término do Período de Vigência do Seguro, especificamente nas Apólices à Base de Reclamações em que se contrata a cláusula de Notificação de Expectativa. Período de Retroatividade: É o intervalo de tempo limitado inferiormente pela Data Limite de Retroatividade (inclusive) e, superiormente, pela data de início do Período de Vigência do Seguro em uma Apólice à Base de Reclamações. Prazo Complementar: Prazo Suplementar: É o prazo adicional para apresentação pelo Segurado de Reclamações de Terceiros, concedido obrigatoriamente pela Seguradora, sem cobrança de qualquer Prêmio adicional, a partir do término do Período de Vigência do Seguro ou da data de seu cancelamento desde que não seja pela falta de pagamento do Prêmio. É o prazo adicional para a apresentação ao Segurado de Reclamações de Terceiros, oferecido obrigatoriamente pela Seguradora, mediante cobrança facultativa de Prêmio adicional, tendo início na data do término do Prazo Complementar. Esta possibilidade deve ser invocada pelo Tomador, de acordo com procedimentos estabelecidos nesta Apólice. 1.2 GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS: 3

4 Ação Social: É a ação movida por acionista do Tomador, apresentada ou mantida em benefício e por conta do Tomador, sem a solicitação, assistência ou participação de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador. Administrador de Entidade Externa: Apólice: Refere-se a Diretor ou Administrador da Entidade Externa, enquanto estiver a serviço ou atuando nas funções de Diretor ou Administrador da referida Entidade Externa, eleito ou indicado pelo Tomador, em Assembleia ou Órgão equivalente. Contrato de seguro. Documento que a seguradora emite, com numeração própria de identificação, após a aceitação do risco proposto pelo Segurado. A Apólice discrimina as coberturas contratadas e as condições aplicáveis. Apólice à Base de Reclamações, com Notificações: É aquela Apólice à Base de Reclamações que define o sinistro como de competência da Apólice, em cujo Período de Vigência do Seguro a Notificação de Expectativa de Reclamações futuras de Terceiros prejudicados tenha sido feita, relativas a fatos ou circunstâncias ocorridos entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência da Apólice. Ato Danoso: Aviso de Reclamação: Benefícios Trabalhistas: Refere-se ao Fato Gerador, sendo qualquer quebra de obrigação, quebra de dever estatutário, quebra de confiança, quebra de garantia de autoridade, negligência, erro ou qualquer outro ato ou omissão danoso cometido ou tentado ou alegadamente cometido ou tentado por: (i) qualquer Segurado durante o exercício de sua respectiva capacidade e agindo exclusivamente no interesse do Tomador; ou (ii) qualquer Segurado durante o exercício de sua função de Administrador de Entidade Externa durante o exercício de sua respectiva capacidade e agindo exclusivamente no interesse do Tomador. Refere-se à comunicação formal por escrito formulada pelo Tomador e/ou Segurados à Seguradora informando da ocorrência de uma alegada Reclamação, atentando-se aos requisitos estabelecidos na Cláusula 9 abaixo, e por meio da qual a Seguradora iniciará o respectivo processo de Regulação de Sinistro. Refere-se a: (i) benefícios não-pecuniários (inclusive), mas não limitados ao uso de veículo do Tomador, despesas de viagem, telefones celulares ou fixos, despesas com seguro saúde, despesas de habilitação, treinamento e equipamentos; (ii) opções de ações e quotas, ou qualquer outra compra, aquisição ou opções de venda de ações ou quotas do Tomador; (iii) indenizações trabalhistas nas rescisões de contratos de trabalho; (iv) incentivos ou prêmios diferenciados ou qualquer outro tipo de premiação, exceto salários (inclusive bônus) e remuneração; e/ou (v) encargos ou 4

5 benefícios de qualquer outro tipo (exceto remuneração, salários, pagamentos atrasados ou adiantamentos ou pagamento de bônus efetivamente devidos em consequência de trabalho). Cobertura: Condições Gerais: Controlada: Corretor: Proteção contra determinado risco conferida ao Segurado de acordo com as condições da Apólice. Conjunto de cláusulas contratuais de caráter genérico que obrigam e dão direitos ao Segurado, Seguradora e Tomador. Referem-se a todos os contratos de um mesmo plano de seguro e podem ser alteradas por condições e cláusulas de caráter específico de cada Apólice. Refere-se a qualquer sociedade ou pessoa jurídica (exceto qualquer entidade aberta ou fechada de previdência complementar) em que o Tomador: (i) detenha, diretamente ou indiretamente, mais de 50% dos direitos de voto; ou (ii) tenha direito a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou equivalente); ou (iii) tenha direito, segundo acordo por escrito com outros acionistas ou sócios, a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou órgão equivalente). Pessoa física ou jurídica devidamente habilitada e registrada na Superintendência de Seguros Privados SUSEP e legalmente autorizada a intermediar a realização de contratos de seguro, podendo representar os interesses do Tomador e Segurados perante a Seguradora. Custos Defesa: Dados Cadastrais: de Fazem parte dos Prejuízos Financeiros e referem-se aos honorários, custos, encargos e despesas razoáveis e necessárias, inclusive custos necessários para interposição de Recursos e Depósitos Judiciais na defesa de uma Reclamação. Não serão indenizados os Custos de Defesa incorridos pelo Tomador para defesa de seus interesses. Estão incluídos nos Custos de Defesa os honorários, despesas de representação legal, custos, encargos e despesas necessários e justificáveis de peritos certificados constituídos por advogados dos Segurados para preparar avaliação, relatório, estudo ou perícia relacionados com a defesa da Reclamação. São informações sobre o Tomador/Segurados que toda Proposta de seguro deverá obrigatoriamente conter. Se for pessoa física: (i) número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF); (ii) natureza e número do documento de identificação, nome do órgão expedidor e data de expedição (RG); e (iii) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código DDD. Se for pessoa jurídica: (i) denominação ou razão social; (ii) atividade principal desenvolvida; (iii) número de identificação no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); e (iv) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código DDD. 5

6 Dano Ambiental: Dano Corporal: Dano Material: Dano Moral: Refere-se a ocorrência de prejuízos efetivos ou potenciais para a saúde humana, o equilíbrio ecológico, a manutenção da vida de espécies da fauna e flora decorrentes de: (i) descarga, liberação, disposição, lançamento ou escape efetivos, na água, no solo ou na atmosfera, de Poluentes em desacordo com os padrões ambientais estabelecidos na legislação; ou (ii) a prática de atividades não autorizadas ou não licenciadas pelos órgãos ambientais competentes. Danos que atingem a integridade física de uma pessoa, inclusive morte ou invalidez, bem como os Prejuízos Financeiros que resultem de tais eventos. Toda alteração de um bem corpóreo que reduza ou anule seu valor econômico. Lesão, praticada por outrem, ao patrimônio psíquico ou à dignidade da pessoa humana, ou mais amplamente, aos direitos da personalidade, causando sofrimento psíquico, constrangimento, ou qualquer tipo de desconforto. A definição de Dano Moral inclui também danos morais coletivos e, sempre que a jurisdição aplicável permitir, danos punitivos ou danos exemplares. Diretor ou Administrador: Refere-se a: (i) pessoa física com função passada, presente ou futura de diretor (ou posição executiva ou gerencial equivalente), administrador, conselheiro, membro do comitê gestor, membro da diretoria, ou presidente (ou posição executiva ou gerencial equivalente) do Tomador, devidamente eleito ou nomeado de acordo com as leis, contrato ou estatuto social (ou o equivalente); (ii) pessoa física que exerça de fato de forma comprovada a função de diretor ou administrador (ou posição executiva ou gerencial equivalente) do Tomador; (iii) qualquer Empregado do Tomador na função de diretor jurídico corporativo (ou posição equivalente) do Tomador; (iv) qualquer Empregado que seja ou tenha sido membro do comitê interno de auditoria do Tomador, do comitê interno de remuneração, ou de qualquer outro comitê interno criado pelo Conselho de Administração do Tomador; (v) qualquer Pessoa expressamente aprovada pela Seguradora por meio de Endosso. Endosso ou Aditivo: Instrumento de alteração do contrato de seguro. Documento que a Seguradora emite para promover qualquer modificação na Apólice e que passa a fazer parte integrante da mesma. A Seguradora tem 15 (quinze) dias para analisar, aceitar integralmente ou com ressalvas ou recusar uma solicitação de alteração da Apólice. Entidade Refere-se a (i) qualquer pessoa jurídica sem fins lucrativos cujos 6

7 Externa: Administradores sejam nomeados pelo Tomador (exceto qualquer entidade aberta ou fechada de previdência complementar) ou (ii) qualquer outra pessoa jurídica que especificamente faça parte da lista de Entidades Externas expressamente aprovadas pela Seguradora. Extensão do Período de Apresentação de Reclamação: Franquia: Empregado: Especificação da Apólice: Indenização: Prazo adicional para apresentação de Reclamações. Pode ser Prazo Complementar ou Prazo Suplementar, de acordo com lei aplicável e as condições previstas na Apólice. Refere-se à quantia de responsabilidade de cada Segurado do Tomador, quando aplicável, no pagamento de cada Reclamação de Prejuízo Financeiro, nos termos da Apólice. Refere-se à pessoa física enquanto a serviço formal do Tomador, no curso ordinário do negócio do Tomador e a quem o Tomador remunera com salários, remunerações e/ou comissões, tenha direito a comandar, instruir e dirigir o desenvolvimento do serviço. A definição de Empregado não inclui os trabalhadores autônomos. Documento que faz parte integrante da Apólice, no qual estão particularizadas as características do seguro contratado. É a contraprestação da Seguradora ao Segurado em decorrência de Reclamação coberta pela Apólice. Instituição Financeira: Refere-se a qualquer banco, inclusive bancos mercantis ou de investimento, companhia financeira, companhia seguradora ou resseguradora (que não seja propriedade cativa do Tomador), associações de empréstimo, corretoras de títulos de valores mobiliários, distribuidoras de títulos de valores mobiliários, associação de crédito, agente de câmbio, empresa de investimentos, companhia de gestão de ativos, gerente de fundos ou qualquer pessoa jurídica estabelecida principalmente para a finalidade de comercializar commodities, mercado de futuros ou de câmbio de moeda ou qualquer outra entidade similar. Ordem Extradição: de É um pedido ou ordem formal, notificação, Reclamação, mandado de arresto um ato de entrega por um Estado, em cooperação internacional, de um indivíduo acusado ou reconhecido culpado de uma infração cometida fora do território daquele Estado, para que tal indivíduo seja processado ou para que cumpra uma pena no Estado que o reclama competente para julgá-lo e punilo, de acordo com os acordos bilaterais de extradição e com a legislação vigente. 7

8 Parte Relacionada Período de Vigência do Seguro: Poluentes: Prejuízo(s) Financeiro(s): Parte Relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis, conforme definição prevista em Normas Internacionais de Contabilidade. É o período durante o qual a Apólice estará em vigor e que estará identificado na Especificação da Apólice. Refere-se a irritantes ou contaminantes sólidos, líquidos e gasosos, inclusive fumaça, vapor, fuligem, fumos, ácidos, álcalis, produtos químicos, fungos tóxicos ou irritantes ou contaminantes térmicos, radiação ionizante ou radioatividade de combustíveis e resíduos nucleares (considera-se, dentre outros, materiais ou resíduos nucleares que se pretenda reciclar, recondicionar ou recuperar) e qualquer outra substância similar de qualquer tipo ou natureza, seja ela qual for, inclusive campos eletromagnéticos, asbestos, produtos de asbestos e todos os ruídos. Refere-se a: (i) valor da condenação, monetariamente corrigida, acrescida de juros de mora e honorários de sucumbência, após sentença transitada em julgado que o Segurado seja legalmente obrigado a pagar; (ii) Custos de Defesa incorridos; (iii) Acordo Judicial ou Extrajudicial com a anuência expressa da Seguradora nos termos desta Apólice na hipótese de alguma Reclamação coberta, e (iv) TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) ou TC (Termo de Compromisso) decorrente de Reclamação coberta, celebrado com a anuência expressa da Seguradora e desde que seja observado o respectivo sublimite previsto na Especificação e os termos e condições da Apólice, que permitirão seu pagamento parcial ou integral. Sob nenhuma hipótese serão reconhecidos como Prejuízos Financeiros: a) os impostos, contribuições previdenciárias, Benefícios Trabalhistas, devidos por lei, exceto com relação à Extensão de Cobertura de Responsabilidade Estatutária; b) as condenações pecuniárias ou não pecuniárias incorridas pelos Segurados pela presente Apólice relativas a aspectos que não sejam diretamente relacionados às suas responsabilidades como Diretor ou Administrador do Tomador ou relativas a condenações por crimes ou ilícitos civis que pudessem ter sido cometidos independentemente da condição do Segurado como Diretor ou Administrador; c) Condenação pelo pagamento de despesas de limpeza ou despoluição no caso de um processo de natureza ambiental. Prêmio: Prescrição: Preço do seguro. É o valor pago pelo Tomador à Seguradora para que esta assuma determinados riscos. O prêmio líquido é o preço do seguro antes de somar-se ao mesmo o custo de emissão da Seguradora (custo de apólice), o IOF (imposto sobre operações financeiras) e os juros de parcelamento. Perda do direito da pretensão de todo e qualquer pedido reclamando um interesse, em razão do transcurso do prazo fixado em lei. 8

9 Proposta: Reclamação: Refere-se às informações e/ou declarações ou materiais solicitados pela Seguradora, ou fornecidos à Seguradora pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado (antes ou durante o Período de Vigência do Seguro), qualquer questionário de risco preenchido e assinado pelo Tomador ou qualquer Segurado desta Apólice e todas as apólices anteriores emitidas pela Seguradora que esta Apólice substitui ou renova (inclusive os aditivos, informações incluídas ou incorporadas), bem como as demonstrações financeiras e relatórios anuais do Tomador. Toda e qualquer informação e/ou declaração fornecida à Seguradora, inclusive aquelas solicitadas por meio do questionário de risco deverão ser verdadeiras e completas, sob pena de Perda dos Direitos decorrentes dessa Apólice. A Seguradora tem 15 (quinze) dias para analisar, aceitar integralmente ou com ressalvas ou recusar uma proposta. Refere-se a: (i) qualquer ação judicial cível, penal, trabalhista, tributária, previdenciária ou de qualquer outra natureza, movida por qualquer pessoa física ou jurídica contra o Segurado, pleiteando reparação pecuniária ou não pecuniária, visando responsabilizá-lo pela prática de um Ato Danoso específico; (ii) qualquer processo administrativo (incluindo investigações formais e inquéritos) contra o Segurado,, bem como quaisquer outros relacionados ao exercício do poder de polícia, visando responsabilizá-lo pela prática de um Ato Danoso específico praticado pelo Segurado, ou seja, quando houver imputação de responsabilidade ao Segurado; (iii) qualquer outra forma de Reclamação definida nessa Apólice; (iv) Arbitragem. Não estão incluídas nesta definição as investigações rotineiras realizadas por meio de pedidos de esclarecimentos. Qualquer Reclamação ou Reclamações decorrente(s), baseada(s) ou atribuível(eis) a Ato(s) Danoso(s) inter-relacionado(s), será(ão) considerada(s) como uma única Reclamação para os fins desta Apólice. Reclamações no âmbito do mercado de capitais: Refere-se a Reclamações que sejam realizadas pelo portador, beneficiário ou proprietário (ou equivalente) de títulos ou valores mobiliários: (i) em sua capacidade de portador, beneficiário ou proprietário (ou equivalente) de título ou valor mobiliário, com respeito aos seus interesses em tais títulos emitidos; ou (ii) no interesse ou em nome do Tomador (na forma de Ação Social ) contra um Segurado. Refere-se, também, a Reclamações realizadas por órgãos do governo que regulamentam a compra e venda ou oferta de compra e venda de títulos ou valores mobiliários e sob alegação de que o Tomador, ou qualquer de seus Segurados, ao praticar algum Ato Danoso, violou (ou violaram) alguma lei, norma ou regulamento do governo, tendo ou não ligação com a compra, venda ou oferta de compra 9

10 ou títulos de venda emitidos pelo Tomador. Reclamação por Práticas Trabalhistas Indevidas: Refere-se à Reclamação iniciada por ou em nome de Empregado (incluindo ex-empregado ou futuro ou potencial Empregado) do Tomador contra qualquer Segurado, com base em dispensa, demissão ou rescisão de contrato de trabalho, representação relacionada ao emprego, violação de leis de discriminação no trabalho (inclusive assédio moral e sexual no local de trabalho), falha enganosa em caso de promoção, disciplina enganosa, privação enganosa de oportunidades de carreira, avaliação negligente, invasões de privacidade, difamação no emprego ou relacionada a dano moral, seja de forma efetiva ou alegada. Regulação de Sinistro: É o processo através do qual a Seguradora analisa as circunstâncias e a documentação das Reclamações notificadas pelos Segurados, para, no caso de enquadramento nos Riscos Cobertos da Apólice e na ausência de enquadramento em quaisquer das exclusões previstas em lei ou na Apólice, providenciar a indenização devida nos termos da Apólice. Risco: Segurado: Seguradora: Evento futuro e incerto, que independe da vontade das partes (Segurado e Seguradora) e cuja ocorrência acarreta prejuízo ao Segurado. Refere-se a: (i) Diretor ou Administrador; (ii) Administrador de Entidade Externa (caso contratada tal extensão de cobertura); (iii) Empregado do Tomador que exerça de forma comprovada funções de gestão (ou exerça posição executiva ou gerencial com tomada de decisões em nome do Tomador); e (iv) Advogado, desde que Empregado do Tomador, no exercício de sua profissão e nos limites das atribuições que lhes foram conferidas pelo Tomador, exclusivamente com relação a Reclamações feitas por Terceiros. Não estão incluídos na definição de Segurados os autônomos, prestadores de serviços terceirizados, assessores jurídicos externos ou de outro tipo, consultores e auditores externos, acionista, sócio ou administrador judicial, interventor ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador. É a Zurich Minas Brasil Seguros S.A., empresa legalmente constituída para assumir e gerir os riscos devidamente especificados na apólice, mediante cobrança de prêmio. Seguro Tipo de contratação através da qual a Seguradora responde integralmente pelos prejuízos indenizáveis até o montante dos Limites Máximos de 10

11 a Primeiro Risco Absoluto: Sinistro: Sub-rogação: Terceiros: Tomador: Indenização de cada cobertura, respeitado o Limite Máximo de Garantia da Apólice e a Franquia, não se aplicando, em qualquer hipótese, a cláusula de rateio. É a ocorrência de uma Reclamação coberta pela Apólice e que cause Prejuízo Financeiro ao Segurado. Direito que a lei confere à Seguradora que pagou indenização ao Segurado ou ao Tomador, nos termos da Apólice, de assumir seus direitos contra os responsáveis pelos Prejuízos Financeiros indenizados. Refere-se a qualquer pessoa física ou jurídica, que não seja o Tomador ou o Segurado e seus familiares. É a pessoa jurídica que contrata o seguro com a Seguradora e é responsável pelo pagamento do prêmio. Está designada na Especificação da Apólice, incluindo eventuais Controladas do Tomador. Valores/Títulos Mobiliários: Refere-se a qualquer título, debênture, nota, quota, ação, outras provisões ou títulos de crédito que sejam emitidos ou concedidos pelo Tomador, incluindo os certificados de juros ou participações, recibos, garantias ou outros direitos a subscrever ou comprar, certificados de trust ou outros interesses em qualquer dos itens mencionados nessa definição. 11

12 CLÁUSULA 2 OBJETIVO DO SEGURO 2.1 O presente seguro garante o pagamento dos Prejuízos Financeiros decorrentes de Reclamações cobertas feitas contra os Segurados em virtude de Atos Danosos pelos quais se busque sua responsabilização. 2.2 Fica entendido entre as partes que esta Apólice é a Base de Reclamação com Notificação, ou seja, terão validade para efeito de cobertura as Reclamações avisadas à Seguradora durante o Período de Vigência do Seguro ou durante a Extensão do Período de Apresentação de Reclamação (Prazos Complementar e Suplementar), quando aplicável, de acordo com os termos e condições desta Apólice. CLÁUSULA 3 TIPOS DE COBERTURAS 3.1 Cobertura A: A Seguradora pagará ao Segurado, os Prejuízos Financeiros resultantes ou decorrentes de Reclamação feita durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso. 3.2 Cobertura B: A Seguradora reembolsará ao Tomador nos casos em que este houver previamente indenizado aos Segurados, os Prejuízos Financeiros de cada Segurado resultantes ou decorrentes da Reclamação feita contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso. 3.3 São condições necessárias para que o Segurado possa pleitear a garantia, sem prejuízo das demais disposições desta Apólice, que: (i) o Terceiro apresente Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável; e (ii) as Reclamações estejam vinculadas a Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade. 3.4 A Seguradora fará o pagamento dos Custos de Defesa, como e quando devidos, de acordo com a Cláusula 6 desta Apólice. CLÁUSULA 04 EXCLUSÕES 4.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos abaixo: Reclamações baseadas em atos intencionais ilícitos dolosos ou por culpa grave equiparável ao dolo atribuídos ao Segurado, beneficiário ou representante, de um ou de outro, incluindo, porém não se limitando, à: fraude, dolo, simulação, lavagem de dinheiro, evasão ou sonegação fiscal, enriquecimento ilícito, crime contra a ordem tributária, evasão de divisas, peculato, falsidade ideológica, contrabando ou descaminho, falsificação de documentos ou de produtos, bem como quaisquer outros atos ilícitos dolosos cometidos ou alegadamente cometidos pelo Segurado. 12

13 Fica estabelecido que a exclusão prevista no item (acima), somente se tornará válida mediante sentença judicial, administrativa ou arbitral transitada em julgado proferida contra o Segurado ou confissão do mesmo, devendo a Seguradora adiantar o pagamento dos Custos de Defesa. O Segurado deverá ressarcir à Seguradora pelos valores recebidos indevidamente caso sobrevenha sentença condenatória por quaisquer dos atos ou fatos arrolados na exclusão, ou ainda se houver confissão de sua parte Reclamações decorrentes de Fato Gerador anterior ao Período de Retroatividade da Apólice ou ocorrido após o fim do Período de Vigência do Seguro ou Fato Gerador do qual o Segurado tenha sido notificado nominalmente por escrito ou que tenha tomado conhecimento formal antes do início do Período de Vigência do Seguro ou, se esta Apólice for uma renovação contínua com a Seguradora, antes do início de vigência da primeira apólice emitida pela Seguradora.; Reclamações iniciadas contra os Segurados antes do início do Período de Vigência do Seguro ou, se esta Apólice for uma renovação contínua com a Seguradora, antes do início de vigência da primeira apólice emitida pela Seguradora ou qualquer Notificação de Expectativa apresentada em qualquer Apólice anterior Reclamações decorrentes de qualquer fato relacionado com entidade aberta ou fechada de previdência complementar Por violação de quaisquer responsabilidades, obrigações ou deveres impostos por lei ou norma vigente que dispuser sobre investimentos e administração de planos de previdência complementar, ou por normas, regulamentos ou disposições similares relativas a pensão, participação nos lucros ou programas de benefícios para empregados ou planos de compensação social baseados em leis ou normas ou que se relacionem de alguma forma a isso Reclamações envolvendo qualquer Controlada relativas a período que referida Controlada não pertencia ao grupo econômico do Tomador Responsabilização do Segurado por erros e omissões praticados no desempenho de sua atividade profissional regulamentada, que não tenha relação direta com a sua condição de gestor do Tomador e as responsabilidades inerentes à sua posição de administrador, exceto se contratada a Extensão de Cobertura para Responsabilidade dos Segurados por Erros e Omissões na Prestação de Serviços Profissionais ; Responsabilização do Segurado por Dano Ambiental, no entanto, estão garantidos por esta Apólice, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado em decorrência de referida responsabilização quando ela decorrer de algum Ato Danoso; 13

14 4.1.9 Reclamação visando responsabilizar o Segurado pela dissolução irregular da Sociedade, inclusive com relação a dívidas e obrigações a que possa ser responsabilizado; Responsabilização do Segurado pelo pagamento de dívidas pessoais suas ou por dívidas do Tomador e/ou sociedades controladas garantidas pelo Segurado por meio de aval, endosso, fiança pessoal e/ou qualquer outro tipo de garantia, estando garantidos por esta Apólice, no entanto, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado em decorrência de referida responsabilização exclusivamente quando ele for garantidor de dívidas do Tomador; Responsabilização do Segurado ao pagamento de multas ou penalidades, no entanto, estão garantidos por esta Apólice, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado em decorrência de referida responsabilização quando ela decorrer de algum Ato Danoso Responsabilização do Segurado pelo pagamento de despesas de limpeza ou despoluição no caso de um Dano Ambiental. CLÁUSULA 5 EXTENSÕES DE COBERTURA Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, os riscos enumerados abaixo, quando contratados, abrangem o que segue. Ressalva-se que a não contratação de uma Extensão de Cobertura específica não exclui a cobertura dos Custos de Defesa prevista nesta Apólice. 5.1 EXTENSÃO DE COBERTURA DE INDISPONIBILIDADE DE BENS E PENHORA-ON- LINE Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, a Seguradora indenizará os Segurados na forma prevista nesta Cobertura, desde que pessoas naturais e de acordo com a definição contratual de Segurado, por Perdas decorrentes de medida judicial ou extrajudicial contra os mesmos que determine a indisponibilidade de seus bens pessoais, no todo ou em parte Para efeito de aplicação da presente Extensão de Cobertura, fica entendido e acordado que serão consideradas como: : Medidas de bloqueio e indisponibilidade de bens: a) Determinação de penhora-online, ou bloqueio de conta bancária do Segurado determinada por ordem ou despacho judicial, somente após 30 dias do início da medida que determine tal penhora ou bloqueio. 14

15 b) Determinação de indisponibilidade de bens, total ou parcial, para fins de investigação criminal, seja na fase administrativa ou judicial, assim que tal medida for determinada. c) Determinação de indisponibilidade de bens, total ou parcial, judicial ou extrajudicial, para fins de investigação cível, seja na fase administrativa ou judicial, assim que tal medida for determinada : Perda: a) No caso de determinação de penhora-online, ou bloqueio de conta bancária do Segurado, será a impossibilidade de acesso ao salário líquido mensal ou a qualquer outro recurso que possibilite o pagamento de suas despesas mensais, em razão da penhora ou bloqueio, desde que documentalmente comprovado. b) No caso de determinação de indisponibilidade de bens do Segurado, total ou parcial, serão os prejuízos diretamente relacionados ao uso e disposição dos bens materiais tornados indisponíveis em decorrência de obrigações previamente contratadas, desde que documentalmente comprovado As seguintes condições deverão ser observadas para o pagamento da Indenização: I) O Limite Máximo de Indenização destinado a esta extensão de cobertura será o valor estipulado na Especificação da Apólice. O referido limite é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as indenizações pagas deverão ser deduzidas. II) Verificada a hipótese de penhora-online, ou bloqueio de contas bancárias do Segurado, a Seguradora fará o pagamento diretamente ao Segurado ou ao Terceiro por ele expressamente designado, em parcelas mensais e sucessivas, limitadas ao valor do último salário mensal líquido do Segurado pago pelo Tomador, documentalmente comprovado, ou qualquer outro valor mensal que for definido pela Seguradora que, nesse caso, deverá constar expressamente na Especificação da Apólice por cada Segurado. Não estão incluídos na definição de salário líquido mensal do Segurado, previsto nesta cobertura, os pagamentos relacionados a bônus, participação nos lucros, tributos ou contribuições sociais, reembolsos de despesas, assistências médicas ou quaisquer outros benefícios decorrentes do seu contrato de trabalho. III) Verificada a hipótese de indisponibilidade de bens do Segurado, total ou parcial, a Seguradora fará o pagamento diretamente ao Segurado ou ao Terceiro por ele expressamente designado, da Perda, conforme apuração, até o valor correspondente do bem ou bens objeto da indisponibilidade. IV) O pagamento será interrompido tão logo cesse a medida que determinou a penhora-online, ou bloqueio de contas bancárias do Segurado, ou, alternativamente, pela extinção, encerramento ou julgamento do processo em questão, quando houver. A Seguradora ficará igualmente desobrigada 15

16 com relação a qualquer pagamento quando a Indenização atingir a soma do valor ou valores que foram bloqueados, ou ainda se os pagamentos efetuados excederem ao Limite Máximo de Indenização destinado à presente extensão de cobertura, expresso na Especificação da Apólice. V) Todos os Segurados compartilham igualitariamente do Limite Máximo de Indenização destinado à presente extensão de garantia. O esgotamento do limite provocado por um Segurado tornará a cobertura cancelada a todos os demais. O critério da Seguradora para divisão do referido limite será o da ordem do Aviso de Reclamação à Seguradora. Caso sejam apresentadas Reclamações simultâneas, que em seu conjunto excedam ou possam exceder o limite especial de garantia referido, o critério de distribuição será o da divisão igualitária entre os Segurados. Caso algum tributo seja devido pelo Segurado por conta do pagamento da Indenização prevista nesta cobertura, referido tributo será de sua inteira responsabilidade. 5.2 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DESPESAS DE PUBLICIDADE Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, a Seguradora indenizará os Segurados pelas Despesas de Publicidade relacionadas ou como consequência de quaisquer Reclamações feitas contra tais Segurados durante o Período de Vigência da Apólice, desde que tal Reclamação e seus efeitos tenham se tornado de conhecimento público, por meio de divulgação por radio, televisão ou qualquer outro meio de divulgação ao público Para efeito desta Cláusula de Extensão, as seguintes Definições passam a integrar a Apólice de Seguro: Despesas de Publicidade: São os custos e honorários razoáveis e necessários incorridos pelo Segurado para elaboração e divulgação de um anúncio público, com o objetivo de evitar ou diminuir as consequências de uma Reclamação, mediante prévia autorização por escrito da Seguradora. 5.3 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE DOS SEGURADOS POR ERROS E OMISSÕES NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, a Seguradora indenizará os Prejuízos Financeiros decorrentes de Reclamação movida contra os Diretores e Administradores, desde que tais indivíduos (individual ou coletivamente) sejam nomeados como parte passiva numa Reclamação, em decorrência unicamente de desconsideração da personalidade jurídica do Tomador, visando responsabilizá-los de forma 16

17 solidária ou subsidiária na condição de Diretores ou Administradores, por erros ou omissões danosos relacionadas à prestação de serviços profissionais desempenhados pelo Tomador, que sejam inerentes ao seu objeto social. 5.4 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE DOS SEGURADOS POR DANOS MATERIAIS, DANOS CORPORAIS E DANOS MORAIS Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, a Seguradora indenizará os Prejuízos Financeiros decorrentes de Reclamação movida contra os Diretores e Administradores, desde que tais indivíduos (individual ou coletivamente) sejam nomeados como parte passiva num processo judicial ou extrajudicial visando responsabilizá-los de forma solidária ou subsidiária na condição de Diretores ou Administradores, por Danos Materiais, Danos Corporais e Danos Morais causados a Empregados ou a Terceiros em decorrência das atividades desempenhadas pelo Tomador, que sejam inerentes ao seu objeto social. 5.5 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES DO TOMADOR CONTRA O SEGURADO E DE SEGURADO CONTRA SEGURADO E DO ACIONISTA OU SÓCIO CONTRA O SEGURADO Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, a Seguradora indenizará os Segurados (individual ou coletivamente) caso sejam nomeados como parte passiva numa Reclamação visando responsabilizá-los de forma solidária ou subsidiária na condição de Diretores ou Administradores, por Prejuízos Financeiros decorrentes de: (i) Reclamações iniciadas pelo Tomador em razão de Atos Danosos reclamados contra os Segurados na condição de Diretores ou Administradores do Tomador. (ii) Reclamações iniciadas por um Segurado em face de outro Segurado em razão de Atos Danosos reclamados contra os Segurados na condição de Diretores ou Administradores do Tomador. (iii) Reclamações iniciadas por um acionista ou sócio do Tomador em face de um ou mais Segurados em razão de Atos Danosos reclamados contra os Segurados na condição de Diretores ou Administradores do Tomador. 5.6 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA SEGURADOS APOSENTADOS Em caso de não renovação ou cancelamento desta Apólice, desde que não seja (i) por falta de pagamento do Prêmio; (ii) mudança no controle do Tomador; (iii) de renovação sob a forma de Apólice à Base de Ocorrência; ou (iv) de renovação com outra seguradora que não admita a retroatividade da cobertura desde a Data Retroativa de Cobertura, o Segurado aposentado ao longo do Período de Vigência da Apólice terá direito a um Prazo Complementar por período Ilimitado para apresentar à Seguradora as Reclamações, até o montante correspondente a 100% (cem por cento) do Limite Máximo de 17

18 Garantia da última Apólice vigente, respeitados os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada aplicáveis, ressaltando-se que, a concessão do prazo acima, de forma alguma, importa na ampliação do Período de Vigência do Seguro. 5.7 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE DO CÔNJUGE OU COMPANHEIRO(A) EM UNIÃO ESTÁVEL Esta Apólice cobrirá Prejuízos Financeiros resultantes ou consequentes de Reclamações feitas contra o cônjuge ou companheiro(a) em união estável do Segurado, em razão de Ato Danoso do Segurado que atinja tais pessoas ou o espólio, unicamente em virtude de sua condição de cônjuge ou companheiro(a) em união estável do Segurado. A cobertura prestada por esta extensão de cobertura fica limitada à constrição do patrimônio comum mantido entre o Segurado e seu cônjuge ou companheiro(a) em união estável. Esta extensão de cobertura não cobrirá Reclamações decorrentes de atos ou omissões do cônjuge ou companheiro(a) em união estável. 5.8 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ESPÓLIO HERDEIROS REPRESENTANTES LEGAIS Esta Apólice cobrirá Prejuízos Financeiros resultantes ou consequentes de Reclamações feitas contra o espólio, herdeiros ou representantes legais, em decorrência de Ato Danoso cometido pelo Segurado, e que em razão de incapacidade legal ou falecimento, passaram a atingir o espólio, herdeiros ou representantes legais do Segurado. 5.9 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ADMINISTRADOR DE ENTIDADE EXTERNA Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, a Seguradora pagará em nome de qualquer Administrador de Entidade Externa, os Prejuízos Financeiros resultantes das Reclamações feitas pela primeira vez contra o referido Administrador de Entidade Externa durante o Período de Vigência do Seguro, pelo Ato Danoso ocorrido enquanto no exercício das funções de Diretor ou Administrador (ou o equivalente) em Entidade Externa, sob orientação ou solicitação específica do Tomador, desde que: (a) a extensão da cobertura seja subscrita somente em excesso a quaisquer outras apólices de seguro de responsabilidade válidas e cobráveis de Diretores ou Administradores (ou o equivalente) e as indenizações sejam permitidas ou exigidas pela referida Entidade Externa. Se outra apólice de seguro for emitida para a Entidade Externa por esta Seguradora ou qualquer outra sociedade do Grupo Zurich, a cobertura total ficará restrita ao maior Limite Máximo de Garantia contratado, da seguinte forma: 18

19 (1) Se o Limite Máximo de Garantia da apólice emitida para a Entidade Externa for inferior ao da presente Apólice, a cobertura da presente Apólice estará restrita ao excesso em relação ao Limite Máximo de Garantia da apólice emitida para a Entidade Externa; ou (2) Se o Limite Máximo de Garantia da apólice emitida para a Entidade Externa for igual ou superior ao da presente Apólice, a cobertura estará restrita à apólice emitida para a Entidade Externa, não havendo cobertura na presente Apólice. (b) não sejam os demais Diretores ou Administradores da Entidade Externa ou Empregado da Entidade Externa ou a própria Entidade Externa; 5.10 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PRÁTICAS TRABALHISTAS INDEVIDAS Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização, e sujeito ao Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada indicado na Especificação da Apólice, esta Apólice estenderá sua cobertura a Reclamações por Práticas Trabalhistas Indevidas iniciadas contra qualquer Segurado. As coberturas previstas nesta Cláusula 5 adicionais à cobertura básica poderão ser contratadas pelo Tomador de forma isolada. CLÁUSULA 6 CUSTOS DE DEFESA, ACORDOS E ALOCAÇÕES 6.1 Os Segurados serão inteiramente responsáveis por todas as medidas para defesa nas Reclamações apresentadas contra estes, e não poderão adotar qualquer medida que prejudique a posição da Seguradora. A Seguradora não terá o dever de defender as Reclamações feitas contra qualquer Segurado. O Segurado terá o direito de livremente escolher seus advogados e eventuais outros profissionais envolvidos na defesa das Reclamações. 6.2 Com respeito às Reclamações que eventualmente sejam garantidas por esta Apólice: (i) a Seguradora terá direito a receber todas as informações relativas às referidas Reclamações que venha a requerer justificadamente; (ii) a Seguradora será mantida inteiramente informada de todos os assuntos relacionados com ou relativos às investigações, defesas ou acordos em qualquer Reclamação e terá direito a receber cópias de toda documentação relevante relacionada com a Reclamação; e (iii) a Seguradora terá o direito, mas não a obrigação, de efetivamente se associar aos Segurados e ao Tomador na defesa, investigação e negociação de qualquer acordo em qualquer Reclamação. 6.4 A Seguradora fará os pagamentos dos Custos de Defesa aos Segurados à medida que e quando os referidos Custos de Defesa tornarem-se devidos, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento pela Seguradora de todos os documentos necessários para a comprovação da Reclamação, obtenção de detalhes 19

20 completos e aceitação pela Seguradora dos referidos Custos de Defesa Todos os pagamentos de Indenizações por Prejuízos Financeiros que tenham sido feitos pela Seguradora a qualquer Segurado ou ao Tomador em benefício de qualquer Segurado serão ressarcidos à Seguradora nos termos dos artigos 275 e 876 do Código Civil, devidamente corrigidos pela variação positiva do índice previsto na Cláusula 23, desde a data de seu desembolso pela Seguradora até a data do ressarcimento pela pessoa física ou jurídica a quem os referidos pagamentos tenham sido feitos, caso qualquer dessas pessoas físicas ou jurídicas não tenham direito, nos termos desta Apólice, ao pagamento dos referidos Prejuízos Financeiros Sem o prévio consentimento por escrito da Seguradora, os Segurados não deverão admitir ou assumir qualquer responsabilidade, nem celebrar acordos, aceitar qualquer condenação, nem serão adiantados pagamentos a nenhum representante legal para defesa de quaisquer Segurados, não devendo tal consentimento ser negado ou postergado sem justa causa. Somente acordos que tenham sido autorizados pela Seguradora e condenações transitadas em julgado serão recuperáveis como Prejuízos Financeiros, segundo os termos desta Apólice. 6.5 Assim sendo, o Tomador e suas Controladas, qualquer Segurado e a Seguradora concordam em envidar seus melhores esforços para determinar a alocação justa e adequada das quantias entre o Tomador, os Segurados, outras pessoas físicas ou jurídicas e a Seguradora, com respeito a: (i) Custos de Defesa incorridos em conjunto; (ii) qualquer acordo conjunto celebrado; e/ou (iii) qualquer julgamento de responsabilidade conjunta ou individual contra o Tomador e/ou qualquer Segurado e/ou qualquer pessoa física ou jurídica que não seja segurada por esta Apólice em relação a qualquer Reclamação Caso a Reclamação envolva tanto riscos ou pessoas cobertos como riscos ou pessoas não cobertos por esta Apólice, deverá ser feita alocação justa e adequada dos Custos de Defesa, condenações e/ou acordos. 6.6 A Seguradora também pagará pelas despesas de extradição em nome de qualquer Segurado caso o Segurado receba durante o Período de Vigência da Apólice uma Ordem de Extradição Considerar-se-á como despesa de extradição os Custos de Defesa incorridos pelos Segurado(s) mediante consentimento prévio por escrito da Seguradora, para obtenção de parecer legal bem como para proposição de medidas preventivas ou de defesa de procedimentos judiciais relativos a uma determinação de Ordem de Extradição Para efeito desta cobertura, a Ordem de Extradição deverá decorrer de um Fato Gerador coberto por esta Apólice. Contudo, não haverá cobertura se dita extradição decorrer de qualquer excludente de cobertura prevista nesta Apólice. 20

21 CLÁUSULA 7 CRIAÇÃO E AQUISIÇÃO DE COMPANHIAS CONTROLADAS DURANTE O PERÍODO DE VIGÊNCIA DO SEGURO 7.1 O Diretor ou Administrador de qualquer pessoa jurídica (exceto Instituições Financeiras e aquelas descritas no Parágrafo 7.2 abaixo), que sejam criadas ou adquiridas e que venham a se tornar Controladas durante o Período de Vigência do Seguro, se tornarão Segurados automaticamente nesta Apólice no que diz respeito a Reclamações por Atos Danosos que ocorram após a data em que a referida pessoa jurídica se tornou uma Controlada e apenas enquanto a pessoa jurídica permanecer nesta condição, Para efeitos desta cláusula, a Controlada não poderá possuir um total de ativos superior ao descrito na Especificação da Apólice, comparado ao total de ativos consolidados do Tomador, na data da aquisição ou constituição, conforme a última publicação das demonstrações financeiras que estiver disponível. 7.2 As pessoas jurídicas criadas ou adquiridas, descritas no Parágrafo 7.1 anterior, cujas ações sejam negociadas publicamente, em qualquer parte do mundo, não deverão ser consideradas Controladas nos termos desta Apólice. Também não deverão ser consideradas Controladas, nos termos desta Apólice, as pessoas jurídicas criadas ou adquiridas nos Estados Unidos da América (ou seus territórios) ou Canadá, qualquer que seja sua natureza jurídica. 7.3 Com relação à Controlada descrita no Parágrafo 7.2 anterior, a Seguradora poderá, a seu critério exclusivo, estender-lhe a cobertura, bem como a qualquer Segurado desta, se o Tomador: (i) notificar a Seguradora por escrito sobre a aquisição da referida pessoa jurídica; (ii) fornecer informações completas à Seguradora sobre a subscrição de novas ações que esta venha a requerer; e (iii) aceitar o prêmio adicional e/ou endosso das disposições desta Apólice exigidas pela Seguradora com relação à Controlada. 7.4 A Seguradora pode também, a seu critério exclusivo, concordar, por escrito, após a apresentação de todas as informações apropriadas, em prestar cobertura à nova Controlada por Atos Danosos ocorridos antes da data de aquisição. Com relação à cobertura de atos anteriores, a Seguradora se reserva o direito de alterar os termos desta Apólice, sendo a prévia aceitação, e o consequente cumprimento dos termos alterados pelos Segurados, condição precedente à indenização, segundo este parágrafo, no que tange aos Atos Danosos anteriores. 7.5 Com respeito às Controladas que sejam Instituições Financeiras adquiridas ou criadas durante o Período de Vigência do Seguro, a cobertura poderá ser estendida, a critério exclusivo da Seguradora, com a condição de que, após tornar-se Controlada, o Tomador notifique a Seguradora, por escrito, sobre a criação ou aquisição da referida pessoa jurídica, apresentando à Seguradora informações completas para a subscrição do risco que a Seguradora possa requerer, e concordando com os prêmios adicionais e/ou alterações das disposições desta Apólice requeridos pela Seguradora com relação às Controladas. Além disso, a cobertura a ser concedida às novas Controladas referirse-á apenas a Atos Danosos que ocorram após a data em que a pessoa jurídica se tornou Controlada, e enquanto a pessoa jurídica permanecer como Controlada, 21