COMUNICADO AOS TITULARES DE BDRs. PROCEDIMENTOS PARA SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA DE BDRs

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1 COMUNICADO AOS TITULARES DE BDRs PROCEDIMENTOS PARA SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA DE BDRs COSAN LIMITED Companhia Emissora de BDR CNPJ/MF nº / Cosan Limited, companhia estrangeira patrocinadora de programa de BDR Nível III, em complemento ao Fato Relevante ( Fato Relevante ) e ao Aviso aos Titulares de BDRs ( Aviso aos Titulares de BDRs ) publicados em 02 de outubro de 2008, vem comunicar, em conjunto com o Banco Itaú S.A., na qualidade de Instituição Depositária dos certificados de depósito de ações ( BDR ), cada qual representando uma ação ordinária classe A de emissão da Cosan Limited ( Ações Classe A ), os procedimentos para subscrição prioritária ( Subscrição Prioritária ) de BDRs no âmbito da colocação privada ( Colocação Privada ) objeto de divulgação do Fato Relevante. 1. COLOCAÇÃO PRIVADA Em 1º de outubro de 2008, Cosan Limited, celebrou acordo de investimento com certos fundos de investimentos administrados por afiliadas da Gávea Investimentos Ltda. ( Fundos Gávea ), e o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, acionista controlador indireto da Cosan Limited, por meio do qual, no âmbito da Colocação Privada, (i) os Fundos Gávea acordaram coletivamente subscrever até Ações Classe A e/ou BDRs, com preço de emissão de US$7,90 por ação ou por BDR (no caso do BDR, o equivalente em Reais, conforme taxa de câmbio de reais para dólares aplicável no momento da subscrição), no montante de até US$130 milhões; e (ii) o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, diretamente ou por meio de outra entidade sob seu controle, acordou subscrever novas Ações Classe A, ao preço de emissão acima mencionado, no montante de US$50 milhões. 2. SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA 2.1 Subscrição Prioritária. No âmbito da Colocação Privada, foi facultado aos titulares de Ações Classe A e/ou de BDRs, observadas as respectivas legislações de cada jurisdição, subscrever novas Ações Classe A e/ou BDRs, na proporção da quantidade de respectivos valores mobiliários que possuírem na Data de Referência (definida a seguir). Este aviso trata exclusivamente dos procedimentos relativos à Subscrição Prioritária de BDRs.

2 2.1.1 Data de Referência: Os Titulares de BDRs poderão participar da Subscrição Prioritária com base na quantidade de BDRs por eles detidas no encerramento do pregão da Bovespa em 02 de outubro de 2008 ( Data de Referência ) Aviso a U.S. person : Somente poderão participar da Subscrição Prioritária Titular de BDRs que (i) não seja U.S. person (conforme definição constante no Anexo I ao presente Comunicado); ou (ii) no caso de ser U.S. person, seja um Qualified Institutional Buyer (conforme definição constante no Anexo II ao presente Comunicado) Condição para Participação de Investidor 2.689: O Titular de BDR que detenha seu investimento por meio do mecanismo estabelecido na Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2001, e alterações posteriores ( Resolução ) e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores ( Investidor ) somente poderá participar da Subscrição Prioritária se firmar declaração ( Declaração ) no sentido de que (i) não é U.S. person (conforme definição constante no Anexo I); ou (ii) sendo U.S. person, é um Qualified Institutional Buyer (conforme definição constante no Anexo I do Anexo II). O investidor que não apresentar a Declaração até o fim do período de subscrição, impreterivelmente, terá sua ordem de subscrição cancelada. 2.2 Aviso aos Titulares de BDRs. Recomendamos a leitura da íntegra do Aviso aos Titulares de BDRs, especialmente o item 6, que informa as restrições a negociação dos BDRs subscritos na Subscrição Prioritária. 2.3 Período da Subscrição Prioritária. Início: 8 de outubro de Término: 17 de outubro de Quantidade de Direitos. Os titulares de BDRs da Cosan Limited terão direito a subscrever até 0, novo BDR para cada 1 (um) BDR que possuírem na Data de Referência As frações de BDRs decorrentes do exercício do direito à Subscrição Prioritária serão desconsideradas, uma vez que somente poderá ser atribuído um número inteiro de BDRs Preço de Emissão e Forma de Pagamento. O preço de emissão de cada BDR é de US$7,90 (sete dólares e noventa centavos de dólar dos Estados Unidos da América). Os BDRs serão subscritos em Reais em 21 de outubro de Pagamento em Reais. O pagamento da subscrição dos BDRs será feito em Reais e deverá levar em consideração a taxa de câmbio de reais para dólares aplicável no momento da subscrição ( Taxa de Câmbio ). A Taxa de Câmbio do real/dólar pode flutuar amplamente e o preço de subscrição de cada BDR está sujeito a essa flutuação, não sendo possível estimar as taxas de câmbio futuras.

3 Exposição à Operação de Câmbio. O preço de emissão das Ações Classe A que dão lastro aos BDRs foi fixado em dólares dos Estados Unidos da América e a emissão das Ações Classe A e dos BDRs somente será efetuada em 20 de outubro de 2008, sendo a liquidação financeira dos BDRs em 21 de outubro de Os BDRs serão subscritos em Reais e a Taxa de Câmbio aplicável somente será conhecida em 20 de outubro de Custos. O pagamento dos BDRs deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, sendo de responsabilidade de cada titular arcar com todos os custos e despesas com a contratação de câmbio, incluindo Imposto de Operações de Câmbio ( IOF/Câmbio ), e comissões relativos à subscrição dos BDRs, dentre os quais os encargos relativos à Instituição Depositária, nos termos do Contrato de Depósito, no valor de R$0,09 por BDR emitido Custo Total. O custo total levará em conta a Taxa de Câmbio aplicável e, ainda, os custos referidos no item , sendo o Custo Total informado pela CBLC aos Custodiantes no dia 20 de outubro para efetivação do pagamento em 21 de outubro de Cronograma Para a Subscrição Prioritária: 8 a 17 de outubro de 2008 Período de Subscrição Prioritária Titulares de BDRs deverão informar a CBLC, por meio de suas Corretoras/Agentes de Custódia, sua intenção de participar da Subscrição Prioritária informando a quantidade de BDRs que pretende subscrever. Corretoras/Agentes de Custódia informam Titulares de BDRs que sejam Investidores a necessidade da prestação da Declaração. As Corretoras/Agentes de Custódia deverão enviar a Declaração para a CBLC até o dia 17 de outubro de 2008 aos cuidados do Sr. Alexandre Gushi (R. XV de novembro, 275 6º andar, CEP Centro São Paulo). Não será exigido depósito prévio de recursos para fazer face à subscrição. 17 de outubro de 2008 Término do Período de Subscrição Prioritária Acionistas informarão a CBLC por meio de suas Corretoras/Agentes de Custódia até as 20:00 horas do dia 17 de outubro suas intenções de subscrição. 20 de outubro de 2008 Emissão dos BDRs e Fechamento do Contrato de Câmbio CBLC informará a Instituição Depositária até às 9:00 horas (horário de Brasília), montante de BDRs subscritos para que se proceda ao fechamento do câmbio, com a devida conversão dos valores em dólares norte-americanos para reais. Cosan Limited emitirá Ações Classe A correspondentes ao lastro

4 necessário para emissão dos BDRs com base em Resolution of the Board of Directors homologando a emissão das ações. Instituição Depositária irá (i) apurar o câmbio para crédito dos dólares à Cosan Limited no dia posterior (21 de outubro de 2008), com base no número de BDRs subscritos; e (ii) calcular o montante da subscrição em reais para cada BDR (já descontada a taxa de R$0,09 paga a título de remuneração ao Itaú por BDR emitido) até o horário limite de 10:30 horas (horário de Brasília). 21 de outubro de 2008 Data de Pagamento da Subscrição e Crédito dos BDRs Instituição Depositária depositará os novos BDRs emitidos no livro de registros de BDRs da CBLC, como proprietária fiduciária e encaminhará o extrato à CBLC até às 9:30 horas (horário de Brasília). CBLC deverá iniciar, no quadro de horários de 10:45 horas (horário de Brasília), cobrança pela subscrição dos BDRs, e transferirá o efetivo pagamento à Instituição Depositária às 12:30 horas (horário de Brasília), que liquidará subscrição junto à Cosan Limited no exterior. CBLC depositará os BDRs subscritos nas contas dos Titulares de BDRs, bloqueando automaticamente os BDRs que sejam de titularidade de (i) não U.S. persons, pelo período de 40 dias da data de emissão, ou seja, até 29 de novembro de 2008 (ou dia útil subseqüente); e (ii) U.S. Persons que sejam Qualified Institutional Buyers, pelo prazo de seis meses, ou seja, até 18 de abril de 2009 (ou dia útil subseqüente) Restrições a Negociação dos BDRs Subscritos na Subscrição Prioritária. Os subscritores de BDRs no âmbito da Subscrição Prioritária estarão sujeitos a restrição para negociação desses títulos, conforme segue: Os BDRs subscritos por Titulares de BDRs não serão negociáveis, sob qualquer forma, pelo período de 40 (quarenta) dias contados da data da respectiva emissão, ou seja, até 29 de novembro de 2008 (ou dia útil subseqüente), levando em consideração a emissão dos BDRs prevista para ocorrer em 20 de outubro de Os Titulares de BDRs subscritores de BDRs concordarão expressamente com esse bloqueio, que poderá ser operacionalizado, independente da manifestação adicional de cada subscritor, pela Bovespa/CBLC ou pelo agente escriturador dos BDRs, o Banco Itaú S.A.; Os BDRs recebidos por titulares de BDRs que sejam qualified institutional buyers serão considerados restricted securities (conforme definição constante da Rule 144 conforme Securities Act) e não serão negociáveis em qualquer mercado pelo período de seis meses contados da data da respectiva emissão até 18 de abril de 2009 (ou dia útil subseqüente), levando em consideração a emissão dos BDRs prevista para ocorrer em 20 de outubro de 2008; e

5 Os BDRs recebidos por titulares de BDRs que não sejam U.S. Persons não serão negociáveis em qualquer mercado pelo período de 40 dias contados da data da respectiva emissão Irrevogabilidade e Não Cessão. A subscrição de BDRs no âmbito da Subscrição Prioritária será feita de forma irrevogável e irretratável, não se admitindo a cessão a terceiro ou transferência que não ao próprio Titular do BDR, ou negociação do direito de participar da Subscrição Prioritária sob qualquer forma Advertências. Qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil somente poderá participar da Subscrição Prioritária (i) comprovando ser Titular de BDRs na Data de Referência; e (ii) subscrevendo BDRs, observado o Limite de Subscrição Este Aviso não constitui uma oferta de valores mobiliários para venda nem uma solicitação de oferta para comprar ou subscrever valores mobiliários nos Estados Unidos da América, na República Federativa do Brasil nem em nenhuma outra jurisdição. Os valores mobiliários neste comunicado não foram registrados junto à Securities and Exchange Commission sob o Securities Act nem em qualquer outra jurisdição As novas Ações Classe A, os novos BDRs e os direitos decorrentes da Subscrição Prioritária não serão objeto de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários ou junto à Securities and Exchange Commission sob o Securities Act ou registrado de acordo com a regulamentação do mercado de capitais de qualquer outra jurisdição. Os direitos de subscrição e as ações não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da América ou para norteamericanos sem o competente registro sob o Securities Act ou com base em uma isenção aplicável. As novas Ações Classe A e os direitos decorrentes da Subscrição Prioritária não serão registrados nos Estados Unidos da América e, por isso, somente serão oferecidos para qualified institutional buyers e para pessoas que não sejam U.S. Persons e não estejam adquirindo tais valores mobiliários por conta e benefício de U.S. Persons Subscrição Pelos Fundos Gávea. Conforme informado no Fato Relevante, o número máximo de Ações Classe A e BDRs a ser adquirido pelos Fundos Gávea ( Ações Classe A e BDRs) poderá ser reduzido em virtude da decisão por parte dos demais titulares de Ações Classe A e/ou BDRs de participarem da Subscrição Prioritária, sendo que em nenhum hipótese o número de Ações Classe A e/ou BDRs a ser subscrito pelos Fundos Gávea será inferior a Ações Classe A e BDRs Sobras. Não haverá subscrição de sobras no âmbito da Subscrição Prioritária ou da Colocação Privada Documentação Para a Subscrição de BDRs Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço.

6 Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato Demais documentos e informações podem ser exigidos em decorrência das operações necessárias para a subscrição dos BDRs. 3. INFORMAÇÕES 3.1. Mais informações podem ser obtidas junto ao (i) Representante Legal da Companhia no País, localizado na Avenida Juscelino Kubitschek, nº. 1726, 6º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou pelo telefone (11) , fax (11) ou site ou (ii) junto à Instituição Depositária, por meio do Investfone: (11) , ou em uma das agências abaixo relacionadas: São Paulo (SP) Rua Boa Vista, 176 Rio de Janeiro (RJ) Rua Sete de Setembro, 99 A, Centro Belo Horizonte (MG) Rua João Pinheiro, 195, Térreo Curitiba (PR) Rua João Negrão, 65 Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, 746 SDN CJ NAC BRA LJ T4 T5 Brasília (DF) SC Sul Quadra 7, Bloco A P03, LJ 546 Salvador (BA) Avenida Estados Unidos, 50, 2º andar Sobre a Cosan Limited: A Cosan Limited é uma companhia líder mundial em álcool e açúcar com operações integradas de baixo custo e de grande escala no Brasil com produção baseada na cana-de-açúcar. A Cosan Limited é a maior produtora e processadora de cana-de-açúcar do mundo; a maior produtora de álcool do Brasil e a segunda maior do mundo e a maior produtora de açúcar no Brasil e uma das três maiores produtoras de açúcar do mundo. A Companhia opera 18 usinas, duas refinarias, duas instalações portuárias e diversos depósitos. A Cosan Limited também está envolvida na co-geração de energia utilizando o bagaço da cana-de-açúcar como insumo. Este comunicado não constitui uma oferta de valores mobiliários para venda nem uma solicitação de oferta para comprar ou subscrever valores mobiliários nos Estados Unidos da América, na República Federativa do Brasil nem em nenhuma outra jurisdição. Os valores mobiliários neste comunicado não foram registrados sob o Securities Act de 1933, conforme alterado ( Securities Act ) nem em qualquer outra jurisdição. Qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil somente poderá participar da Colocação Privada (i) no âmbito da Subscrição Prioritária; (ii) comprovando ser Titular de BDRs na Data de Referência; e (iii) subscrevendo BDRs, observado o limite da Subscrição Prioritária.

7 ANEXO I AO COMUNICADO AOS TITULARES DE BDRS PROCEDIMENTOS PARA SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA DE BDRS DEFINIÇÃO DE U.S. PERSON PARA FINS DA LEGISLAÇÃO DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PAÍS ONDE AS AÇÕES CLASSE A SÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EM BOLSA DE VALORES U.S. person means: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) Any natural person resident in the United States; Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United States; Any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; Any trust of which any trustee is a U.S. person; Any agency or branch of a foreign entity located in the United States; Any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit of a U.S. person; Any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organized, incorporated, or (if an individual) resident in the United States; Any partnership or corporation if: (A) organized or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction; and (B) formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Act, unless it is organized or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined below) who are not natural persons, estates or trusts; and Any person that would be considered a U.S. person under the U.S. Internal Revenue Code. Accredited Investor shall mean any person who comes within any of the following categories at the time of the sale of the securities to that person: (i) Any bank as defined in section 3(a)(2) of the Securities Act of 1933, or any savings and loan association or other institution or fiduciary capacity; any broker or dealer registered pursuant to section 15 of the Securities Exchange Act of 1934; any insurance company as defined in section 2(13) of the Act; any investment company registered under the Investment Company Act of 1940 or a

8 business development company as defined in section 2(a)(48) of that Act; Small Business Investment Company licensed by the U.S. Small Business Administration under section 301(c) or (d) of the Small Business Investment Act of 1958; any plan established and maintained by a state, its political subdivisions for the benefit of its employees, if such plan has total assets in excess of U.S. $5,000,000; employee benefit plan within the meaning of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 if the investment decision is made by a plan fiduciary, as defined in section 3(21) of such Act, which is either a bank, savings and loan association, insurance company, registered investment adviser, or if the employee benefit plan has total assets in excess of U.S. $5,000,000 or, if a self-directed plan, with investment decisions made solely by persons that are accredited investors; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Any private business development company as defined in section 202(a)(22) of the Investment Advisers Act of 1940; Any organization described in Section 501(c)(3) of the Internal Revenue Code, corporation, Massachusetts or similar business trust, or partnership, not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered, with total assets in excess of U.S. $5,000,000; Any director, executive officer, or general partner of the issuer of the securities being offered or sold, or any director, executive officer, or general partner of a general partner of that issuer; Any natural person whose individual net worth, or joint net worth with that person s spouse, at that time of his purchase exceeds U.S. $1,000,000; Any natural person who had an individual income in excess of U.S. $200,000 in each of the two most recent years or joint income with that person s spouse in excess of U.S. $300,000 in each those years and has a reasonable expectation of reaching the same income level in the current year; Any trust, with total assets in excess of U.S. $5,000,000, not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered, whose purchase is directed by a sophisticated person as described in (b)(2)(ii); and Any entity in which all of the equity owners are accredited investors.

9 ANEXO II AO COMUNICADO AOS TITULARES DE BDRS PROCEDIMENTOS PARA SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA DE BDRS DEFINIÇÃO DE QUALIFIED INSTITUCIONAL BUYER PARA FINS DA LEGISLAÇÃO DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PAÍS ONDE AS AÇÕES CLASSE A SÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EM BOLSA DE VALORES Qualified Institutional Buyer shall mean any person who comes within any of the following categories at the time of the sale of the securities to that person: i. Any of the following entities, acting for its own account or the accounts of other qualified institutional buyers, that in the aggregate owns and invests on a discretionary basis at least $100 million in securities of issuers that are not affiliated with the entity: A. Any insurance company as defined in section 2(a)(13) of the Securities Act; B. Any investment company registered under the Investment Company Act of 1940 or any business development company as defined in section 2(a)(48) of that Act; C. Any Small Business Investment Company licensed by the U.S. Small Business Administration under section 301(c) or (d) of the Small Business Investment Act of 1958; D. Any plan established and maintained by a state, its political subdivisions, or any agency or instrumentality of a state or its political subdivisions, for the benefit of its employees; E. Any employee benefit plan within the meaning of title I of the Employee Retirement Income Security Act of 1974; F. Any trust fund whose trustee is a bank or trust company and whose participants are exclusively plans of the types identified in paragraph (a)(1)(i)(d) or (E) of this section, except trust funds that include as participants individual retirement accounts or H.R. 10 plans. G. Any business development company as defined in section 202(a)(22) of the Investment Advisers Act of 1940; H. Any organization described in section 501(c) (3) of the Internal Revenue Code, corporation (other than a bank as defined in section 3(a)(2) of the Act or a savings and loan association or other institution referenced in section 3(a)(5)(A) of the Act or a foreign bank or savings and loan association or equivalent institution), partnership, or Massachusetts or similar business trust; and I. Any investment adviser registered under the Investment Advisers Act.

10 ii. iii. iv. Any dealer registered pursuant to section 15 of the Exchange Act, acting for its own account or the accounts of other qualified institutional buyers, that in the aggregate owns and invests on a discretionary basis at least $10 million of securities of issuers that are not affiliated with the dealer, provided, that securities constituting the whole or a part of an unsold allotment to or subscription by a dealer as a participant in a public offering shall not be deemed to be owned by such dealer; Any dealer registered pursuant to section 15 of the Exchange Act acting in a riskless principal transaction on behalf of a qualified institutional buyer; Any investment company registered under the Investment Company Act, acting for its own account or for the accounts of other qualified institutional buyers, that is part of a family of investment companies which own in the aggregate at least $100 million in securities of issuers, other than issuers that are affiliated with the investment company or are part of such family of investment companies. Family of investment companies means any two or more investment companies registered under the Investment Company Act, except for a unit investment trust whose assets consist solely of shares of one or more registered investment companies, that have the same investment adviser (or, in the case of unit investment trusts, the same depositor), Provided That, for purposes of this section: A. Each series of a series company (as defined in Rule 18f-2 under the Investment Company Act of 1940 ) shall be deemed to be a separate investment company; and B. Investment companies shall be deemed to have the same adviser (or depositor) if their advisers (or depositors) are majority-owned subsidiaries of the same parent, or if one investment company s adviser (or depositor) is a majority-owned subsidiary of the other investment company s adviser (or depositor); v. Any entity, all of the equity owners of which are qualified institutional buyers, acting for its own account or the accounts of other qualified institutional buyers; and vi. Any bank as defined in section 3(a)(2) of the Securities Act, any savings and loan association or other institution as referenced in section 3(a)(5)(A) of the Act, or any foreign bank or savings and loan association or equivalent institution, acting for its own account or the accounts of other qualified institutional buyers, that in the aggregate owns and invests on a discretionary basis at least $100 million in securities of issuers that are not affiliated with it and that has an audited net worth of at least $25 million as demonstrated in its latest annual financial statements, as of a date not more than 16 months preceding the date of sale under the Rule in the case of a U.S. bank or savings and loan association, and not more than 18 months preceding such date of sale for a foreign bank or savings and loan association or equivalent institution.