C O N S T R U T ORA Q U E I R O Z GALVÃO S.A.

Transcrição

1 C O N S T R U T ORA Q U E I R O Z GALVÃO S.A.

2 2 relatório da administração Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições estatuárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 da Construtora Queiroz Galvão SA. A Administração agradece a todos que contribuíram para os resultados alcançados, especialmente a nossa equipe de colaboradores pelo empenho e dedicação, aos fornecedores e prestadores de serviços pela qualidade e pontualidade e aos clientes pela credibilidade em nosso trabalho. Rio de Janeiro, 14 de abril de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Antonio de Queiroz Galvão Presidente João Antonio de Queiroz Galvão Vice-Presidente Ricardo de Queiroz Galvão Conselheiro DIRETORIA GERAL Maurício de Queiroz Galvão Ricardo de Queiroz Galvão DIRETORES Marcos de Queiroz Galvão Fernando de Queiroz Galvão Ildefonso Colares Filho Ricardo da Boa Viagem Parahyba Luiz Evaldo Rios Leite Malthus Antonio Soares CONTADOR Edson Ferreira Contador CRC-RJ /0-0

3 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS ATIVO CONSOLIDADO CONTROLADORA Circulante: Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Imposto a compensar Despesas antecipadas Outras contas a receber Total do ativo circulante Não Circulante: Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Depósitos judiciais Outras contas a receber Investimentos: Coligadas e controladas (Nota 6) Outros investimentos Imobilizado (Nota 5a) Intangível (Nota 5b) Diferido Total do ativo não circulante As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras

4 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS PASSIVO CONSOLIDADO CONTROLADORA Circulante: Fornecedores Financiamentos Obrigações fiscais, salários e encargos sociais Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não Circulante: Exigível a longo prazo: Financiamentos Partes relacionadas Obrigações fiscais e sociais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras contas a pagar Resultados de exercícios futuros: Receitas diferidas Total do passivo não circulante Participação minoritária Patrimônio líquido: Capital social (Nota 7) Aporte para futuro aumento do capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Total do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

5 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (em milhares de reais) CONSOLIDADO CONTROLADORA Receitas de serviços prestados Resultado de equivalência patrimonial Impostos incidentes ( ) ( ) ( ) (94.972) Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas administrativas ( ) ( ) ( ) (83.997) Depreciações (46.371) (17.723) (23.914) (9.443) Despesas tributárias (20.395) (10.592) (12.967) (8.645) Outros resultados operacionais (66.472) (3.066) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) (65.044) (34.223) (32.345) Despesas financeiras - juros sobre o capital próprio (80.000) (35.290) (80.000) (35.290) Reversão dos juros sobre o capital próprio Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Contribuição social (15.483) (30.619) (7.741) (20.473) Imposto de renda (53.885) (68.691) (28.379) (39.540) Reversão (constituição) do imposto de renda e contribuição social diferidos (2.223) Lucro antes da participação minoritária Participação minoritária (27) (28.433) - - Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ação do capital social 0,42 0,30 Nº de ações do capital social As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (em milhares de reais) CAPITAL SOCIAL APORTE PARA FUTURO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL RESERVA DE CAPITAL Incentivos fiscais RESERVA DE REAVALIAÇÃO RESERVA DE LUCROS Lucros a Realizar Reserva legal LUCROS ACUMULADOS Saldos em 31 de dezembro de Cisão parcial conf. AGE de 02 janeiro de 2007 (65.137) (65.137) Aumento de capital conf.age de 14 de março de (69.275) Aporte para futuro aumento do capital social Constituição (reversão) de reservas Realização de reservas de reavaliação (775) Distribuição de dividendos (74.411) (74.411) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido: Juros sobre o capital próprio (35.290) (35.290) Reserva legal (10.760) - Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital conf (24.997) ( ) - Realização de reservas de reavaliação (1.439) Distribuição de dividendos (30.000) (30.000) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido: Reserva legal (17.687) - Juros sobre o capital próprio (80.000) (80.000) Constituição de lucros a realizar ( ) - TOTAL 6 Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO MÉTODO INDIRETO Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (em milhares de reais) CONSOLIDADO CONTROLADORA Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido Ajustes por: Depreciação Renda de Investimento (equivalência Patrimonial) - (16.760) Resultado de participações minoritárias (10.163) - Resultado líquido financeiro ( ) (40.535) Valor residual do imobilizado baixado Lucro Ajustado Diminuição (aumento) nas contas a receber (19.260) ( ) Diminuição (aumento) nos estoques ( ) (66.577) Diminuição (aumento) em impostos a compensar Diminuição (aumento) outras contas a receber ( ) (7.513) Aumento (diminuição) partes relacionadas Aumento (diminuição) o fornecedores Aumento (diminuição) salários, encargos e obrigações fiscais a pagar Aumento (diminuição) outras contas a pagar Caixa proveniente das operações (-) Juros pagos ( ) (34.223) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de Caixa das atividades de investimento (-) aquisição de ativo imobilizado e intangível ( ) ( ) (-) aquisição de controlada (líquido do caixa incluído na aquisição) - (84.372) Juros recebidos Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Recebimento (pagamento) de empréstimo / financiamento Pagamento de dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ( ) ( ) Caixa líquido usado nas atividades do financiamento (18.226) Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa no início do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8 Notas Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Construtora Queiroz Galvão S.A. tem como atividade preponderante a execução de obras de engenharia em todos os seus ramos e especialidades sob o regime de empreitada, administração e operação, tais como: barragens, aeroportos, pontes, túneis, viadutos, usinas hidrelétricas, edifícios, estradas e, ainda, exerce outras atividades correlatas. Em 02 de janeiro de 2007 a Vital Engenharia Ambiental S.A. incorporou parcela cindida do capital da Construtora Queiroz Galvão S.A. representada por Ativos e Passivos. 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem os critérios estabelecidos pela Lei nº 6.404/76 com alterações trazidas pela Lei /07 normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários CVM e Pronunciamentos do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. 2.1 Ajustes da Lei nº /07 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº , com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Para o atendimento à Lei nº /07, a sociedade elaborou a Demonstração dos Fluxos de Caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Apuração do resultado 8 As receitas de serviços, os correspondentes custos e as demais receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência do exercício. A parcela atribuível ao imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% e inclui os incentivos fiscais. A parcela correspondente à contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro ajustado antes do imposto de renda, conforme a legislação aplicável. O imposto de renda e contribuição social diferidos são referentes às receitas e despesas reconhecidas contabilmente, cuja tributação, ocorrerá em exercícios posteriores. b. Títulos e valores mobiliários Representados por aplicações financeiras de renda fixa e certificados de depósitos bancários demonstrados pelo custo da aplicação acrescido dos rendimentos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado.

9 Notas Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras c. Contas a receber de clientes Representados por faturas ou duplicatas em aberto na data do balanço e serviços executados a faturar. d. Estoques 9 Demonstrados ao custo médio de aquisição, inferiores aos custos de reposição, ou aos valores de realização. e. Permanente Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: Participações em sociedades coligadas e controladas, avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, com base em demonstrações financeiras das empresas investidas. Os outros investimentos foram avaliados ao custo. Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais de vida útil. Amortização do diferido, a qual é calculada pelo método linear num prazo que não exceda 10 anos. f. Imposto de renda e contribuição social diferidos São calculados sobre as diferenças temporárias referentes as receitas e despesas reconhecidas contabilmente, cuja tributação ocorrerá em exercícios posteriores. g. Resultados de exercícios futuros O resultado de obras de curto prazo é apurado e contabilizado em resultados de exercícios futuros. O reconhecimento em conta de resultado é feito por ocasião do encerramento da obra. 4 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 abrangem as da controladora Construtora Queiroz Galvão S.A. e as empresas controladas nas quais mantém participação conforme detalhamento apresentado na nota 7; As presentes demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as normas e procedimentos adotados no Brasil, as quais incluem os princípios de contabilidade emanados da legislação societária brasileira. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações: Das participações nos resultados, reservas e resultados acumulados mantidos entre elas; Dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; Dos efeitos decorrentes de transações realizadas entre essas empresas;

10 Notas Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras Deságio e ágio em investimentos tiveram como fundamento a expectativa de resultados futuros e em consonância com a referida instrução CVM foram classificados como resultado de exercícios futuros; e Os direitos dos minoritários estão demonstrados no passivo e no resultado na rubrica Participações de Minoritários IMOBILIZADO E INTANGÍVEL IMOBILIZADO VIDA ÚTIL ESTIMADA (ANOS) CONSOLIDADO CONTROLADORA Equipamentos de campo Construções civis Veículos Edifícios Equipamentos de oficina Terreno Imobilizado em curso Móveis e utensílios Outras imobilizações Menos: Depreciação acumulada INTANGÍVEL Software Marcas e tecnologia Linhas telefônicas

11 Notas Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 6 PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E COLIGADAS Os investimentos apresentavam a seguinte composição: 2008 % 2007 % Queiroz Galvão International Ltda , ,00 Construtora Queiroz Galvão S.A. Sucursal Bolívia , ,06 Queiroz Galvão Empreendimentos S.A ,00 Queiroz Galvão Alimentos (Potiporã Aquacultura Ltda.) , ,71 Concessionária Rio Teresópolis S.A , ,38 Cia. Siderúrgica Vale do Pindaré , ,37 Siderúrgica do Maranhão S.A , ,34 Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário Ltda , ,84 Pedreira Guarany Ltda , ,47 Construtora Queiroz Galvão S.A. Sucursal Peru , ,00 Queiroz Galvão Engenharia S.A , ,00 Agropecuária Rio Arataú S.A. 92 7, ,64 Queiroz Galvão Serviços Especiais de Eng. Ltda , ,99 Q.Galvão Importação e Exportação Ltda , ,00 Queiroz Petro S.A. - 40, ,59 Ecourbis Ambiental S.A , ,80 Construtora Queiroz Galvão S.A. Sucursal Chile - 100, ,00 RG Sul Participações S.A , ,00 Intersur Concesiones S.A , ,33 Sociedade em Conta de Participação , ,00 Construtora Queiroz Galvão Sucursal Angola , ,00 Constructora Recife S.A.C , ,00 Locav Locadora Ltda , ,00 Constructora SUR S.A , ,33 Eol Energy , Construtora Queiroz Galvão S.A. Sucursal Libia (620) 100, Construtora Queiroz Galvão S.A. Sucursal Nicarágua - 100, Estaleiro Atlântico Sul S.A , ,00 Quebec Construção, Montagem e Transp. de Estruturas Ltda , Os investimentos acima incluem deságio e ágio apurados no montante de R$8.480 e R$6.582, respectivamente.

12 Notas Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 7 PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social subscrito e integralizado é representado por (oitocentos e quarenta milhões trezentos e cinquenta e três mil novecentos e sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2008 o valor patrimonial por lote de ações era de R$1.896,34 (R$1.606,00 em 2007). Do lucro líquido do exercício, serão destinados 5% (cinco por cento) à constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social e 3% (três por cento) à distribuição ao acionista como dividendo obrigatório, podendo a assembléia geral deliberar distribuição a menor ou a retenção de todo o lucro. 8 INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros das Controladas encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 2007 por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessa data. A administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. As sociedades não têm a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. 9 CONTINGÊNCIAS A administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos entende que os encaminhamentos e providências cabíveis para quaisquer contingências no âmbito fiscal, tributário, previdenciário e trabalhista; já foram tomados em cada situação e são suficientes para preservar o patrimônio da companhia não existindo indicações, em 31 de dezembro de 2008, de necessidade de se reconhecer quaisquer provisões para contingências nas demonstrações financeiras. Os registros contábeis e as operações estão sujeitas ao exame das autoridades fiscais durante prazos prescricionais variáveis de acordo com a legislação fiscal específica aplicável. 12

13 Parecer dos Auditores Independentes Aos Administradores da Construtora Queiroz Galvão S.A. Rio de Janeiro RJ 1. Examinamos os balanços patrimoniais controladora e consolidado da Construtora Queiroz Galvão S.A. levantados em 31 de dezembro de 2008 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira controladora e consolidado da Construtora Queiroz Galvão S.A. em 31 de dezembro de 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Anteriormente auditamos as demonstrações financeiras controladora e consolidado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, e das origens e aplicações de recursos desse exercício, sobre as quais emitimos parecer sem ressalvas, datado de 16 de abril de Conforme mencionado na nota explicativa 2.1, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de As demonstrações financeiras controladora e consolidado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. 13 Rio de Janeiro, 16 de abril de CRC-RJ-2026-O Mário Vieira Lopes Contador CRC-RJ /O