CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento do Conselho de Administração

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1 CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento do Conselho de Administração

2 CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Regulamento do Conselho de Administração CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INTRODUTÓRIAS Artigo Primeiro (Objeto) O presente regulamento tem por objeto fixar os princípios de atuação do Conselho de Administração da CIMPOR Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. ( Sociedade ou CIMPOR ), as regras básicas da sua organização e funcionamento e as normas de conduta dos seus membros. CAPÍTULO II VALORES E PRINCÍPIOS GERAIS Artigo Segundo (Critérios de atuação e Interesses) 1. Tendo em consideração os interesses de longo prazo dos seus acionistas, o Conselho de Administração da Cimpor deve atuar com o intuito de maximizar o valor da Sociedade e do Grupo CIMPOR, ponderando devidamente os interesses e as legítimas expectativas de outros grupos essenciais para o sucesso da empresa, de entre os quais se destacam os seus trabalhadores, os seus clientes, os seus credores e demais contrapartes relevantes. 2. Para efeitos do previsto no número anterior, o Conselho de Administração pautar-se-á por critérios de desenvolvimento sustentável, adotando as melhores práticas conhecidas nas suas vertentes económica, social e ambiental, no estrito respeito pelo Direito, pelo princípio da boa-fé e por elevados princípios éticos de integridade, lealdade, honestidade e responsabilidade, a observar por quem representa e conduz o destino do Grupo CIMPOR.

3 Artigo Terceiro (Deveres fundamentais) 1. Os membros do Conselho de Administração devem observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da atividade da Sociedade e do Grupo CIMPOR adequados às suas funções e empregando, nesse âmbito, o zelo de um gestor criterioso e ordenado. 2. Os membros do Conselho de Administração devem igualmente cumprir as obrigações resultantes dos deveres de diligência, lealdade e confidencialidade, zelando pela aplicação dos mesmos princípios em todas as sociedades do Grupo CIMPOR. 3. No exercício das suas funções, é dever de cada um dos membros do Conselho de Administração: a) De forma atempada e diligente praticar os actos e exercer os mandatos que lhe tenham sido conferidos pelo Conselho. b) Participar nas reuniões do Conselho e das Comissões Internas que venha a integrar; c) Cumprir e fazer cumprir pelos seus colaboradores todas as normas internamente instituídas, nomeadamente, o Regulamento de Comunicações de Irregularidades e o Código de Ética adotado pelo Grupo CIMPOR; d) Guardar segredo das deliberações do Conselho de Administração, não revelando, em circunstância alguma, as informações a que tenha tido acesso no exercício do seu cargo, salvo as que, de boa fé, tenham de ser reveladas por força da lei ou por ordem de qualquer autoridade competente, e ainda assim, na estrita medida do necessário. CAPÍTULO III CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo Quarto (Composição) 1. O Conselho de Administração tem a composição que for deliberada em Assembleia Geral dentro dos limites estabelecidos nos Estatutos, sendo um Presidente e os restantes vogais. 2. Para efeitos da declaração a incluir no relatório anual sobre o governo da Sociedade e da apreciação da respetiva independência pelo Conselho de Administração, os seus membros deverão individualmente, aquando da sua eleição e até 31 de Janeiro de cada ano, preencher um questionário periodicamente aprovado pela Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade e remetê-lo ao Presidente do Conselho de Administração. Artigo Quinto (Competências do Presidente do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração é presidido e representado pelo respectivo Presidente eleito pela Assembleia Geral. 2. Sem prejuízo das demais competências legalmente estabelecidas, compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) Coordenar a atividade do Conselho de Administração; b) Convocar o Conselho de Administração, fixar a ordem do dia das reuniões e dirigir os

4 debates e decidir sobre todas as questões que respeitem ao seu funcionamento; c) Promover a comunicação entre a Sociedade e todos os seus stakeholders; d) Acompanhar e consultar a Comissão Executiva sobre o desempenho das competências nesta delegadas; e e) Contribuir para o efetivo desempenho das suas funções e competências por parte dos Administradores não executivos e das Comissões Internas do Conselho de Administração. 3. Salvo em situações excecionais e mediante deliberação expressa do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho não deve exercer funções executivas. 4. Nas ausências e impedimentos temporários do Presidente, as suas funções serão desempenhadas pelo Administrador vogal a quem o Presidente tenha delegado a representação ou, não sendo esse o caso, pelo Administrador vogal que venha a ser designado pela maioria dos restantes membros do Conselho. Em qualquer dos casos, a este Administrador vogal competirá exercer todas as funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho, na reunião em apreço. Artigo Sexto (Competência do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da Sociedade, competindo-lhe gerir as atividades desta, nos termos previstos na lei e nos Estatutos da Sociedade. 2. No âmbito dos poderes de deliberação sobre qualquer assunto de administração da Sociedade, compete ao Conselho de Administração, designadamente: a) Proceder à cooptação de Administradores para o preenchimento das vagas que venham a ocorrer; b) Apresentar pedidos de convocação das Assembleias Gerais; c) Aprovar os relatórios e contas anuais, o relatório de sustentabilidade assim como os relatórios de gestão trimestrais e semestrais; d) Aprovar o orçamento e os planos de atividades e financeiros anuais assim como os planos de negócios trienais, incluindo o plano de investimento; e) Deliberar sobre a prestação de cauções e de garantias pessoais ou reais pela Sociedade; f) Deliberar sobre a mudança de sede e aumentos de capital nos termos previstos nos Estatutos; g) Deliberar sobre projetos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade a submeter à Assembleia Geral; h) Designar o Secretário da Sociedade e o respetivo suplente; i) Adquirir, alienar e onerar direitos ou bens imóveis; j) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; k) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade; l) Deliberar sobre modificações importantes na organização da empresa; m) Deliberar sobre o estabelecimento ou a cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;

5 n) Constituir mandatários para a prática de determinados atos, ou categoria de atos, definindo a extensão dos respetivos mandatos; o) Deliberar sobre a emissão de ações preferenciais sem voto, de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios e de obrigações ou outros títulos de dívida, nos termos previstos nos Estatutos da Sociedade; p) Deliberar sobre qualquer outro assunto relativamente ao qual algum Administrador requeira deliberação do Conselho; q) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. Artigo Sétimo (Reuniões) 1. As reuniões do Conselho de Administração terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do Conselho, sendo admitida a participação por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. 2. O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião trimestral. 3. As reuniões ordinárias serão convocadas pelo Presidente através de comunicação escrita (carta, fax, telegrama ou correio eletrónico) dirigida aos restantes membros com a antecedência mínima de três dias úteis em relação à data marcada. 4. O Presidente do Conselho de Administração poderá, em caso de urgência, convocar o Conselho de Administração sem a antecedência referida no número anterior. 5. A convocatória incluirá sempre a ordem do dia da reunião e, bem assim, os documentos que o Presidente entenda conveniente remeter previamente aos restantes membros do Conselho. 6. Sempre que se mostre necessário, poderá o Conselho de Administração reunir extraordinariamente, sem cumprimento dos requisitos prévios previstos nos números anteriores. 7. Sempre que possível, o Conselho elaborará um plano anual das sessões ordinárias, que será acompanhado de uma indicação formal das matérias que serão objeto de tratamento. 8. Podem ser chamados a intervir nas reuniões quadros da Sociedade ou de outras sociedades do Grupo CIMPOR, sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos. 9. Em caso de três faltas seguidas ou de cinco faltas interpoladas a reuniões ordinárias, no decurso do mandato, por qualquer Administrador, sem justificação aceite pelo Conselho, verificar-se-á a falta definitiva do Administrador, a qual deverá ser declarada por este órgão. Artigo Oitavo (Quórum e Deliberações) 1. O Conselho não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 2. Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho para cada reunião, mas cada Administrador apenas poderá representar um membro do Conselho de Administração. 3. O Presidente organizará o debate procurando promover a participação dos membros nas

6 deliberações do órgão. 4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados, tendo o Presidente voto de qualidade. 5. De cada reunião será lavrada uma ata pelo Secretário da Sociedade, assinada por todos os que nela tenham participado. Artigo Nono (Conflito de interesses) 1. Os Administradores não podem participar nem votar em deliberações do Conselho sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o(s) interesse(s) da Sociedade. Em caso de conflito, o Administrador em causa deve informar o Presidente. 2. No caso de ser o Presidente do Conselho a fazer-se representar na reunião por outro Administrador ou no caso de ter um interesse em conflito com o da Sociedade, a comunicação deverá ser dirigida ao Conselho de Administração. CAPÍTULO IV COMISSÃO EXECUTIVA Artigo Décimo (Composição) 1. O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, a qual será composta por um número máximo de cinco administradores, sendo um deles o Presidente. 2. Os vogais da Comissão Executiva e, de entre eles, o seu Presidente, serão designados pelo Conselho de Administração, devendo ser escolhidos de entre profissionais de reconhecida reputação, sólidos conhecimentos e comprovada experiência na gestão de empresas, preferencialmente do mesmo setor de atividade da Sociedade e/ou suas subsidiárias. 3. O Conselho de Administração poderá autorizar a Comissão Executiva a encarregar um ou mais dos seus membros de se ocuparem de certas matérias e de subdelegar em um ou mais dos seus membros o exercício de alguns dos poderes que lhe sejam delegados. Artigo Décimo Primeiro (Delegação de Poderes) 1. O Conselho de Administração fixa as atribuições da Comissão Executiva, podendo delegar nela todas as matérias que entenda conveniente, com respeito pelos limites legais à delegação. 2. A deliberação do Conselho de Administração deve fixar os limites da delegação de poderes à Comissão Executiva. na qual não podem ser incluídas as seguintes matérias: a) Aprovação das estratégias e práticas gerais da Sociedade; b) Aprovação da estrutura empresarial do Grupo CIMPOR; c) A aprovação de regulamentos, bem como normas de aplicação generalizada, de natureza ética, bem como a alteração deste Regulamento;

7 d) Aprovação da Política Financeira da CIMPOR, bem como de outros instrumentos de carácter estratégico; e) Decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais, em que se incluem as seguintes: (i) (ii) Aquisições de participações ou ativos físicos: a. fora do contexto da atividade principal do Grupo CIMPOR; b. em países onde o Grupo CIMPOR não tenha ainda presença; ou c. cujo valor por operação supere o limiar fixado pelo Conselho de Administração; Alienações de participações ou ativos físicos cujo valor por operação supere o limiar fixado para o efeito pelo Conselho de Administração; (iii) A realização de investimentos de desenvolvimento previstos em orçamento previamente aprovado pelo Conselho de Administração, cujo valor supere o limiar por investimento fixado para o efeito por este órgão; (iv) (v) (vi) A realização de investimentos de desenvolvimento não previstos em orçamento previamente aprovado pelo Conselho de Administração, cujo valor supere os limiares por investimento e acumulado anual fixados para o efeito por este órgão; A concessão de crédito a clientes cujo valor supere o limiar por cliente fixado para o efeito pelo Conselho de Administração; ou A realização de operações financeiras não conformes com a Política Financeira aprovada pelo Conselho de Administração; f) Todas as matérias da competência do Conselho de Administração referidas nas alíneas a) a h) do número 2 do Artigo Sexto, assim como todas as matérias da competência ou confiadas a comissões internas do Conselho de Administração constituídas ou previstas nos termos dos Artigos Décimo Quinto e seguintes. 3. As limitações à delegação de competências na Comissão Executiva estabelecida pelo Conselho de Administração abrangem tanto o âmbito da Sociedade como o exercício da função acionista e das orientações de gestão das empresas integrantes do Grupo CIMPOR. 4. Sem prejuízo do disposto no número 2 do Artigo Sexto, sempre que seja necessário à defesa do interesse social deliberar sobre qualquer das matérias que porventura não tenha competência delegada pelo Conselho de Administração, mas não haja possibilidade de convocar o Conselho de Administração em tempo útil, a Comissão Executiva pode deliberar sobre a matéria em questão desde que tenha, através do Presidente do Conselho de Administração, previamente submetido o assunto a todos os membros do Conselho e recolhido o parecer favorável da maioria destes. 5. A Comissão Executiva deverá submeter ao Conselho de Administração quaisquer negócios, compromissos, contratos, acordos e convenções a celebrar entre, por um lado, qualquer titular de participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da CIMPOR ( Titular de Participação Qualificada ) ou entidade que com ele esteja em qualquer das situações previstas no Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, na sua redação em cada momento em vigor ( Entidade Relacionada ), e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo. 6. O disposto no número anterior não é aplicável quando os negócios, compromissos, contratos, acordos ou convenções em causa, tendo em conta a sua natureza ou os montantes envolvidos, sejam considerados assunto corrente ou compreendido no comércio da Sociedade e desde que nenhuma vantagem especial seja concedida ao Titular

8 de Participação Qualificada ou à Entidade Relacionada. Artigo Décimo Segundo (Reuniões) 1. A Comissão Executiva fixará a periodicidade das suas reuniões, as quais serão convocadas pelo respetivo Presidente, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião mensal, em data e local a fixar pelo mesmo. 2. As reuniões são coordenadas e dirigidas pelo seu Presidente. 3. É admitida a participação nas reuniões da Comissão Executiva por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. Artigo Décimo Terceiro (Quórum e Deliberações) 1. A Comissão Executiva não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo permitida a representação de mais de um Administrador em cada reunião. 2. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria dos presentes ou representados e o seu Presidente tem voto de qualidade,. 3. De cada reunião, será lavrada ata pelo Secretário da Sociedade ou pelo seu Suplente, o qual assiste às reuniões, devendo os que nela tenham participado assinar aquela ata. Artigo Décimo Quarto (Organização da Comissão Executiva e articulação com os diversos órgãos sociais) 1. À Comissão Executiva incumbe o exercício colegial das funções que lhe são delegadas, mas a cada um dos seus membros pode ser especialmente cometida a responsabilidade pelo acompanhamento de determinadas áreas funcionais. 2. Compete especialmente ao Presidente da Comissão Executiva, para além do disposto no número 6 do Artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais: a) Representar a Comissão Executiva; b) Convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva; c) Coordenar a atividade da Comissão Executiva, distribuindo entre os seus membros a preparação ou acompanhamento dos assuntos que devam ser objecto de apreciação ou decisão pela Comissão Executiva; d) Propor ao Conselho de Administração o elenco de matérias de administração de que deve encarregar-se especialmente cada um dos membros da Comissão Executiva; e) Zelar pela correta execução das deliberações da Comissão Executiva. 3. O Presidente da Comissão Executiva deve: a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à atividade e às deliberações da Comissão Executiva; b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da Sociedade e dos deveres de colaboração perante o Presidente do Conselho de Administração. 4. A delegação de poderes prevista no Artigo Décimo Primeiro supra não exclui a

9 competência do Conselho de Administração para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos. Os Administradores não executivos são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação da Comissão Executiva da Sociedade e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do Conselho para tomar as medidas adequadas. 5. De forma a assegurar que todos os membros do Conselho de Administração e dos demais órgãos sociais conheçam as decisões tomadas pela Comissão Executiva, existem os seguintes procedimentos: a) As atas da Comissão Executiva e as convocatórias das respectivas reuniões são distribuídas aos membros do Conselho de Administração; b) Nas reuniões do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta um sumário dos aspectos considerados relevantes da atividade desenvolvida desde a última reunião. c) A Comissão Executiva faculta aos membros do Conselho de Administração os esclarecimentos e informações adicionais ou complementares que forem solicitados. CAPÍTULO V COMISSÕES INTERNAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo Décimo Quinto (Comissões internas) 1. O Conselho de Administração constituirá Comissões Internas encarregues, de forma permanente, do acompanhamento de matérias específicas, incluindo para a gestão de operações, unidades de negócio ou ativos específicos do grupo, as quais serão presididas obrigatoriamente por um membro do Conselho. Tais Comissões Internas serão constituídas por deliberação do Conselho de Administração, a qual indicará, nomeadamente, a composição, competências e poderes das mesmas, e apenas poderão ser alteradas ou extintas por deliberação do Conselho de Administração aprovada com a maioria prevista no Artigo Vigésimo Primeiro, número 3 infra. 2. Sem prejuízo de outras comissões internas que venham a ser criadas, o Conselho de Administração constitui uma Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade e uma Comissão de Nomeações e Avaliação. 3. A Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade e a Comissão de Nomeações e Avaliação serão compostas por três a sete membros não executivos do Conselho de Administração, sendo um deles o Presidente, e, pelo menos, um dos seus membros respeitará os critérios de independência aplicáveis aos membros do órgão de administração, nos termos das disposições legais e regulamentares em cada momento aplicáveis. 4. O mandato dos membros das Comissões Internas coincide com o mandato do Conselho de Administração. 5. Sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos, os Administradores executivos e os quadros da Sociedade ou de outras sociedades do Grupo CIMPOR podem ser chamados a intervir nas reuniões das Comissões Internas do Conselho. 6. As Comissões Internas referidas no presente Artigo deverão, sempre que se revele necessário, informar de forma adequada os restantes membros do Conselho de

10 Administração sobre os factos relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhes tenham sido delegados, devendo, ainda, prestar atempada e adequadamente, as informações adicionais que lhes sejam solicitadas. 7. Estas Comissões Internas podem contratar consultores externos especializados em áreas devidamente justificáveis com vista à prossecução das suas funções. Artigo Décimo Sexto (Reuniões) 1. As Comissões Internas referidas no número 2 do Artigo anterior reunirão sempre que se justifique e em princípio, uma vez por trimestre, em data e local estabelecidos pelo respetivo Presidente, sendo admitida a participação nas suas reuniões por recurso a videoconferência ou conferência telefónica. 2. Sem prejuízo de situações excecionais e imprevisíveis, as reuniões das Comissões Internas serão convocadas, no mínimo, com três dias úteis de antecedência, pela mesma forma que as reuniões do Conselho de Administração e com menção expressa dos assuntos sobre os quais cada reunião versará. Artigo Décimo Sétimo (Quórum e Deliberações) 1. As Comissões Internas não podem deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo permitida a representação de mais de um Administrador em cada reunião. 2. As deliberações das Comissões Internas são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o respetivo Presidente voto de qualidade. 3. As deliberações tomadas no âmbito das reuniões das Comissões Internas serão registadas em ata, a qual será assinada por todos os membros presentes. Artigo Décimo Oitavo (Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade) 1. A Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade ( Comissão de Governo Societário ) tem como funções assistir o Conselho de Administração em matéria de governo societário e de normas de conduta e, bem assim, de desenvolvimento sustentado e responsabilidade social do Grupo CIMPOR. 2. Para efeitos do número anterior, a Comissão de Governo Societário tem como funções assistir o CA nas seguintes matérias: a) A avaliação do modelo, princípios e práticas de governo societário da Sociedade e das participadas relevantes do Grupo CIMPOR (tal como venham a ser definidas pelo Conselho de Administração e adiante designadas Participadas Relevantes ), com vista ao seu permanente aperfeiçoamento e à apresentação de propostas ao Conselho nesse âmbito, designadamente no que respeita ao funcionamento e competências do Conselho e das suas comissões internas e à sua articulação com os demais órgãos sociais e estruturas de gestão, bem como à prevenção de conflitos de interesses e à disciplina da informação; b) A definição das linhas orientadoras das políticas que permitam o desenvolvimento sustentado da Sociedade e do Grupo CIMPOR e a promoção da responsabilidade social

11 e proteção ambiental; c) A definição, colaboração na implementação e fiscalização do cumprimento de normas de conduta adequadas à observância de rigorosos princípios éticos e deontológicos no desempenho das funções atribuídas aos membros dos órgãos sociais e colaboradores do Grupo CIMPOR; d) O aperfeiçoamento e atualização do Regulamento de Comunicações de Irregularidades e do Código de Ética adotado pelo Grupo CIMPOR, apresentando, quando justificável, ao Conselho de Administração propostas nesse sentido; e) A orientação da elaboração do relatório anual sobre o governo da Sociedade nas áreas da sua competência e a apresentação ao Conselho de propostas quanto às declarações a incluir naquele relatório acerca da eficácia do modelo de governo adotado, das normas de conduta e dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos; f) A apresentação de propostas ao Conselho para efeitos da adoção das diligências necessárias ao cumprimento pela Sociedade dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e das boas práticas, em cada momento aplicáveis, em matéria de governo societário, normas de conduta, sustentabilidade e responsabilidade social. Artigo Décimo Nono (Comissão de Nomeações e Avaliação) 1. A Comissão de Nomeações e Avaliação tem como funções assistir o Conselho de Administração nas seguintes matérias: a) Preenchimento das vagas ocorridas no Conselho de Administração, nos termos legal e estatutariamente previstos; b) Acompanhamento dos processos de seleção e nomeação dos quadros superiores da Sociedade e Participadas Relevantes e dos membros dos órgãos sociais das Participadas Relevantes, informando o Conselho de Administração sobre tais processos; c) Processo de avaliação anual do desempenho global do Conselho e das respetivas Comissões Internas e, bem assim, dos membros da Comissão Executiva da Sociedade, neste último caso, ouvido o respetivo Presidente; d) Elaboração de pareceres a submeter à Comissão de Fixação de Remunerações no que respeita à fixação das remunerações dos membros da Comissão Executiva. 2. No desempenho das suas funções referidas nas alíneas a) e b) do número anterior, compete, designadamente, à Comissão de Nomeações e Avaliação: a) Manter informação atualizada sobre as qualificações, conhecimentos, experiência profissional e independência necessários para o desempenho das funções de Administrador da Sociedade; b) Assistir o Conselho de Administração e a Comissão Executiva na aprovação e implementação de plano de sucessão dos membros dos órgãos de administração e dos quadros superiores da Sociedade e das Participadas Relevantes; c) Sempre que se venha a revelar necessário, elaborar parecer fundamentado para efeitos da cooptação ou designação dos membros do Conselho de Administração, identificando as entidades e/ou pessoas que, em seu entender, apresentem o perfil mais adequado ao desempenho de determinado cargo. 3. No desempenho das suas funções referidas nas alíneas c) e d) do número 1 deste Artigo, compete, designadamente, à Comissão de Nomeações e Avaliação:

12 a) Propor ao Conselho de Administração os critérios a utilizar no processo de avaliação, numa base anual e por mandato; b) Propor à Comissão de Fixação de Remunerações os critérios a utilizar para efeitos da fixação da remuneração variável, numa base anual e por mandato, designadamente os objetivos de desempenho individual, neste último caso ouvido o Presidente da Comissão Executiva; c) Propor ou dar parecer anualmente ao Conselho de Administração e à Comissão de Fixação de Remunerações, consoante aplicável, sobre a política de remunerações e princípios remuneratórios dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes da Sociedade e sobre a declaração anual a apresentar à Assembleia Geral a este propósito. 4. No desempenho das funções e competências acima referidas, a Comissão de Nomeações e Avaliação deverá, ainda, apresentar ao Conselho de Administração e à Comissão de Fixação de Remunerações, consoante aplicável, as propostas que julgue necessárias para efeitos do cumprimento pela Sociedade dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e das boas práticas, em cada momento aplicáveis, em matéria de nomeações e remunerações. 5. O Presidente da Comissão Executiva integra, por inerência de funções, a Comissão de Nomeações e Avaliação; no entanto, estará impedido de participar e de votar nas deliberações relacionadas com o processo de seleção de Administradores não executivos e, bem assim, de votar nas deliberações relacionadas com a avaliação de desempenho e a determinação da remuneração e respetivos critérios dos Administradores executivos da Sociedade. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo Vigésimo (Relações com os stakeholders) 1. As relações, os direitos e as obrigações da Sociedade com todos os seus stakeholders e o seu conteúdo e limites regem-se pela legislação em vigor, pelos Estatutos da Sociedade e pelo Código de Ética do Grupo CIMPOR. 2. O Conselho de Administração implementará os mecanismos adequados para assegurar que os negócios a celebrar entre, por um lado, qualquer Titular de Participação Qualificada ou Entidade Relacionada e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo, sejam realizados em condições normais de mercado. 4. Sem prejuízo do disposto no número anterior os negócios de relevância significativa, nos termos a definir pela Comissão de Auditoria, sob proposta do Conselho de Administração, a celebrar entre, por um lado, qualquer Titular de Participação Qualificada ou Entidade Relacionada e, por outro, a CIMPOR ou qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo, devem ser submetidos a parecer prévio da Comissão de Auditoria. Artigo Vigésimo Primeiro (Aprovação e Alterações) 1. O presente regulamento do Conselho de Administração foi aprovado por unanimidade dos seus membros, na reunião de 16 de agosto de 2012 e entra em vigor a partir desta data.

13 2. O presente regulamento só poderá ser alterado mediante solicitação de dois ou mais membros do Conselho de Administração, os quais deverão fundamentar o pedido de alteração junto do Presidente do Conselho, fazendo-o acompanhar de uma proposta de alteração. 3. A aprovação da deliberação sobre a alteração do presente regulamento, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas, quer por introdução de uma nova cláusula, deverá ser tomada por uma maioria qualificada de 80% dos membros do Conselho de Administração. Artigo Vigésimo Segundo (Vinculação automática) Qualquer membro do Conselho de Administração que venha a ser eleito ou designado obrigase a cumprir na íntegra o presente regulamento durante todo o seu mandato.

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