Flint Group Política de Presentes e entretenimento

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1 Flint Group Política de Presentes e entretenimento

2 I OBJETIVO O oferecimento e a aceitação de cortesias comerciais (presentes, refeições, viagens e entretenimento) representam uma prática comum de negócios e servem para construir relacionamentos com nossos parceiros de negócios. Ao mesmo tempo, é extremamente importante que cortesias comerciais sejam elas dadas ou recebidas nunca comprometam, ou aparentem comprometer, nossa habilidade de tomar decisões objetivas e justas. A excelente reputação do Flint Group foi construída com base na superioridade de nossos produtos e serviços, com a Integridade sendo um de nossos Princípios Orientadores. Devemos sempre garantir que as decisões comerciais que tomamos, bem como as decisões tomadas por nossos parceiros comerciais, tenham como base o mérito dos produtos ou serviços oferecidos em vez de uma resposta movida a presentes, refeições ou entretenimento. Esta Política de Presentes e Entretenimento ( Política ) estabelece abaixo as diretrizes e os limites sobre troca de presentes, refeições e entretenimento com qualquer pessoa com quem o Flint Group possua relação atual ou em potencial. A política também esclarece a posição do Flint Group em relação aos funcionários públicos. A Política reflete o comprometimento do Flint Group em assegurar que a aceitação ou a oferta de presentes e entretenimento seja razoável e apropriada, e sujeita à análise gerencial. Como uma regra básica, seja cauteloso em relação a esses assuntos. Converse com seu gerente, departamento jurídico ou equipe de Integridade e Conformidade se você tiver quaisquer dúvidas ou comentários para saber se você está fazendo a coisa certa ao dar ou aceitar presentes ou entretenimento. As Políticas não podem cobrir qualquer eventualidade, então, em caso de dúvidas, pergunte ao seu gerente ou entre em contato com o Departamento Jurídico. II ABRANGÊNCIA Esta Política se aplica a todos os presentes, refeições, viagens e entretenimento dados ou recebidos entre o Flint Group e terceiros com os quais o Flint Group faz negócios (por ex., clientes, fornecedores, distribuidores, agentes, etc). Esta Política se aplica a todos os diretores, gerentes e funcionários do Flint Group, e a todos os terceirizados e consultores que desempenham atividades em nome do Flint Group III DECLARAÇÃO DE POLÍTICA O Flint Group proíbe o oferecimento ou a aceitação de presentes e entretenimento como uma recompensa ou um incentivo para tratamento preferencial. O ato de oferecer ou receber presentes e entretenimento modestos é aceitável sob certas circunstâncias. Por exemplo, um almoço de negócios pode proporcionar uma maneira descontraída para troca de informações. Contudo, dependendo do tamanho, da frequência e das circunstâncias nas quais eles são dados, eles podem constituir subornos, pagamentos políticos ou influência indevida em violação à Lei dos EUA sobre a Prática de Corrupção no Exterior ( FCPA ), Lei do Reino Unido contra Suborno, e/ou leis nacionais cabíveis. Conforme declarado no Código de Conduta, o Flint Group proíbe fazer ou permitir que sejam feitas; ofertas, promessas, presentes ou autorizações de pagamentos ou outros benefícios, favores ou hospitalidade seja direta ou indiretamente a qualquer funcionário público. Qualquer violação desta política poderá resultar em medidas disciplinares, inclusive demissão - em casos graves, também pode gerar processo civil ou penal. A PRESENTES Antes de oferecer, fornecer ou aceitar um presente, você deve ler e seguir as regras e orientações estabelecidas abaixo. O teste fundamental que devemos aplicar é se os presentes ou o entretenimento podem ser planejados, ou até mesmo razoavelmente interpretados, como uma recompensa ou um incentivo por um favor ou tratamento preferencial. Se a resposta for sim, eles são proibidos nos termos desta Política. Mas, como você pode saber se um presente, entretenimento, viagem ou hospitalidade oferecido pelo Flint Group ou para o Flint Group é aceitável? Em primeiro lugar, leia esta Política como forma de orientação. Em seguida, examine a questão sob outro ponto de vista e pergunte a você mesmo: - Qual é a intenção? Será que servirá para construir um relacionamento, ou alguma outra coisa? - O que aconteceria se esses detalhes virassem uma manchete de jornal? - E se a situação fosse oposta e um concorrente do Flint Group estivesse oferecendo o presente? Será que lhe pareceria inadequado ou injusto? Se lhe parecer difícil responder a alguma dessas perguntas sem ficar desconcertado, então pergunte ao seu gerente ou a um membro do departamento jurídico. Além disso, se você não tiver certeza se deve aceitar algum item de valor, pergunte ao seu gerente. Se seu gerente fizer parte do acordo, procure um gerente sênior, ou entre em contato com o departamento jurídico. Leve sempre a integridade em consideração temos certeza de que nos comportamos de uma maneira que passaria sem problemas por uma eventual 2 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y

3 fiscalização em termos dos presentes e hospitalidade que demos ou recebemos? O que é um presente? Um presente é qualquer coisa de valor, incluindo dinheiro, vale presentes, favores, serviços e promessas para fazer algo no futuro, que você ou qualquer pessoa em sua família, casa ou com quem você tenha um estreito relacionamento pessoal, ou qualquer pessoa atuando em sua direção (incluindo agentes e outros terceiros) dê ou receba. Também se incluem nesta Política os presentes comprados com seu próprio dinheiro, ou parcialmente com seu próprio dinheiro. Veja o apêndice 1 para exemplos de itens abrangidos por esta política: Presentes podem ser apropriados se eles não forem solicitados, relacionados aos negócios, que não correspondam a dinheiro ou sejam usados como dinheiro (por exemplo, um vale presente não é aceitável), e possuírem valor irrisório, como presentes (abaixo de 50 euros) que promovam, demonstrem ou expliquem os produtos ou serviços do Flint Group. Receber ou dar presentes ou entretenimento NUNCA é permitido em determinadas circunstâncias: - Durante um processo formal de venda/licitação: Você não deve dar ou receber um presente ou uma cortesia comercial se estiver envolvido em qualquer etapa de um processo formal de licitação ou venda (no qual o Flint Group seja um cliente atual; ou em potencial ou um fornecedor comercial). - Quando há a intenção de influenciar ou recompensar o destinatário: Dar ou aceitar presentes que podem influenciar; ou que aparentem influenciar o julgamento do destinatário, nunca é apropriado e pode incorrer em penalidades civis ou criminais. - Se qualquer pessoa oferece ou solicita um presente em troca de negócios ou qualquer tipo de serviço, você deve recusar e entrar em contato imediatamente com seu gerente da área e com o departamento jurídico. Dinheiro ou seus equivalentes: Não é permitido nenhum presente em dinheiro ou seus equivalentes ou itens que possam ser trocados por dinheiro, produtos ou serviços. Por exemplo, fornecer um vale presente não é aceitável. Oferecimento de presentes Presentes que totalizem menos de 50 US$ em valor nominal (em um ano civil para o mesmo destinatário) são admissíveis sem obtenção de aprovação adicional (com a exceção de presentes para funcionários públicos, veja Seção D). Quantias maiores exigem aprovação por escrito no Formulário A anexado do executivo responsável da EGE, com uma cópia enviada para o departamento local de finanças e contabilidade. Aceitação de presentes Se um ou mais presentes excedem 50 euros em valor nominal (em um ano civil do mesmo oferecedor do presente), você deve devolver o presente com uma explicação de que os padrões do Flint Group não permitem que você aceite tais presentes. Quando não for viável a devolução de um item perecível, ele deve ser anonimamente, doado para uma entidade beneficente ou aceito em nome do Flint Group e compartilhado entre todos os empregados no escritório. Descontos ou outros tratamentos preferenciais por parte de fornecedores comerciais são aceitáveis somente se eles forem bem conhecidos e amplamente disponíveis para todos os empregados do Flint Group naquele país por exemplo, cartões de desconto de compras. Os diretores, executivos e funcionários do Flint Group não podem aceitar um presente em dinheiro ou equivalente (incluindo vale presentes). B ENTRETENIMENTO Pagar por refeições comerciais habituais e razoáveis, relacionadas a atividades comerciais legítimas, é apropriado e admissível. Entretanto, refeições ou entretenimento excessivos ou suntuosos são estritamente proibidos por esta Política. O que é um entretenimento? Entretenimento inclui viagens, diárias de hotel, refeições e eventos culturais ou esportivos que você participe como um cliente, fornecedor comercial ou outro parceiro comercial do Flint Group - a menos que você participe do evento com o destinatário, as concessões de refeições ou ingressos não são entretenimento, mas sim presentes e sujeitos às restrições de presentes desta Política. Que tipo de entretenimento é apropriado? O valor e a frequência de entretenimento devem ser cuidadosamente monitorados, pois ambos podem representar uma corrupção. Se as despesas, nas quantidades abaixo indicadas em cada ocasião, ocorrerem juntamente com a mesma pessoa não mais que 4 (quatro) vezes por ano, não são necessárias aprovações adicionais: - 20 US$ por pessoa - café da manhã - 40 US$ euros por pessoa - almoço - 50 US$ euros por pessoa - jantar - 75 US$ euros por pessoa - outro tipo de entretenimento (como ingressos de eventos esportivos) Se você pretende proporcionar entretenimento acima desses limites, você deve obter a aprovação prévia por escrito de um membro responsável da EGE. Quantidades maiores ou mais frequentes de entretenimento podem ser apropriadas F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 3

4 em situações especiais ou devidas a maiores custos de vida em um país específico. Quantias menores podem ser estabelecidas para países específicos onde os custos menores na moeda local são mais apropriados aprovados pelo membro responsável da EGE e pelo VP de RH, Comunicações e Integridade e Conformidade. Enquanto o Flint Group espera que empregados permaneçam dentro desses limites o máximo possível, se você, inadvertidamente, gastar mais do que o esperado em entretenimento, você deve solicitar a aprovação posterior do executivo responsável da EGE. Aprovações posteriores devem ser exceção e repetições de solicitações posteriores não são aconselháveis e podem não ser reembolsadas. Empregados devem oferecer ou aceitar somente entretenimento que seja apropriado, razoável para fins promocionais, oferecido ou aceito no curso normal de um relacionamento existente, e por ocasião de uma discussão de negócios. A adequação de um tipo específico de entretenimento, é claro, depende da razoabilidade da despesa e do tipo de atividade envolvida. Eventos como torneios de golfe, onde clientes são convidados para participar, estão cobertos pela abrangência desta política desde que o entretenimento fornecido não seja suntuoso e seja apropriado. Eventos maiores como esses exigem a aprovação do membro responsável da EGE e do diretor executivo. Tipos de entretenimento que possam comprometer a reputação do Flint, de uma forma geral ou especificamente a uma unidade de negócio, não são nunca apropriados. Por exemplo, locais de entretenimento adulto nunca são apropriados. Faturas contendo uma falsa descrição de bens ou serviços fornecidos, caso sejam enviadas para solicitação de auxílio de despesas, serão tratadas como falsificação de contabilidade pelo indivíduo enviando o formulário de despesas. C VIAGENS Qualquer solicitação para o pagamento de uma viagem atual ou prospectiva de cliente; somente pode ser aprovada pelo membro responsável da EGE; e somente será aprovada se for de boa-fé, razoável e diretamente relacionada (a) à promoção, demonstração ou explanação de produtos ou serviços, ou (b) à execução ou ao desempenho de um contrato com o cliente. Qualquer viagem que seja paga por um fornecedor também deverá ser obrigatoriamente aprovada por um membro responsável da EGE. D FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS Conforme estabelecido no Código de Conduta, com apenas uma exceção, como informada abaixo, o Flint Group proíbe fazer ou solicitar que sejam feitas ofertas, promessas, presentes ou autorizações de pagamentos; ou outros benefícios; favores ou hospitalidades sejam direta ou indiretamente a qualquer funcionário público; seja este nacional, regional, estadual ou local sob quaisquer circunstâncias sem a aprovação prévia e por escrito do departamento jurídico. Não existe valor mínimo aceitável sem a prévia autorização, incluindo até mesmo itens de pequeno valor como bolos, chocolates, etc, para funcionários públicos. O termo "funcionário público" define qualquer fiscal ou funcionário do governo, em qualquer lugar do mundo, desempenhando funções, em qualquer nível. Com uma exceção, como informada abaixo, o Flint Group proíbe fazer ou solicitar que sejam feitas ofertas; promessas, presentes ou autorizações de pagamentos, ou outros benefícios, favores a entidades de propriedade ou controladas pelo governo, como universidades ou empresas prestadoras de serviços públicos; partidos políticos; ou organizações públicas internacionais, como a Organização Mundial do Comércio. A única exceção possível a essa regra é para clientes que são, parcial ou totalmente, de propriedade do governo. Presentes e entretenimento para tais clientes de propriedade do governo podem ser fornecidos em determinadas circunstâncias, mas novamente somente com a prévia autorização por escrito do departamento jurídico, independentemente do valor do presente e /ou entretenimento. E Procedimentos contábeis para presentes e entretenimento Para garantir que presentes e entretenimento sejam apropriados, registros objetivos de todas as espécies de presentes e entretenimento e respectivas aprovações devem ser mantidos pelas equipes de finanças e contabilidade locais ou regionais. Quaisquer despesas de presentes ou entretenimento devem ser registradas com cuidado e informações completas nos livros e registros do Flint Group e inseridas separadamente em relatórios de despesas. Tais registros devem incluir, pelo menos, data, descrição e valor do presente ou entretenimento, e os nomes e cargos de cada um dos destinatários ou participantes. Você deve sempre apresentar recibos originais de presentes ou entretenimento. Em circunstâncias nas quais os presentes sejam distribuídos para grupos grandes, tais registros devem conter os nomes e cargos dos líderes do grupo, o número de destinatários e uma breve descrição do evento. O departamento de contabilidade exigirá que tais informações sejam fornecidas juntamente com a respectiva autorização e a solicitação de reembolso. Autorização para despesas com presentes, viagens, hospitalidades e entretenimento é de responsabilidade do gerente da área. O departamento de contabilidade não deverá processar as solicitações para autorização de pagamento ou reembolsos a menos que as aprovações solicitadas tenham sido obtidas. Se o departamento de contabilidade receber tais solicitações antes da realização das despesas, o departamento deverá requerer que o empregado solicitante complete os procedimentos necessários. Se o departamento de contabilidade receber tais solicitações após a realização das despesas, o departamento deverá notificar o membro da EGE imediatamente e não deverá processar tal solicitação até ser instruído a fazê-lo pelo membro responsável da EGE. Os funcionários não devem ter condutas de modo a evitar os requisitos e a 4 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y

5 documentação e recibos necessários para aprovação do processo de reembolso, tais como: - Dividir as despesas dentre os participantes ou outras condutas similares a fim de reduzir o custo total ou por pessoa em cada recibo. - Dividir despesas de entretenimento nas solicitações de reembolso entre os requerimentos de despesas a esconder ou mascarar a quantidade total. - Fornecer uma descrição incompleta ou enganosa da natureza da despesa, ou omitir informações, que sejam importantes para autorizadores e/ou auditores; ou - Falsificar uma lista de participantes (por exemplo, incluir mais participantes do que a quantidade realmente presente para reduzir os custos por pessoa, ou omitir participantes). - Falsificações intencionais como aquelas acima mencionadas podem resultar em ações disciplinares, incluindo até mesmo a demissão. As falhas por parte dos gerentes de área em analisar devidamente entretenimento e solicitações de reembolso de despesas; podem resultar em tomada de ações disciplinares. O Controlador Financeiro do Grupo deverá supervisionar a implementação deste procedimento pelo departamento de contabilidade. Política aprovada por Antoine Fady Diretor Executivo do Flint Group Data de vigência: 1º de abril de 2015 Apêndice 1 - Exemplos de presentes e entretenimento abordados nesta política Presentes Entretenimento - Uma garrafa de vinho ou uma cesta de presentes - Refeições e/ou bebidas - Ingressos para eventos esportivos, musicais, culturais ou outros (nos quais os empregados do Flint Group e de terceiros fornecendo ou recebendo os ingressos não participem do evento em conjunto) - Ingressos para eventos esportivos, musicais, culturais ou outros (nos quais os empregados do Flint Group e de terceiros fornecendo ou recebendo os ingressos participem do evento em conjunto) - Viagem e/ou hospedagem não associadas com uma conferência de negócios - Dinheiro ou seus equivalentes (por exemplo, vale e cartão presentes) - Mercadorias (por exemplo, roupas, canecas, canetas, itens colecionáveis) - Viagem e/ou hospedagem associadas com uma conferência de negócios - Partidas de golfe com os clientes - Maiores eventos onde os clientes anfitriões do Flint Group tais como exposições, eventos esportivos, etc - Doações a entidades beneficentes F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 5