BANIF PROPERTY FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO

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1 Entidade Gestora Banif Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. Sede social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º Piso, Lisboa Matrícula nº 2385 na C.R.C. de Lisboa Contribuinte Nº PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO BANIF PROPERTY FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO Montante de , a que correspondem unidades de participação, sendo o valor de subscrição de por unidade de participação Banco Depositário Banif - Banco de Investimento S.A. Entidades Colocadoras Banif - Banco de Investimento S.A. Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. Banco Comercial dos Açores, S.A. 7 de Dezembro de 2006

2 Informações prévias sobre a Oferta Pública de Unidades de Participação do Banif Property - Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado O fundo de investimento Banif Property - Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado ( Fundo ) terá um capital inicial de , a que correspondem unidades de participação, sendo o valor de subscrição de por unidade de participação. O montante mínimo de subscrição inicial é igual ou superior a (quinze mil Euros) e o Fundo não tem qualquer comissão de subscrição nem de reembolso. O Fundo terá uma duração prevista de 10 anos, contados a partir da sua data de constituição podendo ser prorrogável por um período máximo de 2 anos. A sua dissolução e liquidação ocorrerão após o decurso desse prazo, ou seja em 18 de Dezembro de 2016 e o pagamento aos participantes até ao dia 30 de Dezembro de A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários autorizou a sua constituição e a respectiva oferta pública de distribuição em 7 de Dezembro de 2006, tendo o Fundo sido registado nessa Comissão com o nº 931. A oferta dirigida ao Público em Geral decorrerá entre o dia seguinte ao da notificação da autorização da CMVM e o dia 18 de Dezembro de 2006, sendo a sua colocação realizada pelo Banif - Banco de Investimento S.A., pelo Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. e pelo Banco Comercial dos Açores, S.A..A constituição do Fundo ocorrerá no dia útil imediatamente a seguir ao final do período de subscrição ou seja em 19 de Dezembro de A subscrição é directa não existindo tomada firme da mesma. Não existe rateio, sendo que as declarações de aceitação da oferta são satisfeitas pela respectiva ordem de recepção pela entidade colocadora. Se no fim do período de subscrição, o capital do Fundo não for integralmente subscrito, considera-se automaticamente reduzido o capital inicial para o montante das subscrições recolhidas. A oferta e a colocação do Fundo subsistem mesmo que a colocação da Unidades de Participação não venha a ser integralmente realizada. Deste modo, a subscrição poderá ser incompleta. A entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta é a Banif Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., a qual fará publicar no sistema de divulgação de informação da CMVM ( os valores finais da oferta nomeadamente o número de unidade de participação subscritas e o montante efectivamente realizado. A aprovação do Prospecto não envolve por parte da CMVM qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do oferente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. 2/57

3 INDICE PARTE I 1. OBJECTIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO Descrição do objectivo e política de investimento Empréstimos e recursos a capitais alheios Estatuto jurídico do fundo e autoridade reguladora Perfil do Investidor tipo a que se destina o Fundo RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO Restrições de investimento Investimentos superiores a 20% dos activos brutos do Fundo em outras entidades 2.3. Investimento superior a 20% dos activos brutos do Fundo em outros organismos de investimento colectivo Informação sobre garantias relativamente à exposição de contraparte Investimento superior a 40% dos activos brutos do Fundo em outros organismos de investimento colectivo Produtos Base Organismos de Investimento colectivo imobiliário Instrumentos financeiros derivados/instrumentos do mercado monetário Investimentos em valores mobiliários emitidos ou garantidos por um governo, organismo publico ou entidade instrumental de um estado membro e autoridades regionais ou locais deste, ou por um estado membro pertencente à OCDE Organismos de investimento colectivo de índices PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO Remunerações por serviços prestados ao abrigo de contratos celebrados até à data do prospecto Eventuais remunerações pagáveis, directa ou indirectamente pelo Fundo que não podem ser quantificadas nos termos do ponto 3.1. e que são ou podem ser significativas Recebimentos de benefícios por parte de terceiros Responsável pela determinação do valor e cálculo do valor patrimonial líquido do Fundo Conflitos de interesses ENTIDADE GESTORA / CONSULTORES Entidade gestora Consultores de investimento CUSTÓDIA Entidade custodiante e eventuais relações fiduciárias ou semelhantes entre o Fundo e terceiros relativamente à custódia Outras entidades de custódia AVALIAÇÃO Frequência, princípios e métodos de avaliação Suspensão das avaliações 17 3/57

4 7. RESPONSABILIDADES CRUZADAS Agrupamentos de organismos colectivo INFORMAÇÃO FINANCEIRA Informação sobre a actividade passada do Fundo Carteira do Fundo Valor mais recente do património líquido por título 18 PARTE II INFORMAÇÃO RESPEITANTE À ENTIDADE GESTORA RESPONSÁVEIS Identificação dos responsáveis Declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto REVISORES OFICIAIS DE CONTAS Nomes e endereços dos revisores oficiais de contas da sociedade gestora Informações complementares DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS Dados financeiros históricos seleccionados sobre a sociedade gestora Dados financeiros comparativos relativos a períodos intercalares FACTORES DE RISCO INFORMAÇÕES SOBRE A ENTIDADE GESTORA Antecedentes e evolução da entidade gestora Denominação jurídica e comercial da sociedade gestora Local e número de registo da sociedade gestora Data de constituição da sociedade gestora Forma jurídica da sociedade gestora, legislação ao abrigo da qual exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de telefone da sua sede estatutária Factos marcantes da evolução da actividade da sociedade gestora ESTRUTURA ORGANIZATIVA Descrição do grupo e da posição da sociedade gestora no seio do mesmo Lista de filiais significativas da sociedade gestora ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA Situação Financeira Resultados de exploração Factores significativos para a actividade Informações relativas a quaisquer políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades da sociedade gestora 42 4/57

5 10. RECURSOS FINANCEIROS Informações relativas a quaisquer restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades da sociedade gestora PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS Declaração de que constem os principais pressupostos em que a sociedade gestora baseou a sua previsão ou estimativa Relatório elaborado por contabilistas ou revisores oficiais de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas da sociedade gestora Previsão ou estimativa de lucros elaborada numa base comparável à do historial financeiro Caso tenha sido publicada uma previsão de lucros num prospecto que ainda se encontre em circulação, apresentação de uma declaração que indique se a previsão se mantém ou não correcta no momento da emissão do prospecto em caso negativo, explicação dos motivos por que a previsão em causa deixou de ser válida ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto da sociedade gestora Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores REMUNERAÇÕES E BENEFÍCIOS Montante das remunerações pagas (incluindo compensações contigentes ou diferidas) e os benefícios em espécie concedidos pela sociedade gestora e suas filiais às pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto desta parte Montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pela sociedade gestora ou suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS Data de termo do mandato em curso, se pertinente, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais Informações sobre os contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização à sociedade gestora ou suas filiais e que prevêem benefícios no final do contrato Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração da sociedade gestora, incluindo os nomes dos membros dos comités e síntese das competências destes órgãos Declaração de conformidade ou não da sociedade gestora com o regime de governo das sociedades do país PESSOAL Participações e opções sobre acções relativamente às pessoas referidas 46 5/57

6 no primeiro parágrafo do ponto 14.1 desta parte 18. PRINCIPAIS ACCIONISTAS Nome das pessoas não membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital da sociedade gestora ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional, bem como o montante da participação detida por cada uma das pessoas Principais accionistas da sociedade gestora que têm direitos de voto diferentes Informação sobre o proprietário, directo ou indirecto, da sociedade gestora ou de quem a controla Descrição de eventuais acordos de que a sociedade gestora tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo da sociedade gestora OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E PASSIVO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E LUCROS E PREJUÍZOS DA SOCIEDADE GESTORA Historial financeiro Informação financeira pro forma Mapas financeiros Auditoria de informações financeiras históricas anuais Período coberto pelas informações financeiras mais recentes Informações financeiras intercalares e outras Política de dividendos Acções judiciais e arbitrais Alterações significativas na situação financeira ou comercial da sociedade gestora INFORMAÇÃO ADICIONAL Capital Social O montante do capital emitido e, relativamente a cada categoria do capital social Número e principais características das acções não representativas de capital Número, valor contabilístico e valor nominal de acções da sociedade gestora na posse da sociedade gestora, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas Quantidade de valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição (warrants) com indicação das condições que regem as conversões, as trocas ou as subscrições, bem como dos procedimentos aplicáveis Direitos de compra e/ou obrigações sobre o capital autorizado, mas não emitido, ou um eventual compromisso no sentido de aumentar o capital, bem como as condições aplicáveis Capitais de membros do grupo que são objecto de uma opção ou cuja a colocação sob a opção se encontre aprovada, condicional ou incondicionalmente, bem como pormenores acerca dessas opções, incluindo as pessoas com quem tais opções estão relacionadas Historial do capital social, destacando informações acerca de eventuais alterações, relativamente ao período coberto pelas informações financeiras históricas Pacto social e estatutos 52 6/57

7 Descrição dos objectivos e metas da sociedade gestora, bem como das partes dos estatutos em que estes são enunciados Síntese das disposições dos estatutos da sociedade gestora relativas aos membros dos órgãos de administração e fiscalização Descrição dos direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de acções existentes Descrição das condições necessárias para alterar os direitos dos accionistas, com indicação se tais condições são mais específicas que as previstas na Lei Condições que regem convocação das Assembleias Gerais Disposições dos estatutos da sociedade gestora que possam ter por efeito adiar, diferir ou impedir uma alteração do controlo da sociedade gestora Disposições dos estatutos que determinem a quantidade máxima de acções a deter por um accionista sem que a sua identidade deva ser divulgada Condições dos estatutos aplicáveis às alterações no capital, no caso de essas condições serem mais estritas do que o previsto na lei CONTRATOS SIGNIFICATIVOS INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, interesses de peritos na sociedade gestora Confirmação de que a informação de terceiros constante no prospecto foi rigorosamente reproduzida DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES 55 7/57

8 PARTE I 1. OBJECTIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 1.1. Descrição do objectivo e política de investimento O Banif Property Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado orientará a sua política de investimento por princípios de rigor e rendibilidade, visando a maximização do valor das unidades de participação, através de uma criteriosa selecção dos valores, predominantemente imobiliários, que constituem, a cada momento, a sua carteira. Pelo facto de se constituir como fundo de investimento imobiliário, os participantes do Fundo usufruirão da aplicação do respectivo património maioritariamente em imóveis ou valores equiparáveis, advindo a sua rendibilidade de três factores: as rendas dos imóveis explorados, a valorização dos imóveis ao longo do tempo e a concretização de mais valias imobiliárias. Tratando-se de um fundo de investimento imobiliário fechado o número de unidades de participação é fixo, sendo as mesmas reembolsadas apenas na data de liquidação do Fundo, excepto naquilo a que se refere o Capítulo I, número 1, alíneas e) e k), do Regulamento de Gestão anexo a este Prospecto de Oferta Pública de Distribuição. Constituindo-se como um fundo especial de investimento imobiliário fechado, o Fundo alia às características atrás mencionadas, uma maior flexibilidade em termos de limites ao investimento, e de tomada de riscos pelo que o obriga a especiais exigências de controlo do risco, transparência, rigor informativo e protecção dos investidores. Como forma de atingir o objectivo definido, o Fundo privilegiará a aquisição de imóveis urbanos ou suas fracções autónomas destinados a comércio e/ou serviços, arrendados ou devolutos com objectivo de posterior arrendamento ou venda. As operações referidas no número anterior serão, na sua quase totalidade, realizadas com entidades do Grupo Banif, nomeadamente através da aquisição de espaços de comércio e serviços, tal como agências, que posteriormente serão objecto de arrendamento às mesmas ou a outras entidades do Grupo, perspectivando-se as seguintes fases: As operações de aquisição e de arrendamento do capital inicial do Fundo, serão integralmente realizadas com entidades do Grupo Banif; Posteriormente, a Sociedade Gestora poderá adquirir imóveis que não sejam detidos por entidades do Grupo, desde que o valor de aquisição não exceda 20% do Valor Líquido Global do Fundo, apurado à data da realização da escritura de compra e venda; Os imóveis objecto de arrendamento ou de qualquer outra forma de exploração onerosa a entidades do Grupo Banif deverão representar, no mínimo, 90% do Valor Líquido Global do Fundo. Os imóveis acima referidos podem ser transaccionados, arrendados ou sujeitos a outras formas de exploração onerosa com entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a entidade gestora, o que poderá gerar um potencial conflito de interesses. Pontualmente, o Fundo poderá ainda vir a realizar operações nas seguintes vertentes: promoção de projectos de construção/reabilitação de imóveis destinados a comércio e serviços com objectivo da sua posterior venda ou arrendamento; promoção de programas de loteamento para construção, destinados a posterior venda, construção ou promoção pelo Fundo; 8/57

9 aquisição de imóveis em regime de compropriedade com outros fundos de investimento ou com fundos de pensões, no âmbito do desenvolvimento de projectos de construção de imóveis, e desde que exista um acordo sobre a constituição da propriedade horizontal ou sobre a repartição dos rendimentos gerados pelo imóvel; aquisição de outros direitos sobre imóveis, tendo em vista a respectiva exploração económica. Na prossecução do seu objectivo de investimento, o Fundo pode investir em sociedades imobiliárias cujos activos se enquadrem no mesmo e respeitem a política de investimento definida. A título acessório, o Fundo pode investir a sua liquidez em depósitos bancários, certificados de depósito, unidades de participação de fundos de tesouraria e valores mobiliários emitidos ou garantidos por um Estado-Membro da União Europeia com prazo de vencimento residual inferior a 12 meses. O Fundo privilegia o investimento em Portugal sem restrições quanto a sectores ou zonas geográficas, sendo que os seus investimentos serão efectuados a cada momento de acordo com os princípios e critérios definidos para a prossecução da sua política de investimentos. O Fundo pode efectuar os seus investimentos em activos localizados em qualquer Estado-Membro da União Europeia ou da OCDE. Não obstante o objectivo do Fundo e sem prejuízo do integral respeito pela política de investimento, o valor das unidades de participação pode aumentar ou diminuir de acordo com a evolução do valor dos activos que, a cada momento, integrem o património do Fundo. Riscos associados O Fundo incorre nos riscos subjacentes aos activos de que é composta a sua carteira, nomeadamente: o risco de se poderem gerar conflitos de interesses - dado que as transacções do Fundo (investimentos em imóveis que podem ser transaccionados, arrendados ou sujeitos a outras formas de exploração onerosa) serão realizadas, na sua quase totalidade, com entidades do grupo Banif, o Fundo está sujeito a um potencial conflito de interesses. Adicionalmente, as entidades do Grupo serão arrendatárias dos imóveis detidos pelo Fundo, pelo que, para além do risco de conflito de interesses, existe um risco de concentração dado não existir limite máximo relativamente ao arrendamento a uma única entidade, ficando, deste modo, o Fundo exposto ao risco do Grupo Banif. O Fundo está exposto, em quase 100%, ao risco do Grupo Banif. o risco de mercado, traduzido pela variação do preço dos valores imobiliários que o compõem, motivada por diversos factores, nomeadamente localização geográfica, sector de actividade económica, qualidade dos arrendatários; o risco de liquidez, medido pela maior ou menor capacidade de alienação dos valores imobiliários; o risco de ocorrência de catástrofes naturais, devidamente segurado; o risco de concentração, uma vez que, no mínimo, 90% da média do VLGF corresponde a imóveis objecto de arrendamento ou de qualquer outras forma de exploração onerosa a entidades do Grupo Banif; o risco decorrente da possibilidade de endividamento do Fundo de, até 60% do seu activo total. Circunstâncias que requerem a aprovação dos investidores Requerem a aprovação da Assembleia de Participantes, conforme consta do Regulamento de Gestão do Fundo, os seguintes aspectos: - O aumento das comissões que constituem encargo do Fundo; 9/57

10 - A modificação substancial da política de investimentos do Fundo; - A modificação da política de distribuição dos resultados do Fundo; - O aumento e redução do capital do Fundo; - A prorrogação da duração do Fundo; - A substituição da Sociedade Gestora; - A liquidação do Fundo, nos termos previstos no Regulamento de Gestão e Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário Empréstimos e recursos a capitais alheios O Fundo não recorre à utilização de instrumentos financeiros derivados nem reportes. O Fundo pode endividar-se até um limite de 60% do seu activo total, desde que se manifeste essencial à actividade e o mesmo revista carácter não permanente Estatuto jurídico do fundo e autoridade reguladora A denominação do Fundo é "Banif Property Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado" e constitui-se ao abrigo do Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de Março (com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de Outubro, e republicado pelo Decreto-Lei n.º 13/2005, de 7 de Janeiro) e do Regulamento da CMVM nº 8/2002 (com as alterações introduzidas pelo Regulamento da CMVM n.º 1/2005), autorizado e regulado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Um fundo de investimento imobiliário constitui uma instituição de investimento colectivo, cujo único objectivo consiste no investimento, nos termos previstos na legislação e regulamentação acima referidas, dos capitais obtidos junto dos investidores e cujo funcionamento se encontra sujeito a um princípio de repartição de riscos Perfil do Investidor tipo a que se destina o Fundo. O Fundo terá como segmento de investidores o público em geral, destinando-se a investidores em cujo perfil se enquadrem as seguintes características: - Capacidade para assumir riscos; - Perspectiva de investimento a longo prazo; - Capacidade para suportar oscilações de preços nas Unidades de Participação. O Fundo destina-se a clientes cujo objectivo seja a perspectiva de valorização do seu investimento no longo prazo, estando dispostos a assumir as eventuais oscilações da Unidade de Participação associadas ao risco neste tipo de fundo especial de investimento, por forma a obter uma rendibilidade que traduza um atractivo retorno potencial do capital aplicado. 10/57

11 2. RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO 2.1. Restrições de investimento A composição do património do Fundo respeitará, obrigatoriamente, as seguintes regras: - o valor dos imóveis e de outros activos equiparáveis não pode representar menos de 75% do activo total do fundo de investimento; - os investimentos fora da União Europeia e localizados fora de países membros da OCDE, não podem representar mais de 25% do activo total do Fundo. Os limites acima referidos são aferidos em relação à média dos valores verificados no final de cada um dos últimos seis meses, devendo ser respeitados no prazo de dois anos a contar da data de constituição do Fundo. O investimento em participações em sociedades imobiliárias atenderá às seguintes condições: - o objecto social da sociedade imobiliária se enquadre exclusivamente numa das actividades que podem ser desenvolvidas pelo Fundo; - o activo da sociedade imobiliária seja composto por um mínimo de 75% em imóveis passíveis de integrar a carteira do Fundo; - a sociedade imobiliária não possua participações noutras sociedades; - tenha sede estatutária em qualquer Estado membro da União Europeia ou da OCDE; - as contas da sociedade sejam sujeitas a um regime equivalente ao do Fundo; - a sociedade imobiliária se comprometa contratualmente com a entidade gestora a prestar toda a informação que esta deva remeter à CMVM; - aos activos que integram o património da sociedade sejam aplicados princípios equiparáveis ao regime aplicável aos fundos de investimento, nomeadamente no que respeita a regras de avaliação, conflitos de interesse e prestação de informação. Os imóveis objecto de arrendamento ou de qualquer outra forma de exploração onerosa ao Grupo Banif deverão representar, no mínimo, 90% da média do Valor Líquido Global do Fundo, aferido em relação aos valores verificados no final de cada um dos últimos seis meses. O valor do conjunto dos imóveis adquiridos a entidades não pertencentes ao Grupo Banif, não pode, em cada momento, representar mais de 20% do Valor Líquido Global do Fundo. Não são considerados para efeitos do cálculo do limite referido na alínea anterior, imóveis que posteriormente à sua aquisição tenham sido objecto de arrendamento ou de qualquer outra forma de exploração onerosa a entidades do Grupo Banif. O desenvolvimento de projectos de construção não pode representar, no seu conjunto, mais de 35% do activo total do Fundo. O valor de um imóvel ou de outro activo equiparável não pode representar mais de 40% do activo total do Fundo. Não existe qualquer limite relativamente ao valor dos imóveis arrendados, ou objecto de outras formas de exploração onerosa, a uma única entidade ou a um conjunto de entidades que, nos termos da Lei, se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade gestora, ou que sejam dominadas, directa ou indirectamente, por uma mesma pessoa, singular ou colectiva. As participações em sociedades imobiliárias não podem representar mais de 25% do activo total do fundo de investimento. 11/57

12 2.2. Investimentos superiores a 20% dos activos brutos do Fundo em outras entidades O valor de um imóvel ou de outro activo equiparável não pode representar mais de 40% do activo total do Fundo Investimento superior a 20% dos activos brutos do Fundo em outros organismos de investimento colectivo Descrito no Ponto Informação sobre garantias relativamente à exposição de contraparte 2.5. Investimento superior a 40% dos activos brutos do Fundo em outros organismos de investimento colectivo 2.6. Produtos Base 2.7. Organismos de Investimento colectivo imobiliário 2.8. Instrumentos financeiros derivados/instrumentos do mercado monetário O Fundo não recorre à utilização de instrumentos financeiros derivados Investimentos em valores mobiliários emitidos ou garantidos por um governo, organismo publico ou entidade instrumental de um estado membro e autoridades regionais ou locais deste, ou por um estado membro pertencente à OCDE Organismos de investimento colectivo de índices 3. PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO 3.1. Remunerações por serviços prestados ao abrigo de contratos celebrados até à data do prospecto Não existe qualquer contrato celebrado nem outros custos suportados pelo Fundo relativos à sua constituição Eventuais remunerações pagáveis, directa ou indirectamente pelo Fundo que não podem ser quantificadas nos termos do ponto 3.1. e que são ou podem ser significativas 12/57

13 Para efeitos de incidência das comissões de gestão e de depósito, define-se como Valor Global do Fundo (VGF) o valor correspondente ao total do activo deduzido dos passivos que respeitem montantes a pagar pelo Fundo, com excepção dos relacionados com empréstimos e com o pagamento diferido dos activos imobiliários. Comissão de Gestão a) Valor da comissão: a comissão de gestão é de 0,25% ao ano, nominal; b) Modo de cálculo: A comissão é calculada diariamente sobre o valor global do Fundo. c) Condições de cobrança da comissão: a comissão é liquidada mensalmente no primeiro dia útil do mês seguinte. Comissão de Depósito a) Valor da comissão: a comissão de depósito é de 0,10% ao ano, nominal. b) Modo de cálculo: a comissão é calculada diariamente sobre o valor global do Fundo. c) Condições de cobrança da comissão: a comissão é cobrada mensalmente no primeiro dia útil do mês seguinte. Outros encargos Para além da comissão de gestão e de depósito, constituem encargo do Fundo, os seguintes custos directamente conexos com o património do Fundo: - honorários de peritos avaliadores respeitantes a avaliações obrigatórias, periódicas ou não, e relativos a valores imobiliários a adquirir, desde que venham a integrar os valores do Fundo, ou que sejam já parte integrante do património do Fundo; - honorários de revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas relativos à certificação das contas do Fundo; - custas judiciais e honorários de advogados e solicitadores emergentes de processos judiciais em que o Fundo seja parte; - custos com consultores fiscais, advogados e solicitadores, no âmbito de serviços prestados directamente conexos com o património do Fundo, que se venham a revelar essenciais no decurso da actividade do Fundo; - impostos relativos a rendimentos produzidos pelo património do Fundo; - taxas de saneamento relativas a imóveis que façam parte do património do Fundo; - honorários referentes à prestação de serviços de mediação imobiliáriarelativos à compra e venda e arrendamento de imóveis por parte do Fundo, quando se efective a concretização do negócio; - emolumentos notariais e registais relativos a valores imobiliários que integrem o património do Fundo; - custos referentes a campanhas publicitárias que tenham por objecto activos imobiliários propriedade do Fundo; - custos inerentes a processos de promoção imobiliária em que o Fundo participe, desde que essenciais à promoção e de acordo com as práticas correntemente aceites no mercado imobiliário; - despesas de conservação e manutenção dos imóveis que façam parte do Fundo; - seguros, obrigatórios ou não, que tenham por objecto imóveis integrantes do património do Fundo; - comissões bancárias e de corretagem, que não sejam devidas ao depositário, taxas de bolsa e de operações fora de bolsa, bem como outros encargos relativos à compra e venda de valores mobiliários que integrem ou venham a integrar o património do Fundo; - impostos e taxas que sejam devidos pela transacção e detenção de valores mobiliários e imobiliários integrantes do património do Fundo; - taxa de supervisão do Fundo de Investimento, no valor mensal de 0,0266 por mil do valor líquido global do Fundo; - contribuições para despesas comuns de condomínio relativas a prédios ou fracções autónomas de que o Fundo seja proprietário. - outros custos, sempre directamente conexos com o património do Fundo, que se venham a revelar essenciais no decurso da actividade do Fundo. 13/57

14 3.3. Recebimentos de benefícios por parte de terceiros Não aplicável 3.4. Responsável pela determinação do valor e cálculo do valor patrimonial líquido do Fundo O valor da unidade de participação é calculado pela Banif Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., com sede social na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º Piso, Lisboa Conflitos de interesses Dado que as transacções do Fundo (investimentos em imóveis que podem ser transaccionados, arrendados ou sujeitos a outras formas de exploração onerosa) serão realizadas, na sua quase totalidade, com entidades do Grupo Banif, o Fundo está sujeito a um potencial conflito de interesses. Adicionalmente, as entidades do Grupo serão arrendatárias dos imóveis detidos pelo Fundo, pelo que, para além do risco de conflito de interesses, existe um risco de concentração dado não existir limite máximo relativamente ao arrendamento a uma única entidade, ficando, deste modo, o Fundo exposto ao risco do Grupo Banif. 14/57

15 4. ENTIDADE GESTORA / CONSULTORES 4.1. Entidade gestora O Fundo é administrado pela Banif Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., com sede social na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º Piso, Lisboa. A Entidade Gestora é uma sociedade anónima, cujo capital social, inteiramente realizado é de Euro. A Entidade Gestora constituiu-se em 23 de Abril de 1991 e encontra-se registada na CMVM como intermediário financeiro autorizado desde 7 de Novembro de Para além da legislação em vigor que regula a actividade das sociedades comerciais de direito nacional, a sociedade gestora está sujeita ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (DL 298/92 de 31 de Dezembro), ao Código de Valores Mobiliários, ao Decreto-Lei nº 252/2003 de 17 de Outubro e ao Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários nº 15/2003. A sociedade gestora está sujeita à supervisão do Banco de Portugal e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Como responsável pela administração do Fundo e sua legal representante, compete à Banif Gestão de Activos no exercício das suas funções, designadamente: praticar os actos e operações necessários à boa concretização da política de investimento, e em especial seleccionar os activos para integrar o Fundo, adquirir e alienar os activos do Fundo, cumprindo as formalidades necessárias para a válida e regular transmissão dos mesmos e ainda exercer os direitos relacionados com os activos do Fundo. Compete à entidade gestora no acto de administração dos activos do Fundo, em especial: prestar os serviços jurídicos e de contabilidade necessários à gestão do Fundo, sem prejuízo da legislação específica aplicável a estas actividades; esclarecer e analisar as reclamações dos participantes; avaliar a carteira e determinar o valor das unidades de participação e emitir declarações fiscais; observar e controlar a observância das normas aplicáveis, dos documentos constitutivos do Fundo e dos contratos celebrados no âmbito do Fundo; proceder ao registo dos participantes; distribuir rendimentos; emitir e resgatar unidades de participação; efectuar os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo enviar certificados; conservar os documentos; comercializar as unidades de participação dos fundos que gere. A Banif Gestão de Activos assume, para com os participantes, o irrevogável compromisso de administrar os valores patrimoniais do Fundo de acordo com a política de investimentos. A Banif Gestão de Activos e o Banif Banco de Investimento, S.A. respondem solidariamente por todos os compromissos assumidos no âmbito do Regulamento de Gestão do Fundo. Para informação mais completa e detalhada sobre a Entidade Gestora remete-se para a parte II do presente Prospecto de Oferta Consultores de investimento 15/57

16 5. CUSTÓDIA 5.1. Entidade custodiante e eventuais relações fiduciárias ou semelhantes entre o Fundo e terceiros relativamente à custódia A entidade depositária dos valores mobiliários do Fundo é o Banif Banco de Investimento, S.A., com sede social na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, Lisboa, e encontrase registada na CMVM como intermediário financeiro autorizado desde 8 de Novembro de O depositário, no exercício das suas funções, age de modo independente e no exclusivo interesse dos participantes. O depositário está sujeito, nomeadamente, aos seguintes deveres: cumprir a lei, os regulamentos, os documentos constitutivos do Fundo e os contratos celebrados no âmbito do Fundo; guardar os activos do Fundo; receber em depósito ou inscrever em registo os activos do Fundo; efectuar todas as aquisições, alienações ou exercício de direitos relacionados com os activos do Fundo de que a entidade gestora o incumba, salvo se forem contrários à lei, aos regulamentos ou aos documentos constitutivos; assegurar que nas operações relativas aos activos que integram o Fundo a contrapartida lhe é entregue nos prazos conformes à prática do mercado; verificar a conformidade da situação e de todas as operações sobre os activos do Fundo com a lei, os regulamentos e os documentos constitutivos; pagar aos participantes os rendimentos das unidades de participação e o valor do resgate, reembolso ou produto da liquidação; elaborar e manter actualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas para o Fundo; elaborar mensalmente o inventário discriminado dos valores à sua guarda e dos passivos do Fundo; fiscalizar e garantir perante os participantes o cumprimento da lei, dos regulamentos e dos documentos constitutivos do Fundo, designadamente no que se refere à política de investimentos, à aplicação dos rendimentos do Fundo, ao cálculo do valor, à emissão, ao resgate e ao reembolso das unidades de participação. A Banif Gestão de Activos e o Banif Banco de Investimento, S.A. respondem solidariamente por todos os compromissos assumidos no âmbito do Regulamento de Gestão do Fundo Outras entidades de custódia 16/57

17 6. AVALIAÇÃO 6.1. Frequência, princípios e métodos de avaliação O valor da unidade de participação é calculado diariamente, com referência às 17 horas, de acordo com os critérios contabilísticos e financeiros geralmente aceites e as normas legalmente estabelecidas, dividindo o valor líquido global do Fundo pelo número de Unidades de Participação emitidas. O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram o montante de comissões e encargos até ao momento da valorização da carteira. Regras de Valorimetria Os imóveis acabados devem ser valorizados no intervalo compreendido entre o respectivo valor de aquisição e a média simples do valor atribuído pelos respectivos peritos avaliadores nas avaliações efectuadas. Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade com outros fundos de investimento ou com fundos de pensões, no âmbito do desenvolvimento de projectos de construção de imóveis, e desde que exista um acordo sobre a constituição da propriedade horizontal ou sobre a repartição dos rendimentos gerados pelo imóvel, são inscritos no activo do Fundo na proporção da parte por este adquirida, respeitando a regra constante do número anterior. Os imóveis adquiridos em regime de permuta são avaliados no activo do Fundo pelo seu valor de mercado, sendo a responsabilidade decorrente da contrapartida respectiva, inscrita no passivo do Fundo, registada ao seu preço de custo ou de construção. A contribuição dos imóveis adquiridos nestes termos para efeitos do cumprimento dos limites previstos na lei, deve ser aferida pela diferença entre o valor inscrito no activo e aquele que figura no passivo. Os projectos de construção e os imóveis devem ser avaliados mediante os métodos de avaliação definidos em regulamento da CMVM e, salvo quando da Lei não resulte o contrário, de acordo com as normas recomendadas pelo European Real Estate Association ou Investment Property Databank; Os projectos de construção deverão ser reavaliados sempre que o auto de medição da situação da obra, elaborado pela empresa de fiscalização, apresentar uma incorporação de valor superior a 10% relativamente ao anterior. Os imóveis que integrem o património do Fundo serão ainda avaliados, sempre que ocorram indícios de uma alteração significativa do respectivo valor. Os restantes valores mobiliários, designadamente as participações em sociedades imobiliárias, são avaliados ao preço de fecho do mercado mais representativo e com maior liquidez onde os valores se encontrem admitidos à negociação, ou na sua falta, através do método do justo valor, obtido de acordo com as metodologias previstas no artigos 3º e 5º do Regulamento da CMVM 1/ Suspensão das avaliações Não aplicável 17/57

18 7. RESPONSABILIDADES CRUZADAS 7.1. Agrupamentos de organismos colectivo Não aplicável 8. INFORMAÇÃO FINANCEIRA 8.1. Informação sobre a actividade passada do Fundo Não aplicável 8.2. Carteira do Fundo Não aplicável 8.3. Valor mais recente do património líquido por título Não aplicável 18/57

19 PARTE II INFORMAÇÃO RESPEITANTE À ENTIDADE GESTORA Informações previstas nos pontos 1,2,3,4,5.1,7,9.1,9.2.1,9.2.3,10.4,13,14,15,16,17.2,18,19,20,21,22,23,24,e 25 do Anexo XV ao Regulamento (CE) nº 809/2004, da Comissão de 29 de Abril de 2004 (seguindo-se essa numeração) 1. RESPONSÁVEIS 1.1. Identificação dos responsáveis A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei nº 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Decreto-Lei 252/2003 de 17 de Outubro, no Regulamento (CE) N.º 809/2004 e Regulamento da CMVM n.º 15/2003 e declarando os seus responsáveis no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do citado Código - que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significados, responsabilizando-se assim pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude das informações nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo prospecto, as seguintes entidades: - A Banif Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., com sede social na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º Piso, Lisboa. - Os membros do Conselho de Administração e órgão de fiscalização da sociedade gestora, são os seguintes: Órgão de Administração: Presidente - Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Vogais - Dr. João Paulo Pereira Marques de Almeida Dr. Raul Manuel Nunes da Costa Simões Marques Dr. Luís Filipe Saramago Carita Dr. Carlos Alberto Rodrigues Ballesteros Amaral Firme Órgão de Fiscalização: Fiscal Único Ernst & Young Audit & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara Suplente Dr. João Carlos Miguel Alves (ROC) - O Banif Banco de Investimento, S.A., como Banco Depositário e entidade colocadora do Fundo, com sede social na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º Piso, Lisboa Declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto Os responsáveis pela informação contida no presente prospecto declaram que as informações aqui contidas são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance, tendo efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, tanto quanto seja do seu conhecimento. 2. REVISORES OFICIAIS DE CONTAS 2.1. Nomes e endereços dos revisores oficiais de contas da sociedade gestora As contas da sociedade gestora foram submetidas a certificação legal por revisor oficial de contas, pela Ernst &Young, Audit & Associados SROC, SA representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara, com sede no Edifício República, na Avenida da República, nº 90 6º piso, Lisboa. 19/57

20 2.2. Informações complementares 3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS 3.1. Dados financeiros históricos seleccionados sobre a sociedade gestora BANIF GESTÃO DE ACTIVOS, S.A BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 (Montantes expressos em milhares de Euros) Notas Valor antes de provisões e amortizações Imparidade e amortizações Valor líquido Pró-forma NCA Valor líquido PCSB Valor líquido Caixa e disponibilidades em bancos centrais Disponibilidades em outras instituições de crédito Activos financeiros detidos para negociação Outros activos financeiros ao justo valor através de resultados Activos financeiros disponíveis para venda _ Aplicações em instituições de crédito _ Crédito a clientes Investimentos detidos até à maturidade Activos com acordo de recompra Derivados de cobertura Activos não correntes detidos para venda Propriedades de investimento Outros activos tangíveis (137) Activos intangíveis (161) Investimentos em filiais, associadas e empreendimentos conjuntos Activos por impostos correntes Activos por impostos diferidos Outros activos Total do Activo (298) Recursos de bancos centrais Passivos financeiros detidos para negociação Outros passivos financeiros ao justo valor através de resultados Recursos de outras instituições de crédito Recursos de clientes e outros empréstimos Responsabilidades representadas por títulos Passivos financeiros associados a activos transferidos Derivados de cobertura Passivos não correntes detidos para venda Provisões Passivos por impostos correntes Passivos por impostos diferidos Instrumentos representativos de capital Outros passivos subordinados Outros passivos Total do Passivo Capital Prémios de emissão Outros instrumentos de capital Acções próprias Reservas de reavaliação Outras reservas e resultados transitados Resultado do exercício Dividendos antecipados Total do Capital Total do Passivo + Capital O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração 20/57

21 BANIF GESTÃO DE ACTIVOS, S.A DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 (Montantes expressos em milhares de Euros) Notas NCA Pró-forma NCA PCSB Juros e rendimentos similares Juros e encargos similares Margem financeira Rendimentos de instrumentos de capital Rendimentos de serviços e comissões Encargos com serviços e comissões Resultados de activos e passivos avaliados ao justo valor através de resultados 12 (13) - Resultados de activos financeiros disponíveis para venda Resultados de reavaliação cambial Resultados de alienação de outros activos Outros resultados de exploração 13 (11) Produto bancário Custos com pessoal 14 (379) (342) (342) Gastos gerais administrativos 15 (1.788) (1.230) (1.230) Amortizações do exercício 5/6 (18) (34) (34) Provisões líquidas de reposições e anulações Correcções de valor associadas ao crédito a clientes e valores a receber de outros devedores (líquidas de reposições e anulações) Imparidade de outros activos financeiros líquida de reversões e recuperações Imparidade de outros activos líquida de reversões e recuperações Resultado antes de impostos Impostos (970) (529) (529) Correntes (970) (529) (529) Diferidos Resultado após impostos Do qual: Resultado após impostos de operações descontinuadas Número de acções em circulação Resultados por acção ( / acção) 6,39 5 3,82 3,83 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração 21/57

22 O Conselho de Administração BANIF GESTÃO DE ACTIVOS, SA DEMONSTRAÇOES DE VARIAÇÕES EM CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 (Montantes expressos em milhares de Euros) Acções Prémios de Reservas de Outras Resultados Resultado do Notas Capital Próprias Emissão Reavaliação reservas transitados exercício Saldos em (PCSB) Impacto da adopção dos IAS/IFRS em 1 de Janeiro de _ - Aplicação do Resultado líquido do exercício anterior Transferência para reservas ( 529) Distribuição de dividendos ( 1.000) Aquisição de acções próprias Activos financeiros disponíveis para venda - Ganhos e perdas não realizados no período Reservas por impostos diferidos Reforços no período Reversões no período Utilização de reservas de reavaliação Resultado líquido do período Regime transitório Aviso nº 12/ Saldos em Saldos em (PCSB) Impacto da adopção dos IAS/IFRS em 1 de Janeiro de Aplicação do Resultado líquido do exercício anterior Transferência para reservas ( 759) Distribuição de dividendos Resultado líquido do período Outras variações em capital próprio /57 Saldo em

23 2 BANIF GESTÃO DE ACTIVOS,SA DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 (Montantes expressos em milhares de Euros) ACTIVIDADE OPERACIONAL Resultados de Exploração Resultado líquido do exercício Outras perdas por imparidade - - Provisões do exercício - - Amortizações do Exercício Dotação para impostos do exercício Variação dos Activos e Passivos Operacionais: (Aumento)/Diminuição de empréstimos a Clientes - - (Aumento)/Diminuição nas contas de regularização activas 76 (35) (Aumento)/Diminuição de Activos financeiros detidos para negociação (Aumento)/Diminuição nas contas regularização passivas (511) 650 (Aumento)/Dimunuição de Aplicações em Outras Instituições de Crédito (911) - (Aumento)/Dimunuição de outros activos (509) (230) (Diminuição)/Aumento de Passivos financeiros detidos para negociação - (Diminuição)/Aumento de Recursos de Outras Instituições de Crédito - - (Diminuição)/Aumento de Recursos de Clientes - - (Diminuição)/Aumento de Outros Passivos (266) 370 Outros Fluxos de caixa da actividade operacional (2.121) ACTIVIDADE DE INVESTIMENTO Aquisição de Activos tangíveis (468) (7) Alienação de Activos tangíveis - - Aquisição de subsidiárias/associadas - - Outros - - Fluxos de caixa da actividade de investimento (468) (7) ACTIVIDADE DE FINANCIAMENTO Dividendos distribuídos no exercício (1.000) - Empréstimos obtidos Fluxos de caixa da actividade de financiamento (879) - TOTAL (912) VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES Caixa e seus equivalentes no inicio do período Efeito das diferenças de câmbio nas rubricas de caixa e seus equivalentes - - Caixa e seus equivalentes no fim do período (912) Rubricas de Caixa e seus equivalentes não disponíveis para utilização pela entidade - - Valor de Balanço em 31 de Dezembro das rubricas de caixa e seus equivalentes /57

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