GFM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICRÉDITO R$ ,00

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE SÉRIE ÚNICA DE QUOTAS SENIORES DO GFM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICRÉDITO (atualizado em 22 de janeiro de 2015) PERFAZENDO UM VALOR INICIAL ESTIMADO DE: R$ ,00 ADMINISTRAÇÃO SOCOPA, Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na Cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro faria Lima nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / CNPJ Nº / QUOTAS SENIORES Liberum Ratings: A+(fe) de Longo Prazo CP2(fe) de Curto Prazo Benchmark: 140% do CDI Ofício CVM referente ao registro de funcionamento do Fundo: OFÍCIO CVM/SIN/GIE/N.º 760/2011 DE 22/03/2011 Registro na CVM: N.º PREÇO UNITÁRIO DAS QUOTAS: R$ 1.000,00 EMISSÃO DE SÉRIE ÚNICA DE QUOTAS SENIORES, E DE QUOTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS E OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE SÉRIE ÚNICA DE QUOTAS SENIORES DO GFM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICRÉDITO (O FUNDO ), CONSTITUÍDO DE ACORDO COM A RESOLUÇÃO CMN N 2.907, DE 29 DE NOVEMBRO DE 2001, E A INSTRUÇÃO CVM N 356, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2001, E SUAS ALTERAÇÕES POSTERIORES, INSCRITO NO CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA ( CNPJ/MF ) SOB O Nº / E ADMINISTRADO PELA SOCOPA, SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEVIDAMENTE AUTORIZADA PARA TANTO, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, NA AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA Nº 1.355, 3º ANDAR, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº / (A ADMINISTRADORA ), CONFORME DELIBERADO PELA ADMINISTRADORA NO ATO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO, EM 28/12/2010, O QUAL SE ENCONTRA REGISTRADO NO 5º OFÍCIO DO REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DE SÃO PAULO SOB O N , EM 05/01/2011. O REGULAMENTO FOI ALTERADO EM 02/08/2011, POR MEIO DE INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO REGISTRADO NO 5º OFÍCIO DO REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DE SÃO PAULO SOB O N , EM 08/08/2011. ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ( CVM ). A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OU VENDA DAS QUOTAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS AO FUNDO. NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DA ADMINISTRADORA DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 15 A 18 O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA DO FUNDO MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS QUOTISTAS. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DE SUA ADMINISTRADORA, DO CUSTODIANTE OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. 1

2 AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM, NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. TODO QUOTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO AO REGULAMENTO DO GFM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICRÉDITO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA À ADMINISTRADORA, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO. ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS DO FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE PERMANÊNCIA DOS RESPECTIVOS INVESTIMENTOS NO FUNDO, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 (TREZENTOS E SESSENTA E CINCO) DIAS. ALTERAÇÕES NESSAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA SOBRE A RENTABILIDADE AOS QUOTISTAS E AO FUNDO. VIDE SEÇÃO TRIBUTAÇÃO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORA. ADMINISTRAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO CUSTÓDIA ASSESSORIA LEGAL AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO AUDITOR INDEPENDENTE 2

3 ÍNDICE GLOSSÁRIO... 6 CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO... 8 PERFIL DO INVESTIDOR OBJETIVOS DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO FATORES DE RISCO EMISSÃO, NEGOCIAÇÃO E RESGATE DE QUOTAS RAZÃO DE GARANTIA ASSEMBLEIA GERAL EVENTOS DE AVALIAÇÃO LIQUIDAÇÃO DO FUNDO A LIQUIDAÇÃO DO FUNDO SERÁ GERIDA PELA ADMINISTRADORA, OBSERVANDO: I) AS DISPOSIÇÕES DO REGULAMENTO OU O QUE FOR DELIBERADO NA ASSEMBLEIA GERAL, E; II) QUE CADA QUOTA DE CADA CLASSE SERÁ CONFERIDO TRATAMENTO IGUAL AO CONFERIDO ÀS DEMAIS QUOTAS DE SUA RESPECTIVA CLASSE TAXAS TRIBUTAÇÃO ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO CUSTÓDIA E CONTROLADORIA CONSULTORIA ESPECIALIZADA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

4 ENCARGOS DO FUNDO BREVE HISTÓRICO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E/OU COM A OFERTA DIREITOS DE CRÉDITO DEMONSTRATIVO DE CUSTO E DISTRIBUIÇÃO INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXEMPLARES DO PROSPECTO ATENDIMENTO AO COTISTA FORO ANEXO I RELATÓRIO DA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO RELATIVO ÀS QUOTAS SENIORES ANEXO II REGULAMENTO DO FUNDO ANEXO III DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA REFERENTE AO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº ANEXO IV DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DE DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS REFERENTE AO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº ANEXO V DECLARAÇÃO DO DISTRIBUIDOR LÍDER ANEXO VI IDENTIFICAÇÃO DOS ORIGINADORES E CEDENTES QUE PODEM REPRESENTAR ATÉ 20% DOS DIREITOS DE CRÉDITO CEDIDOS AO FUNDO O FUNDO IRÁ INICIAR SUA OPERAÇÕES BUSCANDO EVITAR A CONCENTRAÇÃO EM ORIGINADORES E CEDENTES QUE POSSAM REPRESENTAR MAIS DE 20% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. CONFORME ESTABELECIDO NO REGULAMENTO, ESTÁ PROIBIDA A CONCENTRAÇÃO, EM UM MESMO CEDENTE E ORIGINADOR, DE MAIS DE 20% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO, SENDO QUE OS 03 (TRÊS) MAIORES CEDENTES PODERÃO REPRESENTAR EM CONJUNTO NO MÁXIMO 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NO MOMENTO INICIAL NÃO EXISTE, POR PARTE DA 4

5 CONSULTORA, NENHUM ORIGINADOR E CEDENTE ALVO QUE POSSAM VIR A REPRESENTAR UM NÍVEL DE CONCENTRAÇÃO PRÓXIMO A 20% ANEXO VII IDENTIFICAÇÃO DOS SACADOS QUE PODEM REPRESENTAR ATÉ 20% DOS DIREITOS DE CRÉDITO CEDIDOS AO FUNDO ANEXO VIII PRINCIPAIS CARACTERISTICAS HOMOGENEAS DOS DEVEDORES DOS DIREITOS DE CRÉDITO

6 GLOSSÁRIO ADMINISTRADORA: a SOCOPA, Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na Cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro faria Lima nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Agência Classificadora de Risco: a Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sediada na Rua tabapuã, 145 conj. 29, Itaim BiBi SP; AGENTE(S) COBRADOR(ES): são as seguintes instituições financeiras: Banco Bradesco S.A. instituição financeira com sede no núcleo administrativo Cidade de Deus, S/N, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nª / , bem como outras instituições que vierem a ser contratadas pelo CUSTODIANTE, com a anuência do FUNDO e da CONSULTORA, para a prestação do serviço de cobrança bancária dos Direitos de Crédito; BACEN: o Banco Central do Brasil; CCF: o Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos do Banco Central do Brasil; CDI: Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia over extragrupo, expresso na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculado e divulgado pela CETIP; Cedentes: as pessoas jurídicas prévia e devidamente cadastradas na CONSULTORA; CETIP: a CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 230, 10º e 11º andares e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Condições de Cessão: as condições de cessão de direitos de crédito ao FUNDO; CONSULTORA: a K & F CONSULTORIA LTDA., com sede no Município de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Calçada de Antares, nº 264, 2º Andar, Centro de Apoio 2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; Conta(s) Vinculada(s): é(são) a(s) conta(s) corrente(s) de titularidade de cada Cedente, controladas pela ADMINISTRADORA e movimentadas exclusivamente pelo CUSTODIANTE, destinadas para o pagamento dos direitos de crédito devidos ao FUNDO; Contrato de Cessão: o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito sem Coobrigação e Outras Avencas celebrado entre o FUNDO e os Cedentes; Contrato de Consultoria Especializada: o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada, de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos e de depósito dos Documentos Representativos de Crédito celebrado entre o FUNDO, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE; Contrato de Agente de Cobrança: o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos do FUNDO; Contrato de Custódia: o contrato de prestação de serviços de custódia qualificada e controladoria celebrado entre a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE; COSIF: Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional; Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos direitos de crédito cedidos ao FUNDO; CUSTODIANTE: o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima nº 1.355, 1º e 2º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; CVM: a Comissão de Valores Mobiliários; Default: os riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, entre outros. Direitos de Crédito: são todos os direitos de crédito preponderantemente performados adquiridos ou a serem adquiridos pelo FUNDO, representados por qualquer dos Documentos Representativos de Crédito, sendo que cada parcela devida pelo Sacado no âmbito do respectivo Documento Representativo de Crédito será considerada, individualmente, um Direito de Crédito; Direitos de Crédito Elegíveis: os Direitos de Crédito que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão; 6

7 Direitos de Crédito Inadimplidos: Os Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos; Documentos Representativos do Crédito: os cheques, os contratos de compra e venda a prazo, os contratos de prestação de serviços, os contratos de faturização,, as duplicatas, debêntures, cédulas de produto rural, certificados de depósito agropecuário, warrant agropecuário, certificados de direitos creditórios do agronegócio, contratos e/ou títulos de fornecimento de mercadorias e/ou produtos celebrados entre os Cedentes e seus respectivos Sacados, bem como qualquer outro documento que possibilite e/ou comprove a existência, validade, legitimidade, exequibilidade e/ou cobrança dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FUNDO; Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XVI do Regulamento; Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XVII do Regulamento; FUNDO: o GFM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICRÉDITO; GESTOR: J&M INVESTIMENTO LTDA, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Mariante, nº 288, sala 1004 e 1005, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a administrar carteira de valores mobiliários, através do Ato Declaratório CVM nº 9.815, de 28 de abril de 2008; Instrução 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; Outros Ativos: a parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito, ou seja, é a parcela do patrimônio líquido do FUNDO que estiver alocada nos ativos financeiros indicados no artigo 5º do Regulamento; Quotas: as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas, consideradas em conjunto; Quotas Seniores: são as quotas de classe sênior de série única, que não se subordinam a nenhuma outra classe para fins de resgate; Quotas Subordinadas: as quotas de classe subordinada, que se subordinam às Quotas Seniores para fins de resgate; Quotistas: os investidores que venham adquirir Quotas; Razão de Garantia: é a relação entre o valor das Quotas Seniores e o patrimônio líquido do FUNDO; Relação Mínima: é a relação entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Quotas Seniores; Sacados: os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis; SERASA: a SERASA S.A.; SPC: o Serviço de Proteção ao Crédito. 7

8 CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO EMISSOR DAS QUOTAS: TIPO DE FUNDO: GFM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICRÉDITO O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio aberto. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO: BENCHMARK DAS QUOTAS SENIORES: BENCHMARK DAS QUOTAS SUBORDINADAS: Proporcionar aos Quotistas a valorização de suas quotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial, agropecuário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento. 140% (cento e quarenta por cento) do CDI. Não existe qualquer promessa do FUNDO, do GESTOR, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE ou da ADMINISTRADORA acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO. As Quotas Subordinadas não possuirão padrão de rentabilidade definido. PRAZO DE DURAÇÃO: EXERCÍCIO SOCIAL: CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS SENIORES: O FUNDO tem prazo indeterminado. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com início em 01 de julho de cada ano. As Quotas Seniores do FUNDO obtiveram da Agência Classificadora de Risco a classificação de risco A+(fe) de Longo Prazo e CP2(fe) de Curto Prazo. A ADMINISTRADORA deverá providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Quotas Seniores do FUNDO pela Agência Classificadora de Risco. QUANTIDADE INICIAL DE QUOTAS SENIORES A SEREM DISTRIBUÍDAS PUBLICAMENTE: (sete mil) VALOR INICIAL UNITÁRIO DAS QUOTAS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO INICIAL ESTIMADO: R$ 1.000,00 (um mil reais) R$ ,00 (dez milhões) CLASSES DE QUOTAS: RAZÃO DE GARANTIA: As Quotas do FUNDO serão de classe sênior ou subordinada, não havendo divisão em subclasses. Todas as Quotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Maiores informações podem ser obtidas na seção Direitos e Obrigações Associados às Quotas e do Patrimônio do Fundo. 142,86 (cento e quarenta e dois e oitenta e seis centésimos por cento), isto quer dizer que o FUNDO deverá manter no máximo 70% (setenta por cento) de seu patrimônio representado por Quotas Seniores e no mínimo 30% (trinta por cento) representado por Quotas Subordinadas. PÚBLICO ALVO: Investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em vigor, não havendo outros critérios diferenciadores aplicáveis aos Quotistas. Podem participar do FUNDO, ainda, fundos de investimento de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 409. VALOR MÍNIMO DE APLICAÇÃO: O valor mínimo de subscrição de quotas seniores e subordinadas é de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais). 8

9 POLÍTICA DE INVESTIMENTO: NEGOCIAÇÃO EM MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO aplicará parcela preponderante de seu patrimônio na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de Outros Ativos e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento do FUNDO. Para maiores informações, vide a seção Política de Investimento. As Quotas do FUNDO não serão negociadas em mercado secundário. Vide seção Emissão, Negociação e Resgate de Quotas. RESGATE DAS QUOTAS: O pagamento do valor do resgate das Quotas será realizado em até 30 (trinta) dias após a data da respectiva solicitação. Vide seção Emissão, Negociação e Resgate de Quotas. INÍCIO DO FUNDO: 15 de fevereiro de 2011 CONTA PARA APLICAÇÃO Banco Paulista (611) Ag: 001 C.C: BASE LEGAL: Resolução CMN n.º 2.907, de e Instrução

10 ORIGEM E FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO Os Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO são oriundos de operações realizadas pelas Cedentes nos segmentos industrial, comercial, agropecuário e de prestação de serviços, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento. A origem dos Direitos de Crédito Elegíveis e a formalização de sua cessão ao FUNDO observam o seguinte fluxograma: 1. Cedentes vendem produtos/serviços aos Sacados, gerando Direitos de Crédito. 2. Consultora analisa e seleciona Cedentes. 3. Investidores adquirem Quotas do FIDC. 4. Atendidos os critérios de elegibilidade, FIDC compra Direitos de Crédito dos Cedentes. 5. Sacados liquidam os Direitos de Crédito junto aos Agentes de Cobrança, os quais repassam as quantias para a conta do FIDC mantida junto ao Custodiante. 6. As quantias pagas pelos Sacados e repassadas pelos Agentes de Cobrança passam a integrar o patrimônio líquido do FIDC. 7. Os Quotistas recebem os recursos investidos, acrescidos de remuneração, através do resgate de suas Quotas. 10

11 PRESTADORES DE SERVIÇOS ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA GESTOR: SOCOPA Sociedade Corretora Paulista SA Av. Brig. Faria Lima 1.355, 3º andar São Paulo SP CNPJ: / Telefone: (11) / Fax: (11) J&M Investimentos S.A. Rua Mariante, nº 288, sala 1004 e 1005 Porto Alegre RS CNPJ.: / Telefone: (51) CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO DE ATIVOS: Banco Paulista S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima 1.355, 1º e 2º andares São Paulo SP CNPJ: / Telefone: (11) / Fax: (11) CONSULTORIA ESPECIALIZADA: AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO: K & F CONSULTORIA LTDA. Calçada de Antares, nº 264, 2º Andar, Centro de Apoio 2 Santana de Parnaíba SP CNPJ: / Telefone/Fax :(11) LIBERUM RATIN SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA. Rua Tabapuã, 145 cj. 29 Itaim Bibi SP CEP CNPJ: / Telefone: (11) / Fax: (11) ASSESSORIA JURÍDICA BARCELLOS, TUCUNDUVA ADVOGADOS Alameda Itu, n.º 852, 9º e 10º andares São Paulo SP CNPJ: / Telefone: (11) AUDITORIA: COBRANÇA BANCÁRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: HORWATH RCS AUDITORIA E CONSULTORIA RUA COM. MIGUEL CALFAT, 109 SÃO PAULO SP CNPJ: / TEL: (11) / FAX (11) BANCO BRADESCO AS CIDADE DE DEUS, S/Nº OSASCO SP CNPJ: / TEL: (11) PERFIL DO INVESTIDOR O FUNDO destina se exclusivamente ao Público Alvo. O investimento no FUNDO não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento em direitos creditórios encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Mesmo em se tratando de um condomínio aberto, o pagamento do resgate das Quotas do FUNDO será efetuado em até 30 (dias) consecutivos contados 11

12 da data do respectivo pedido de resgate, prazo este que poderá se mostrar inadequado para aqueles investidores que necessitem de liquidez imediata. OBJETIVOS DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA É objetivo do FUNDO proporcionar aos Quotistas a valorização de suas Quotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial, agropecuário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento. Os Direitos de Crédito Elegíveis consistirão em Direitos de Crédito oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial, agropecuário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o FUNDO deverá alocar, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis. Os Direitos de Crédito Elegíveis a serem cedidos ao FUNDO podem contar com coobrigação dos Cedentes. Até 15% (quinze por cento) da carteira de Direitos de Crédito Elegíveis do FUNDO poderá ser representada por direitos de crédito a performar que não apresentem qualquer modalidade de garantia. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, desde que pós fixados na origem ou sinteticamente, em: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; e b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil c) quotas de fundos de investimento de renda fixa, classificados como longo prazo. d) certificados e recibos de depósito bancário de emissão de instituições financeiras que contem com classificação de baixo risco de crédito de escala nacional longo prazo de no mínimo AA, por agências classificadoras de risco autorizadas a atuar no país; É vedado ao administrador, gestor, custodiante e consultor especializado ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem. O FUNDO não poderá realizar operações com derivativos, mesmo que tais operações sejam destinadas exclusivamente para fins de proteção da carteira do FUNDO. O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e títulos de emissão do Banco Central do Brasil. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio. É vedado ao Fundo adquirir direitos creditórios mediante o reembolso à terceiros que, por ventura, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Cedentes, conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2 da ICVM 531/13. Condições de Cessão Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO devem atender cumulativamente às Condições de Cessão abaixo relacionados. As Condições de Cessão serão avaliadas pela CONSULTORA, mediante declaração de que os direitos de crédito oferecidos à cessão atendem integralmente às regras abaixo relacionadas: I decorram de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial, agropecuário e de prestação de serviços; II decorram de Cedentes previamente cadastrados pela CONSULTORA; 12

13 III os Sacados devedores dos direitos de crédito ofertados ao FUNDO não deverão estar em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência ou procedimento similar, conforme checagem a ser realizada pela CONSULTORA; IV devem ser previamente avaliados e aprovados pela GESTORA e pela CONSULTORA, nos termos do Capítulo X do Regulamento; V devem estar amparados pelos respectivos Documentos Representativos de Crédito; e VI os direitos de crédito deverão ter prazo máximo de vencimento de 720 (setecentos e vinte) dias contados da data de emissão. O total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO por um único e mesmo Cedente não poderá representar, mais que 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos pelos 05 (cinco) maiores Cedentes não poderá representar mais que 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O total de Direitos de Crédito Elegíveis dos 05 (cinco) maiores Sacados não poderá representar mais que 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO por um único e mesmo Sacado não poderá representar mais que 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO representados por cheques não poderá representar mais que 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O prazo médio ponderado máximo da Carteira do Fundo é de 75 dias. O Fundo poderá aplicar até 05% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios com prazo entre 360 dias até 720 dias. A verificação dos limites de concentração dos Cedentes indicados nos parágrafos acima será realizada pela CONSULTORA. Critérios de Elegibilidade Os Critérios de Elegibilidade serão validados pelo CUSTODIANTE. Para fins do disposto na legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de Elegibilidade as seguintes regras: I os direitos de crédito não poderão estar vencidos e não pagos, no momento de sua cessão para o FUNDO; II os direitos de crédito ofertados ao FUNDO não poderão ser de Sacados devedores de Direitos de Crédito Inadimplidos há mais de 30 (trinta) dias para com o FUNDO; e III o total máximo de direitos de crédito devidos por um mesmo Sacado poderá representar até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; IV o total máximo de direitos de crédito devidos por um mesmo Cedente poderá representar até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Na hipótese do Direito de Crédito Elegível perder qualquer condição de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, o GESTOR, à CONSULTORA e ao CUSTODIANTE salvo na existência comprovada de má fé, culpa ou dolo contra quem o motivou. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos Creditórios que comporão a Carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, do GESTOR e da CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito. Na hipótese de cessão com coobrigação, os Cedentes também responderão pela solvência dos Direitos de Crédito Elegíveis, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, do GESTOR e da CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito. A cessão dos direitos de crédito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e com direito de regresso contra os Cedentes, da plena titularidade dos direitos de crédito, juntamente com todos os direitos 13

14 (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos. O FUNDO poderá ceder, alienar ou permutar Direitos de Crédito Elegíveis e Direitos de Crédito Inadimplidos. No caso de cessão, alienação ou permuta dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos direitos de crédito serão realizadas pelo novo titular dos mesmos, deixando, portanto, o CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA, o GESTOR ou a CONSULTORA, salvo manifestação expressa em contrário, de ser o responsável pela cobrança e coleta dos pagamentos dos direitos de crédito. Nos termos do artigo 11, parágrafo 5º do Regulamento, o FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos de Crédito adimplentes, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo. O FUNDO poderá também substituir Direitos de Crédito adimplidos por outros de maior e melhor liquidez, a critério da GESTORA e da CONSULTORA, desde que o valor do Direito de Crédito que irá substituir o antigo seja igual ou superior ao valor contabilizado do antigo Direito de Crédito. Os Direitos de Crédito Inadimplidos poderão ser alienados a terceiros, com deságio. Tal alienação não poderá ser realizada à ADMINISTRADORA e ao GESTOR. A eventual substituição dos Direitos de Crédito Inadimplidos pode apresentar resultado positivo ou negativo, dependendo se tais créditos foram alienados por valor superior ou não do valor de aquisição do ativo. Por outro lado, independentemente do resultado da alienação, a eventual alienação de um ativo, principalmente nos casos de eventuais Direitos de Crédito Inadimplidos, ainda que vendidos com deságio, trará mais liquidez ao FUNDO. Excetuando se as hipóteses de alienação, permuta e substituição dos Direitos de Crédito dispostas nos parágrafos acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos de Crédito adimplentes ou dos Direitos de Crédito Inadimplidos. POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela Gestora com o apoio da CONSULTORA. A política de concessão de crédito tem por objetivo definir os procedimentos de aprovação e concessão de crédito para cada Cedente de direitos de crédito, e pode ser sintetizada como sendo: I Para cada Cedente são definidos limites de crédito, expressos em moeda corrente nacional. Tais limites são passíveis de revisão a qualquer momento, caso ocorram circunstâncias e/ou fatos relevantes, relativos ao Cedente e/ou aos seus Sacados. II Os limites de crédito são revistos a cada seis meses, podendo ser mantidos, suspensos, aumentados ou reduzidos. III A existência de um limite de crédito não pressupõe a concessão automática de crédito aos Sacados da Cedente. No momento da aquisição do direito creditório cada Sacado será checado em função dos seguintes critérios: a) Informações de bureaus de crédito, como SERASA, Equifax e outros similares, para verificação da existência ou não de protestos recentes de valor relevante, cheques sem fundos e execuções judiciais. b) Adimplência junto ao FUNDO. IV Os limites de crédito são concedidos a cada Cedente a partir da análise de dados cadastrais e informações obtidas junto a centrais de informações, fornecedores, instituições financeiras, o próprio Cedente e quaisquer outras fontes de informações. V O estabelecimento de um limite de crédito é o passo final do processo de análise do risco de crédito do Cedente e de seus Sacados. Os seguintes critérios são considerados no processo de análise de risco: a) Histórico da performance de pagamento dos Sacados junto ao Cedente. b) Informações de bureaus de crédito, como SERASA, Equifax e outros similares, para verificação da existência ou não de protestos recentes de valor relevante, cheques sem fundos e execuções judiciais. c) Informações fornecidas por fornecedores. d) Informações fornecidas por instituições financeiras. A cobrança e coleta dos pagamentos dos direitos de Crédito Elegíveis serão realizadas pelos AGENTES COBRADORES. No curso ordinário do FUNDO, os Sacados deverão efetuar o pagamento de suas obrigações decorrentes dos Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO por meio de boletos de cobrança que serão liquidados junto aos AGENTES COBRADORES, em uma conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao CUSTODIANTE. 14

15 Será possível também, em situações especiais (vinculadas a exigências específicas de pagamento de alguns sacados) o crédito dos respectivos valores devidos pelos Sacados em uma Conta Vinculada, estabelecida em nome do respectivo Cedente, mas administrada pela ADMINISTRADORA e movimentada exclusivamente pela CONSULTORA, a qual terá procuração para transferir imediatamente tais recursos para a conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao CUSTODIANTE. Somente após a transferência dos recursos devidos ao FUNDO pelo CUSTODIANTE é que o Cedente poderá dispor dos recursos eventualmente remanescentes na Conta Vinculada. Em função da identificação contida nos boletos de cobrança, emitidos em nome do FUNDO e providos de código de barras que identifica a conta corrente do FUNDO, bem como na Conta Vinculada (dado que esta é administrada diretamente pelo CUSTODIANTE), a liquidação dos pagamentos dos Sacados será passível de total e correta identificação, permitindo se a correta segregação dos valores liquidados pelos Sacados do FUNDO. A CONSULTORA foi contratada pelo FUNDO como agente de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme descrito no Contrato de Agente de Cobrança. A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos observará os seguintes procedimentos: I Em até 3 (três) dias da data de assinatura do termo de cessão serão enviados aos respectivos Sacados o boleto de cobrança e, a critério da CONSULTORA, a notificação aos Sacados da cessão dos mesmos. II A notificação, a critério da CONSULTORA, poderá ser realizada por meio eletrônico ou mediante correspondência simples. III A critério da CONSULTORA, ao invés de boleto de cobrança, poderá ser utilizada uma ou mais Contas Vinculadas. IV Caso o direito de crédito não seja liquidado em até 05 (cinco) dias úteis da data de seu respectivo vencimento pelo respectivo Sacado, a critério da CONSULTORA o mesmo será levado a protesto, sendo antes consultada a respectiva Cedente. V Na hipótese de o Direito de Crédito Inadimplido contar com coobrigação da Cedente, a CONSULTORA notificará a respectiva Cedente para que o pagamento seja efetuado em, no máximo, 05 (cinco) dias úteis da data de envio da notificação. VI caso os procedimentos indicados acima não sejam suficientes para que o Direito de Crédito Inadimplido seja quitado, a CONSULTORA acionará advogados devidamente especializados e habilitados na cobrança de créditos para que as medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis sejam tomadas. A critério da CONSULTORA poderão ser aceitas prorrogações nos vencimentos dos direitos de crédito, sempre e quando as mesmas não ultrapassarem 30 (trinta) dias do vencimento original. Caso contrário o direito de crédito deverá ser quitado pela Cedente ou permutado por outro direito de crédito, desde que o mesmo se enquadre na política de investimento do FUNDO. Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos serão suportadas pelo FUNDO. Os Cedentes deverão transferir ao FUNDO, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da verificação do seu recebimento, quaisquer valores que eventualmente venham a receber dos Sacados, sem qualquer dedução ou desconto, a qualquer título. PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS Pela aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis identificados no Termo de Cessão anexo ao Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da seguinte forma: VN PA 1 TD n PA VN n TD Preço de Aquisição do Direito de Crédito. Valor Nominal do direito creditório a ser adquirido pelo FUNDO. Número de dias consecutivos entre a data de vencimento e a data de aquisição do Direito de Crédito. Taxa de Desconto, informada pela CONSULTORA, expressa na forma de percentual diário. 15

16 As negociações para a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis serão realizadas a taxas de mercado, observando que a taxa de cessão mínima será equivalente a 200% (duzentos por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de 1 (um) dia, over extra grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP. AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As Quotas serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo dia útil, com base na divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de quotas do FUNDO, apurados ambos no início do dia, isto é, no horário de abertura dos mercados em que o FUNDO atua. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo dia útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos direitos de crédito e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira: I Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão ser classificados como títulos mantidos até o vencimento. Os demais ativos deverão ser classificados na categoria títulos para negociação ; II os ativos que têm valor de mercado serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que: a) a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e c) tendo em vista que não há mercado ativo de direitos de crédito cujas características sejam idênticas às dos Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, estes terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos. III Os ativos do FUNDO classificados na categoria títulos mantidos até o vencimento serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período. O descumprimento de qualquer obrigação dos Direitos de Crédito pelos Sacados, e/ou pelos emissores dos demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído primeiramente às Quotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedido a somatória de que trata este parágrafo, a inadimplência dos Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO será atribuída às Quotas Seniores. Por outro lado, na hipótese do FUNDO atingir o benchmark definido para as Quotas Seniores na Política de Investimento, toda a rentabilidade a elas excedente será atribuída somente às Quotas Subordinadas, razão pela qual estas quotas poderão apresentar valores diferentes das Quotas Seniores. Os Direitos de Crédito Inadimplidos, independente das razões que tenham originado tal situação (incluindo inadimplências, perdas, falências, recuperações judiciais e/ou extrajudiciais), será objeto de provisionamento nos termos das disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF, estabelecidos pela Resolução CVM nº 489, datada de 14 de janeiro de Esse provisionamento atingirá todos os direitos creditórios do mesmo sacado ( efeito vagão ). As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM número 489 e conforme as regras abaixo de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos. a) Serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns. b) A formação desses grupos estará embasada em três fatores: (i) A localização geográfica dos sacados. 16

17 (ii) O tipo de garantia dada; e (iii) O histórico de inadimplência. c) Formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à situação das garantias. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela do Direitos de Crédito Inadimplidos, a Gestora, Administradora ou Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente. A partir do 121º (centésimo vigésimo primeiro) dia de vencido, o Fundo poderá vender esse Direito de Crédito Inadimplidos pelo valor de 10% do seu valor de face. Para todas as provisões será considerado o efeito vagão, isto é, quando um título apresentar inadimplência, todos os outros títulos (adimplentes ou não) do mesmo sacado ou cedente, dependendo do caso, serão provisionados da mesma forma deste título inadimplido. Quaisquer providências relativas a eventuais execuções de eventuais garantias de Direitos de Crédito Inadimplidos, por envolverem custos a serem suportados pelo FUNDO, deverão ser objeto de decisão por parte da Assembleia dos Quotistas. Entender se á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor. FATORES DE RISCO Não obstante a diligência da CONSULTORA, da ADMINISTRADORA e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que haja sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Quotista. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos: (i) (ii) RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO; RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortizações aos Quotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados. (iii) (iv) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das quotas e perdas aos Quotistas. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos de Crédito cujo devedor seja um único Sacado, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Sacado. 17

18 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) RISCO DE DESCASAMENTO: Os Direitos de Crédito componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas prefixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as quotas tem como parâmetro a taxa média do CDI, conforme previsto no Regulamento. Desta forma, se a taxa de remuneração do CDI se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as quotas, inclusive seniores. RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da GESTORA e da ADMINISTRADORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Sacados. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Quotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. RISCO DECORRENTE DA MULTIPLICIDADE DE CEDENTES: O FUNDO está apto a adquirir direitos de crédito de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pelo GESTOR, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Sacados podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pelo GESTOR, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE. Caso os Direitos de Crédito Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Sacados em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Sacado e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos de Crédito Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. RISCOS DECORRENTES DOS NEGÓCIOS E DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E FINANCEIRA DO SACADO: considerando que o total de direitos de crédito devidos por um mesmo Sacado não poderá exceder a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, é necessário considerar os riscos decorrentes de tais percentuais de concentração, vez que quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em Direitos de Crédito devidos por um mesmo Sacado, maior o risco de uma eventual inadimplência deste Sacado afetar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO proporcionalmente à referida concentração, sendo necessário ainda considerar o risco de crédito, os negócio e a situação financeira de tais agentes. RISCOS DE NÃO NEGOCIAÇÃO EM MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio aberto e por esta razão suas Quotas não são negociadas em mercado secundário. RISCO DA COBRANÇA JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO. RISCO DE RESGATE DAS QUOTAS DO FUNDO EM DIREITOS DE CRÉDITO: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Quotas poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis; RISCOS REFERENTES A EVENTOS ESPECÍFICOS QUE PODEM DAR ENSEJO A INADIMPLEMENTOS, ANTECIPAÇÃO DE RESGATES E A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO: Conforme previsto no Capítulo XVII do Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações específicas e predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, as Quotas serão sumariamente resgatadas (inclusive em Direitos de Crédito, caso o FUNDO não possua, na data da liquidação, numerário em caixa suficiente para o pagamento do resgate para os Quotistas). Neste caso, o horizonte de investimento dos Quotistas pode ser consideravelmente prejudicado. Além disso, caso o pagamento do resgate em função da liquidação do FUNDO seja efetuado em Direitos de Crédito, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis; RISCO DE ATRASO NO PAGAMENTO DO RESGATE: Poderá haver atraso no pagamento do resgate, uma vez que os Direitos de Crédito Elegíveis são classificados no ativo do FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez; RISCO DE IRREGULARIDADES NA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito previamente a cada operação. Há ainda a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos 18

19 Direitos de Crédito ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. O CUSTODIANTE realizará a guarda dos Documentos Representativos de Crédito. Neste caso o CUSTODIANTE tem a obrigação de permitir à ADMINISTRADORA ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO. (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) RISCO PROVENIENTE DA FALTA DE REGISTRO DOS CONTRATOS DE CESSÃO: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos de Crédito de uma multiplicidade de Cedentes domiciliados em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como política não registrar os contratos de cessão e seus anexos em cartório de registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos contratos de cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário. RISCOS DECORRENTES DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PELA GESTORA E PELA CONSULTORA PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO. A GESTORA, com o apoio da CONSULTORA é responsável pelo desenvolvimento e pela implementação da política de concessão de crédito do FUNDO. Não obstante a GESTORA e a CONSULTORA realizem todos os esforços necessários para que não haja falhas no decorrer dos processos de desenvolvimento e implementação da política de concessão de crédito, bem como no processo de concessão de crédito em conformidade com a referida política, podem vir a ocorrer eventuais falhas em tais processos, tais como erros na transferência de dados no momento da concessão do crédito, erros de interpretação da política de concessão de crédito por parte da GESTORA e da CONSULTORA e/ou dos Cedentes, dentre outros. Havendo falhas em qualquer das etapas da concessão de crédito, inclusive no que se refere à política de concessão de crédito, a adimplência dos Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO poderá ser comprometida, acarretando, desta forma, prejuízos para o FUNDO e para os Quotistas. Ademais, a solvência dos Direitos de Crédito depende integralmente da situação econômico financeira dos Sacados na data de vencimento ou do vencimento antecipado (quando aplicável) dos Direitos de Crédito. Dessa forma, a observância da política de concessão de crédito não constitui garantia de adimplência dos Sacados, caso esses venham a ter sua situação econômico financeira piorada. RISCO DE REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES COM A ADMINISTRADORA E O GESTOR: Nos termos do Artigo 5º, Parágrafo 1º do Regulamento, o FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e o GESTOR atuem como contraparte do FUNDO, apresentando riscos de conflito de interesses decorrente de tais operações. Considerando se que a ADMINISTRADORA e o GESTOR não operam com direitos de crédito, o conflito de interesses restringe se às operações descritas no artigo 5º alíneas a e b do Regulamento do FUNDO. Dessa forma está restrito à precificação não otimizada de operações com Títulos de Emissão do Tesouro Nacional e Títulos de Emissão do Banco Central do Brasil que podem prejudicar a rentabilidade total do FUNDO. INEXISTÊNCIA DE INFORMAÇÕES E ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ PAGAMENTO DOS DIREITOS DE CRÉDITO: Dada a natureza diversificada dos Direitos de Crédito Elegíveis que serão adquiridos pelo FUNDO, não há um estudo específico contendo informações e estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou prépagamento de tais Direitos de Crédito. POSSIBILIDADE DE OS DIREITOS DE CRÉDITO VIREM A SER ALCANÇADOS POR OBRIGAÇÕES DOS CEDENTES OU DE TERCEIROS: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito realizados pelos Cedentes, todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelos Cedentes ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Sacados, não poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelos Cedentes ou por qualquer terceiro. Caso os Cedentes ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial dos Cedentes não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o patrimônio líquido do FUNDO nem ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos de Crédito celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma vez que estão ausentes as condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º , de 9 de fevereiro de 2005 ( Nova Lei de Falências ), nos artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no artigo 593 do Código de Processo Civil. Entretanto, mesmo assim os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse dos Cedentes ou de qualquer terceiro podem eventualmente virem a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. Na hipótese de os Direitos de Crédito Elegíveis contarem com coobrigação dos Cedentes em caso 19

20 de recuperação judicial ou falência dos mesmos, o FUNDO deverá habilitar seu crédito nos respectivos processos e seguir os trâmites determinados pela Nova Lei de Falências. (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) POSSIBILIDADE DE EVENTUAIS RESTRIÇÕES DE NATUREZA LEGAL OU REGULATÓRIA: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, advindos de eventuais restrições futura de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o FUNDO. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao FUNDO poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento dos quotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos quotistas. POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO INADIMPLIDOS PELA CONSULTORA: A CONSULTORA poderá adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos integrantes da carteira do FUNDO. Todavia, referida aquisição é uma mera faculdade e liberalidade da CONSULTORA, não havendo qualquer obrigação legal, regulamentar ou contratual de a CONSULTORA adquirir referidos Direitos de Crédito Inadimplidos. A não aquisição, por parte da CONSULTORA, dos Direitos de Crédito Inadimplidos pode afetar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, a valorização das quotas. RISCO DE NÃO PERFORMANCE DOS DIREITOS DE CRÉDITO A PERFORMAR: De acordo com sua política de investimento, até 15% (quinze por cento) da carteira de direitos de crédito do FUNDO poderá ser representada por direitos de crédito a performar que não apresente qualquer modalidade de garantia. Em relação aos direitos de crédito a performar, para que o direito de crédito exista e seja exigível, é imprescindível que a Cedente cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas em cada relação jurídica. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades das Cedentes podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os direitos de crédito não se perfaça. DEMAIS RISCOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR, do CUSTODIANTE, da CONSULTORA ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC. EMISSÃO, NEGOCIAÇÃO E RESGATE DE QUOTAS As Quotas do FUNDO serão de classe sênior ou subordinada, não havendo divisão em subclasses. Todas as Quotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Quotista. Ressalvado o abaixo disposto, as características, os direitos e obrigações das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas serão idênticos. As Quotas Seniores possuem benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo, de 140% (cento e quarenta por cento) da taxa dos Depósitos Interfinanceiros ( DI ) de 1 (um) dia over extragrupo, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP. Este benchmark passa a valer a partir de 15 de janeiro de As Quotas Subordinadas não possuem benchmark de rentabilidade definido. Não existe qualquer promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou da CONSULTORA acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO. As Quotas Seniores serão destinadas ao Público Alvo. As Quotas Subordinadas serão subscritas exclusivamente pela CONSULTORA, por seus controladores ou pessoas a ela ligadas. As Quotas Seniores serão avaliadas pela Agência Classificadora de Risco ( rating ) especializada, conforme detalhado no Prospecto do FUNDO.. Esta avaliação é feita periodicamente a cada trimestre. Caso ocorra o rebaixamento do rating das Quotas Seniores do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos: I comunicação a cada Quotista das razões do rebaixamento, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico; e II envio a cada Quotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da empresa de classificação de risco. 20