MOLIZA. ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APRESENTADO NOS AUTOS No , DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE URUSSANGA - SC

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1 MOLIZA ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APRESENTADO NOS AUTOS No , DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE URUSSANGA - SC MOLIZA REVESTIMENTOS CERÂMICOS LTDA. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Morro da Fumaça 2014

2 Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial apresentado, com base no artigo 53 da Lei /2005, nos Autos do Processo nº , em trâmite na 1ª Vara Cível da Comarca de Urussanga - SC.

3 SUMÁRIO 1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS SUMÁRIO EXECUTIVO TERMOS E DEFINIÇÕES OBJETIVOS DESTA PROPOSTA CONTINUIDADE DAS ATIVIDADES MEIOS DE RECUPERAÇÃO ORIGEM DOS RECURSOS PARA PAGAMENTO DOS CREDORES VIABILIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO FATO RELEVANTE RESUMO DA LISTA DE CREDORES DO ADMINISTRADOR JUDICIAL PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES DISPOSIÇÕES GERAIS CAPACIDADE DE PAGAMENTO ANUÊNCIA DOS CREDORES PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES TRABALHISTAS PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES COM GARANTIA REAL PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PROPOSTA DE AMORTIZAÇÃO ACELERADA DE PAGAMENTO CRÉDITOS OPERACIONAIS CRÉDITOS FINANCEIROS LUCRO ADICIONAL CREDORES NÃO SUJEITOS RESUMO DAS PROPOSTAS DE PAGAMENTO CRÉDITOS CONTINGENTES - IMPUGNAÇÕES DE CRÉDITO DISPOSIÇÕES GERAIS INVALIDADE PARCIAL REGRAS DE INTERPRETAÇÃO OBRIGAÇÕES COM A APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO E ESTE ADITIVO LEI APLICÁVEL ELEIÇÃO DE FORO ANEXO I PROJEÇÃO DE RESULTADO ECONÔMICO/FINANCEIRO

4 4 1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS Moliza Revestimentos Cerâmicos Ltda. em recuperação judicial, sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Vinte de Maio, nº 1.658, Bairro Naspolini, no município de Morro da Fumaça, Estado de Santa Catarina, CEP (doravante denominada simplesmente Recuperanda ), propõe o seguinte aditivo ao plano de recuperação judicial ( Aditivo ao PRJ ), com alterações em relação ao plano de recuperação judicial originalmente apresentado em juízo ( Plano Original ), em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei /2005. I Considerando que, em 22 de abril de 2013, enfrentando dificuldades econômicas e financeiras, a Recuperanda ingressou com pedido de recuperação judicial, com fundamento na Lei nº , de 19 de fevereiro de 2005 ( LRF ) perante o MM. Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Urussanga, Estado de Santa Catarina ( Juízo da RJ ), processo registrado sob o nº , visando à superação da crise econômico-financeira; II Considerando que, em 31 de maio de 2013, foi disponibilizada no Diário da Justiça Eletrônico do Estado de Santa Catarina, decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial da Recuperanda, sendo nomeado como Administrador Judicial a empresa Gladius Consultoria e Gestão Empresarial S/S Ltda. representada pelo Sr. Agenor Daufenbach Júnior ( Administrador Judicial ); III Considerando que, em 02 de agosto de 2013, a Recuperanda, em cumprimento ao disposto na LRF, apresentou o plano de recuperação judicial, cumprindo os requisitos contidos no art. 53, eis que (i) pormenorizava os meios de recuperação; (ii) previa o pagamento integral de todos os Credores Sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, bem como de créditos que estavam pendentes de julgamento judicial, através da geração de caixa futura; e (iii) acompanhado do Laudo de Avaliação de Ativos; IV Considerando que, em 27 de agosto de 2013, foi disponibilizado no Diário da Justiça Eletrônico do Estado de Santa Catarina, conforme previsto no artigo 7º 2º da Lei /05, a lista de credores do Sr. Administrador Judicial, o qual majorou o passivo inscrito na recuperação judicial em mais de R$ 73 milhões (setenta e três milhões de reais), em função de

5 5 impugnações de crédito apresentadas pelos Credores, ou seja, aumentando em mais 500% (quinhentos por cento) o passivo apresentado pela Recuperanda; V Considerando que, antevendo a possibilidade real de majoração do passivo, a Recuperanda, no Plano Original, já previa o pagamento de mais de R$ 48 milhões (quarenta e oito milhões de reais) de passivo sujeito a Recuperação Judicial, sendo que, no entanto, esse valor representa apenas 54% (cinquenta e quatro por cento) da lista de credores do Sr. Administrador Judicial; VI Considerando que, na ação judicial com pedido de tutela antecipada, processo nº ( Ação Judicial ), conforme citado no item 7.6 do Plano Original, qual prevê a discussão de valores não reconhecidos pela Recuperanda, bem como a procedência desses débitos, a empresa teve o pedido de tutela inicialmente negado e os créditos inscritos na recuperação judicial; VII Considerando que, no Plano Original, o item 6.3 (Fato Relevante) previa que diante da real possibilidade de majoração do passivo, além da provisão já estimada para pagamento, vide item V acima, se os recursos projetados não fossem suficientes para o pagamento do endividamento, a proposta aos credores garantia real e quirografários poderia ser alvo de aditamento; VIII Considerando que, no Plano Original estava previsto atingir a capacidade máxima de produção instalada a partir do terceiro ano projetado, com o religamento de todas as linhas produtivas a partir do oitavo mês após a publicação da homologação e que em virtude dos esforços empenhados pela Recuperanda e colaboradores, nesse intervalo entre a apresentação do Plano e este Aditivo, atualmente todas as linhas já se encontram em operação, o que faz a geração de receita aumentar nos primeiros anos da projeção; IX Considerando que, a Recuperanda revisou todos os números da projeção de resultados e fluxo de caixa, adequando todos os indicadores a nova geração de receita, com o religamento de todas as linhas de produção, ajustando o comportamento dos custos de matéria prima e demais custos e despesas;

6 6 X Considerando que, conforme já exposto acima, a Recuperanda vem mantendo atividade normal nas duas unidades produtivas, inclusive com aumento de produção, empregando cerca de 440 funcionários diretos e que fechou o exercício de 2013 com um faturamento de mais de R$ 60,0 milhões; XI Considerando que através deste Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, a Recuperanda pretende (i) honrar com o pagamento dos credores; (ii) preservar as atividades; e (iii) manter-se como fonte geradora de riquezas, tributos e principalmente empregos; Assim, resolve a Recuperanda trazer o presente Aditivo ao PRJ, com o propósito de estabelecer alterações na proposta de pagamento aos credores do Plano Original, visando alinhar a capacidade de pagamento da Recuperanda, com o passivo apresentado na lista de credores do Sr. Administrador Judicial. Ressalte-se que, salvo as disposições em contrário constantes neste documento, todas as outras condições propostas inicialmente no Plano Original serão mantidas. A Recuperanda submete este Aditivo ao PRJ, que passa a ser parte integrante do Plano Original, e ambos serão submetidos em conjunto à votação pela assembleia geral de credores. 2. SUMÁRIO EXECUTIVO 2.1 TERMOS E DEFINIÇÕES Os termos e expressões abaixo sempre que utilizados, conforme apropriado neste documento, terão os significados que lhes serão atribuídos neste item. As definições são aplicáveis no singular e no plural, no gênero masculino ou no feminino, sem que, com isso, tenham alteração de significado. A lista abaixo não prejudica outras definições que venham a ser introduzidas ao longo deste Aditivo ao PRJ e outra já elencadas no Plano Original. Ação Judicial : refere-se a ação judicial com pedido de tutela antecipada - processo nº perante a 1ª Vara Cível da Comarca de Urussanga SC, qual discute-se a procedência de créditos contra a Recuperanda;

7 7 Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial ou Aditivo ao Plano ou Aditivo ao PRJ : trata-se deste documento, apresentado pela Recuperanda; Data de Homologação : data da publicação da decisão que homologar o Plano de Recuperação Judicial no Diário de Justiça Eletrônico do Estado de Santa Catarina; LRF : Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência do Empresário e da Sociedade Empresária - Lei nº , de 09 de Fevereiro de 2005; Plano Original : trata-se do Plano de Recuperação Judicial, apresentado pela Recuperanda no dia 02 de agosto de 2013 em atendimento ao artigo 53 da LRF; Projeção de Resultado Econômico-Financeiro : vide anexo I; Recuperanda : Moliza Revestimentos Cerâmicos Ltda. 3. OBJETIVOS DESTA PROPOSTA O objetivo principal da Recuperanda ao impetrar com o pedido de recuperação judicial foi o de viabilizar a superação da crise econômico-financeira em que se encontrava e, na forma da lei, conciliar a manutenção e continuidade da atividade empresarial com o pagamento dos credores, de forma a propiciar não só o cumprimento das obrigações, mas também a função social. Diante do significativo aumento do passivo da Recuperanda, o presente Aditivo ao Plano, tem por objetivo viabilizar aos credores uma nova forma de pagamento que seja justa, factível e equilibrada, no qual continuará sendo destinada a geração de caixa futura para o pagamento sustentável e ordenado das obrigações, permitindo a manutenção da fonte produtora, dos empregos, do interesse dos credores, promovendo a preservação da Recuperanda, as funções sociais e o estímulo à atividade econômica, em linha com o princípio maior adotado pela LRF e os objetivos da Recuperanda. Resumindo, os principais objetivos do presente Aditivo ao PRJ são: (i) preservar o negócio da Recuperanda como entidade econômica geradora de empregos, tributos e riquezas, assegurando o exercício de sua função social; (ii) permitir a superação da crise econômicofinanceira, recuperando-se o valor econômico do negócio e dos ativos; e (iii) atender os

8 8 interesses dos credores, de forma a permitir o pagamento de seus créditos, mediante estrutura de pagamentos baseada na geração de caixa futura. 4. CONTINUIDADE DAS ATIVIDADES A Recuperanda teve fundação no ano de 1971, e ao longo desses mais de 40 anos de atuação, lançou marca própria no mercado brasileiro e internacional, aumentou substancialmente a capacidade de produção e instalou mais uma unidade industrial. Hoje, a Recuperanda é detentora de dois parques industriais, localizados nas cidades de Morro da Fumaça, Estado de Santa Catarina e Candeias, Estado da Bahia, capazes de produzir juntos, aproximadamente 1,3 milhões de metros quadrados de pisos e revestimentos ao mês. Dessa forma, alinhado ao exposto nas considerações iniciais deste Aditivo ao Plano, a Recuperanda vem mantendo normalmente as atividades, preservando os empregos de mais de 440 funcionários, gerando renda e mantendo o valor da marca e ativos. 5. MEIOS DE RECUPERAÇÃO A seguir, apresenta-se os meios contidos no artigo 50 da Lei /2005, que serão utilizados para viabilizar a superação de crise financeira da Recuperanda: i. Concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas; ii. Equalização de encargos financeiros relativos aos débitos sujeitos; iii. Novação de dívidas do passivo sem constituição de novas garantias. A aplicação destes meios se dará através das propostas de pagamento aos credores, que estão detalhadas no item 7 deste Aditivo ao PRJ. 5.1 ORIGEM DOS RECURSOS PARA PAGAMENTO DOS CREDORES Conforme exposto no Plano Original e nos itens 3 e 4 acima, a Recuperanda é detentora de dois significativos parques fabris. Para apresentar uma proposta de pagamento aos credores que seja justa e factível e alinhada ao volume de dívida, a Recuperanda precisará de ambas as unidades em pleno funcionamento, para que consiga atingir os níveis de resultados projetados.

9 9 Dessa forma, a Recuperanda disponibilizará, nesse momento, exclusivamente a geração de caixa futura para o pagamento dos credores, nos termos do item 7 a seguir. 5.2 VIABILIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO Conforme exposto nas considerações iniciais deste Aditivo ao PRJ, as projeções de resultado e fluxo de caixa tiveram seus números revisados, em virtude do intervalo de tempo que compreende o Plano Original e este Aditivo e alinhado ao religamento de mais uma linha de produção, o que elevou a capacidade produtiva nos primeiros anos de projeção, diferente dos resultados inicialmente propostos. Diante disso, de forma a demonstrar a nova capacidade de geração de caixa e a consequente capacidade de pagamento aos credores, foram totalmente revistas as projeções econômico/financeiras apresentadas no item 6.2 do Plano Original. Essas projeções, agora apresentadas no anexo I deste Aditivo ao Plano, tiveram seus números atualizados, adequando-se a geração de receita a realidade atual da empresa, com o religamento de todas as linhas de produção das unidades fabris, com a consequente revisão dos custos de matéria prima e demais custos e despesas. 5.3 FATO RELEVANTE Diante dos fatores que originaram este Aditivo ao PRJ, já apresentados nas considerações iniciais, o Plano Original, especificamente em seu item 6.3, expôs as seguintes hipóteses, já antecipando a possibilidade de aumento significativo no passivo apresentado: (i) [...] Houveram diversos pedidos de habilitações e divergências (valores e classes de credores) que poderão vir a majorar substancialmente o passivo inscrito na recuperação judicial. O Plano Original baseou-se em uma provisão para o eventual novo passivo, qual tese foi confirmada, diante da lista de credores do Sr. Administrador Judicial e valor muito próximo ao provisionado e o apresentado na nova lista de credores. No entanto, o próximo fator foi substancial para que a provisão não fosse suficiente para arcar com os débitos sujeitos a recuperação judicial: (ii) [...] Além disso, existe uma demanda judicial por parte da Recuperanda com pedido de tutela antecipada solicitando a exclusão de dois credores financeiros cujos valores são bem representativos. Tal tutela, negada na ação judicial, resultou na habilitação de mais de R$ ,00 (vinte e três milhões de reais) de passivo na classe de credores quirografários, o que inviabilizou qualquer forma de pagamento inicialmente apresentada. Assim, em complemento as justificativas já ilustradas neste documento para a apresentação de novo plano de recuperação judicial, esse mesmo item 6.3 do Plano Original redigia: [...]

10 10 sendo que se essa alteração for ainda superior ao já provisionado e que se os recursos projetados não forem suficientes para o pagamento do endividamento, a atual proposta de pagamento aos credores com garantia real e quirografários poderá ser alvo de modificação e/ou aditamento a este Plano. Dessa forma, o item 7 a seguir, redigirá a nova proposta de pagamento aos credores. 6. RESUMO DA LISTA DE CREDORES DO ADMINISTRADOR JUDICIAL Abaixo se encontra o resumo da lista de credores apresentada pelo Sr. Administrador Judicial, conforme o Art. 7º, 2º da Lei /05, disponibilizada no Diário de Justiça Eletrônico do Estado de Santa Catarina no dia 27 de agosto de 2013: Composição da lista de credores por classe Classe Quant. Valor (R$) Classe I - Credores Trabalhistas ,09 Classe II Credores com Garantia Real ,00 Classe III - Credores Quirografários ,49 Total da lista de credores ,57 7. PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES Considerando a programação operacional e financeira de geração de fluxo de caixa prevista no anexo I deste Aditivo ao PRJ, os créditos sujeitos a recuperação judicial serão equacionados e pagos nos termos desse capítulo. Todos os prazos de pagamento de parcelas aqui previstos serão computados com base na Data de Homologação. 7.1 DISPOSIÇÕES GERAIS CAPACIDADE DE PAGAMENTO A premissa adotada para a elaboração desta proposta, é que a mesma seja condizente com a capacidade de pagamento demonstrada pelas projeções econômico-financeiras (anexo I), de forma a viabilizar a superação da crise vivenciada atualmente.

11 11 As projeções de resultados e de fluxo de caixa são demonstradas no anexo I deste Plano, que considera, além dos efeitos de todas as premissas operacionais e financeiras, os efeitos do plano de pagamentos aos credores ANUÊNCIA DOS CREDORES Os credores tem plena ciência de que os valores, prazos, termos e/ou condições de satisfação dos seus créditos são alterados por este Aditivo ao Plano, em preferência ao Plano Original e as condições que deram origem aos seus respectivos créditos. Diante disso, este Aditivo reflete condições econômicas e financeiras favoráveis, tendo em vista que (i) o valor dos ativos da Recuperanda é insuficiente para o pagamento do passivo; (ii) o pagamento integral de alguns créditos, nas condições propostas no Plano Original, levaria necessariamente a insuficiência de valores para pagamento dos demais créditos e (ii) a alteração dos valores, prazos, termo e/ou condições de satisfação dos créditos, nos termos deste Aditivo ao PRJ, é a única forma possível de permitir que todos os credores recebam algum valor, ainda que parcialmente. 7.2 PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES TRABALHISTAS Os Créditos Trabalhistas serão pagos de acordo com o artigo 54 da Lei /2005, no qual esses receberão integralmente seus créditos até o décimo segundo mês após a Data de Homologação, com a incidência de correção monetária pela Taxa Referencial (TR), mais juros de 1% (um por cento) ao ano. O pagamento de juros e atualização monetária ocorrerá juntamente com o pagamento do principal. Caso os índices propostos venham a ser extintos, passarão a valer os novos índices que vierem a substituí-los. Ressalta-se que havendo a inclusão de algum crédito /Credor trabalhista ao longo desse período de 22 (vinte e dois) anos, e sendo esse sujeito aos efeitos da recuperação judicial, o montante projetado reservado ao pagamento da dívida será destinado prioritariamente para esses novos credores trabalhistas, sendo pagos sempre 12 (doze) meses após a inscrição da dívida no processo de recuperação judicial. 7.3 PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES COM GARANTIA REAL O Banco do Nordeste do Brasil S/A é o único Credor com Garantia Real da Recuperanda, em virtude das hipotecas que recaem sobre as plantas industriais. Em razão da garantia hipotecária existente, o Banco do Nordeste do Brasil S/A será pago nos termos das disposições seguintes.

12 12 O Crédito com Garantia Real será pago integralmente e iniciará após um período de carência para pagamento de capital e juros de 18 (dezoito) meses contados a partir da Data de Homologação, qual incidirá nesse prazo a atualização monetária e os juros. O pagamento do valor do crédito ocorrerá em um prazo total de 22 (vinte e dois) anos através de 246 (duzentas e quarenta e seis) parcelas mensais, crescentes e sucessivas, conforme o quadro a seguir. Haverá a incidência de correção monetária calculada pelo IPCA, mais juros de 1% (um por cento) ao ano, a partir da Data de Homologação. Os pagamentos de juros e atualização monetária ocorrerão juntamente com os pagamentos do principal e serão calculados aplicando o índice proposto sobre o valor de cada parcela. Os juros serão calculados pelo sistema de juros compostos, e incidirão sobre a parcela corrigida. caso os índices propostos venham a ser extintos, passarão a valer os novos índices que vierem a substituí-los. Ano Fluxo de pagamento do crédito com garantia real: Qtd. parcelas mensais Valor parcela anual (R$) Valor parcela mensal (R$) Ano Qtd. parcelas mensais Valor parcela anual (R$) Valor parcela mensal (R$) 1 Carência Carência Carência Total PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS Os Créditos Quirografários serão pagos com um deságio de 70% (setenta por cento) sobre o montante total devido. Os pagamentos ocorrerão após um período de carência para pagamento de capital e juros de 12 (doze) meses contados a partir da Data de Homologação, qual incidirá nesse prazo a atualização monetária e os juros. O pagamento do valor dos créditos ocorrerá no prazo total de 09 (nove) anos, em 32 (trinta e duas) parcelas trimestrais, crescentes e sucessivas, conforme o quadro a seguir. A cada vencimento, haverá o prazo de até 15 (quinze) dias para realizar o pagamento de todos os credores, em função da quantidade de credores a serem pagos a cada parcela. O valor de cada parcela trimestral será distribuído indistintamente

13 13 entre os credores de forma proporcional ao saldo devedor individual de cada Credor perante o total devido no momento de cada pagamento. Haverá a incidência de correção monetária calculada pela Taxa Referencial (TR), mais juros de 1% (um por cento) ao ano, a partir da Data de Homologação e os pagamentos de juros e atualização monetária ocorrerão juntamente com os pagamentos do principal, sendo calculados aplicando o índice proposto sobre o valor de cada parcela. Os juros serão calculados mensalmente, pelo sistema de juros compostos, e incidirão sobre a parcela corrigida. Caso os índices propostos venham a ser extintos, passarão a valer os novos índices que vierem a substituí-los. Fluxo de pagamento dos créditos quirografários: Ano Trimestre Valor (R$) Ano Trimestre Valor (R$) Trim. 1 Carência Trim Ano 1 Trim. 2 Carência Trim Ano 6 Trim. 3 Carência Trim Trim. 4 Carência Trim Trim Trim Ano 2 Trim Trim Ano 7 Trim Trim Trim Trim Trim Trim Ano 3 Trim Trim Ano 8 Trim Trim Trim Trim Trim Trim Ano 4 Trim Trim Ano 9 Trim Trim Trim Trim Trim Ano 5 Trim Trim Total Trim PROPOSTA DE AMORTIZAÇÃO ACELERADA DE PAGAMENTO Além da proposta apresentada no item anterior, 7.4 deste Aditivo ao PRJ, a Recuperanda possibilitará uma forma de redução do deságio e recebimento dos créditos de forma acelerada aos credores quirografários. Tal proposta contribui de forma estratégica para se conseguir alcançar o objetivo de garantir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos

14 14 trabalhadores e dos interesses dos credores, uma vez que a Recuperanda continua dependente das parcerias de fornecimento de matérias primas, materiais, serviços e de linhas de créditos que ocorriam anteriormente ao pedido de recuperação judicial. Esta proposta de redução do deságio e pagamento acelerado é redutora da proposta apresentada no item 7.4, ou seja, o valor apurado com estas propostas de aceleração (itens e a seguir) será deduzido do valor das parcelas de pagamento trimestral, conforme o item 7.4 e o saldo resultante serão distribuídos aos credores conforme proposto, garantindo dessa forma, que haverá recursos suficientes para cumprir com a proposta de pagamento apresentada. Para a proposta de aceleração de pagamentos, os Créditos Quirografários foram divididos em dois grupos: Créditos Operacionais e Créditos Financeiros, no qual para cada grupo haverá uma proposta de redução do deságio e pagamento acelerada distinta, conforme a seguir: No grupo de Créditos Operacionais estão inclusos: todos os créditos provenientes de fornecimento de matéria prima, mercadorias, insumos e materiais de qualquer natureza, de prestadores de serviços e demais créditos que não se enquadrem no grupo de créditos financeiros; No grupo de Créditos Financeiros estão inclusos: todos os créditos provenientes de instituições financeiras, factorings, fundos de investimento, contratos de mútuo ou qualquer outra modalidade no qual o que será transacionado são recursos financeiros CRÉDITOS OPERACIONAIS Os Credores que se enquadrarem nesse grupo e que concordem com essa proposta, fomentando à Recuperanda através de novos fornecimentos, viabilizando a continuidade dos negócios e geração de caixa para pagamento do passivo, poderão reduzir o deságio e receberão seus créditos de forma acelerada. A manutenção dos fornecimentos por parte dos credores, contribuirá para sustentação do nível de atividade, conforme projetado, e consequentemente com a geração de caixa para pagamento do passivo. O valor a ser pago a título de redução de deságio e aceleração de pagamento, será calculado através da aplicação dos percentuais descritos abaixo sobre o valor dos novos fornecimentos, nos termos das regras a seguir: a. O período de apuração dos novos fornecimentos ocorrerá trimestralmente e a primeira apuração será calculada sobre as compras realizadas no primeiro trimestre a partir da Data de Homologação e as demais sucessivamente a primeira;

15 15 b. Os pagamentos serão realizados em até 30 (trinta) dias após o fechamento do trimestre de apuração. Assim, na primeira apuração trimestral, o pagamento poderá ocorrer até o final do quarto mês após a Data de Homologação; c. Os Credores Operacionais que realizarem novos fornecimentos com Prazo Médio inferior a 30 (trinta) dias, não terão direito a qualquer pagamento de redução de deságio e amortização acelerada; d. Os Credores Operacionais que realizarem novos fornecimentos com Prazo Médio mínimo de 30 (trinta) dias para pagamento, receberão 1% (um por cento) do valor total dos novos fornecimentos, como pagamento de redução de deságio e amortização acelerada; e. Os Credores Operacionais que realizarem novos fornecimentos com Prazo Médio mínimo de 45 (quarenta e cinco) dias para pagamento, receberão 2% (dois por cento) do valor total dos novos fornecimentos, como pagamento de redução de deságio e amortização acelerada; f. Os Credores Operacionais que realizarem novos fornecimentos com Prazo Médio mínimo de 60 (sessenta) dias para pagamento, receberão 3% (três por cento) do valor total dos novos fornecimentos, como pagamento de redução de deságio e amortização acelerada; g. Os Credores Operacionais que realizarem novos fornecimentos com Prazo Médio mínimo superior a 60 (sessenta) dias para pagamento, receberão 1% (um por cento) a mais, do valor total dos novos fornecimentos, a cada 30 (trinta) diais adicionais de concessão de prazos, como pagamento de redução de deságio e amortização acelerada; h. Os pagamentos de redução de deságio e amortização acelerada ocorrerão até a quitação integral do Credor que participar desta condição, condicionado ao término dos pagamentos dos credores quirografários, previsto para ocorrer no nono ano após a Data de Homologação. Ressalta-se que a Recuperanda terá a total gerência sobre as compras, ficando ao exclusivo critério, aceitar ou não as condições de fornecimento (preço, prazo, quantidade, etc.) apresentadas pelo fornecedor CRÉDITOS FINANCEIROS Os Credores Financeiros quirografários que concordem com esta proposta de aceleração de pagamento, destinando novos recursos financeiros através de novos empréstimos para a Recuperanda após a Data de Homologação, terão direito a 10% (dez por cento) dos novos

16 16 recursos para pagamento de redução de deságio e amortização acelerada do crédito sujeito aos efeitos da recuperação judicial. Destaca-se que não se enquadram nessa forma de pagamento acelerado, as operações de desconto de recebíveis, fomento e operações de câmbio. Todas as condições de fornecimento (valor, prazo, taxas, garantias etc.) desses novos recursos, serão livremente pactuadas entre a Recuperanda e os credores, ficando sobre a exclusiva gerência da Recuperanda o aceite ou não das condições propostas. Os pagamentos de amortização acelerada ocorrerão até a quitação integral do Credor que participar desta condição, condicionado ao término dos pagamentos dos credores quirografários, previsto para ocorrer no nono ano após a Data de Homologação. 7.6 LUCRO ADICIONAL As propostas de pagamento aos credores apresentadas anteriormente são baseadas na geração de caixa futura da Recuperanda, de acordo com as projeções econômico-financeiras apresentadas no Anexo I deste Aditivo ao Plano. Tais projeções foram baseadas em informações, premissas e perspectivas, de forma a apresentarem a mais real e possível geração de caixa da empresa para os próximos anos. Apesar de buscarem apresentar de forma fiel os resultados da empresa, diversos fatores podem influenciar nos números apresentados. Diante disso, caso o Lucro Líquido a valor presente apresentado pela Recuperanda, a cada ano civil completo (janeiro a dezembro) e encerrado após a Data de Homologação, seja superior ao projetado no Anexo I, em mais de 20% (vinte por cento), a Recuperanda distribuirá aos credores 75% (setenta e cinco por cento) desse Lucro Adicional. O produto desse Lucro Adicional será destinado, se e somente se ocorrer, para amortizar único e exclusivamente o saldo de 70% (setenta por cento) de deságio proposto aos credores quirografários, conforme descrito na proposta de pagamento do item 7.4. Esse pagamento de Lucro Adicional, poderá reduzir e/ou até quitar o montante desse deságio proposto, dependendo dos resultados alcançados pela Recuperanda. Os pagamentos de Lucro Adicional, caso ocorram, serão realizados até o dia 31 de março do ano subsequente ao período encerrado e serão destinados, somente e exclusivamente, para os credores Quirografários, sendo distribuído proporcionalmente ao saldo devedor de cada Credor no momento do pagamento. Ressalta-se que, o último pagamento de Lucro Adicional ocorrerá no exercício encerrado após o vencimento da última parcela da proposta de pagamento do item 7.4, momento em que são finalizados os pagamentos aos credores quirografários.

17 17 Em função das projeções do Anexo I estarem a valor presente, ou seja, não está inclusa nas mesmas os efeitos inflacionários, o Lucro Líquido apresentado em cada período pela Recuperanda deverá ser trazido ao valor presente pelo sistema de juros compostos, utilizando como data base a Data de Homologação e a Taxa Selic acumulada do período, como sendo a taxa de juros. Após a apuração desse cálculo, será comparado o Lucro Líquido gerado com o projetado, e assim constatado se houve o Lucro Adicional, nos termos apresentados acima. 7.7 CREDORES NÃO SUJEITOS Este Aditivo ao PRJ não contempla proposta específica para os Créditos não Sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, por força do artigo 49 da LRF. Os mesmos serão negociados individualmente, de acordo com a particularidade de cada crédito, porém no fluxo de caixa projetado, conforme Anexo I, já estão provisionadas verbas para os pagamentos desses créditos. 7.8 RESUMO DAS PROPOSTAS DE PAGAMENTO Credores Trabalhistas: Pagamento integral do valor da lista de credores em até 12 (doze) meses após a Data de Homologação; Acrescidos de TR + 1% (um por cento) ao ano. Credores com Garantia Real: Único Credor Banco do Nordeste do Brasil S/A; Pagamento de 100% (cem por cento) do valor devido em 246 (duzentos e quarenta e seis) parcelas mensais, crescentes, sucessivas e de valor fixo, após carência de 18 (dezoito) meses da Data de Homologação; Corrigido por IPCA + 1% (um por cento) ao ano. Credores Quirografários: Pagamento de 30% (trinta por cento) do valor devido em 32 (trinta e duas) parcelas trimestrais, crescentes, sucessivas e de valor fixo, após carência de 12 (doze) meses da Data de Homologação e distribuídas entre os credores de forma proporcional ao crédito de cada Credor;

18 18 Pagamento trimestral de aceleração aos Credores Operacionais, sobre novos fornecimentos, de acordo com os prazos médios para pagamento; Aceleração de pagamento de 10% (dez por cento) sobre os novos recursos financeiros concedidos pelos Credores Financeiros; Corrigidos por TR + 1% (um por cento) ao ano. 8. CRÉDITOS CONTINGENTES - IMPUGNAÇÕES DE CRÉDITO Os créditos listados na relação de credores do Administrador Judicial poderão ser modificados, e novos créditos poderão ser incluídos no quadro geral de credores, em razão do julgamento dos incidentes de habilitação, divergências, ou impugnação de créditos ou acordos. Se novos créditos forem incluídos no quadro geral de credores, conforme previsto acima, esses credores receberão seus pagamentos nas mesmas condições e formas estabelecidas neste Aditivo ao Plano, de acordo com a classificação que lhes foi atribuída, sem direito aos rateios de pagamentos eventualmente já realizados. Destaca-se ainda que, qualquer alteração na lista de credores da classe dos quirografários que deu base a esta proposta de pagamentos, acarretará somente na alteração do prazo de pagamento previsto, visto que, em nenhuma hipótese haverá alterações nos valores das parcelas trimestrais propostas no item 7.4. Caso ocorra a majoração da lista de credores, a Recuperanda continuará pagando o mesmo valor da parcela do trigésimo segundo trimestre de pagamento, por tantos quantos trimestres se fizerem necessários até que se atinja o pagamento de 30% (trinta por cento) da dívida. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1 INVALIDADE PARCIAL Se quaisquer cláusulas ou disposições do Plano Original e deste Aditivo forem declaradas nulas, ilegais, inexequíveis ou inválidas sob qualquer aspecto, essa declaração, não afetará ou prejudicará a validade das demais cláusulas e disposições, que se manterão em pleno vigor, eficazes e exequíveis. Não obstante, nessa hipótese de invalidade, ineficácia ou inexequibilidade parcial, a Recuperanda deverá rever o Plano e este Aditivo para substituir as

19 19 cláusulas e disposições consideradas inválidas, ineficazes ou inexequíveis por outras que produzam, na máxima extensão permitida pela lei aplicável, efeitos equivalentes, mantendo-se os efeitos daquelas que não foram declaradas inválidas, ineficazes ou inexequíveis. 9.2 REGRAS DE INTERPRETAÇÃO As disposições deste Aditivo ao PRJ farão parte integrante do Plano Original, tornando as disposições propostas no Plano Original juntamente com as disposições deste Aditivo ao PRJ, o conjunto de disposições que formam o plano de recuperação judicial da Recuperanda. 9.3 OBRIGAÇÕES COM A APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO E ESTE ADITIVO A aprovação do Plano Original e este Aditivo ao PRJ e a sua respectiva homologação pelo Juízo da RJ vincula e obriga a Recuperanda, assim como os respectivos sucessores e implica na suspensão da exigibilidade de todos os Créditos Sujeitos, observado o disposto no artigo 59 da LFR até a conclusão das operações previstas, com o consequente pagamento dos credores. 9.4 LEI APLICÁVEL Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Aditivo ao Plano são regidos e devem ser interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 9.5 ELEIÇÃO DE FORO Fica eleito o Juízo da Recuperação para dirimir todas e quaisquer controvérsias decorrentes do Plano Original e deste Aditivo ao PRJ, sua aprovação, alteração e/o cumprimento até o encerramento da recuperação judicial. Após, fica eleito o Foro da Comarca de Urussanga, Estado de Santa Catarina. Morro da Fumaça, 30 de abril de Este Plano é firmado pelo representante legal da Recuperanda, assim constituído na forma do respectivo contrato social e é acompanhado da página de assinaturas.

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21 ANEXO I PROJEÇÃO DE RESULTADO ECONÔMICO/FINANCEIRO

22 ANEXO I 1. PROJEÇÃO DE RESULTADO ECONÔMICO-FINANCEIRO Para demonstrar a viabilidade econômico-financeira da proposta apresentada e que os meios empregados são suficientes para garantir a superação da situação de crise da Recuperanda, foram revisadas as projeções, adequando as disponibilidades atuais e a geração de caixa prevista para o período, atestando assim, que haverá recursos suficientes para cumprir com a proposta apresentada aos credores no Aditivo ao PRJ. Com base em análises recentes e informações, indicadores e estatísticas históricas e atuais da Recuperanda e nas principais considerações e premissas descritas abaixo, estima-se a projeção econômico/financeira, representada pelas projeções de receitas, resultados e fluxo de caixa, destacadas neste relatório, que substituem integralmente as projeções apresentadas nos itens e do Plano Original. Foi desenvolvida uma modelagem financeira específica, criada e desenvolvida pela empresa a partir de um sistema matemático-financeiro, refletindo o mais próximo possível da realidade do funcionamento contábil, organizacional e operacional, de tal forma que as projeções, incluindo o fluxo de caixa, puderam ser realizadas com alto grau de detalhamento, atribuindo confiabilidade e segurança aos resultados, admitindo-se as premissas adotadas para este fim, sendo: As características da atividade cerâmica, principalmente pelo aspecto da extração de uma das principais matérias-primas, argila, sendo que a projeção está sendo apresentada para o período de 22 (vinte e dois) anos; A capacidade de ambas as unidades industriais da Recuperanda, localizadas nas regiões Sul e Nordeste do Brasil; Outros aspectos considerados na projeção econômico-financeira estão relacionados às características especificas das indústrias da Recuperanda e regionais, com diferentes estruturas de custos e despesas, além de todas as características dos mercados atuantes.

23 2 1.1 PROJEÇÃO DE RECEITAS A seguir são apresentadas as estimativas de volumes operacionais para o período de 22 (vinte e dois) anos PREMISSAS Para a projeção do volume de receita bruta, foram consideradas as seguintes premissas: i. A base para a projeção da receita bruta foi o planejamento comercial e operacional da Recuperanda, que manteve-se praticamente igual desde o pedido de recuperação judicial. No entanto, foi readequado nos primeiros anos da projeção à nova realidade, desde o religamento de uma nova linha de produção, o que aumentou a quantidade capaz de ser produzida antes mesmo do prazo previsto; ii. Foram desenvolvidas projeções separadas para cada unidade operacional da Recuperanda, levando em consideração a capacidade máxima instalada de produção diária de revestimentos cerâmicos; iii. O faturamento foi projetado ao longo dos anos para cada produto individualmente e será demonstrado abaixo por segmento e de forma anual; iv. Em relação aos volumes, a estratégia adotada foi realista, projetando-se um aumento do faturamento no primeiro ano da projeção, se comparado ao Plano Original, em virtude da nova linha de produção já em funcionamento. Para o segundo e terceiro ano, foi projetado um pequeno aumento na receita, com base nas perspectivas de mercado e no limite da capacidade produtiva das plantas industriais, sendo estabilizado esse crescimento, do ano 03 (três) em diante; v. O volume projetado em quantidade de metros quadrados produzidos está totalmente de acordo com a capacidade operacional da cada unidade industrial, previstas para produzirem em conjunto, mais de 14 milhões de metros quadrados de pisos cerâmicos ao ano a partir do terceiro ano, atingindo-se praticamente a capacidade máxima instalada e mantendo esse patamar ao longo dos demais anos projetados; vi. Os preços de vendas foram projetados com base no histórico praticado pela empresa e análises do comportamento atual do mercado, levando em consideração os preços praticados no mercado interno e externo; vii. O preço de venda projetado não contempla o efeito inflacionário. Por ser uma projeção de longo prazo, torna-se inviável estimar esse indicador de modo adequado, sendo assim, consideram-se os preços projetados a valor presente, pressupondo que os efeitos

24 3 inflacionários sobre os custos e despesas serão repassados aos preços de venda projetados para garantir as margens projetadas PROJEÇÃO Projeção de receita bruta. Os volumes abaixo estão expressos em Reais (R$): Período Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Receita bruta projetada Período Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12 Receita bruta projetada Período Ano 13 Ano 14 Ano 15 Ano 16 Ano 17 Ano 18 Receita bruta projetada Período Ano 19 Ano 20 Ano 21 Ano 22 Receita bruta projetada Projeção de receita bruta por segmento. Os volumes abaixo estão expressos em milhões de Reais (R$): Mercado interno e externo Projeção de receita bruta em 22 (vinte e dois) anos Ano 1 Ano Ano Ano Ano Ano 5 6 Ano Ano Ano Mercado externo Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Mercado interno Ano Ano Ano Ano Ano Ano

25 4 1.2 PROJEÇÃO DE RESULTADOS E GERAÇÃO DE CAIXA O Aditivo ao Plano, lastreado nas expectativas e premissas adotadas pela Recuperanda é operacional, econômica e financeiramente viável, conforme atestado pelo estudo de demonstração de resultado e de fluxo de caixa, objeto deste anexo I, que integra o Aditivo ao PRJ. A seguir, será descrito, detalhadamente, todas as condições, hipóteses, premissas e pressupostos adotados pela Recuperanda na elaboração das projeções econômico-financeiras, abrangendo o período de 22 (vinte e dois) anos PREMISSAS As seguintes premissas foram adotadas na projeção de resultado econômico-financeiro, nos 22 (vinte e dois) anos contemplados no Aditivo ao Plano: i. As projeções foram estruturadas individualmente para cada unidade industrial e de forma mensal para o período indicado acima, considerando o Ano 1, como sendo os 12 (doze) meses subsequentes a data da publicação da decisão de homologação do Plano Original e o respectivo Aditivo ao Plano, no Diário de Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado de Santa Catarina Data de Homologação e serão demonstradas anualmente neste anexo; ii. Foi utilizado o sistema tributário normal, com apuração de lucro real, sendo consideradas assim, as respectivas alíquotas de PIS, COFINS, ICMS e ST incidentes para as vendas no mercado interno. Esse sistema tributário é o adotado pela Recuperanda no momento da elaboração desta projeção econômico-financeira; iii. Os custos dos produtos vendidos foram projetados com base em valores atuais e líquidos de todos os impostos creditáveis, sendo identificados os custos separadamente para cada unidade industrial, devidamente atualizados para o Aditivo ao PRJ e mantidas as reduções propostas no plano de reestruturação operacional do Plano Original. Esse grupo de custos varia em parte, diretamente proporcional ao faturamento projetado; iv. As despesas operacionais e administrativas foram projetadas de acordo com a média histórica e atualizado as práticas dos períodos atuais, já adequados à nova realidade e terão um pequeno aumento no decorrer dos primeiros períodos, pois mesmo sendo fixas por característica, na realidade, o aumento no volume de vendas, demandará alguns aumentos para comportar o volume produzido. No entanto, tais despesas já consideram também, as reduções propostas pela Recuperanda nas medidas de melhoria apresentadas no Plano Original;

26 5 v. As despesas financeiras contemplam as tarifas bancárias, os juros das operações financeiras realizadas pela empresa e os juros sobre a quitação do passivo previsto na classe com garantia real de acordo com o Aditivo ao Plano, qual o índice para essa classe de credores sempre ultrapassará a inflação do período; vi. A linha de IRPJ e CSLL representa uma projeção dos impostos que incidem sobre o resultado da empresa, levando em consideração uma compensação de 30% (trinta por cento) dos lucros apurados mensalmente, com o saldo de prejuízos acumulados, que podem ser identificados nas demonstrações financeiras da Recuperanda; vii. Para a administração e equacionamento do passivo fiscal, foi mantido no Aditivo ao Plano, a projeção de um percentual da receita bruta realizada, sendo esse percentual de 0,5% no primeiro ano, 1% no segundo ano e para o terceiro ano em diante, esse percentual passa a ser de 2%; viii. Para o equacionamento do passivo financeiro não sujeito aos efeitos da recuperação judicial, foram provisionadas saídas no fluxo de caixa para liquidação desses débitos, conforme já havia sido previsto no Plano Original, sendo que para o Aditivo, foram atualizados os valores da dívida sujeita e não sujeita a recuperação; ix. Os valores de pagamento dos créditos sujeitos a recuperação judicial foram extraídos da lista de credores do Sr. Administrador Judicial, os quais tiveram os pagamentos projetados no fluxo de caixa, conforme as propostas de pagamento descritas no Aditivo ao Plano; x. A sobra de caixa projetada em cada ano da projeção será mantida pela empresa e será destinada para o pagamento dos débitos sujeitos e não sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, sendo consumido praticamente a totalidade dos recursos ao fim do período, além de contribuir, ao longo de todo período projetado, também para a redução das despesas financeiras; xi. A projeção não contempla efeitos inflacionários. A premissa adotada é de que todo efeito inflacionário será repassado ao preço de venda projetado quando ocorrer, mantendo a rentabilidade projetada, bem como, a geração de caixa e a capacidade de pagamento resultante; xii. Todas as projeções foram feitas em um cenário realista.

27 6 1.3 PROJEÇÃO DE RESULTADO Projeção de demonstração de resultados dos exercícios, ano 01 ao 11. Os valores abaixo estão em milhares de Reais (R$): DRE (R$ Mil) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 ANO 11 Receita bruta de vendas Tributos Devoluções e abatimentos Receita líquida % receita bruta 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% Custo dos produtos vendidos Despesas variáveis de venda Resultado bruto % receita bruta 14,9% 16,5% 16,7% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% Despesas admin. e oper Despesas comerciais Resultado operacional % receita bruta 5,7% 7,8% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% Despesas financeiras Resultado antes do I.R.P.J./C.S.L.L % receita bruta 4,1% 6,4% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,3% 6,3% 6,3% 6,4% 6,4% I.R.P.J. e C.S.L.L Resultado líquido % resultado líquido 3,2% 4,9% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,9% 4,9% EBTIDA Margem EBITDA 5,7% 7,8% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9%

28 7 Projeção de demonstração de resultados dos exercícios, ano 12 ao 22. Os valores abaixo estão em milhares de Reais (R$): DRE (R$ Mil) ANO 12 ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16 ANO 17 ANO 18 ANO 19 ANO 20 ANO 21 ANO 22 Receita bruta de vendas Tributos sobre a venda Devoluções e abatimentos Receita líquida % receita bruta 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% 85,8% Custo dos produtos vendidos Despesas variáveis de venda Resultado bruto % receita bruta 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% 16,6% Despesas admin. e oper Despesas comerciais Resultado operacional % receita bruta 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% Despesas financeiras Resultado antes do I.R.P.J./C.S.L.L % receita bruta 6,4% 6,4% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% I.R.P.J. e C.S.L.L Resultado líquido % resultado líquido 4,9% 4,9% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% EBTIDA Margem EBITDA 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9%

29 8 1.4 PROJEÇÃO DE FLUXO DE CAIXA Projeção de fluxo de caixa, ano 01 ao 11. Os valores abaixo estão em milhares de Reais (R$): Fluxo de caixa (R$ Mil) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 ANO 11 Operacional Entradas Recebimento de vendas m. int Recebimento de vendas m. ext Saídas Matéria-prima Energia elétrica Gás natural Salários e encargos sociais Outros custos e desp. Ind Outras desp. adm. e com vendas Impostos e Contribuições Financeiro (1.636) (1.467) (1.745) (1.752) (1.766) (1.788) (1.689) (1.700) (1.736) (1.822) (1.853) Entradas Empréstimos e financiamentos Saídas Juros e despesas bancárias Renegociações de Passivos /RJ Credores trabalhistas Credores com garantia real Credores quirografários Credores não sujeitos Passivo tributário Fluxo líquido do período (607) (604) (643) (693) (154) Saldo inicial Saldo final