ANIXTER INC. Antissuborno e Anticorrupção

Transcrição

1 1. OBJETIVO A presente Política Global ( Política ) fornece diretrizes quanto à identificação, detecção, prevenção, e comunicação de suborno e outras formas de corrupção. 2. DEFINIÇÕES Os termos abaixo tem o seguinte significado no âmbito desta Política: Anixter: Anixter significa a Anixter Inc. e todas as suas subsidiárias em todo o mundo e afiliadas. Alguma Coisa de Valor: Alguma coisa de valor engloba qualquer forma de benefício, incluindo, sem limitação a tanto: - Dinheiro ou equivalente (por exemplo, cartões-presentes, etc.) - presentes (por exemplo, aniversário, pêsames) - hospitalidade (por exemplo, alimentos ou bebidas oferecidos a sessão de treinamento) - refeições e entretenimento (por exemplo, partida de golf, eventos esportivos, etc.) - despesas de viagem (por exemplo, passagem aérea ou hospedagem) - treinamento - materiais promocionais (por exemplo, calendários) - despesas de trabalho (por exemplo, serviços, locação, etc.) - despesas pessoais (por exemplo, casa, clube de campo, etc.) - serviços ou favores pessoais - empréstimos ou perdão de dívidas - ações, títulos da dívida pública, notas do tesouro ou outro tipo de participação em investimento em uma empresa - ofertas de emprego ou promessas de emprego futuro - Contribuições políticas ou para instituição de caridade ESCOPO Empregados globais DEPARTAMENTO Jurídico e Compliance POLÍTICA N L&C ABC-0001 EMITIDA POR Departamento de Ética e Compliance DATA DE EMISSÃO Julho 2015 DATA DE IMPLEMENTAÇÃO Julho 2015 SUBSTITUI AQUELA DATADA DE: Maio 2013 ANIXTER INC. Pág. 1 de 11

2 Suborno: Suborno significa prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, concordar em receber ou receber alguma coisa de valor, direta ou indiretamente, para ou de qualquer pessoa, incluindo qualquer Autoridade Pública (definição abaixo) ou empregado de empreendimento comercial, com o fim de influenciar de forma indevida o comportamento de tal pessoa para obter ou manter negócios ou garantir vantagem indevida (defin ição abaixo). Suborno pode consistir em qualquer coisa, sem limitação de seu valor. Não é necessário que o suborno tenha sucesso, o que importa é a intenção. Isso significa que um suborno pode acontecer ainda que nada tenha sido dado ou recebido na realidade a simples oferta ou promessa é suficiente. Parceiro Comercial: Parceiro Comercial significa os fornecedores, prestadores de serviços, integradores, revendedores, parceiros de canal, consultores, assessores profissionais, parceiros de joint venture, despachantes aduaneiros, transitários, agentes de vendas e quaisquer outras pessoas com as quais a Anixter faça negócios. Corrupção: Corrupção significa o mau uso do poder confiado para ganho pessoal, quer nos setores privado ou público. Pagamentos Facilitadores: Pagamentos Facilitadores são tipicamente de baixo valor, não oficiais, feitos para garantir ou agilizar um procedimento governamental de rotina por um funcionário público. Categorias de Alto Risco: Categorias de Alto Risco são aquelas determinadas pelo Diretor-Chefe de Compliance e estão listadas na página de Ética e Compliance dos sites intranet da Anixter. Categorias de Alto Risco incluem, sem limitação a tanto, Parceiros Comercias que possam interagir com Autoridades Públicas pela Anixter ou em nome dela (por exemplo, despachantes aduaneiros, transitários, etc.) e Parceiros Comerciais que representem a Anixter por honorários ou comissão (por exemplo, agentes de vendas). Países de Alto Risco: Países de Alto Risco são determinados pelo Diretor-Chefe de Compliance e estão listados na página de Ética e Compliance dos sites intranet da Anixter. [Note que a Anixter tampouco irá conduzir negócios com empresas localizadas ou exercendo atividades em certos países devido às leis aplicáveis dos EUA referentes a países embargados. Para uma lista desses países, acesse a página Global Coordination nos sites intranet da Anixter.] Vantagem indevida: Uma vantagem indevida pode incluir, sem limitação a tanto, inúmeros tipos de benefícios e vantagens que possam ser recebidos como resultado de um suborno, tais como obter um contrato, obter redução de impostos, alterar leis, desembaraçar mercadorias, instalar linhas de telefone/eletricidade ou obter licenças para a execução de suas atividades. Autoridade Pública: Autoridade Pública é um termo amplo que inclui: (a) Um empregado, administrador ou consultor de: - Governo nacional, estadual, regional, municipal ou local; ANIXTER INC. Pág. 2 de 11

3 - Agência governamental, autoridade pública ou outro órgão público; - Empresa estatal ou controlada pelo Estado; - Grupos especiais tais como as Tribos Nativo-Americanas ou nações nos EUA; ou - Organização pública internacional (por exemplo, as Nações Unidas ou a União Europeia) e suas agências e outros órgãos relacionados; ou (b) político me qualquer esfera de poder, quer esteja ou não no cargo, candidatos políticos, partidos políticos e qualquer pessoa trabalhando para eles; ou (c) membros da família real ou outra família governante. Possíveis Situações de Risco Red Flags: Red flags" significa sinais de alerta que podem aumentar a probabilidade de um suborno acontecer. Há uma lista de red flags ao final desta Política. Você deve dedicar especial atenção caso identifique qualquer destas Red Flags. 3. POLÍTICA É política da Anixter conduzir todas as suas atividades com honestidade e ética em todos os lugares onde temos negócios. A Anixter tem tolerância ZERO quanto a suborno e outras formas de corrupção e está comprometida em agir de forma profissional, justa e íntegra em todos os nossos negócios e relacionamentos onde quer que operemos. Nenhum empregado da Anixter ou qualquer pessoa agindo em nome da Anixter pode prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, concordar em receber ou receber, direta ou indiretamente, suborno para ou de qualquer pessoa. Adicionalmente, qualquer administrador, empregado, e Parceiro Comercial está obrigado a manter livros, registros e contas que de forma precisa e justa reflitam todas as transações conduzidas por ou em nome da Anixter. A Anixter respeita todas as leis antissuborno e anticorrupção nos países onde opera. Isso inclui, sem limitação, as leis internacionais aplicáveis, tais como a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeira nos EUA- FCPA, que se aplica a nossas operações no mundo todo, a Lei Anticorrupção do Reino Unido ( UK Bribery Act ), que se aplica às empresas com uma conexão no Reino Unido independentemente de onde conduzam seus negócios, e empregados do Reino Unido onde quer que estejam alocados, além da Lei Anticorrupção Brasileira, que se aplica às empresas nacionais e estrangeiras operando no Brasil, bem como a seus empregados, agentes ou representantes de empresas brasileiras ou subsidiárias brasileiras de empresas norte-americanas. Há uma lista de Red Flags que podem aumentar a probabilidade da ocorrência de suborno ao final desta Política. Você deve dedicar especial atenção caso identifique qualquer destas Red Flags. Há áreas de negócios onde a corrupção, incluindo suborno, podem ocorrer com mais frequência, incluindo-se presentes e entretenimento, pagamentos facilitadores, doações e relações com Parceiros Comerciais. Presentes e Entretenimento A. Presentes e Entretenimento envolvendo Autoridades Públicas Presentes e Entretenimento envolvendo Autoridades Públicas são práticas proibidas. Isso significa que você ANIXTER INC. Pág. 3 de 11

4 não pode prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, concordar em receber ou receber alguma coisa de valor para ou de Autoridades Públicas em qualquer lugar do mundo. Alguma coisa de valor você prometa, ofereça, e dê para um terceiro (por exemplo, familiar, amigo, conhecido, instituição de caridade, o partido político) designar por um Funcionário Público com quem a Anixter tenha uma relação comercial, real ou potencial, considerar-se-á como dado diretamente para tal Funcionário Público. B. Presentes e Entretenimento envolvendo pessoas que não sejam Autoridades Públicas Presentes e Entretenimento envolvendo pessoas que não sejam Autoridades Públicas são práticas permitidas desde que determinados requisitos sejam verificados. Especificamente, alguma coisa de valor que você prometa, ofereça, dê, autorize, solicite, aceite receber ou receba de e para uma pessoa que não seja Autoridade Pública é permitido, desde que: a. não i. tenha a intenção de influenciar o beneficiário para a obtenção ou retenção de negócios ou vantagem comercial, e não dê essa impressão; ii. iii. iv. tenha a intenção de recompensar o beneficiário por auxiliar na obtenção ou retenção de negócios ou vantagem comercial; seja em dinheiro ou equivalente; e seja solicitado pelo beneficiário ou terceiro em seu nome; e b. esteja de acordo com i. a lei local aplicável; ii. iii. as regras e políticas sobre presentes e hospitalidade da organização do beneficiário; e a Política Global de Procedimentos de Viagem, Entretenimento e Despesas da Anixter, bem como todas as outras políticas da Anixter, incluindo quaisquer aprovações que exijam; e c. estejam registrados de forma precisa nos livros e registros da Anixter. Alguma coisa de valor dada a terceiro (por exemplo, instituição de caridade ou partido político) designado por pessoa com a qual a Anixter tenha um relacionamento comercial potencial ou real (por exemplo, um cliente ou fornecedor), será considerada ter sido diretamente dada à pessoa com a qual a Anixter tenha um relacionamento comercial, potencial ou real. A prática de dar alguma coisa de valor varia nos diferentes países e regiões e o que pode ser normal e aceitável em um país ou região pode não o ser em outro(a). Ainda que diferenças culturais e costumes locais sejam importantes, não devem ser utilizados como uma desculpa para evitar as exigências desta Política. O teste a ser aplicado é, se em qualquer circunstância, a refeição, entretenimento, presente ou alguma coisa de valor é razoável, justificável, apropriado nas tais circunstâncias, não parece impróprio e não é comumente visto pelo beneficiário ou outros como suborno. Considere se a refeição, entretenimento ou outro presente deixaria você ou a Anixter desconfortáveis se aparecesse na primeira página de um jornal ou tivesse que ser discutido com agência regulatória. ANIXTER INC. Pág. 4 de 11

5 SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA HAVERÁ QUALQUER EXCEÇÃO A ESTA POLÍTICA SEM A AUTORIZAÇÃO EXPRESSA E POR ESCRITO DO DIRETOR-CHEFE DE COMPLIANCE. Pagamentos Facilitadores Pagamentos Facilitadores de qualquer tipo são proibidos. Não são permitidos nem mesmo naqueles países onde esta prática é comum. A exceção acontece quando a solicitação de pagamento é acompanhada de ameaça física imediata ou dano físico. Neste caso, sua segurança é mais importante e você deve fazer o pagamento, comunicando o fato o mais rápido possível a seu gestor ou Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance (e, em qualquer caso, no prazo de 48 horas). Se você tem suspeitas, preocupações ou dúvidas sobre um pagamento, deve levantá-las a seu gestor e Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance. Doações A Anixter não contribui com partidos políticos. De forma geral, a Anixter permite doações à instituições de caridade que sejam legais e éticas de acordo com as leis e práticas locais, bem como que estejam em conformidade com a Política Global de Procedimentos de Viagem, Entretenimento e Despesas da Anixter. No entanto, quaisquer doações de caridade feitas a organizações associadas o designado pela Autoridades Públicas (por exemplo, organizações para as quais a Autoridade Pública atue como fideicomissário, diretor ou administrador) devem ser evitadas já que tais doações podem ser consideradas pagamento ou benefício à Autoridade Pública e podem, portanto, violar as leis antissuborno. Parceiros Comerciais A Anixter pode ser responsável pela conduta de nossos Parceiros Comerciais. Desta forma, devemos ter cuidado para garantir que nossos Parceiros Comercias não tentem envolver-se em suborno ou corrupção, bem como evitar situações envolvendo Parceiros Comerciais que podem levar à violação desta Política ou das leis aplicáveis. É imperativo que você saiba com quem faz negócios e porque, quando e para quem está liberando fundos. As diretrizes a seguir se aplicam aos Parceiros Comerciais: a. Parceiros Comerciais devem sempre cumprir a Política Anticorrupção da Anixter para Parceiro Comercial; b. Antes de serem pagos pela Anixter, todos os Parceiros Comerciais devem anuir com Política Anticorrupção da Anixter para Parceiro Comercial e passar por um processo de diligência prévia ( due diligence ) e seleção caso o Parceiro Comercial enquadre-se em uma das categorias determinadas pelo Diretor-Chefe de Compliance, para as quais seja exigida a seleção (para a lista de categorias, acesse Processo de Due Diligence de Parceiro Comercial na página de Ética e Compliance nos sites intranet da Anixter); c. Parceiros Comerciais devem ser selecionados exclusivamente com base em seu mérito; ANIXTER INC. Pág. 5 de 11

6 d. Pagamentos a Parceiros Comerciais devem envolver valores usuais e compatíveis ao serviço prestado; e. Pagamentos a Parceiros Comerciais devem ser refletidos de forma precisa nos livros e registros da Anixter; f. Pagamentos a Parceiros Comerciais não podem ser feitos em dinheiro; e g. Pagamentos a Parceiros Comerciais somente podem ser efetuados através de contas bancárias de titularidade do Parceiro Comercial e no país onde este resida ou onde os serviços são executados. Fusões e Aquisições Assuntos específicos sobre anticorrupção podem ser levantados em fusões e aquisições onde, potencialmente, o adquirente torne-se responsável por atos de corrupção da empresa-alvo, passados ou em andamento. Quando da aquisição de uma empresa-alvo, a Anixter executa uma due diligence criteriosa da empresa-alvo. Manutenção de Registros A Anixter deve ter e manter livros e registros que de forma precisa reflitam suas transações corporativas e a relação dos bens da empresa. Todas as contas, faturas, memorandos e outros documentos e registros devem ser preparados e mantidos integralmente e com exatidão. Nenhum valor não identificado ou não registrado, tais como caixa dois, deve ser estabelecido ou mantido para qualquer finalidade. Todas as despesas referentes à hospitalidade, presentes ou despesas devem ser submetidas de acordo com a Política Global de Procedimentos de Viagem, Entretenimento e Despesas e registradas de forma específica quanto ao motivo de sua ocorrência. 4. Suas Responsabilidades Você deve garantir que leu, entendeu e que vai cumprir com esta Política, bem como completar qualquer treinamento indicado, buscar esclarecimento para qualquer ponto que não tenha entendido e evitar qualquer atividade que possa levar a ou sugerir violação a esta Política. Você também deve comunicar qualquer violação potencial e/ou real a esta Política (veja a seção Levantando Preocupações ). Se você é um gestor, você é responsável por garantir que aqueles que respondem a você entendam e cumpram esta Política. 5. Penalidades e Ação Disciplinar Suborno é crime. Empresas estão sujeitas a multas, exclusão de processos de licitação pública e danos a sua reputação. Carreiras podem ser destruídas e negócios podem sofrer danos de longa duração. Adicionalmente às potenciais penalidades legais e multas, incluindo prisão, qualquer pessoa na Anixter que viole esta Política pode sofrer ação disciplinar que pode resultar em demissão. ANIXTER INC. Pág. 6 de 11

7 6. Treinamento A Anixter disponibiliza treinamento nesta Política através do AL-i. Pelo menos, todos os empregados que tenham controle sobre os fundos da empresa, ou que tenham responsabilidade por registrar transações que impactem seus livros e registros, devem participar do treinamento e obter o certificado por tê-lo completado. Orientação adicional também está disponível na página de Ética e Compliance nos sites intranet da Anixter. Você também pode entrar em contato com o Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance com quaisquer dúvidas relacionadas a esta Política. 7. Levantando Preocupações A Anixter não tolera violações a esta Política por seus empregados ou Parceiros Comerciais. Não é apropriado que você ignore o fato caso suspeite que um empregado ou Parceiro Comercial tenha violado esta Política. Você deve entrar em contato com seu gestor, Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance ou através da Linha Integridade de Negócios acessando caso acredite ou suspeite que uma violação a esta Política tenha ocorrido ou possa ocorrer. A Linha Integridade de Negócios é administrada por terceiro independente e permite a denúncia e questionamentos anônimos onde a lei local assim o permitir. Você deve levantar preocupações sobre qualquer assunto e suspeitas de conduta inapropriada o mais cedo possível. Se você tiver dúvidas se um ato particular constitui suborno, ou no caso de qualquer outra dúvida, entre em contato com seu gestor, Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance ou através da Linha Integridade de Negócios. A Anixter incentiva a transparência e não irá retaliar qualquer pessoa que levante, em boa-fé, preocupações genuínas de acordo com esta Política, ainda que tais preocupações venham a revelar-se um engano. Caso você acredite ter sofrido qualquer tratamento prejudicial por ter comunicado uma preocupação, quer por ação disciplinar, ameaças ou outro tratamento desfavorável, você deve informar seu gestor, Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance ou através da Linha Integridade de Negócios. 8. Monitoramento e Auditoria O Diretor-Chefe de Compliance tem a responsabilidade primária e diária de implementar esta Política, incluído o monitoramento de sua aplicação e eficácia, regularmente avaliando sua pertinência e adequação. A Anixter irá auditar periodicamente esta Política para avaliar a conscientização, o cumprimento e a eficácia geral desta Política no contra-ataque ao suborno e à corrupção. ANIXTER INC. Pág. 7 de 11

8 Anexo Possíveis Situações de Risco ( Red Flags ) Esta é uma lista não exaustiva de possíveis situações de risco ou sinais de alerta ( red flags ) de possíveis subornos ou outros tipos de corrupção. Se você encontrar quaisquer destas red flags no curso de seu trabalho junto à Anixter, você deve comunicá-las prontamente a seu gestor, ao Departamento Jurídico, ao Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance ou através da Linha Integridade de Negócios. Utilize os mesmos caminhos em caso de dúvidas ou preocupações. Você não deve seguir com a transação a menos e até que a red flag tenha sido investigada e esclarecida. Red Flags Relacionadas a Entidades Governamentais ou Autoridades Públicas Parceiros Comerciais potencias ou reais (ou seus proprietários, diretores, administradores, empregados ou familiares) que: - Sejam ou tenham sido Autoridades Públicas; - Estejam de alguma forma associados à Autoridade Pública ou sabidamente tenham um relacionamento especial ou próximo incomum com um Funcionário Público; - Sejam de propriedade do Governo; ou - Tenham sido indicados ou recomendados por Autoridades Públicas. Red Flags Relacionadas a Localidade, Estrutura e Experiência de Terceiros Parceiros Comerciais potenciais ou reais (ou seus prop rietários, diretores, administradores, empregados ou familiares) que: - Estejam fazendo negócios em países de alto risco onde a corrupção é um problema comum; - Tenham sido acusados de suborno, corrupção ou práticas comerciais impróprias; - Sejam, naquele momento, familiares de um diretor, empregado, agente ou prestador de serviços da Anixter; - Não tenham a experiência ou os recursos necessários para a transação; - Recusem ou relutem o fornecimento de informações bancárias ou referências legítimas ou atuais; - Recusem ou relutem o fornecimento de respostas às dúvidas ou questionamentos da Anixter; ANIXTER INC. Pág. 8 de 11

9 - Recusem ou relutem em anuir com a Política Anticorrupção da Anixter para Parceiro Comercial; - Registrem de forma incompleta as atividades de trabalho ou despesas; - Não tenham código de ética; ou - Não realizem due diligence quanto aos seus agentes ou representantes. Cenários de Risco ( Red Flags ) Relacionados a Métodos de Pagamento e Solicitações de Pagamento por Terceiros Solicitações de Comerciais potenciais ou reais (ou seus proprietários, diretores, administradores, empregados ou familiares) para: - Pagamentos a serem efetuados em dinheiro ou equivalente (por exemplo, cartões-presentes, ações, etc.); - Pagamentos efetuados antes da assinatura do contrato; - Pagamentos a serem efetuados em conta bancária localizada em país diferente daquele onde o terceiro está localizado ou executa suas atividades, ou em conta corrente que não seja da titularidade do terceiro; - Pagamentos feitos fora do procedimento comum ou estrutura contábil ou sem fatura ou recibo; - Pagamentos especiais para ajudar ou facilitar a transação; - Honorários e comissões tardios no curso das negociações ou para garantir aprovação final ; - Pagamentos à parte desconhecida que não esteja de qualquer maneira envolvida na transação comercial; - Pagamentos com padrões incomuns tais como pagamentos repetidos no mesmo valor ou de valores redondos; - Pagamentos sem contrato por escrito; - Honorários ou comissões que pareçam altos com relação ao serviço prestado; - Hospitalidade ou presentes extravagantes; ou - Doações para instituições de caridade. ANIXTER INC. Pág. 9 de 11

10 Processo de Due Diligence do Parceiro Comercial Processo de Due Diligence O processo de due diligence descrito abaixo aplica-se aos novos Parceiros Comerciais e àqueles cujos contratos estão sendo renovados e que executarão serviços para ou atuarão em nome da Anixter. A Anixter reconhece já ter um número significativo de Parceiros Comerciais e compromete-se a realizar diligências nestes Parceiros Comerciais existentes, conforme determinado pelo Diretor-Chefe de Compliance da Anixter. Antes de receberem o pagamento da Anixter, todos os novos Parceiros Comerciais (ou Parceiros Comerciais cujos contratos estão sendo renovados) devem anuir com a Política Anticorrupção da Anixter para Parceiro Comercial e passar por um processo de avaliação e due diligence, caso o Parceiro Comercial satisfaça o seguinte teste: Teste de Avaliação do Parceiro Comercial 1. O Parceiro Comercial executará serviços ou atuará em nome da Anixter, e 2. O Parceiro Comercial (a) está localizado ou faz negócios em um dos Países de Alto Risco identificados pela Anixter para o qual a avaliação seja exigida; ou (b) classifica-se em uma das Categorias de Alto Risco identificadas pela Anixter para a qual a avaliação seja exigida. O processo de avaliação inclui um questionário que deve ser preenchido pelo Parceiro Comercial, além de uma verificação de antecedentes realizada pelo Grupo de Serviços Compartilhados Global da Anixter através do uso de ferramenta de seleção fornecida por terceiros. A Anixter não vai pagar o Parceiro Comercial sem a aprovação de um Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance se (a) o Parceiro Comercial se recusa a declarar sua conformidade com a Política Anticorrupção da Anixter para Parceiro Comercial ou a preencher o questionário, ou (b) as primeiras análises geram preocupações ou red flags que não podem ser resolvidas a contento do Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance. O Diretor Regional ou Diretor-Chefe de Compliance pode solicitar análises adicionais ou recomendar que a Anixter descontinue sua relação comercial com o Parceiro Comercial. ANIXTER INC. Pág. 10 de 11

11 Diretores de Compliance Consulte "Compliance Officers" sob a seção Contacts and Resources da página de Ethics & Compliance em sites de intranet da Anixter Como fazer uma pergunta ou comunicar uma preocupação ethics@anixter.com. Você também pode contatar o Diretor-Chefe ou Regional de Compliance (veja acima as informações de contato) Telefone: Veja os números no pôster da Linha Integridade de Negócios afixado em suas instalações ou acesse para encontrar o telefone em seu país. Online: Meios de Comunicação Confidenciais Telefone: Veja os números no pôster da Linha Integridade de Negócios afixado em suas instalações ou acesse para encontrar o telefone em seu país. Online: Políticas relacionadas disponíveis nos sites intranet da Anixter Política Global de Conduta Ética nos Negócios Política Global de Procedimentos de Viagem, Entretenimento e Despesas Política Global de Contratos com o Governo Política Anticorrupção para Parceiro Comercial Política Global Antifraude Política Global de Conflito de Interesses ANIXTER INC. Pág. 11 de 11